Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Regulatory Filings • Sep 24, 2019

Statut_Impera Capital ASI SA _2019-09-24 tekst jednolity ustalony przez Radę Nadzorczą

STATUT

IMPERA CAPITAL SPÓŁKA AKCYJNA

Tekst jednolity

I.POSTANOWIENIA OGÓLNE

Artykuł 1

Spółka działa pod nazwą IMPERA CAPITAL Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu IMPERA CAPITAL ASI S.A. oraz odpowiednika skrótu w językach obcych.

Artykuł 2

Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa.

Artykuł 3

Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.

Artykuł 4

Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037) oraz ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U. Nr 146, poz. 1546 z dnia 27 maja 2004 r., z dnia 6 grudnia 2013 r. Dz.U. z 2014 r. poz. 157 oraz z dnia 19 października 2016 r. Dz.U. z 2016 r. poz. 1896). Spółka została założona na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z późn. zm.), której przepisy znajdują zastosowanie do Spółki do czasu utraty jej mocy z dniem 1 stycznia 2013 roku.

Artykuł 5

5.1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

5.2. Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.

Artykuł 6

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Artykuł 7

7.1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

a) zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu,

• b) zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną.
• 7.2.Przedmiotem działalności Spółki, według Polskiej Klasyfikacji Działalności, jest:
• a) Działalność związana z zarządzaniem funduszami (66.30.Z.)

b) Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z).

Artykuł 8

Z zachowaniem właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych, zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez wykupu akcji.

III. KAPITAŁ SPÓŁKI

Artykuł 9

9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.698.892,20 zł (słownie: cztery miliony sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwadzieścia groszy) i dzieli się na 7.831.487 (słownie: siedem milionów osiemset trzydzieści jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt siedem) akcji zwykłych, na okaziciela serii A1, o wartości nominalnej 0,60 zł (sześćdziesiąt groszy) każda.

skreślony 9.2

Artykuł 10

10.1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.

10.2. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę.

10.3. Decyzję o nabyciu akcji własnych przez Spółkę, w celu ich umorzenia, podejmuje Zarząd Spółki.

10.4. Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

10.5 (skreślony)

Artykuł 11

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.

Artykuł 12 (skreślony)

IV (skreślony)

Artykuł 13 (skreślony)

Statut_Impera Capital ASI SA_2019-09-24 tekst jednolity ustalony przez Radę Nadzorczą

V. ORGANY SPÓŁKI

Artykuł 14

Organami Spółki są:

A. Zarząd

B. Rada Nadzorcza

C. Walne Zgromadzenie

A. ZARZĄD

Artykuł 15

• 15.1 Zarząd składa się z jednej do czterech osób. Kadencja Członków Zarządu jest indywidualna i trwa 3 lata. Mandaty Członków Zarządu powołanych przez Radę Nadzorczą w dniu 21 maja 2019 r. na indywidualne kadencje wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021.
• 15.2 Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu.
• 15.3 Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu.
• 15.4 Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
• 15.5 Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.

Artykuł 16

• 16.1 Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy statut dla pozostałych organów Spółki.
• 16.2 Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

Artykuł 17

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z

jednym z prokurentów łącznych. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu działający samodzielnie.

Artykuł 18

• 18.1 W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje Spółkę Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.
• 18.2 Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.

B. RADA NADZORCZA

Artykuł 19

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej Kadencji. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie w dniu 26 czerwca 2019 r. wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021.

Artykuł 20

20.1 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jednego

lub dwóch zastępców i sekretarza.

20.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady i przewodniczy im.

20.3. Jeżeli Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami przesłanki zwalniające ją z obowiązku powołania komitetu audytu, to pełnienie funkcji komitetu audytu w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych w obowiązujących przepisach prawa powierza się Radzie Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza nie podejmie decyzji o powołaniu takiego komitetu. W przypadku zaś zaistnienia przesłanek, które zgodnie z obowiązującymi przepisami nakładają na Spółkę obowiązek posiadania komitetu audytu, Rada Nadzorcza powołuje członków tego komitetu spośród swoich członków w liczbie określonej przez obowiązujące przepisy.

Artykuł 21

21.1 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na kwartał.

21.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z jego zastępców ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 7 (siedmiu) dni od dnia zwołania.

Artykuł 22

• 22.1 Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące czas i miejsce odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi, co najmniej na siedem dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na trzy dni przed dniem posiedzenia. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania zawiadomienia za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich otrzymaniu.
• 22.2 Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia wysyła Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba, względnie Zarząd, jeżeli są uprawnieni do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 22.3 Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczącego, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór przewodniczącego posiedzenia.
• 22.4 W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba, że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
• 22.5 Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zwołania posiedzenia, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie, którzy wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad.
• 22.6 Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia, w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte.
• 22.7 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
• 22.8 Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i

podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania treści projektów uchwał za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich otrzymaniu.

22.9 Rada Nadzorcza może uchwalić Regulamin, określający szczegółowo zasady działania Rady.

Artykuł 23

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

Artykuł 24

24.1 Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.

• 24.2 Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
  • a) badanie rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz dokonanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej;
  • b) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu;
  • c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. a) i b);
  • d) badanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków Zarządu, co do podziału zysków i pokrycia strat;
  • e) zawieranie umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu;
  • f) (skreślony);
  • (skreślony); g)
  • h) delegowanie członków Rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, lub gdy członkowie ci z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności,
  • i) (skreślony).

24.3 (skreślony).

24.4 (skreślony).

Artykuł 25

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków rady Nadzorczej.

C. WALNE ZGROMADZENIE

Artykuł 26

• 26.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego
• 26.2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie, o którym mowa w art. 26.3. Wniosek Rady Nadzorczej, zawierający stosowne uzasadnienie, winien być złożony Zarządowi na piśmiej na miesiąc przed proponowanym przez Radę terminem nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 26.3 Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Ządanie powinno być uzasadnione.
• 26.4 Zarząd obowiązany jest w terminie dwóch tygodni, od dnia przedstawienia mu żądania, o którym mowa w art. 26.3., zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 26.5 Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
• 26.6 Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie. Rada Nadzorcza może zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.

Artykuł 27

27.1 Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.

27.2. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Ządanie powierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie moze zostać złożone w postaci elektronicznej.

27.3. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

Artykuł 28

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.

Artykuł 29

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem obecności na nim akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 25% kapitału zakładowego Spółki.

Artykuł 30

30.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów, tzn., gdy ilość głosów oddanych za uchwałą jest większa niż ilość głosów oddanych przeciw uchwale z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:

• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu za poprzedni rok obrotowy;
• b) podjęcie uchwały co do podziały zysku i pokrycia strat;
• c) skwitowanie członków władz Spółki z wykonania obowiązków.

30.2 Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są

większością ¾ (trzech czwartych) oddanych głosów:

• a) zmiana statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji;
• b) emisja obligacji zamiennych;
• c) połączenie Spółki z inną spółką;
• d) rozwiązanie Spółki.

30.3 Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

30.4 (skreślony).

30.5 Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium organom Spółki z wykonania obowiązków oraz podjęcie decyzji, co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działa w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki.

Artykuł 31

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych.

Artykuł 32

32.1 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

32.2 Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.

VI. GOSPODARKA SPÓŁKI

Artykuł 33

Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Artykuł 34

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Artykuł 35

35.1 (skreślony)

35.2 (skreślony).

Artykuł 36

• 36.1 Kwoty przeznaczone przez Walne Zgromadzenie na wypłatę dywidendy, rozdzielane są pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje Spółki w dniu dywidendy.
• 36.2 Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.

VII. OGŁOSZENIA SPOŁKI

Artykuł 37

37.1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w następujący sposób:

a) w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub Monitorze Polskim B, jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami podlegają one obowiązkowi opublikowania ich w tych pismach lub

b) na stronie internetowej Spółki, lub

c) są przekazywane przez Spółkę w trybie właściwym dla informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

VIII. ZASADY POLITYKI INWESTYCYJNEJ

Art. 38

Cel Inwestycyjny

38.1 Zasady polityki inwestycyjnej Spółki określają postanowienia niniejszego Statutu.

• 38.2 Wyłącznym przedmiotem działalności Spółki jako wewnętrznie zarządzającej Alternatywną Spółką Inwestycyjną jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z zasadami przyjętej i określonej poniżej Polityki Inwestycyjnej Spółki.
• 38.3 Celem inwestycyjnym Spółki jest osiągnięcie absolutnej stopy zwrotu w ramach realizowanych inwestycji. Spółka nie gwarantuje osiągnięcia wskazanego celu inwestycyjnego. Realizując cel inwestycyjny Spółka będzie działać w imieniu własnym i na własną rzecz.

Przedmiot lokat

• 38.4 Spółka może lokować środki w:
• 1)

Stutut_Impera Capital ASI SA 2019-09-24 tekst jednolity ustalony przez Rade Nadzorezą

a) akcje, prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu,

b) inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych w lit. a, lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do papierów wartościowych określonych w lit. a, walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne), -

2)

3) prawa i obowiązki wynikające ze statusu bycia wspólnikiem w krajowych i zagranicznych spółkach osobowych,

4) wierzytelności, w tym wierzytelności wobec osób fizycznych,

5) depozyty,

6) waluty,

7) prawa własności intelektualnej, w tym prawa do patentów, wzorów użytkowych oraz prace związane z wytworzeniem praw własności intelektualnej,

8) instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi tj.:

a) instrumenty rynku pieniężnego,

b) tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania,

c) c opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pienieżne,

d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,

e) bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,

f) niedopuszczone obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem

bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego, g)

h) kontrakty na różnicę,

i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,

uprawnienia do emisji. D

38.5 Spółka może udzielać pożyczek, poręczeń i gwarancji, z tym, że pożyczki, poręczenia i gwarancje mogą być udzielane podmiotom wchodzącym w skład portfela Spółka lub podmiotom trzecim.

Kryteria doboru lokat

• 38.6 Spółka realizuje podejście oportunistyczne, tj. w przypadku pojawienia się okazji inwestycyjnej, Spółka podejmuje decyzję opartą o unikalne czynniki ekonomiczne, biznesowe, prawne i organizacyjne, uwzględniając specyfikę danej inwestycji i potencjał wzrostu danego przedsiębiorstwa.
• 38.7 Decyzje o lokowaniu środków w akcje, prawa do akcji, prawa poboru, warranty subskrypcyjne i udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, Spółka opiera w szczególności na:
• a) atrakcyjności projektów inwestycyjnych, które będą realizowane przez daną spółkę,
• b) ocenie sytuacji finansowej danej spółki,
• ocenie możliwości osiągnięcia ponadprzeciętnego zwrotu z kapitału, c) c

d) ocenie bezpieczeństwa prawnego i finansowego danej spółki,

ocenie sytuacji makroekonomicznej, w tym aktualnego i oczekiwanego poziomu inflacji. e) e

38.8 Dodatkowo, lokowanie aktywów Spółka opiera m.in. na:

a) w przypadku udziałów i akcji: ocenie dotychczasowej pozycji rynkowej emitenta, kondycji finansowej, perspektywy branży, w której prowadzi działalność, kapitalizacji i płynności obrotu oraz możliwość osiągnięcia w dłuższym horyzoncie czasowym ponadprzeciętnej stopy zwrotu,

b) w przypadku dłużnych papierów wartościowych i instrumentów rynku pieniężnego: ocenie sytuacji fundamentalnej emitenta (analiza fundamentalna), ocenie sytuacji makroekonomicznej w kraju i na świecie (analiza międzynarodowa), oraz spełnieniu zasad dywersyfikacji lokat,

c) w przypadku wierzytelności, z uwzględnieniem tytułu z jakiego wierzytelność powstała i rodzaju wierzyciela, terminu wymagalności, rodzaju dłużnika, możliwością windykacji należności, rodzaju i poziomu zabezpieczeń, wartości wierzytelności i płynności lokaty, ----

d) w przypadku depozytów: możliwej do uzyskania rentowności i wysokiej płynności lokat, przy zachowaniu bezpieczeństwa lokaty, jak również na ocenie wysokości oprocentowania depozytu w stosunku do czasu jej trwania,

e) w przypadku walut obcych brany będzie pod uwagę w szczególności rodzaj, sytuacja makroekonomiczna, analiza sytuacji bieżącej, rentowność, płynność lokaty, wysokość oprocentowania depozytu w stosunku do czasu trwania,

w przypadku jednostek uczestnictwa oraz certyfikatów inwestycyjnych funduszy f) inwestycyjnych, a także tytułów uczestnictwa emitowanych przez instytucje wspólnego inwestowania: ocenie wyników funduszy inwestycyjnych i instytucji wspólnego inwestowania, ocenie stopnia ryzyka braku płynności lokaty w jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne oraz poziomu opłat pobieranych od uczestników funduszu,

g) w przypadku pozostałych przedmiotów lokat warunki inwestowania będą podlegać każdorazowo indywidualnej ocenie według najwyższych staranności z uwzględnieniem efektywności ekonomicznej oraz poziomu ryzyka.

Zasady dywersyfikacji lokat i inne ograniczenia inwestycyjne

-Spółka będzie realizowała politykę aktywnego zarządzania, co oznacza, że stopień zaangażowania Spółki w poszczególne kategorie lokat będzie zmienny.

Dywersyfikacja portfela spółki ma na celu osiągnięcie maksymalizacji aktywów przy uwzględnieniu minimalizacji ryzyka inwestycyjnego, z zastrzeżeniem, że w zależności od aktualnej sytuacji rynkowej poziom zmienności aktywów może okresowo znacząco wzrastać.

38.9 Dywersyfikacja lokat może być dokonywana w zakresie rodzaju instrumentów, rodzaju emitentów oraz branż, w jakich funkcjonują, a także w odniesieniu do rodzajów rynków w rozumieniu rynku krajowego i rynków zagranicznych oraz w zakresie walut, w których denominowane są instrumenty będące przedmiotem lokat Spółki.

38.10 Udział poszczególnych kategorii lokat w aktywach Spółki będzie wynosił:

a) papiery wartościowe, udziały oraz prawa i obowiązki wynikające ze statusu bycia wspólnikiem spółkach osobowych od 0% do 100% wartości aktywów,

b) wierzytelności - od 0% do 100% wartości aktywów,

c)

d) instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi- od 0% do 100% wartości aktywów,

e) związane z wytworzeniem praw własności intelektualnej, w tym związane z tym aktywa trwałe - od 0% do 100% wartości aktywów.

38.11 Spółka inwestuje z zamiarem zrealizowania wyjścia z inwestycji w horyzoncie do pięciu lat, przy czym w uzasadnionych przypadkach Spółka może podjąć decyzję o wydłużeniu tego okresu. Opis polityki Spółki w zakresie zaciągania pożyczek lub dźwigni finansowej

38.12 Spółka może zaciągać pożyczki i kredyty.

38.13 Spółka może dokonywać emisji obligacji.

38.14 Spółka może wykorzystywać dla realizacji celu inwestycyjnego mechanizm dźwigni finansowej, w tym poprzez zastosowanie instrumentów pochodnych. Spółka będzie korzystać z mechanizmu dźwigni finansowej z założeniem, że wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (WZKW) będzie nie wyższy niż 2. Spółka będzie korzystać z mechanizmu dźwigni finansowej pod warunkiem, że w momencie wykorzystania dźwigni zobowiązania nie przekroczą dwukrotności kapitału własnego.

Zobowiązania ogółem WZKW Kapital własny

WZKW stanowi iloraz pozycji bilansowej Spółki zobowiązania ogółem i pozycji bilansowej kapitał własny. Spółka będzie korzystała z mechanizmu dźwigni finansowej w celu zwiększenia zwrotu z kapitałów własnych lub w celu zwiększenia środków zaangażowanych w inwestycje portfelowe. ------Upoważnia się Zarząd Spółki do przyjęcia szczegółowych zasad polityki inwestycyjnej w regulaminie wewnętrznym działalności Spółki. Zmiany szczegółowych zasad polityki inwestycyjnej ujętych w regulaminie nie stanowią zamiany Statutu.

IX. STRATEGIA INWESTYCYJNA

Art 39

Główne kategorie aktywów, w które Spółka może inwestować

39.1 Spółka może lokować środki w:

• 1) papiery wartościowe emitowane przez krajowe i zagraniczne spółki kapitałowe tj .:
  • a) akcje, prawa poboru, prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym

Statul_Impera Capital ASI SA_2019-09-24 tekst jednolity ustalony przez Rade Nadzorczą

inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu,

b) inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych w lit. a, lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do papierów wartościowych określonych w lit. a, walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne),

2) udziały w spółkach krajowych i zagranicznych,

3) prawa i obowiązki wynikające ze statusu bycia wspólnikiem w krajowych i zagranicznych spółkach osobowych,

4) wierzytelności, w tym wierzytelności wobec osób fizycznych,

5) depozyty,

6) waluty,

7) . prawa własności intelektualnej, w tym prawa do patentów, wzorów użytkowych oraz prace związane z wytworzeniem praw własności intelektualnej,

8) instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi tj.:

a) instrumenty rynku pieniężnego,

b) tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania,

opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty c) c pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne,

d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,

e) opcje, kontrakty pochodne, których instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,

f) terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem

15

bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego, g)

h) kontrakty na różnicę,

i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,

uprawnienia do emisji. j)

39.2 Spółka może udzielać pożyczek, poręczeń i gwarancji, z tym, że pożyczki, poręczenia i gwarancje mogą być udzielane podmiotom wchodzącym w skład portfela Spółka lub podmiotom trzecim. -

39.3 Zamiarem Spółki jest realizacja m.in. następującego typu inwestycji:

• a) wykup lewarowany inwestycje w dojrzałe i stabilne przedsiębiorstwa, głównie za pomocą finansowania dłużnego,
• b) venture capital inwestycje w firmy rozpoczynające działalność (start-up'y) oraz małe i średnie przedsiębiorstwa, głównie za pomocą finansowania kapitałem własnym,
• c) finansowanie wzrostu kapitału inwestycje w dojrzałe firmy o sprawdzonych modelach biznesowych, poszukujące kapitału na rozwój bądź restrukturyzację działalności, ekspansję na nowe rynki lub przejęcia, najczęściej poprzez nabycie udziałów mniejszościowych,
• d) finansowanie mezzanine finansowanie długiem z możliwością konwersji na kapitał własny,
• e) distressed assets inwestycje w przedsiębiorstwa w złej kondycji finansowej, wymagające restrukturyzacji,

f)

Sektory przemysłowe, geograficzne lub inne sektory rynkowe badź szczególne klasy aktywów

• 39.4 Spółka może dokonywać inwestycji zarówno w przedsięwzięcia zlokalizowane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami, w szczególności w Europie i w USA.
• 39.5 Spółka może dokonywać inwestycji, w następujących sektorach przemysłowych i usługowych:
• a) górnictwo i wydobywanie;
• b) przetwórstwo przemysłowe;

C) produkcja maszyn i urządzeń;

d) wytwarzanie i zaopatrywanie w energię elektryczną, gaz, parę wodną, gorącą wodę powietrze do układów klimatyzacyjnych;

Statut_Impera Capital ASI SA_2019-09-24 tekst jednolity ustalony przez Radę Nadzorezą

e) dostawa wody, gospodarowanie ściekami i odpadami oraz działalność związana z rekultywacją;

f) budownictwo;

g) handel hurtowy i detaliczny;

• h) transport i gospodarka magazynowa;
• działalność związana z zakwaterowaniem i usługami gastronomicznymi; i)
• j) informacja i telekomunikacja;
• k) działalność finansowa i ubezpieczeniowa;
• I) opieka zdrowotna;
• m) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości;
• działalność profesjonalna, naukowa i techniczna; n) =
• 0) działalność związana z rozrywką i rekreacją;
• p) rolnictwo, leśnictwo, łowiectwo i rybactwo;
• q) przetwórstwo spożywcze,
• działalność w zakresie usług administrowania i działalność wspierająca; r)
• s) edukacja;
• t) działalność związana z oprogramowaniem;
• działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki; u)
• pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych v) >
• w)
• x)
• y)

z) działalność post produkcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi;

aa)

bb) działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych;

• cc)
• dd) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej;
• ee)
• ff)
• gg)
• hh) działalność portali internetowych;

ii)

39.6 Upoważnia się Zarząd Spółki do przyjęcia szczegółowych zasad strategii inwestycyjnej w regulaminie wewnętrznym działalności Spółki. Zmiany szczegółowych zasad strategii inwestycyjnej ujętych w regulaminie nie stanowią zamiany Statutu.

chic Successo

18