Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Quarterly Report • Apr 29, 2021

Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta Impera Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

Rozdział I	3
Podstawowe informacje dotyczące Impera Capita ASI S.A	3
Rozdział II	6
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Impera Capital ASI S.A. w 2020 roku	6
Rozdział III	13
Działalność Impera Capital ASI S.A. w 2020 roku i kierunki rozwoju	13
Rozdział IV	19
Dodatkowe informacje	19
Rozdział VI	21
Zasady ładu korporacyjnego	21

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

Rozdział I

Podstawowe informacje dotyczące Impera Capital ASI S.A

1) Informacje podstawowe.

Impera Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. (dalej: "Emitent" lub "Spółka") jest Spółką Akcyjną wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000020690.

Przedmiotem działalności Spółki jest: zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu oraz zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną. Według Polskiej Klasyfikacji Działalności przedmiotem działalności Spółki jest:

• Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z),
• Działalność związana z zarządzaniem funduszami (66.30.Z)

Na dzień 31 grudnia 2020 roku kapitał zakładowy Impera Capital ASI S.A. wynosił 4.698.892,20 zł. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.

2) Dane identyfikacyjne Emitenta.

Pełna nazwa (firma):	Impera Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna
Skrót firmy:	Impera Capital ASI S.A.
Siedziba:	02-583 Warszawa, ul. Wołoska 9
Telefon:	(22) 398 82 70
Fax:	(22) 398 82 71
Adres internetowy:	www.imperasa.pl
E-mail:	biuro@imperasa.pl
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	526-10-29-979
Numer ewidencji statystycznej REGON:	010965971
Firma audytorska przeprowadzająca badanie sprawozdania finansowego Spółki za 2019 r.:	UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, wpisana na listę firm audytorskich pod nr 3115.

3) Informacje o strukturze właścicielskiej Spółki

Zgodnie z informacjami na dzień 31 grudnia 2020 r. akcjonariuszami posiadającymi min. 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu byli:

Akcjonariusz*	Liczba posiadanych akcji	Udział procentowy w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZ %	Liczba głosów na WZ
Cezary Gregorczuk	1.598.883	20,42%	1.598.883
Bougralo Management Limited	1.104.835	14,11%	1.104.835
Andrzej Ziemiński	470.115	6,00%	470.115

*) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Spółkę od akcjonariuszy.

Zmiana struktury własności pakietów w 2020 roku

Od dnia publikacji poprzedniego raportu rocznego do dnia sporządzenia sprawozdania nastąpiły następujące zmiany wśród akcjonariuszy posiadających powyżej 5% udziału w kapitale

Impera Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

akcjonariusz	data przekazania	stan przed		nabycie	zbycie akcji	stan po
	informacji	Akcje	udział %	akcji		akcje	udział %
Leszek Szwedo	2019-12-16	390.001	4,98%	9.360		399.361	5,10%
Leszek Szwedo	2020-10-13	463.453	5,92%		72.520	390.933	4,99%
Rafał Zygmunt	2020-12-03	397.093	5,07%		47.093	350.000	4,47%
Qlogix Advisors Limited	2020-12-21	450.116	5,75%		116.155	333.961	4,26%
Tomasz Majewski	2021-02-05	338.000	4,32%	280.000		618.000	7,89%
Andrzej Ziemiński	2021-03-16	434.500	5,55%		434.500	0	0,00%
Cezary Gregorczuk	2021-03-16	1.598.883	20,42%		1.598.883	0	0,00%
Bougralo Management Limited	2021-03-18	1.104.835	14,11%		1.104.835	0	0,00%
January Ciszewski	2021-03-18	299.450	3,82%	3.756.886		4.056.336	51,80%

4) Akcje własne

Według stanu na dzień 31.12.2020 roku, Emitent nie posiadał akcji własnych.

5) Informacja o stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę.

Według wiedzy Zarządu osoby nadzorujące Emitenta nie posiadały na dzień 31 grudnia 2020 r. akcji Spółki.

Według wiedzy Zarządu na dzień 31 grudnia 2020 r. Pan Cezary Gregorczuk, Członek Zarządu Emitenta, posiadał 1.598.883 akcji Spółki, dających tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu i stanowiących 20,42% udziału w kapitale zakładowym i głosach Emitenta.

Według wiedzy zarządu na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania Pan Artur Górski, Prezes Zarządu Emitenta posiadał 20.000 akcji Spółki, dających tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu i stanowiących 0,26% udziału w kapitale zakładowym i głosach Emitenta.

Osoby zarządzające oraz nadzorujące nie posiadają uprawnień (opcji) do akcji Impera Capital ASI S.A., jak również w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego osoby te nie nabywały i nie zbywały uprawnień (opcji) do akcji Impera Capital ASI S.A.

Jednostki powiązane Emitenta

Według wiedzy Zarządu osoby zarządzające i nadzorujące jednostek powiązanych Emitenta nie posiadają akcji ani uprawnień (opcji) do akcji Spółki.

6) Władze Spółki

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 1 stycznia 2020 r.:

Przewodniczący Rady Nadzorczej:	Mirosław Kryczka
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej:	Piotr Stępniewski
Sekretarz Rady Nadzorczej:	Cezary Górka
Członek Rady Nadzorczej:	Kornelia Łuczejko
Członek Rady Nadzorczej:	Paweł Buchla

W dniu 17 sierpnia 2020r. Zarząd Spółki powziął informacje o wpłynięciu do Spółki drogą elektroniczną oświadczenia Pana Piotra Stępniewskiego z dnia 14 sierpnia 2020r. o rezygnacji przez niego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej złożonej ze skutkiem na dzień najbliższego walnego zgromadzenia akcjonariuszy. W dniu 19 sierpnia 2020r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 kodeksu spółek handlowych i Art. 19 Statutu Spółki postanowiło powołać Pana Krzysztofa Witoń do składu Rady Nadzorczej Spółki na wspólną kadencję rozpoczętą w dniu 26 czerwca 2019r.. Rada Nadzorcza powierzyła Panu Krzysztofowi Witoń funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej Spółki na 31 grudnia 2020r. przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej:	Mirosław Kryczka
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej:	Krzysztof Witoń

Sekretarz Rady Nadzorczej:	Cezary Górka
Członek Rady Nadzorczej:	Kornelia Łuczejko
Członek Rady Nadzorczej:	Paweł Buchla

Do dnia publikacji sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki uległ zmianie. W dniu 7 kwietnia 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały o odwołaniu ze składu Rady Nadzorczej wszystkich jej członków tj.

Przewodniczący Rady Nadzorczej:	Mirosław Kryczka
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej:	Krzysztof Witoń
Sekretarz Rady Nadzorczej:	Cezary Górka
Członek Rady Nadzorczej:	Kornelia Łuczejko
Członek Rady Nadzorczej:	Paweł Buchla

a następnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 kodeksu spółek handlowych i Artykułu 19 Statutu Spółki powołało w dniu 7 kwietnia 2021 r. w skład Rady Nadzorczej obecnie trwającej wspólnej, trzyletniej kadencji następujące osoby:

Pana Sławomira Jarosz Panią Anetę Makowiec Pana Piotra Piaszczyk Pana Marcina Jaszczuk Pana Tomasza Wykurz

W dniu 9 kwietnia 2021 r. Rada Nadzorcza w nowym składzie podjęła uchwały o wyborze Przewodniczącego Rady Nadzorczej powierzając tę funkcję Panu Sławomirowi Jaroszowi, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej powierzając tę funkcję Panu Piotrowi Piaszczykowi, oraz Sekretarza Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Wykurz.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na 9 kwietnia 2021r. przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej:	Sławomir Jarosz
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej:	Piotr Piaszczyk
Sekretarz Rady Nadzorczej:	Tomasz Wykurz
Członek Rady Nadzorczej:	Aneta Makowiec
Członek Rady Nadzorczej:	Marcin Jaszczuk

Skład Zarządu Spółki na 01 stycznia 2020r. przedstawiał się następująco:

Członek Zarządu:	Adam Wojacki
Członek Zarządu:	Cezary Gregorczuk

Skład Zarządu Spółki na 31 grudnia 2020r. przedstawiał się następująco:

Członek Zarządu:	Adam Wojacki
Członek Zarządu:	Cezary Gregorczuk

Do dnia publikacji sprawozdania skład Zarządu Spółki uległ zmianie, w dniu 9 kwietnia 2021r. Rada Nadzorcza Spółki odwołała ze składu Zarządu i funkcji Członków Zarządu Pana Adama Wojackiego oraz Pana Cezarego Gregorczuka. Jednocześnie Rada Nadzorcza ustaliła, że Zarząd będzie jednoosobowy i powołała do zarządu na indywidualną, trzyletnią kadencję Pana Artura Górskiego, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu.

Skład Zarządu Spółki na dzień 9 kwietnia 2021r. przedstawiał się następująco:

Prezes Zarządu: Artur Górski

7) Stosowane metody wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Impera Capital ASI S.A.

Sprawozdanie finansowe sporządzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF zatwierdzonymi przez UE"). Zawarte w sprawozdaniu informacje zostały przygotowane i zaprezentowane zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757) zwanym dalej "Rozporządzeniem MF".

Szczegółowe zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzeniu sprawozdania finansowego zostały opisane w sprawozdaniu finansowym za 2020 r. w punkcie 18 zatytułowanym "Ujawnienia w zakresie polityki rachunkowości".

Spółka począwszy od 1 stycznia 2006 roku sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez UE.

Rozdział II

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Impera Capital ASI S.A. w 2020 roku

1) informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług – jeżeli są istotne – albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym;

Impera Capital jest spółką inwestycyjną, która prowadzi projekty inwestycyjne w obszarze private equity i venture capital. Impera Capital ASI S.A. koncentruje się na rynku inwestycji Private Equity/Venture Capital, poszukując możliwości inwestycyjnych w branżach IT, ITC, e-commerce oraz innowacyjnych produktów i usług. W ramach przyjętej strategii Emitent inwestuje bezpośrednio w projekty biznesowe oraz tworzy wspólnie z partnerami mniejsze fundusze celowe. Głównym obszarem aktywności i funkcjonowania Spółki jest realizacja i prowadzenie projektów inwestycyjnych w formie inwestycji własnych. Projekty inwestycyjne to inwestycje kapitałowe dokonywane w drodze obejmowania udziałów i akcji nowych projektów, przejmowanie działających już spółek, a także zarządzanie właścicielskie tymi projektami.

2) informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem;

Emitent nie jest uzależniony od jednego lub wielu odbiorców i dostawców.

3) Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

W 2020 roku Emitent osiągnął zysk netto w wysokości 424 tys. zł. Na zysk wpłynęły przede wszystkim:

▪ zysk ze zbycia inwestycji w wysokości 492 tys. zł,

W 2020 roku Emitent zrealizował przychody z inwestycji w wysokości 711 tys. zł. Wartość portfela inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosiła 4.348 tys. zł.

W 2021 roku działania Zarządu będą ukierunkowane na dalszy rozwój, czyli rozwijanie działalności podstawowej Spółki w ramach nowych projektów inwestycyjnych, choć już pod inną nazwą – IMPERIO Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna.

W 2020 r. Emitent nabył udziały spółek za łączną kwotę 7 tys. zł w tym:

zakup akcji/udziałów spółek zależnych	0
zakup akcji/udziałów spółek stowarzyszonych	0
zakup akcji/udziałów mniejszościowych w pozostałych jednostkach	7
zakup dłużnych papierów wartościowych (w wartości nominalnej)	0
Razem	0

W marcu 2020 roku Emitent dokonał sprzedaży 243.869 szt. akcji spółki Telemedycyna S.A. za cenę 254 tys. zł.

W kwietniu 2020 roku Emitent dokonał sprzedaży 280.148 szt. akcji spółki Telemedycyna S.A. za cenę 341 tys. zł.

Emitent zwraca uwagę, że na wyniki realizowane na transakcjach sprzedaży aktywów wpływ ma wiele zmiennych, w szczególności:

• w przypadku aktywów niepublicznych (tj. nienotowanych na rynkach regulowanych) ograniczona możliwość zbycia aktywów w momencie zakładanym przez Emitenta, stosowane w tego typu transakcjach dyskonta (wynikające np. ze sprzedaży pakietu mniejszościowego), sytuacja makroekonomiczna i rynkowa;
• w przypadku aktywów publicznych (tj. notowanych na rynkach regulowanych) aktualna koniunktura na rynku, przewidywania rynkowe co do perspektyw dalszego rozwoju spółki, realizowany wolumen obrotu akcjami.

Należy zwrócić uwagę, że specyfika działalności w branży venture capital/ private equity powoduje, że Spółka angażuje inwestowane środki w projekty charakteryzujące się ponadprzeciętnym potencjalnym zwrotem z inwestycji oraz podwyższonym poziomem ryzyka, które nie gwarantują jednak osiągnięcia dodatniego wyniku z działalności inwestycyjnej Emitenta (z poniesieniem strat włącznie), co w rezultacie może przełożyć się negatywnie na wyniki realizowane na poszczególnych transakcjach.

Głównym obszarem aktywności i funkcjonowania Spółki jest realizacja i prowadzenie projektów inwestycyjnych w formie inwestycji własnych. Projekty inwestycyjne to inwestycje kapitałowe dokonywane w drodze obejmowania udziałów i akcji nowych projektów, przejmowanie działających już spółek, a także zarządzanie właścicielskie tymi projektami.

4) Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka nie odnotowała w 2020 r. istotnych osiągnięć w zakresie badań i rozwoju.

Impera Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

Wyszczególnienie		j.m.	2020 r.	2019 r.
Suma bilansowa		tys. zł.	15 702	15 386
Wynik netto (+/-)		tys. zł.	424	2 090
Przychody	przychody z inwestycji plus pozostałe przychody operacyjne	tys. zł.	734	1 380
Wskaźnik struktury portfela inwestycyjnego	(notowane krajowe akcje, inne papiery wartościowe i instrumenty finansowe/nienotowane krajowe papiery wartościowe, udziały i inne instrumenty finansowe)		1,25	0,58
Wskaźnik struktury pasywów (źródeł finansowania)	(kapitał własny / kapitał obcy)		393,79	101,59
	Wskaźniki płynności
Wskaźnik płynności	(środki pieniężne i inne aktywa pieniężne) / bieżące zobowiązania)		145,92	29,56
	Wskaźniki rentowności
Rentowność aktywów (ROA)	(zysk netto / stan aktywów)*100	%	2,70%	13,58%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	(zysk netto / stan kapitałów własnych) *100	%	2,76%	13,99%
	Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	(zobowiązania i rezerwy / aktywa ogółem)*100	%	2,19%	2,94%
Stopa zadłużenia (wskaźnik zadłużenia kapitału własnego)	(zobowiązania ogółem / kapitały własne)*100	%	0,25%	0,98%
	Pozostałe wskaźniki
Wartość aktywów netto na 1 akcję	wartość aktywów netto/liczba akcji		1,96	1,67
Zysk/strata netto na 1 akcję	zysk (strata) netto/liczba akcji		0,05	0,23

5) Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność

Ryzyko związane ze zmianami w systemie prawnym i podatkowym

W otoczeniu, w którym funkcjonuje Emitent i jego spółki portfelowe, mogą nastąpić zmiany przepisów prawa (np. podatkowych czy związanych z funkcjonowaniem rynku kapitałowego) lub ich interpretacji, które mogą spowodować wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta lub jego spółek portfelowych. Wskutek zmian przepisów może nastąpić zmiana warunków prowadzenia działalności, co może wpłynąć negatywnie na funkcjonowanie Emitenta bądź jego spółek portfelowych.

Ryzyko związane z koniunkturą makroekonomiczną

W przypadku wystąpienia w otoczeniu gospodarczym, w którym funkcjonuje Emitent i jego spółki portfelowe, negatywnych zjawisk związanych w szczególności z dekoniunkturą makroekonomiczną na rynku krajowym bądź światowym, pogorszeniem koniunktury giełdowej na tych rynkach bądź zmianami stóp procentowych, może nastąpić pogorszenie wyników finansowych spółek portfelowych Emitenta i ich sytuacji ekonomicznej. Wystąpienie tego typu zjawisk może w sposób negatywny wpłynąć na wynik Emitenta.

Ryzyko związane z koniunkturą w obszarach inwestycyjnych Emitenta

W przypadku wystąpienia w otoczeniu gospodarczym, w którym funkcjonują spółki portfelowe Emitenta, negatywnych zjawisk związanych w szczególności z dekoniunkturą w danej branży na rynku krajowym, bądź światowym, pogorszeniem koniunktury giełdowej w danym sektorze rynku, może nastąpić pogorszenie wyników finansowych spółek portfelowych Emitenta działających w danej branży i ich sytuacji ekonomicznej.

Ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych

Oprocentowanie zobowiązań Emitenta i/lub spółek portfelowych może być obliczane na bazie zmiennej stopy procentowej, może zatem wystąpić ryzyko wzrostu tych stóp w stosunku do poziomu obowiązującego w momencie zaciągania zobowiązań. Znaczące zmiany stóp procentowych mogą mieć niekorzystny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta i/lub spółki portfelowe. Również pożyczki udzielane przez Emitenta spółkom portfelowym oraz obejmowane obligacje spółek portfelowych mogą być oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, co przy zmianie stóp procentowych może mieć wpływ na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko administracyjne (związane z postępowaniami administracyjnymi)

Działalność Emitenta i niektórych spółek portfelowych może być związana z koniecznością uzyskania zezwoleń, pozwoleń administracyjnych, koncesji lub innych prawomocnych decyzji wymaganych przez przepisy odpowiednich krajów. W związku z powyższym, może wystąpić ryzyko opóźnień lub odmowy wydania stosownych postanowień.

Ryzyko związane z działalnością organów nadzoru nad rynkiem kapitałowym

Emitent oraz niektóre spółki portfelowe Emitenta są lub mogą być w przyszłości spółkami, których papiery wartościowe są notowane na rynkach regulowanych (w Polsce lub innym kraju) i które podlegają urzędowemu nadzorowi odpowiednich instytucji rynku kapitałowego. Istnieje zatem ryzyko nałożenia przez te instytucje sankcji (w tym administracyjnych kar finansowych) za niewykonywanie bądź nieprawidłowe wykonywanie obowiązków nałożonych przez odpowiednie lokalne przepisy na spółki publiczne. Kary te z kolei mogłyby w sposób negatywny wpłynąć na wyniki finansowe spółek portfelowych oraz wynik działalności Emitenta.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta

Ryzyko związane z wykorzystaniem długu w finansowaniu działalności Emitenta

Emitent nie wyklucza korzystania w przyszłości z finansowania dłużnego. Korzystanie z finansowania dłużnego wiąże się ze wzrostem ryzyka dla działalności Emitenta, w szczególności wymogi dotyczące obsługi zadłużenia mogą zmniejszyć przepływy środków pieniężnych oraz ograniczyć możliwość rozwoju Emitenta. To z kolei mogłoby w sposób negatywny wpłynąć na sytuację ekonomiczną oraz wynik działalności Emitenta.

Ryzyko związane z inwestycjami w papiery wartościowe i instrumenty finansowe

Emitent w ramach portfela inwestycyjnego posiada i może posiadać papiery wartościowe oraz instrumenty finansowe (w tym udziały) spółek (zarówno notowanych na rynkach regulowanych albo w alternatywnym systemie obrotu, jak i nienotowanych). Wycena ich wartości godziwej przeprowadzana jest regularnie. Metodologia wycen oparta jest m.in. o metody porównawcze, metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF), ekonomicznej wartości dodanej (EVA) oraz skorygowanych aktywów netto. Dodatkowo Emitent dokonuje bieżącej wyceny portfela spółek notowanych na rynkach regulowanych albo w alternatywnym systemie obrotu w oparciu o kursy akcji tych spółek. Niska wycena aktywów na dzień bilansowy Emitenta może wpłynąć niekorzystnie na wynik działalności za dany okres, co niekoniecznie będzie oddawało realne rezultaty inwestycji, a może być wynikiem przejściowej dekoniunktury giełdowej. Należy także zwrócić uwagę, że może powodować wysokie wahania wskaźników finansowych opartych na sprawozdaniu finansowym Emitenta, które inwestorzy biorą pod uwagę przy określaniu poziomu bezpieczeństwa inwestycji. Ponadto, w przypadku wyjścia z inwestycji przez Emitenta występuje ryzyko osiągnięcia niesatysfakcjonującej ceny zbywanych aktywów.

Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego

W skład portfela inwestycyjnego Emitenta wchodzą i mogą wchodzić w przyszłości podmioty, których papiery wartościowe oraz instrumenty finansowe nie są notowane na rynkach regulowanych, co może wpływać na ograniczenie możliwości zbycia tych aktywów przez Emitenta, a także w efekcie do obniżenia ceny ich sprzedaży. W pewnym stopniu ryzyko to może dotyczyć też spółek giełdowych, na których wolumeny obrotu są nieznaczne.

Ryzyko związane z utratą kadry zarządzającej Emitenta

Dla prawidłowego podejmowania decyzji inwestycyjnych przez Emitenta, a także budowania wartości jego aktywów istotne znaczenie ma wiedza i doświadczenie osób zarządzających oraz zajmujących kluczowe stanowiska w zakresie pozyskiwania oraz analizy projektów inwestycyjnych, a także nadzoru nad działalnością spółek portfelowych. Utrata jednej bądź kilku takich osób mogłoby mieć krótkookresowo negatywny wpływ na efektywność działalności Emitenta. Z kolei konkurencja na rynku wśród pracodawców może przełożyć się na wzrost kosztów zatrudnienia nowych pracowników Emitenta, a co za tym idzie na osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko związane z niewłaściwą interpretacją wyników finansowych

Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, na wyniki finansowe Emitenta w istotnym stopniu wpływają zyski/straty: ze sprzedaży spółek portfelowych oraz z aktualizacji wartości spółek portfelowych. Aktualizacja wartości portfela inwestycyjnego nie ma charakteru gotówkowego, zatem wyniki finansowe nie zawsze będą się przekładać na przepływy pieniężne. Ponadto wyniki finansowe Emitenta mogą ulegać znacznym zmianom ze względu m.in. na wahania kursów rynkowych spółek portfelowych notowanych na rynkach publicznych.

Ryzyko związane z charakterystyką działalności inwestycyjnej typu VC/PE

Działalność inwestycyjna typu venture capital/ private equity (VC/PE) daje możliwość uzyskiwania wyższych niż przeciętne stóp zwrotu dzięki inwestowaniu kapitału w przedsięwzięcia charakteryzujące się

zwiększonym poziomem ryzyka. Inwestycje zaliczane do kategorii venture capital wiążą się najczęściej z finansowaniem działalności spółek będących na wczesnym etapie rozwoju, o niesprawdzonym rynkowo, lecz perspektywicznym modelu biznesowym, które poddawane są wnikliwej analizie i weryfikacji opartej o prognozy i biznes plan przedsięwzięcia skonfrontowane z know-how pracowników Emitenta. Inwestycje z segmentu private equity koncentrują się natomiast najczęściej na spółkach znajdujących się na późniejszych etapach rozwoju, o ustabilizowanej pozycji rynkowej i sytuacji finansowej. Emitent posiada i może posiadać w przyszłości papiery wartościowe oraz instrumenty finansowe (w tym udziały) spółek, które zaliczyć można do każdej z powyższych kategorii. Oznacza to, że Spółka angażuje środki w projekty charakteryzujące się ponadprzeciętnym potencjalnym zwrotem z inwestycji oraz podwyższonym poziomem ryzyka, które nie gwarantują osiągnięcia dodatniego wyniku z działalności inwestycyjnej Emitenta, co w rezultacie może przełożyć się negatywnie na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko związane z udziałem w transakcjach osób trzecich

Emitent przewiduje możliwość realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych w ramach wspólnych projektów (np. typu joint-venture) z osobami trzecimi, których faktyczne cele i interesy mogą różnić się bądź pozostawać w sprzeczności z celami Spółki. W związku z tym osoby te mogą odmiennie od Emitenta postrzegać strategiczne kierunki rozwoju podmiotu, metody zarządzania, kwestię terminu wyjścia z inwestycji, a także odmiennie od Emitenta korzystać z uprawnień korporacyjnych. Może to wpłynąć na kondycję ekonomiczną spółek portfelowych, w których zaangażowane są osoby trzecie, a tym samym na wynik działalności Emitenta.

Ryzyko związane z konkurencją w pozyskiwaniu nowych projektów inwestycyjnych

Emitent planuje realizację kolejnych inwestycji kapitałowych. W przypadku rynków, na których działa Emitent, w szczególności rynku polskiego, widoczny jest w ostatnich latach wzrost konkurencji wśród podmiotów udostępniających finansowanie przedsiębiorstwom (m.in. aniołów biznesu, innych funduszy inwestycyjnych, funduszy finansowanych z dotacji unijnych, inwestorów strategicznych). Jednocześnie wzrost presji konkurencyjnej może prowadzić do wzrostu wycen potencjalnych inwestycji oraz pogorszenia się (z punktu widzenia Emitenta) ich warunków, a co za tym idzie zwiększenia poziomu ryzyka.

Ryzyko związane ze strukturą portfela inwestycyjnego

Dla powodzenia działalności inwestycyjnej Emitenta istotne znaczenie ma odpowiednia dywersyfikacja portfela inwestycyjnego, która pozwala na relatywne zmniejszenie ryzyka inwestycyjnego. Spółka uwzględnia ten aspekt wybierając projekty inwestycyjne i decydując o poziomie zaangażowania.

Ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych Emitenta i ich wynikami finansowymi

Decyzje dotyczące portfela inwestycyjnego Emitenta podejmowane są w oparciu o weryfikowane przez Emitenta prognozy przyszłego rozwoju działalności spółek portfelowych, w szczególności w oparciu o projekcje ich wyników finansowych. W przypadku wystąpienia zdarzeń pozostających poza kontrolą spółek portfelowych bądź niespełnienia się wspomnianych wyżej prognoz i projekcji może wystąpić ryzyko realizacji innego niż prognozowany wyniku finansowego, utraty płynności finansowej i możliwości spłaty zobowiązań przez spółkę portfelową lub nawet ogłoszenia przez nią upadłości. W efekcie zdarzenia te mogą powodować uzyskanie przez Spółkę niższych niż zakładane stóp zwrotu z inwestycji (z poniesieniem strat włącznie) lub konieczność nieprzewidzianego dofinansowania spółek portfelowych, a także zwiększenia innych kosztów związanych z obsługą inwestycji. Wystąpienie opisanych wyżej zjawisk może negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta oraz wycenę jego portfela inwestycyjnego, a także możliwość dokonania dezinwestycji.

Ryzyko dłuższego niż zakładany okresu wyjścia z inwestycji

Zważywszy na fakt, że część spółek portfelowych nie jest notowana na rynkach regulowanych, a co za tym idzie ich płynność i możliwość zbycia są ograniczone, wyjście z tych inwestycji następuje najczęściej poprzez sprzedaż strategicznemu inwestorowi branżowemu. Nie ma jednak pewności, że Emitent znajdzie w przyszłości potencjalnego nabywcę dla swoich inwestycji i przeprowadzi wyjście z inwestycji w zakładanym terminie. Ryzyko wystąpienia dekoniunktury gospodarczej lub giełdowej może dodatkowo utrudnić wyjście

z inwestycji w daną spółkę portfelową lub istotnie obniżyć możliwą do uzyskania stopę zwrotu. W rezultacie może to negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta oraz wycenę portfela inwestycyjnego.

Ryzyko wystąpienia wad prawnych spółki portfelowej

Pomimo wszechstronnego i starannego badania przez Emitenta sytuacji spółek, które włączane są do portfela inwestycyjnego, istnieje ryzyko wystąpienia wad prawnych tych spółek (np. związanych z zatajeniem informacji przez osoby zarządzające spółkami). Ujawnienie tego typu wad prawnych po włączeniu spółki do portfela inwestycyjnego może negatywnie wpłynąć na wartość i wycenę spółki portfelowej oraz możliwość spełnienia przez nią projekcji wyników finansowych. W rezultacie może to negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta oraz wycenę jego portfela inwestycyjnego.

Ryzyko związane z utratą kontroli nad spółką portfelową

W zależności od posiadanego przez Emitenta udziału w kapitale zakładowym, struktury właścicielskiej lub uregulowań wynikających z dokumentów korporacyjnych, Spółka może mieć większy lub mniejszy wpływ na podejmowanie kluczowych decyzji w spółkach portfelowych, w szczególności na wybór członków ich organów. Kontrola ta może zostać ograniczona na przykład w efekcie zachowań i porozumień pozostałych właścicieli spółki. W rezultacie może to negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez spółkę portfelową oraz Emitenta.

Ryzyko związane z nakazem zwrotu otrzymanych przez spółkę portfelową dotacji

Niektóre spółki portfelowe Emitenta są, bądź mogą być w przyszłości, beneficjentami dotacji, w tym dotacji z programów Unii Europejskiej. Uzyskanie, wydatkowanie i rozliczanie tego typu środków regulowane jest przez szereg przepisów, procedur administracyjnych oraz przez umowy dotyczące poszczególnych dotacji. W przypadku niespełnienia warunków wynikających z powyższych regulacji istnieje ryzyko wystąpienia sankcji administracyjnych, z koniecznością zwrotu otrzymanej przez spółkę portfelową dotacji włącznie. Zdarzenie takie może negatywnie wpłynąć na sytuację ekonomiczną spółki portfelowej. W rezultacie może to przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez spółkę portfelową oraz Emitenta.

Ryzyko związane ze zwolnieniami podatkowymi spółek portfelowych

Niektóre spółki portfelowe Emitenta mogą być w przyszłości objęte zwolnieniami podatkowymi. W przypadku niespełnienia warunków bądź zmian przepisów w tym zakresie, istnieje ryzyko wystąpienia dodatkowych obciążeń podatkowych. Zdarzenie takie może w sposób negatywny wpłynąć na sytuację ekonomiczną spółki portfelowej i przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez spółkę portfelową oraz Emitenta.

Rozdział III

Działalność Impera Capital ASI S.A. w 2020 roku i kierunki rozwoju

• 1) Informacje o najważniejszych zdarzeniach, w tym o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
• W dniu 19 marca 2020r. Zarząd Spółki Impera Capital ASI S.A. powziął informacje o podpisaniu w dniu 17 marca 2020r. przez spółki Jalexus Consultants Limited z siedzibą na Cyprze oraz Fxcube Technologies Limited (zwani dalej Poręczycielami) umowy zawartej pomiędzy Spółką a w/w podmiotami dotyczące zadłużenia Invento Sp. z o.o. związanej z udzieloną tej spółce dnia 27 września 2017r. pożyczką w kwocie 5.000.000 zł oraz udzielonymi przez Jalexus oraz Fxcube poręczeniami za przedmiotowy dług Invento Sp. z o.o.. Powodem zawarcia Umowy był zamiar uregulowania kwestii spłaty zadłużenia Invento Sp. z o.o. przez Poręczycieli, uznanie przez nich długu, zwiększenie kwoty poręczenia, przedłużenie terminu poręczenia oraz ustanowienie przez Poręczycieli dodatkowego zabezpieczenia. W celu umożliwienia Poręczycielom spłaty zadłużenia wynikajacego z umów poręczenia, Impera oświaczyła w Umowie, że wstrzyma się do dnia 31 sierpnia 2020r. z wystąpieniem z powództwem sądowym przeciwko wskazanym podmiotom a także powstrzyma się w tym termnie od przejęcia przedmiotu zastawów rejestrowych na własność, o ile Poręczyciele nie naruszą jakichkolwiek postanowień Umowy

Na podstawie wskazanej Umowy, Jalexus oraz Fxcube zgodnie uznały swój dług wynikający z umów poręczeń zawartych w dniu 4.10.2017 r. i oświadczyły, że zrzekają się podnoszenia z tego tytułu wobec Emitenta jakichkolwiek zarzutów. Dodatkowo Strony w Umowie dokonały zmiany umów poręczeń w ten sposób, że Fxcube oraz Jalexus każdy w swoim imieniu zobowiązały się względem Emitenta, że w przypadku gdyby dłużnik Invento Sp. z o.o. nie wykonał swojego zobowiązania wobec Emitenta, wynikającego z umowy pożyczki z dnia 27 września 2017 r., zapłacą oni Emitentowi dług do kwoty stanowiącej równowartość aktualnego na dany dzień zobowiązania Invento Sp. z o.o. względem Impera Capital S.A. z tytułu umowy pożyczki nie więcej jednak niż 7.000.000 zł. Poręczenie zostało przedłużone o kolejne 5 lat licząc od daty zawarcia Umowy. Wystawione w dniu 21.11.2017 r. przez Jalexus oraz Fxcube dwa weksle in blanco pozostały bez zmian z tym zastrzeżeniem, że mogą one zostać uzupełnione co najwyżej do kwoty 7.000.000 zł.

Dodatkowo Fxcube oraz Jalexus zobowiązały się do zawarcia z Emitentem umów zastawów rejestrowych na łącznie 100.000 akcji ESKY.PL S.A. z siedzibą w Radomiu (w ramach tych umów każdy z podmiotów ma ustanowić dodatkowy zastaw rejestrowy na 50.000 akcji ESKY .PL S.A.). Zastawy rejestrowe obok zastawów rejestrowych, o których Emitent informował raportami bieżącymi nr 21/2018 z dnia 19 grudnia 2018 r. oraz nr 1/2019 z dnia 2 stycznia 2019 r., mają stanowić dodatkowy sposób zabezpieczenia zwrotu pożyczki udzielonej Invento Sp. z o.o.

• W dniu 29 maja 2020r. Zarząd Spółki Impera Capital ASI S.A. poinformował o podjęciu uchwały w sprawie zmiany z dniem 1 czerwca 2020r. adresu siedziby Emitenta z dotychczasowego ul. Wołoska 22a, 02-675 Warszawa na nowy ul. Wołoska 9, 02-583 Warszawa.
• W dniu 30 czerwca 2020r. Rada Nadzorcza Spółki Impera Capital ASI S.A. wybrała spółkę UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie (nr uprawnień do badania sprawozdań finansowych 3115) jako firmę audytorską do przeprowadzania badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Impera Capital ASI S.A. oraz Grupy Kapitałowej Impera Capital ASI S.A. z rok obrotowy 2020 i 2021, a tkaże przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień 30.06.2020 i 30.06.2021r.
• W dniu 17 sierpnia 2020r. Zarząd Spółki Impera Capital S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację o wpłynięciu do Spółki drogą elektroniczną oświadczenia Pana Piotra Stępniewskiego z dnia 14.08.2020r. z godziny 23.16 o rezygnacji przez niego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej złożonej ze sktukiem na dzień najbliższego walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
• W dniu 19 sierpnia 2020r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok, w sprawie

podziału zysku za rok 2019 oraz w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

• W dniu 19 sierpnia 2020r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie powołania Pana Krzysztofa Witoń do składu Rady Nadzorczej
• W dniu 19 sierpnia 2020r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmian w statucie Spółki. Zgodnie z uchwałą artykuł 19 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie: "19.1 Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej Kadencji. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie w dniu 26 czerwca 2019 r. wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021. 19.2 W przypadku rezygnacji członka Rady Nadzorczej lub śmierci członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do dokooptowania w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów wszystkich tych członków. W danym czasie, w skład Rady Nadzorczej może wchodzić wyłącznie jeden członek powołany w trybie niniejszego postanowienia. Dokooptowanego członka Rady Nadzorczej zatwierdza najbliższe Walne Zgromadzenie, a kadencja takiego członka Rady Nadzorczej wygasa wraz z upływem kadencji Rady Nadzorczej. W przypadku niezatwierdzenia dokooptowanego członka Rady Nadzorczej przez najbliższe Walne Zgromadzenie, jego kadencja wygasa wraz z zamknięciem obrad wskazanego Walnego Zgromadzenia. Wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej w związku z brakiem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie nie wpływa na skuteczność uchwał, w których podejmowaniu brał udział"
• W dniu 22 września 2020 roku Zarząd Impera Capital ASI S.A. powziął informacje na podstawie aktualnej informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Krajowego Rejestru Sądowego o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 19 września 2020 roku o zarejestrowaniu przez Sąd zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 sierpnia 2020 roku. O podjęciu ww. uchwały Emitent informował raportem bieżącym nr 13/2020 w dniu 19 sierpnia 2020r. W związku z wyższym, poniżej aktualne brzmienie artykułu 19 Statutu Spółki:

"19.1 Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej Kadencji. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie w dniu 26 czerwca 2019 r. wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021.

19.2 W przypadku rezygnacji członka Rady Nadzorczej lub śmierci członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do dokooptowania w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów wszystkich tych członków. W danym czasie, w skład Rady Nadzorczej może wchodzić wyłącznie jeden członek powołany w trybie niniejszego postanowienia. Dokooptowanego członka Rady Nadzorczej zatwierdza najbliższe Walne Zgromadzenie, a kadencja takiego członka Rady Nadzorczej wygasa wraz z upływem kadencji Rady Nadzorczej. W przypadku niezatwierdzenia dokooptowanego członka Rady Nadzorczej przez najbliższe Walne Zgromadzenie, jego kadencja wygasa wraz z zamknięciem obrad wskazanego Walnego Zgromadzenia. Wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej w związku z brakiem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie nie wpływa na skuteczność uchwał, w których podejmowaniu brał udział"

• W dniu 24 września 2020r. Zarząd Impera Capital ASI S.A. informuje, że podjął decyzję w przedmiocie odstąpienia od sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych począwszy od sprawozdania za I półrocze 2020r. Obowiązek sporządzania skonsolidowanych sprawozda finansowych istniał do dnia 12 lutego 2020r. W związku z wykreśleniem w dniu 13 lutego 2020r. Spółki Impera Seed Fund Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Fundusz Kapitałowy Spółka komandytowa z KRS Spółka Impera Capital odstępuje od sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych korzystając ze zwolnienia na podstawie MSSF 10 par. 31
• W dniu 23 listopada 2020r. Zarząd Spółki Impera Capital ASI S.A., działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm., dalej "MAR"), przekazał

Impera Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

poniższe informacje poufne, których publikacja została przez Spółkę opóźniona odpowiednio w dniu 1.09.2020r. , 16.10.2020r. oraz 3.11.2020r. dotyczące złożenia przez Emitenta w dniu 2.09.2020r. pozwu w postępowaniu nakazowym o zapłatę przeciwko Jalexus Consultants Limited oraz Fxcube Technologies Limited (dalej łącznie zwani Poręczycielami lub Pozwanymi) oraz o otrzymaniu w dniu 16.10.2020 r. informacji o wydaniu nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym przeciwko wskazanym pomiotom oraz o złożeniu w dniu 3.11.2020r. oraz 4.11.2020r. wniosków o dokonanie zabezpieczenia na majątku pozwanych ("Informacje Poufne").

Treść informacji poufnej z dnia 1.09.2020r. :

"Zarząd Impera Capital ASI S.A. siedzibą w Warszawie (dalej Spółka lub Emitent) informuje o podjęciu w dniu 1.09.2020 r. decyzji o złożeniu w dniu 2.09.2020 r. pozwu przeciwko poręczycielom Jalexus Consultants Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) oraz Fxcube Technologies Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) (dalej łącznie zwani Poręczyciele lub Pozwani) w postępowaniu nakazowym o zapłatę kwoty 5.000.000 zł wraz z odsetkami umownymi za opóźnienie liczonymi od dnia 1.10.2019 r. do dnia zapłaty oraz kwoty 659.344,71 zł tytułem odsetek kapitałowych wraz z odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, odpowiadających zadłużeniu Invento Sp. z o.o. z tytułu pożyczki poręczonej i uznanej przez Pozwanych. Powodem podjęcia decyzji o złożeniu pozwu jest upływ terminu wstrzymania się przez Impera Capital ASI S.A. z sądowym dochodzeniem roszczeń przeciwko Poręczycielom trwający do 31.08.2020 r. o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 3/2020 z dnia 19.03.2020 r. oraz brak zapłaty należności."

Treść informacji poufnej z dnia 16.10.2020r.:

"Zarząd Impera Capital ASI S.A. siedzibą w Warszawie (dalej Spółka lub Emitent) informuje, iż w dniu 16.10.2020 r. powziął od pełnomocnika ustanowionego w sprawie informację o wydaniu w dniu 8.10.2020 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie przeciwko poręczycielom Jalexus Consultants Limited oraz Fxcube Technologies Limited nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym nakazującemu Pozwanym solidarnie zapłacić na rzecz Emitenta kwotę 5.659.344,71 zł wraz z odsetkami umownymi za opóźnienie liczonymi od kwoty 5.000.000 zł od dnia 1.10.2019 r. do dnia zapłaty oraz odsetkami za opóźnienie od kwoty 659.344,71 zł liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, odpowiadających zadłużeniu Invento Sp. z o.o. z tytułu pożyczki poręczonej i uznanej przez Pozwanych, oraz kwotę tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. Wydany nakaz zapłaty jest nieprawomocny".

Treść informacji poufnej z dnia 3.11.2020r.:

"Zarząd Impera Capital ASI S.A. siedzibą w Warszawie (dalej Spółka lub Emitent) informuje, iż w dniu 3.11.2020 podjął decyzję o złożeniu w dniu 3.11.2020 r. oraz w dniu 4.11.2020 r. przeciwko poręczycielom Jalexus Consultants Limited oraz Fxcube Technologies Limited (Obowiązani) wniosków do właściwych komorników o dokonanie zabezpieczenia roszczeń Emitenta wynikających z nakazu zapłaty wydanego w dniu 8.10.2020 r. na majątku Obowiązanych znajdującym się w Polsce".

Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnych:

W ocenie Spółki, opóźnienie przekazania powyższych Informacji Poufnych było usprawiedliwione ochroną prawnie uzasadnionych interesów Emitenta. Niezwłoczne ujawnienie tych informacji mogłoby naruszyć prawnie uzasadniony interes Emitenta gdyż mogło wywołać wystąpienie określonych okoliczności rynkowych lub zachowań Pozwanych i osób trzecich, które (w ocenie Spółki) potencjalnie zagrażałyby interesom ekonomicznym i prawnym Spółki. Ponadto w momencie złożenia pozwu, uzyskania nieprawomocnego nakazu zapłaty czy złożenia wniosku o dokonanie zabezpieczenia trudno przewidzieć finalne sądowe rozstrzygnięcia i ich skutki dla Spółki. Dodatkowo ujawnienie informacji o złożeniu pozwu czy uzyskaniu nieprawomocnego nakazu zapłaty mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki poprzez negatywny wpływ na przebieg postępowania dotyczącego zabezpieczenia roszczeń Emitenta. Również ujawnienie informacji o złożeniu wniosków o dokonanie zabezpieczenia przed wszczęciem przez komorników jakichkolwiek czynności naruszyłoby słuszny interes Emitenta, tym bardziej, że Pozwani są podmiotami nie mającymi siedziby w Polsce.

W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie powyższych informacji mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną. Opinia publiczna posiadała wiedzę o podpisaniu przez Poręczycieli w dniu 17.03. 2020 r. stosownej umowy w sprawie zadłużenia Invento w której to Poręczyciele uznali wymagalny dług Invento Sp. z o.o. wynikający z zawartej w dniu 27.09.2017 r. umowy pożyczki, a Emitent m.in. zobowiązał się, że wstrzyma się z wystąpieniem z powództwem sądowym przeciwko poręczycielom jedynie do dnia 31.08.2020 r. Co za tym idzie opinia publiczna miała świadomość możliwości wystąpienia Emitenta na drogę sądową przeciwko Poręczycielom.

Spółka zapewniła zachowanie w poufności opóźnionych Informacji Poufnych do czasu ich podania do wiadomości publicznej.

Zarząd Emitenta podjął decyzję o ujawnieniu powyższych informacji poufnych, w związku z faktem, iż w jego ocenie ustały przesłanki dalszego opóźniania informacji poufnej bowiem w dniu 23.11.2020 r. informację od Pełnomocnika prowadzącego postępowanie w sprawie o dokonanych przez Komorników w dniu 18.11.2020 oraz 19.11.2020 r. przeciwko Poręczycielom czynnościach związanych z postępowaniem zabezpieczającym.

1. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.

W dniu 13 lutego 2020r. spółka zależna od Emitenta – Impera Seed Fund Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Fundusz kapitałowy Spółka komandytowa została wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 2/2020 w dniu 18 lutego 2020r., wobec czego spółka nie jest już prezentowana w powyższym zestawieniu dotyczącym powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta.

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

2. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

W 2020 r. Emitent i jednostki od niego zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

3. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Nie wystąpiły.

4. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

W dniu 14 października 2020 roku Impera Capital ASI S.A. udzieliła pożyczki spółce zależnej Family Fund 2 Sp. z o.o. w wysokości 100.000 zł, przy czym pierwsza transza w kwocie 30.000 zł została wypłacona w dniu 15 października 2020 roku, o oprocentowaniu stałym 3% w skali roku. Pożyczka została spłacona wraz z odsetkami w dniu 31 grudnia 2020 roku.

W dniu 9 listopada 2020 roku Impera Capital ASI S.A. udzieliła pożyczki spółce Forum Rachunkowości Sp. z o.o. w wysokości 40.000 zł, o procentowaniu stałym 3% w skali roku. Pożyczka została spłacona wraz z odsetkami w dniu 8 grudnia 2020 roku.

5. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonym podmiotom powiązanym emitenta.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Emitent nie udzielał ani nie otrzymał gwarancji i poręczeń.

W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.

W okresie objętym raportem Emitent nie dokonywał emisji papierów wartościowych.

6. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Spółka nie publikowała prognoz jednostkowych wyników finansowych na 2020 r.

7. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Spółka na bieżąco reguluje swoje zobowiązania i zdaniem Zarządu obecnie nie grozi jej utrata płynności. Emitent posiada nadwyżki finansowe oraz, zbywalne aktywa, które w przypadku pojawienia się zapotrzebowania na środki finansowe niezbędne dla regulowania zobowiązań Spółki mogą zostać sprzedane.

8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Zarząd pozytywnie ocenia zdolność Spółki do realizacji inwestycji kapitałowych, które stanowią podstawową działalność Spółki. Nowe inwestycje będą finansowane z kapitałów własnych pochodzących głównie ze sprzedaży akcji spółek portfelowych, które osiągną zadowalający Emitenta stopień rozwoju. Emitent nie wyklucza w przyszłości korzystania z finansowania dłużnego.

9. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Nie wystąpiły.

10. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach

podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku.

Impera Capital ASI S.A. koncentruje się na rynku inwestycji Private Equity/Venture Capital, poszukując możliwości inwestycyjnych głównie, choć nie wyłącznie, w branżach IT, ITC, e-commerce oraz innowacyjnych produktów i usług. Spółka wspiera kompetencyjnie projekty biznesowe, w które jest zaangażowana. Głównym celem Impera Capital ASI S.A. jest wzrost wartości Emitenta wyrażony wzrostem wartości akcji, poprzez stworzenie liczącego się na polskim rynku inwestycji prywatnych wyspecjalizowanego podmiotu inwestycyjnego koncentrującego się na jasno zdefiniowanych projektach inwestycyjnych, które generują wysokie stopy zwrotu. Spółka inwestuje bezpośrednio w projekty biznesowe lub tworzy mniejsze fundusze celowe. Decyzje inwestycyjne są podejmowane indywidualnie na podstawie szczegółowej analizy konkretnych projektów dokonywanej przez wykwalifikowaną kadrę przy ewentualnym wsparciu zewnętrznych ekspertów.

Emitent konsekwentnie działa w kierunku:

• zdobycia i utrzymania pozycji lidera na rynku inwestycji w spółki charakteryzujące się szybkim tempem wzrostu w perspektywicznych branżach, na wczesnym etapie rozwoju i przy udziale osób zarządzających,
• wypracowania wizerunku spółki wyspecjalizowanej w inwestycjach o wysokich stopach zwrotu, z silnym zaangażowaniem w realizowane projekty, gdzie oprócz dostarczania kapitału potrzebna jest również jasna i precyzyjna koncepcja rozwoju oraz realizacji inwestycji,
• wypracowania zdolności do generowania w sposób trwały i powtarzalny wysokich stóp zwrotu z poszczególnych projektów,
• wypracowania zdolności do generowania stóp zwrotu na przestrzeni całego cyklu koniunkturalnego oraz do optymalizowania alokacji nadwyżek kapitałowych,
• zbudowania silnych kompetencji zarządczych dających przewagę w pozyskiwaniu biznesowo atrakcyjnych projektów inwestycyjnych,
• budowy sprawnej i jednocześnie lekkiej struktury organizacyjnej, która oprócz bezpośredniego nadzoru nad realizowanymi projektami będzie w stanie sprawnie zbierać i wymieniać informacje na temat potencjału poszczególnych przedsiębiorstw - aktywów, a następnie inspirować działania mające na celu maksymalizację wykorzystania kompetencji zespołu zarządzającego,
• optymalizacji kosztów działalności operacyjnej Spółki.

W kolejnym roku obrotowym działania Emitenta będą ukierunkowane na dalszy rozwój, czyli rozwijanie działalności podstawowej Spółki w ramach nowych projektów inwestycyjnych, choć już pod inną nazwą – IMPERIO Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna.

11. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową.

W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową.

Rozdział IV

Dodatkowe informacje

1) wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie;

Takie umowy nie obowiązują i nie zostały zawarte.

2) wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący

inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych;

Informacje zostały zamieszczone w sprawozdaniu finansowym w Dodatkowych informacjach i objaśnieniach do jednostkowego sprawozdania (pkt. IV 17.)

3) informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu;

Wskazane zobowiązania nie występują.

4) w przypadku spółek kapitałowych – określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby;

Zgodnie z wiedzą Zarządu Impera Capital ASI S.A., na dzień bilansowy Członek Zarządu Emitenta Pan Cezary Gregorczuk posiadał 1.598.883 akcje Spółki, dających tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu i stanowiących 20,42% udziału w kapitale zakładowym i głosach Emitenta. Łączna wartość nominalna wskazanych akcji to 959.329,80 zł.

Na dzień bilansowy, Członkowie Zarządu posiadają następujące udziały w jednostce stowarzyszonej – Impera Alfa Sp. z o.o.:

• Cezary Gregorczuk – 1.862 udziały o wartości nominalnej 93.100 zł, reprezentujące 19% kapitału zakładowego i uprawniające do 19% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

• Adam Wojacki – 2.793 udziały o wartości nominalnej 139.650 zł, reprezentujące 28,5% kapitału zakładowego i uprawniające do 28,5% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

Zgodnie z wiedzą Zarządu Impera Capital ASI S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Prezes Zarządu Emitenta Pan Artur Górski posiadał 20.000 akcji Spółki, dających tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu i stanowiących 0,26% udziału w kapitale zakładowym i głosach Emitenta. Łączna wartość nominalna wskazanych akcji to 12.000,00 zł. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Prezes Zarządu Emitenta Pan Artur Górski nie posiadał udziałów w podmiotach powiązanych emitenta.

Osoby nadzorujące nie posiadają akcji emitenta, oraz udziałów w podmiotach powiązanych emitenta. Osoby zarządzające oraz nadzorujące nie posiadają uprawnień (opcji) do akcji Impera Capital ASI S.A.

5) informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Zarządowi nie są znane takie umowy.

6) informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie występują takie programy.

• 7) wskazanie:
  • a) daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa,

Umowa na badanie i przegląd półroczny jednostkowego sprawozdania finansowego Impera Capital ASI S.A. została podpisana ze spółką UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, podmiotem wpisanym na listę firm audytorskich pod numerem 3115, w dniu 20 lipca 2020 roku. Umowa obejmuje badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Impera Capital ASI S.A. za rok obrotowy 2020 i 2021, a także przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30.06.2020 i 30.06.2021 roku.

b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług,

Emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej od 2014 do 2017 roku, w zakresie przeglądu i badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej,

Firma audytorska została wybrana przez Radę Nadzorczą w dniu 30 czerwca 2020 roku

d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi

Wynagrodzenie firmy audytorskiej w 2020 i 2021 roku (netto, w tys. zł) wyniosło:

	2019	2020
Przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego	5	7
Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego	12,5	16
Przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego	4	0
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego	7,8	0
Razem	29,3	23

8) Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym do postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczęcia postępowania oraz stanowiska Emitenta

Nie toczą się żadne istotne postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej.

Rozdział VI

Zasady ładu korporacyjnego

W związku z wejściem w życie z dniem 01 stycznia 2016 roku, na mocy Uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku, "Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016" Emitent w dniu 14 stycznia 2016 roku przekazał do publicznej wiadomości "raport o niestosowaniu zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (RB 1/2016).

W dniu 16 października 2017 roku Emitent poinformował raportem bieżącym nr 25/2017 o wdrożeniu do stosowania zasady II.Z.3, II.Z.4, II.Z.7 i II.Z.8.

1) Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Impera Capital ASI S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego zawarty jest w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" będący załącznikiem do Uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku. Zbiór ten dostępny jest na stronach internetowych GPW S.A. w Warszawie:

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Dokumenty korporacyjne Spółki w tym: Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki www.imperasa.pl.

2) Wskazanie w jakim zakresie w 2020 roku Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartego w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Zarząd Impera Capital ASI S.A. deklaruje, iż w 2020 roku Spółka przestrzegała zasad ujętych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiących załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku, za wyjątkiem omówionych poniżej trwałych odstępstw od postanowień tego zbioru:

Część I " Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami"

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu wymagane prawem informacje, z wyjątkiem:

Zasada I.Z.1.3. schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Emitent uważa, że przedstawienie takiego schematu powodowałoby w jakimś stopniu ograniczenie członka Zarządu w podejmowaniu decyzji a odpowiedzialność zarządu zgodnie z przepisami prawa jest równa i niezależna od podziału zadań.

Zasada I.Z.1.15. informacji zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Emitent nie opracował polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów, jednakże zatrudnia osoby kompetentne, posiadające duże doświadczenie zawodowe z zakresu różnych dziedzin, bez względu na płeć czy też wiek. Wybór członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu Spółki czy też kluczowych menedżerów zależy zarówno od zgłoszonych kandydatur, umiejętności, profesjonalizmu oraz od kompetencji kandydatów a także od decyzji - odpowiednio - akcjonariuszy Emitenta oraz członków Rady Nadzorczej.

Zasada I.Z.1.16. informacji na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Emitent nie posiada odpowiednich środków technicznych do zapewnienia możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet oraz obciążenia organizacyjne związane z wprowadzeniem transmisji obrad Walnego Zgromadzenia nie uzasadniają wprowadzenia tych procedur w Spółce. Spółka nie wyklucza stosowania ww. zasady w przyszłości. W takim przypadku informacja na ten temat zostanie przekazana nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Zasada I.Z.1.20. zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Emitent nie prowadzi transmisji obrad walnego zgromadzenia ze względu na brak możliwości technicznych oraz z uwagi na aktualną, skoncentrowaną strukturę akcjonariatu Spółki, która nie uzasadnia także z punktu ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji. W ocenie Spółki obecnie stosowane zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami K.s.h. i statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy. Spółka nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

Zasada I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, a struktura akcjonariatu i charakter i zakres prowadzonej działalności także nie przemawiają za stosowaniem tej zasady.

Część II "Zarząd i Rada Nadzorcza"

Zasada II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Spółka nie stosuje zasady zgodnie z komentarzem przy zasadzie I.Z.1.3.

Zasada II.Z.2.Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana. Przy czym zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach

nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki nie wypływa negatywnie na funkcjonowanie Spółki a ponadto zasada ta nie znajduje odzwierciedlenia w statucie spółki.

Zasada II.Z.10.4. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie prowadzi działalności wymienionej w rekomendacji I.R.2.

Część IV "Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami"

Zasada IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje ww. zasady ze względu na brak możliwości technicznych oraz z uwagi na aktualną, skoncentrowaną strukturę akcjonariatu Spółki, która nie uzasadnia także z punktu ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji. W ocenie Spółki obecnie stosowane zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Ksh. i statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy. Spółka nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

Zasada IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada nie była i nie jest stosowana. W walnych zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności na Walnych Zgromadzeniach przedstawicielom mediów. Obowiązujące przepisy prawa, w tym wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami, w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i przejrzystości spraw będących przedmiotem obrad WZ. W przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi. Ponadto w zakresie tej zasady decydują akcjonariusze obecni na walnym, w szczególności zaś Przewodniczący.

Zasada IV.Z.7.Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.

Zasada nie jest stosowana. Przerwa w obradach należy do decyzji walnego zgromadzenia. Spółka nie może wymagać takiego uzasadnienia od akcjonariusza. Ewentualne przerwy w obradach pozostają autonomiczną decyzją akcjonariusza.

Część V Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Zasada V.Z.5.Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Zasada nie jest stosowana. Statut Spółki zawiera własne regulacje dotyczące wyrażania przez radę nadzorczą zgody na określone umowy zawierane przez Spółkę z podmiotami powiązanymi. Ewentualna zmiana postanowień statutu uzależniona jest od decyzji akcjonariuszy Spółki głosujących w ramach walnego zgromadzenia, stąd Spółka nie może zagwarantować, ze zmiana taka zostanie dokonana w przyszłości.

Zasada V.Z.6.Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada wewnętrznych regulacji dotyczących konfliktu interesów.

Część VI Wynagrodzenia

Zasada VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana. Brak programów motywacyjnych w Spółce.

Zasada VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie jest stosowana. Brak programów motywacyjnych w Spółce.

Zasada VI.Z.4.Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający, co najmniej:

• a) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
• b) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze - oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
• c) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• d) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
• e) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana. W rocznym sprawozdaniu finansowym Spółka przedstawia informacje na temat wypłaconego wynagrodzenia członkom Zarządu.

3) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.Nr 33, poz 259 z 2009 r. z późniejszymi zmianami).

Jednym z podstawowych elementów kontroli poprawności procesu sporządzania publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależną firmę audytorską. Weryfikacja ta polega przede wszystkim na: przeglądzie półrocznego sprawozdania finansowego spółki oraz badaniu rocznego sprawozdania finansowego spółki. Biegły rewident sporządza sprawozdanie z badania zgodnie ze standardami wykonywania zawodu.

Podstawowymi systemami kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych są:

▪ wewnętrzny podział obowiązków w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych;

• bieżący nadzór nad pracą głównego księgowego;
• autoryzacja sprawozdań finansowych przed publicznym ogłoszeniem;
• okresowy przegląd i badanie sprawozdań finansowych przez firmę audytorską.

Nadzór nad funkcjonowaniem m.in. systemu kontroli wewnętrznej i działalności Spółki sprawuje Rada Nadzorcza.

W 2020 r. w Spółka korzystała z outsourcingu usług księgowych. Podmiotem świadczącym usługi księgowe jest Forum Rachunkowości sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, które nie wchodzi w skład struktury organizacyjnej Spółki. Forum Rachunkowości sp. z o.o. wspólnie z zarządem Emitenta zapewnia pełną kontrolę nad systemem kontroli wewnętrznej i zarządzaniem ryzykiem w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej.

4) Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta na dzień 31 grudnia 2020 r akcjonariuszami posiadającymi min. 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu byli:

Akcjonariusz*	Liczba posiadanych akcji	Udział procentowy w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZ %	Liczba głosów na WZ
Cezary Gregorczuk	1.598.883	20,42%	1.598.883
Bougralo Management Limited	1.104.835	14,11%	1.104.835
Andrzej Ziemiński	470.115	6,00%	470.115

*) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Spółkę od akcjonariuszy.

Zgodnie z wiedzą Zarządu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania akcjonariuszami posiadającymi min. 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu byli:

Akcjonariusz*	Liczba posiadanych akcji	Udział procentowy w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZ %	Liczba głosów na WZ
January Ciszewski	4.056.336	51,80%	4.056.336
Tomasz Majewski	618.000	7,89%	618.000

*) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Spółkę od akcjonariuszy.

5) Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

6) Wskazanie ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.

7) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych Spółki.

8) Opis zasad dotyczących powołania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z jednej do czterech osób. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, określa liczbę członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem

kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i statut dla pozostałych organów Spółki.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z jednym z prokurentów łącznych, z wyłączeniem sytuacji, gdy Zarząd jest jednoosobowy.

Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.

9) Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem obecności na nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25% kapitału zakładowego Spółki.

Zmiana postanowień Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów. Dla skuteczności dokonanych zmian Statutu konieczna jest rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym.

10) Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Opis sposobu działania walnego zgromadzenia

Walne Zgromadzenie działa zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki, Statutem oraz przepisami prawa.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie w siedzibie Spółki, mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przy czym ogłoszenie takie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.

Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeśli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce także mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.

Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem obecności na nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25% kapitału zakładowego Spółki.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, o ile przepisy prawa lub statutu nie stanowią inaczej.

Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał, wymienia uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz karty do głosowania dołącza się do księgi protokołów.

Zasadnicze uprawnienia

Zgodnie z art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu za poprzedni rok obrotowy;
• podjęcie uchwały co do podziały zysku i pokrycia strat;
• udzielenie absolutorium członków władz Spółki z wykonania obowiązków.
• zmiana statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji;
• emisja obligacji zamiennych;
• połączenie Spółki z inną spółką;
• rozwiązanie Spółki;
• postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomościach, chyba że statut stanowi inaczej;
• nabycie akcji własnych.

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium organom Spółki z wykonania obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o

prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³ § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie, pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na podany adres mail w ogłoszeniu.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail podany w ogłoszeniu, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres na który lista powinna być wysłana.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane Akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.

Akcjonariusze mogą przeglądać listę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

Walne Zgromadzenie w 2016 roku działało zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".

11) Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego.

ZARZĄD

Skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r.:

Członek Zarządu:	Adam Wojacki
Członek Zarządu:	Cezary Gregorczuk

Do dnia publikacji sprawozdania skład Zarządu Spółki uległ zmianie, w dniu 9 kwietnia 2021r. Rada Nadzorcza Spółki odwołała ze składu Zarządu i funkcji Członków Zarządu Pana Adama Wojackiego oraz Pana Cezarego Gregorczuka. Jednocześnie Rada Nadzorcza ustaliła, że Zarząd będzie jednoosobowy i powołała do zarządu na indywidualną, trzyletnią kadencję Pana Artura Górskiego, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu

Skład Zarządu Spółki na dzień 9 kwietnia 2021r. przedstawiał się następująco: Prezes Zarządu: Artur Górski

Zarząd Spółki działał zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami ujętymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".

Zgodnie ze Statutem Zarząd składa się z jednej do czterech osób, prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z jednym z prokurentów łącznych, z wyłączeniem sytuacji, gdy Zarząd jest jednoosobowy. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

Na dzień bilansowy i dzień publikacji sprawozdania w spółce nie było prokurentów.

RADA NADZORCZA

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 1 stycznia 2020 r.:

Przewodniczący Rady Nadzorczej:	Mirosław Kryczka
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej:	Piotr Stępniewski
Sekretarz Rady Nadzorczej:	Cezary Górka
Członek Rady Nadzorczej:	Paweł Buchla
Członek Rady Nadzorczej:	Mirosław Kryczka

W dniu 17 sierpnia 2020r. Zarząd Spółki powziął informacje o wpłynięciu do Spółki drogą elektroniczną oświadczenia Pana Piotra Stępniewskiego z dnia 14 sierpnia 2020r. o rezygnacji przez niego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej złożonej ze skutkiem na dzień najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W dniu 19 sierpnia 2020r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 kodeksu spółek handlowych i Art. 19 Statutu Spółki postanowiło powołać Pana Krzysztofa Witoń do składu Rady Nadzorczej Spółki na wspólną kadencję rozpoczętą w dniu 26 czerwca 2019r.. Rada Nadzorcza powierzyła Panu Krzysztofowi Witoń pełnienie funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na 31 grudnia 2020 r przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej:	Mirosław Kryczka
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej:	Krzysztof Witoń
Sekretarz Rady Nadzorczej:	Cezary Górka
Członek Rady Nadzorczej:	Kornelia Łuczejko
Członek Rady Nadzorczej:	Paweł Buchla

Do dnia publikacji sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki uległ zmianie. W dniu 7 kwietnia 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały o odwołaniu ze składu Rady Nadzorczej wszystkich jej członków jej członków tj.

Przewodniczący Rady Nadzorczej:	Mirosław Kryczka
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej:	Krzysztof Witoń
Sekretarz Rady Nadzorczej:	Cezary Górka
Członek Rady Nadzorczej:	Kornelia Łuczejko
Członek Rady Nadzorczej:	Paweł Buchla

a następnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 kodeksu spółek handlowych i Artykułu 19 Statutu Spółki powołało w dniu dzisiejszym w skład Rady Nadzorczej obecnie trwającej wspólnej, trzyletniej kadencji następujące osoby:

Pana Sławomira Jarosz Panią Anetę Makowiec Pana Piotra Piaszczyk Pana Marcina Jaszczuk Pana Tomasza Wykurz

W dniu 9 kwietnia 2021 r. Rada Nadzorcza w nowym składzie podjęła uchwały o wyborze Przewodniczącego Rady Nadzorczej powierzając tę funkcję Panu Sławomirowi Jaroszowi,

Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej powierzając tę funkcję Panu Piotrowi Piaszczykowi, oraz Sekretarza Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Wykurz.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na 9 kwietnia 2021r. przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej:	Sławomir Jarosz
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej:	Piotr Piaszczyk
Sekretarz Rady Nadzorczej:	Tomasz Wykurz
Członek Rady Nadzorczej:	Aneta Makowiec
Członek Rady Nadzorczej:	Marcin Jaszczuk

Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Regulaminem Rady Nadzorczej, Statutem oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach.

Radę Nadzorczą wybiera Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki, a w szczególności nadzorują realizacje strategii i planów długookresowych oraz są zobowiązani do informowania o zaistniałym konflikcie interesów wstrzymania się od głosu w sprawie, w której może do takiego dojść.

KOMITET AUDYTU

Zgodnie z art.20.3 Statutu Emitenta, jeżeli Spółka spełnia przesłanki zwalniające ją z obowiązku powoływania komitetu audytu, to pełnienie funkcji komitetu audytu w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych w obowiązujących przepisach prawa powierza się Radzie Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza nie podejmie decyzji o powołaniu takiego komitetu. Impera Capital na koniec 2019 i 2020 roku spełniła warunki dające możliwość powierzenia pełnienia całej Radzie Nadzorczej funkcji Komitetu Audytu, tj:

• przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów niższe niż 34 mln zł (w 2019 Emitent miał 567 tys. zł przychodów ze sprzedaży towarów i produktów, w 2020 roku 711 tys. zł),

• średnioroczne zatrudnienie niższe niż 50 osób (zatrudnienie wyniosło 8 osób w 2019 roku i 8 osób w 2020).

W dniu 16 października 2017 Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 20.3 Statutu Spółki oraz art. 128 ust. 4 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089) potwierdziła powierzenie Radzie Nadzorczej funkcji Komitetu Audytu.

Cztery osoby spośród pięcioosobowej Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności (Paweł Buchla, Cezary Górka, Mirosław Kryczka będący Przewodniczącym Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu oraz Kornelia Łuczejko). Mirosław Kryczka oraz Cezary Górka posiadają wiedzę w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych.

Na rzecz Emitenta przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe nie były świadczone dozwolone usługi niebędące badaniem.

Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzenia przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie ze Statutem, przepisami Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku ("Ustawa o biegłych rewidentach") i polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego. Wybór firmy audytorskiej odbywa się po przeprowadzeniu przyjętej przez Radę Nadzorczą procedury obejmującej m.in. wytypowanie firm audytorskich, do których Zarząd przesyła zapytania ofertowe i wybór firmy audytorskiej spośród nadesłanych odpowiedzi.

Rada Nadzorcza przy wyborze firmy audytorskiej kieruje się w szczególności:

• bezstronnością i niezależnością firmy audytorskiej,
• reputacją firmy audytorskiej,
• najwyższą jakością wykonywanych prac audytorskich,

• doświadczeniem w zakresie badania jednostek zaufania publicznego oraz podmiotów typu venture capital/private equity.

Zarząd Impera Capital ASI S.A. podpisuje umowę z wybraną firmą audytorską na okres minimum 2 lat. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską, powiązaną z nią firmę audytorską nie może przekraczać 5 lat.

W oparciu o przeprowadzoną ocenę Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę i wybiera firmę audytorską Następnie przesyła do wiadomości Zarządu i Walnego Zgromadzenia Spółki uzasadnienie dla dokonanego wyboru firmy audytorskiej, celem przekazania raportu bieżącego .

Wykonywanie usług dozwolonych niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. Wniosek o wyrażenie zgody na wykonywanie w/w usług składa Zarząd Spółki wraz z uzasadnieniem. Rada Nadzorcza Spółki wydaje zgodę pod warunkiem, że: świadczone usługi nie są usługami zabronionymi wymienionymi w art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku (Ustawa o biegłych rewidentach), będzie zabezpieczona i nie będzie zagrożona niezależność biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach.

Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za 2020 rok został przeprowadzony zgodnie z przyjętą przez Radę Nadzorczą procedurą wyboru.

W 2020 roku odbyły się cztery posiedzenia Rady Nadzorczej, na których wykonywane były obowiązki komitetu audytu.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Według najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta, jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2020 rok oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają one w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Zarząd Emitenta oświadcza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć Spółki oraz jej sytuacji, w tym także opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Zarząd Emitenta na podstawie oświadczenia rady informuje, iż firma audytorska przeprowadzająca badanie rocznego sprawozdania finansowego została wybrana przez Radę Nadzorczą, zgodnie z przepisami, w tym zgodnie z procedurą wyboru firmy audytorskiej. Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

Emitent przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami kadencji.

Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Artur Górski Prezes Zarządu