Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 20, 2025

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE JRH ASI S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

ZWOŁANE NA DZIEŃ 20 LISTOPADA 2025 R.

Ad. 2 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 1/11/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JRH ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 listopada 2025 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JRH ASI S.A. z siedzibą w Krakowie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią […].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie do projektu uchwały

Zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W związku z powyższym, Zarząd przedstawia projekt niniejszej uchwały pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Ad. 4 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 2/11/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JRH ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 listopada 2025 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej / odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Na podstawie § 10 ust 1. Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JRH ASI S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia w skład Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki wybrać Panią/Pana […] / odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym/jawnym.

Uzasadnienie do projektu uchwały

Zgodnie z § 10 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia JRH ASI S.A., Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane, może w trakcie obrad dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej, której zadaniem jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz obliczanie oddanych głosów. W związku z powyższym, Zarząd przedstawia projekt niniejszej uchwały pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Ad. 5 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 3/11/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JRH ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 listopada 2025 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JRH ASI S.A. z siedzibą w Krakowie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 1. wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 1. sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz sprawdzenie zdolności Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał,
• 1. wybór Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej,
• 1. przedstawienie i przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie połączenia z Zielona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki,
• 1. podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 12 ust. 2 Statutu Spółki,
• 1. zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie do projektu uchwały

Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Porządek obrad zawarty w projekcie uchwały został zaproponowany przez Zarząd Spółki. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. W związku z powyższym, Zarząd przedstawia projekt niniejszej uchwały pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Ad. 6 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 4/11/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JRH ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 listopada 2025 roku

w sprawie połączenia z Zielona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 506 i art. 516 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 16 pkt 15) Statutu, JRH ASI S.A. z siedzibą w Krakowie ("JRH" lub "Spółka Przejmująca"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JRH postanawia, co następuje:

§ 1.

• 1. JRH łączy się z Zielona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Grzegórzecka 67D/26, 31-559 Kraków, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000027227, NIP: 9730546420, REGON: 97069162200000, o kapitale zakładowym w wysokości 128.600,00 PLN (słownie: sto dwadzieścia osiem tysięcy sześćset złotych 00/100) ("Zielona" lub "Spółka Przejmowana").
• 1. Połączenie, o którym mowa w § 1 ust. 1 powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JRH wyraża zgodę na plan połączenia spółek, czyli Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej (dalej łącznie "Spółki"), pisemnie uzgodniony przez Spółki w dniu 30 maja 2025 r., który określa tryb i zasady połączenia Spółek. Plan połączenia Spółek stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3.

W związku z tym, że Spółka Przejmowana jest spółką zależną od Spółki Przejmującej, tj. Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, będącym właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 494 § 4 KSH w zw. z art. 514 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje w Spółce Przejmującej. Połączenie Spółek nie powoduje zatem powstania nowych okoliczności wymagających w tym zakresie ujawnienia w Statucie JRH.

§ 4.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej upoważnia Zarząd Spółki Przejmującej do podjęcia wszelkich czynności mających na celu dokonanie połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie do projektu uchwały

Zgodnie art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych, łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek. W związku z powyższym, Zarząd przedstawia projekt niniejszej uchwały pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Ad. 7 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 5/11/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JRH ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 listopada 2025 roku w sprawie zatwierdzenia nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Na podstawie § 12 ust 4. Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JRH ASI S.A. z siedzibą w Krakowie, zatwierdza powołanie Pana Pawła Bielawny do składu Rady Nadzorczej Spółki w drodze kooptacji, zgodnie z oświadczeniem Rady Nadzorczej (poszczególnych Członków Rady Nadzorczej) Spółki z dnia 1 października 2025 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały

W dniu 1 października 2025 roku Rada Nadzorcza (poszczególni Członkowie Rady Nadzorczej) działając na podstawie §12 ust. 4-6 Statutu, powołała w drodze kooptacji Pana Pawła Bielawny do składu Rady Nadzorczej. Zgodnie z art. 12 ust. 4 Statutu Spółki jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji. Mając na uwadze powyższe, wybór Pana Pawła Bielawny na Członka Rady Nadzorczej zostaje przedłożony do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

Ad.8 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 6/11/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JRH ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 listopada 2025 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JRH ASI S.A. z siedzibą w Krakowie powołuje Pana/Panią […] do składu Rady Nadzorczej Spółki, na okres obecnie trwającej kadencji Rady Nadzorczej, z dniem podjęcia uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały

Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 2 Statutu Spółki członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. W związku z powyższym, Zarząd przedstawia projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Ad.9 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 7/11/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JRH ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 listopada 2025 roku w sprawie zmiany § 12 ust. 2 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JRH ASI S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zmienia się treść § 12 ust. 2 Statutu Spółki, nadając mu następującą treść:

"2. W skład Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej 5 (pięciu) członków, którzy są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają Członkowie Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie. W wypadku braku innego ustalenia przez Walne Zgromadzenie, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć). W wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć)."

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JRH ASI S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12¹ ust. 2 pkt 8) Statutu, niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami Statutu wynikającymi z uchwał niniejszego Walnego Zgromadzenia

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z dniem dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie do projektu uchwały

Celem proponowanej zmiany § 12 ust. 2 Statutu jest przeniesienie kompetencji wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej z Walnego Zgromadzenia na samą Radę Nadzorczą. Zmiana ta ma na celu usprawnienie procesu konstytuowania się Rady Nadzorczej, w szczególności w sytuacjach, gdy konieczne jest szybkie i sprawne rozpoczęcie jej działalności po powołaniu nowych członków. Rada Nadzorcza, jako organ kolegialny, posiada pełną zdolność do wyboru spośród siebie osoby, która najlepiej będzie pełnić funkcję Przewodniczącego, uwzględniając kompetencje, doświadczenie oraz bieżące potrzeby Spółki. Proponowana zmiana nie narusza przepisów prawa, a jej przyjęcie przyczyni się do zwiększenia sprawności organizacyjnej i operacyjnej Spółki.

/---/