Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 2, 2024

OGŁOSZENIE ZARZĄDU ERATO ENERGY S.A. Z SIEDZIBĄ W WYSOKIEJ O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ERATO ENERGY S.A. NA DZIEŃ 27 CZERWCA 2024 R.

Zarząd Erato Energy S.A. z siedzibą w Wysokiej, ul. Fiołkowa 3, 52-200 Wysoka, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000347674, posiadającej NIP: 8971742783, REGON: 020441378, kapitał zakładowy 3.497.640,98 zł (dalej: "Spółka" lub "Emitent"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402²ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (z późn. zm.) (dalej: "KSH") zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: "Walne Zgromadzenie" lub "WZ").

1. DATA, GODZINA I MIEJSCE WALNEGO ZGROMADZENIA

Walne Zgromadzenie odbędzie się 27 czerwca 2024 r. o godz. 17:00 w Kancelarii Notarialnej Notariusza Tomasza Kalinowskiego pod następującym adresem: ul. Pawła Włodkowica 10/8, 50-072 Wrocław (budynek WallStHouse).

2. PORZĄDEK OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej;
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie powołania komisji skrutacyjnej;
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 7) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 r., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej grupy kapitałowej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 r., jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r. oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.;
• 8) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r., sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r., jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.;
• 9) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 r., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej grupy kapitałowej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 r., jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r., skonsolidowanego sprawozda-

nia finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.;

• 10) Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Erato Energy Sp. z o.o. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r. oraz sprawozdania finansowego Erato Energy Sp. z o.o. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.;
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 r.;
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.;
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.;
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej grupy kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.;
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.;
• 16) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.;
• 17) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej grupy kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.;
• 18) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Erato Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.;
• 19) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.;
• 20) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.;
• 21) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.;
• 22) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.;
• 23) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.;
• 24) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.;
• 25) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Erato Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.;
• 26) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.;
• 27) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.;
• 28) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.;
• 29) Podjęcie uchwały w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego Spółki utworzonego na wypłaty dla jej akcjonariuszy i przeznaczenia go na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych i na kapitał zapasowy;
• 30) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.;
• 31) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.;
• 32) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.;
• 33) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.;
• 34) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.;
• 35) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.;
• 36) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 2 oraz 23 statutu Spółki;
• 37) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia § 8a statutu Spółki;
• 38) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 12 ust. 5, § 14 oraz § 15 ust. 2 statutu Spółki;
• 39) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 18 statutu Spółki;
• 40) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki związanej z zamianą akcji Spółki serii I z akcji imiennych na akcje na okaziciela;
• 41) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia § 16 ust. 3 statutu Spółki;
• 42) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek od jej Prezesa Zarządu;
• 43) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki;
• 44) Zamknięcie obrad.

3. PRAWO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w WZ, tj. na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dalej: "Dzień Rejestracji").

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w WZ, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w WZ.

Akcjonariusz Spółki (a także zastawnik lub użytkownik, którym przysługuje prawo głosu) nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji powinien zgłosić podmiotowi prowadzącemu na jego rzecz rachunek papierów wartościowych (na którym zarejestrowane są akcje Spółki) żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Powyższe skutkuje sporządzeniem przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i udostępnieniem Spółce listy uprawnionych z akcji Spółki (oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu). Na jej podstawie Spółka sporządza listę zawierającą nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów. Lista ta będzie wyłożona w siedzibie Spółki, tj. w lokalu biurowym znajdującym się pod adresem: ul. Fiołkowa 3, 52-200 Wysoka, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy pod wskazanym wyżej adresem oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane w formacie PDF za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: k.klysz@eratoenergy.com. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego. Do wskazanego powyżej żądania powinny zostać dołączone kopie następujących dokumentów umożliwiających potwierdzenie, iż osoba przesyłająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza:

• 1) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną załącza się kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza;
• 2) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna załącza się kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz odpowiednio kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza;
• 3) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika będącego osobą fizyczną załącza się również kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz odpowiednio kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;
• 4) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika innego niż osoba fizyczna, poza dokumentem pełnomocnictwa wskazanym w pkt 3) powyżej, załącza się również kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.

4. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Stosowanie do art. 406¹ KSH dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tzw. "record date") przypada na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. 11 czerwca 2024 r. (należy mieć na uwadze obowiązujący w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. okres rozliczeniowy D+2).

5. PROCEDURY DOTYCZĄCE UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI I WYKONYWA-NIA PRAWA GŁOSU

a. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest, by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej, poprzez wysłanie e-mail na adres poczty elektronicznej: k.klysz@eratoenergy.com.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu.

b. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem WZ

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres poczty elektronicznej k.klysz@eratoenergy.com) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Spółka niezwłocznie ogłosi otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu.

c. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 5 KSH każdy akcjonariusz Spółki uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

d. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika, sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną / osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nastąpić powinno poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu podpisanego przez akcjonariusza (bądź w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza) w formacie .pdf na adres poczty elektronicznej k.klysz@eratoenergy.com.

Celem umożliwienia identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa do wskazanego powyżej zawiadomienia:

• 1) w przypadku wyznaczenia pełnomocnika będącego osobą fizyczną załącza się również kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz odpowiednio kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;
• 2) w przypadku wyznaczenia pełnomocnika innego niż osoba fizyczna, poza dokumentem pełnomocnictwa wskazanym w pkt. 1) powyżej, załącza się również kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.

Formularz pełnomocnictwa oraz formularz do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika zamieszone są na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.eratoenergy.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie.

Zgodnie z art. 412² § 3 KSH, jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w zdaniu poprzednim głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Wszelkie dokumenty sporządzone w języku innym niż język polski powinny być przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski.

Jeśli Akcjonariusz nie wydał Pełnomocnikowi wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, to zgodnie z art. 87 ust. 1 pkt 4, w związku z art. 90 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Pełnomocnik zobowiązany jest do wypełnienia obowiązków, o których mowa w art. 69-69b i art. 89 ww. ustawy w zakresie dotyczącym jej art. 69. Dotyczy to zwłaszcza obowiązku zawiadomienia Spółki i Komisji Nadzoru Finansowego o osiągnięciu lub przekroczenia odpowiedniego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce w związku z akcjami objętymi pełnomocnictwem.

e. Wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej

Nie przewiduje się uczestnictwa w WZ, wypowiadania się w trakcie WZ ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

f. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną

Nie przewiduje się wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

g. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad WZ

Akcjonariusze mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad WZ. Zgodnie z art. 428 KSH Zarząd Spółki jest obowiązany do udzielenia podczas obrad WZ akcjonariuszom informacji dotyczących Spółki, jeśli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Zarząd może również udzielić informacji na piśmie poza WZ, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas WZ.

W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza WZ wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie, z zastrzeżeniem, że Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

W dokumentacji przedkładanej najbliższemu WZ Zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza WZ wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu WZ mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas WZ.

Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad WZ i który zgłosił sprzeciw do protokołu może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia WZ, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza WZ.

6. DOSTĘP DO DOKUMENTACJI WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

Pełna dokumentacja dotycząca Walnego Zgromadzenia zamieszczona jest na stronie internetowej Spółki: https://www.eratoenergy.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie/.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w WZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub ewentualne uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, również w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Fiołkowa 3, 52-200 Wysoka, w dni robocze, w godzinach od 10:00 do 16:00.

Zgodnie z art. 407 § 2 KSH akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Wszelką korespondencję kierowaną do Spółki w związku z Walnym Zgromadzeniem należy kierować na adres: Erato Energy S.A., ul. Fiołkowa 3, 52-200 Wysoka lub na adres email: k.klysz@eratoenergy.com.

7. ZAMIERZONE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

a. § 2 statutu

dotychczasowe brzmienie:

Siedzibą Spółki jest miejscowość Wysoka w Gminie Kobierzyce.

zamierzone brzmienie według projektu uchwały WZ zwołanego na dzień 27.06.2024 r.:

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

b. § 7 ust. 2 pkt 9 statutu

dotychczasowe brzmienie:

136.986.301 (słownie: sto trzydzieści sześć milionów dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta jeden) akcji zwykłych imiennych serii I o numerach od 000 000 001 do 136 986 301

zamierzone brzmienie według projektu uchwały WZ zwołanego na dzień 27.06.2024 r.:

136.986.301 (słownie: sto trzydzieści sześć milionów dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od 000 000 001 do 136 986 301

c. § 8a statutu

dotychczasowe brzmienie:

• 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 290 000,00 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).
• 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
• 3. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem ust. 7 poniżej.
• 4. Z zastrzeżeniem ust. 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  • a) ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz określania innych warunków emisji akcji w tym daty (dat), od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie,
  • b) ustalania zasad, podejmowania uchwał, oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej,
  • c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
  • d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
  • e) podejmowania uchwał oraz innych niezbędnych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie tych akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (rynek "NewConnect") lub dopuszczenia na rynku regulowanym organizowanym w oparciu

o przepisy Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

• 5. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
• 6. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.
• 7. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd jest upoważniony do: ustalania warunków emisji warrantów – w tym nieodpłatności lub odpłatności i ceny emisyjnej, warunków i terminów wykonywania praw do objęcia lub zapisu na akcje Spółki, warunków ich umarzania.

zamierzone brzmienie według projektu uchwały WZ zwołanego na dzień 27.06.2024 r.:

(uchylony)

d. § 12 ust. 5 statutu

dotychczasowe brzmienie:

Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie. Rezygnację uważa się za skutecznie dokonaną, jeśli została wysłana listem poleconym na adres Spółki i adres Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku niedokonania jego wyboru lub wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego, na adres każdego z pozostałych członków Rady Nadzorczej.

zamierzone brzmienie według projektu uchwały WZ zwołanego na dzień 27.06.2024 r.:

(uchylony)

e. § 14 statutu

dotychczasowe brzmienie:

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważniony jest jeden Członek Zarządu w przypadku zarządu jednoosobowego, lub dwóch Członków Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem w przypadku zarządu wieloosobowego.

zamierzone brzmienie według projektu uchwały WZ zwołanego na dzień 27.06.2024 r.:

W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania uprawniony jest jedyny członek Zarządu Spółki. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania uprawniony jest samodzielnie każdy członek Zarządu Spółki.

f. § 15 ust. 2 statutu

dotychczasowe brzmienie:

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym do ważności podjętej uchwały na posiedzeniu wszyscy członkowie Zarządu muszą, być prawidłowo powiadomieni.

zamierzone brzmienie według projektu uchwały WZ zwołanego na dzień 27.06.2024 r.:

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu.

g. § 16 ust. 3 statutu

dotychczasowe brzmienie:

Tak długo jak akcjonariusze: Łukasz Gralec (PESEL 86011803317) oraz Michał Post (PESEL 79120205512) będą posiadać łącznie akcje Spółki reprezentujące co najmniej 50% kapitału zakładowego, będą mieli oni prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 4 Członków Rady Nadzorczej Spółki, w drodze pisemnego oświadczenia, jednomyślnie podpisanego przez ww. akcjonariuszy i doręczonego Spółce.

zamierzone brzmienie według projektu uchwały WZ zwołanego na dzień 27.06.2024 r.:

(uchylony)

h. § 18 ust. 1 statutu

dotychczasowe brzmienie:

Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.

zamierzone brzmienie według projektu uchwały WZ zwołanego na dzień 27.06.2024 r.:

Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż wymagają tego powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

i. § 18 ust. 5 statutu

dotychczasowe brzmienie:

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na piśmie. Postanowienia ust. 15 nie stoją na przeszkodzie odbyciu posiedzeń Rady Nadzorczej bez formalnego zwoływania, o ile obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.

zamierzone brzmienie według projektu uchwały WZ zwołanego na dzień 27.06.2024 r.:

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie (wystarczające jest zaproszenie w drodze wiadomości elektronicznej e-mail) skierowanej do Członków Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej co najmniej na 7 dni przed planowanym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej. Postanowienia zawarte powyżej nie stoją na przeszkodzie odbyciu posiedzeń Rady Nadzorczej bez formalnego zwoływania, pod warunkiem, że obecni są na nim wszyscy członkowie Rady Nadzorczej lub nieobecni członkowie uprzedzili o swojej nieobecności i wyrazili zgodę na takie posiedzenie bez swojego uczestnictwa.

j. § 18 ust. 6 statutu

dotychczasowe brzmienie:

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, za wyjątkiem spraw wskazanych w ust. 9 pkt 6), 15) i 16) poniżej, które to uchwały wymagają jednomyślności. W przypadku równej licz-by głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.

zamierzone brzmienie według projektu uchwały WZ zwołanego na dzień 27.06.2024 r.:

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.

k. § 18 ust. 9 statutu

dotychczasowe brzmienie:

Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy:

• 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt. l) i 2),
• 4) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu,
• 5) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów powołanych przez Radę Nadzorczą Członków Zarządu,
• 6) delegowanie swoich Członków do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu powołanych przez Radę Nadzorczą,
• 7) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
• 8) wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki,
• 9) wyrażenie zgody na zbycie lub nabycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego,
• 10) wyrażanie zgody na nabycie akcji lub udziałów lub zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów, jeśli kwota takich transakcji przekracza jednorazowo lub narastająco w ciągu miesiąca kalendarzowego kwotę 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych 00/100),
• 11) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek,
• 12) wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę lub zaciągniecie przez nią zobowiązań o wartości przewyższającej jednorazowo lub narastająco w ciągu miesiąca 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych), w tym zwłaszcza zawierania umów pożyczek, kredytowych, udzielania poręczeń. Jeśli rozporządzenie lub zobowiązanie ma być spełniane częściami, to do ustalenia jego wartości przyjmuje się sumę świadczeń częściowych,
• 13) wyrażanie zgody na umorzenie należności przekraczających kwotę 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych),
• 14) wyrażanie zgody na zbywanie i oddawanie w leasing, zastawianie i obciążanie aktywów Spółki o wartości przewyższającej jednorazowo lub narastająco w ciągu roku 5 % kapitału zakładowego,
• 15) wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z Członkiem Rady Nadzorczej lub z Członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,
• 16) wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umów lub współpracy z podmiotami związanymi własnością, małżeństwem lub pokrewieństwem z którymkolwiek z założycieli lub Członków Zarządu,
• 17) wyrażanie zgody na udzielenie prokury,
• 18) inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz niniejszego statutu, w tym w szczególności:

• 1) ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 KSH, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
• 2) ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
• 3) sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej);
• 4) wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki;
• 5) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki.

l. § 18 ust. 10 statutu

dotychczasowe brzmienie:

(brak – ustęp nowo dodawany)

zamierzone brzmienie według projektu uchwały WZ zwołanego na dzień 27.06.2024 r.:

Zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

m. § 18 ust. 11 statutu

dotychczasowe brzmienie:

(brak – ustęp nowo dodawany)

zamierzone brzmienie według projektu uchwały WZ zwołanego na dzień 27.06.2024 r.:

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, na każde wezwanie Rady Nadzorczej, udzielić Radzie Nadzorczej wszelkich informacji w zakresie przewidzianym w powszechnie obowiązujących przepisach. Wyłącza się obowiązki Zarządu do udzielania Radzie Nadzorczej informacji bez dodatkowego wezwania.

n. § 18 ust. 12 statutu

dotychczasowe brzmienie:

(brak – ustęp nowo dodawany)

zamierzone brzmienie według projektu uchwały WZ zwołanego na dzień 27.06.2024 r.:

Łączne wynagrodzenie doradców Rady Nadzorczej, należne im na podstawie umów zawartych przez nich z Radą Nadzorczą Spółki, nie może przekraczać kwoty 40.000,00 PLN (słownie: czterdzieści tysięcy 00/100) złotych netto w każdym kolejnym roku obrotowym.

o. § 23 statutu

dotychczasowe brzmienie:

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innej miejscowości na terytorium Rzeczypospolitej Polski, w tym w szczególności mogą się one odbywać się we Wrocławiu i w Warszawie.

zamierzone brzmienie według projektu uchwały WZ zwołanego na dzień 27.06.2024 r.:

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innej miejscowości na terytorium Rzeczypospolitej Polski, w tym w szczególności we Wrocławiu.

8. OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH

W związku z realizacją wymogów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (RODO), Spółka informuje o zasadach przetwarzania danych osobowych osób uprawnionych do uczestnictwa w WZ (oraz ich pełnomocników i reprezentantów) oraz o przysługujących im prawach z tym związanych.

Administratorem danych osobowych przekazanych na potrzeby przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia jest Erato Energy S.A. z siedzibą w Wysokiej, ul. Fiołkowa 3, 52-200 Wysoka, numer telefonu +48 22 299 10 70 (dalej również jako: "Administrator"). Z Administratorem skontaktować można się listownie (adres jak powyżej) lub przez adres e-mail: iod@eratoenergy.com.

Dane osobowe przetwarzane są przez Spółkę w celu wypełnienia obowiązków prawnych ciążących na Administratorze, w tym związanych z obsługą Walnego Zgromadzenia, w postaci realizacji obowiązków korporacyjnych Spółki wynikających w szczególności z ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (z późn. zm.). Podstawą przetwarzania danych osobowych pozostają również prawnie uzasadnione interesy Administratora, w tym m.in. dochodzenie oraz obrona przed roszczeniami oraz zapewnienie prawidłowego przebiegu Walnego Zgromadzenia. Okres przetwarzania danych odpowiadać będzie tym wyznaczonym przez przepisy prawa, a w przypadku braku takich wytycznych – będzie on nie krótszy niż okres wynikających z biegu ogólnych terminów przedawnienia roszczeń.

Odbiorcami danych osobowych przetwarzanych przez Spółkę mogą być podmioty uprawnione do tego na podstawie przepisów prawa (w szczególności przepisów KSH oraz przepisów ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym) oraz podmioty współpracujące z Administratorem w zakresie, w jakim uzyskają one dostęp do tych danych osobowych z uwagi na usługi świadczone na rzecz Spółki (tzw. procesory). Ewentualne powierzenie przetwarzania danych osobowych na rzecz procesorów będzie zgodne z obowiązującymi przepisami.

Konieczność podania przez Akcjonariusza (lub inne osoby uczestniczące w Walnym Zgromadzeniu) danych osobowych wynika z przepisów KSH i związana jest z koniecznością zapewnienia prawidłowego przebiegu Walnego Zgromadzenia. Podanie danych osobowych jest dobrowolne, ale odmowa ich podania może uniemożliwić wzięcie udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Każdej osobie, której dane osobowe przetwarzane są przez Spółkę przysługuje prawo żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania, a także prawo przenoszenia danych oraz prawo wniesienia skargi na przetwarzanie danych do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Elektronicznie podpisany przez Krzysztof Kłysz DN: cn=Krzysztof Kłysz, givenName=Krzysztof, sn=Kłysz, serialNumber=PNOPL-8412250265 9, c=PL Data: 2024.06.01 08:40:08 +02'00'