PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

JR HOLDING ASI S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 12 PAŹDZIERNIKA 2021 R.

Uchwała nr [__]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie z dnia 12 października 2021 r. w sprawie wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybiera na przewodniczącego obrad Walnego Zgromadzenia [__]

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie z dnia 12 października 2021 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad:

1. otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
1. wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
1. sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz sprawdzenie zdolności tego Zgromadzenia do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał,
1. przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
1. podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki,
1. podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki,
1. podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
1. podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki,
1. podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki,
1. podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Spółki,
1. podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków rady nadzorczej i członków Komitetu Audytu,
1. podjęcie uchwały w przedmiocie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
1. podjęcie uchwały w przedmiocie sporządzenia sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR),
1. Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie z dnia 12 października 2021 r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

Powołuje/odwołuje się w skład/ ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią [__]

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie z dnia 12 października 2021 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą Krakowie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala co następuje:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą Krakowie niniejszym uchwala następujące zmiany w Statucie Spółki:

- w §3 ustępie 4 Statutu Spółki, punkt II.2. otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"II.2. Pod warunkiem spełnienia kryteriów doboru lokat określonych w Polityce Inwestycyjnej, ASI może lokować aktywa w spółkach których działalność wpisuje się tematycznie w obszar następujących branż:

II.2.1. Energia odnawialna,
II.2.2. Biotechnologia i farmacja,
II.2.3. Nowe media,
II.2.4. Biznes cyfrowy,
II.2.5. Gry komputerowe,
II.2.6. Opieka zdrowotna,
II.2.7. Informatyka,
II.2.8. Przemysł,
II.2.9. Branża elektroniczna,
II.2.10. Branża motoryzacyjna,
II.2.11. Branża turystyczna i rozrywkowa,
II.2.12. Branża wydobywcza,
II.2.13. Branża dóbr luksusowych,
II.2.14. Branża energetyczna,
II.2.15. Branża użyteczności publicznej,
II.2.16. Branża handlowa,
II.2.17. Branża budowlana,
II.2.18. Branża transportowa i logistyczna,
II.2.19. Branża spożywcza,
II.2.20. Branża telekomunikacyjna,
II.2.21. Branża medialna,
II.2.22. Branża odzieżowa,
II.2.23. Branża finansowa,
II.2.24. Branża deweloperska.";

- w §5 ustępie 1 Statutu Spółki, lit. b. otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"b. 11.496.330 (jedenaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści) akcji zwykłych serii o numerach od B 00.000.001 do B 11.496.330, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja,";

- w §5 ustępie 1 Statutu Spółki, lit. c. otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"c. 6.073.670 (sześć milionów siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 0.000.001 do C 6.073.670, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,";

- w §5 ustępie 1 Statutu Spółki, lit. d. otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"d. 1.430.000 (jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 0.000.001 do D 1.430.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,";

- w §5 ustępie 1 Statutu Spółki, lit. e. otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"e. 1.654.608 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F 0.000.001 do F 1.654.608, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.";

- w §5 Statutu Spółki, ustęp 2 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"2. Akcje serii A wydane zostały w wyniku przekształcenia JR INVEST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie w spółkę akcyjną. Akcje serii B, C, D oraz F pokryte zostały wkładem pieniężnym.";

- w §5 Statutu Spółki, ustęp 8 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"8. Akcje serii A, B, C, D oraz F są akcjami nieuprzywilejowanymi."

- § 12 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 12

1. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, które określają jej kompetencje, oraz na podstawie Regulaminu uchwalanego przez Walne Zgromadzenie, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą.
1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej (5) (pięciu) członków, którzy są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie (łącznie z Przewodniczącym Rady Nadzorczej). Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie. W wypadku braku innego ustalenia przez Walne Zgromadzenie, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć). W wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć).
1. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż przewiduje § 12 ust. 2 Statutu, jednakże, co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.
1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej czterech.
1. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej.
1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 lat.
1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.
1. Tak długo, jak Spółka jest podmiotem, do którego stosuje się przepisy ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach") dotyczące składu oraz funkcjonowania audytu, przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach. Przed powołaniem do Rady Nadzorczej, kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności dla członków rad nadzorczych w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach.
1. Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej spełniającego dotychczas kryteria niezależności, o których mowa w §12 ust. 11 Statutu, stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria lub uzyska taką informację z innego źródła, i w takim przypadku mniej niż dwóch członków Rady Nadzorczej będzie spełniało kryteria, o których mowa w §12 ust. 11 Statutu, Zarząd w terminie 6 (sześciu) tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej informacji zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka (członków) Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności określone w §12 ust. 11 Statutu. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków spełniających kryteria z §12 ust. 11 Statutu do wymogów statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.
1. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności, o którym mowa w §12 ust. 11 Statutu, a także brak powołania takich członków Rady Nadzorczej, nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Jeżeli członek Rady Nadzorczej przestanie spełniać kryteria niezależności określone w §12 ust. 11 Statutu, lub członek Rady Nadzorczej, który spełniał uprzednio kryteria niezależności, o których mowa w §12 ust. 11 Statutu, przestanie spełniać takie kryteria w trakcie trwania swojej kadencji, nie będzie to miało wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu."

- po § 12 Statutu Spółki dodaje się nowy § 12¹ w brzmieniu:

"§ 12¹

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, należy:
2. 1) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdanie finansowego

Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada Nadzorcza powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania,

2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
3) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
4) wyrażanie opinii, ocen oraz przedstawianie swego stanowiska w sprawach, w których zwróci się do niej Zarząd,
5) zawieranie umów z Członkami Zarządu oraz występowanie w sporach z Członkami Zarządu,
6) ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Zarządu, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, w tym polityki wynagrodzeń przyjętej przez Walne Zgromadzenie,
7) powoływanie komitetów, o których mowa w §13¹ ust. 4 Statutu,
8) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki przygotowanego przez Zarząd Spółki.
1. Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie ze swojej działalności. Sprawozdanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, zawiera co najmniej:
2. 1) informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczny głosów w Spółce;
3. 2) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej oraz jej komitetów;
4. 3) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
5. 4) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
6. 5) ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A."

- po § 13 Statutu Spółki dodaje się nowy § 13¹ w brzmieniu:

"§ 13¹

1. Rada Nadzorcza może ustanowić komitet audytu ("Komitet Audytu").
1. Tak długo, jak Spółka jest podmiotem, do którego stosuje się przepisy Ustawy o Biegłych

Rewidentach dotyczące składu oraz funkcjonowania komitetu audytu:

1) Komitet Audytu składa się z co najmniej 3 (trzech) członków powoływanych przez Radę Nadzorczą;
2) większość członków Komitetu Audytu (w tym Przewodniczący) powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w §12 ust. 11 Statutu;
3) przynajmniej 1 (jeden) członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych zgodnie z wymogami określonymi w Ustawie o Biegłych Rewidentach i przynajmniej 1 (jeden) członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w które działa Spółka; Komitet Audytu wykonuje funkcje przewidziane w Ustawie o Biegłych Rewidentach oraz w regulaminie Komitetu Audytu uchwalonym przez Radę Nadzorczą; oraz
4) jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza powinna uzasadnić przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazać takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia.
1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
2. 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
3. 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
4. 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
5. 4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności, w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
6. 5) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.
1. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej lub regulamin komitetu Rady Nadzorczej.
1. O ile Rada Nadzorcza nie postanowi inaczej, wszelkie sprawy należące do zakresu kompetencji komitetów działających w Radzie Nadzorczej będą omawiane i rekomendowane przez dany komitet przed przedłożeniem takiej kwestii Radzie Nadzorczej w celu podjęcia stosownej uchwały."

- § 16 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 16

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
4) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
6) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
7) nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
8) udzielanie upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki,
9) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej;
10) ustalanie zasad wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, w tym polityki wynagrodzeń przyjętej przez Walne Zgromadzenie;
11) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji;
12) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
13) przyjęcie polityki wynagrodzeń;
14) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w §12¹ ust. 3 Statutu;
15) decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia, chyba iż kompetencje te powierzone zostały w niniejszym Statucie Radzie Nadzorczej zgodnie z przepisami obowiązującego prawa."

- W treści § 19 Statutu Spółki wykreśleniu ulega ust. 4:

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z dniem wpisu uchwały do rejestru przedsiębiorców KRS.

Uchwała nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie z dnia 12 października 2021 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą Krakowie, niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki o następującej treści:

STATUT

JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

§ 1

Spółka działa pod firmą JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna.
Spółka może używać skrótu: JR HOLDING ASI S.A.

§ 2

Siedzibą Spółki jest Kraków.
Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami z zastrzeżeniem, że Spółka może być wprowadzana do obrotu tj. może proponować nabycie akcji Spółki wyłącznie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

§ 3

Przedmiotem działalności Spółki jest zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu oraz zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną. Przedmiotem działalności Spółki wg. Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

1) (PKD 64.30.Z) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych;

2) (PKD 66.30.Z) działalność związana z zarządzaniem funduszami.

Działalność gospodarcza, na prowadzenie której przepisy obowiązującego prawa wymagają zezwolenia właściwych organów państwowych będzie przez Spółkę podjęta dopiero po uzyskaniu stosownego zezwolenia.
Działalność Spółki (dalej również jako ASI) jest prowadzona zgodnie z następującą Polityką Inwestycyjną:

I. Cel inwestycyjny ASI:

I.1. Celem inwestycyjnym ASI jest wzrost wartości aktywów ASI w wyniku wzrostu wartości lokat

I.2. ASI będzie dążyła do osiągnięcia celu inwestycyjnego poprzez nabywanie i obejmowanie akcji, udziałów w spółkach kapitałowych oraz przystępowanie do spółek osobowych w charakterze wspólnika. Będą to spółki na wczesnym oraz zaawansowanym etapie rozwoju. W przypadku spółek na wczesnym etapie rozwoju, inwestycje dokonywane będą w podmioty posiadające innowacyjne produkty, technologie, know-how, lub inne aktywa, często niematerialne, które dają perspektywę komercjalizacji na szeroką skalę. W przypadku spółek na zaawansowanym etapie rozwoju, ASI inwestuje w podmioty, które posiadają potencjał rozwoju swojej działalności pod względem technologicznym lub organizacyjnym w taki sposób, że może ona znacznie zwiększyć wartość danego podmiotu.

I.3. Inwestycje w akcje, udziały oraz przystępowanie do spółek osobowych w charakterze wspólnika mogą przynosić zysk w postaci wypłaty dywidendy, udziału w zysku, wzrostu wartości udziałów i akcji, praw w spółkach osobowych, zysku ze sprzedaży udziałów, akcji, praw w spółkach osobowych lub innych pożytków.

I.4. ASI nie gwarantuje osiągnięcia celu inwestycyjnego.

II. Typy i rodzaje papierów wartościowych i innych praw majątkowych będących przedmiotem

lokat ASI:

II.1. Akcje spółek akcyjnych.

II.2. Udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.

II.3. Spółki osobowe, do których ASI przystąpi w charakterze wspólnika.

II.4. Bankowe lokaty pieniężne (w okresie kiedy środki przeznaczone na inwestycje nie zostały jeszcze zaalokowane).

III.Kryteria doboru lokat:

III.1. ASI będzie dokonywała doboru lokat, kierując się zasadą maksymalizacji wartości lokat, przy uwzględnieniu minimalizacji ryzyka inwestycyjnego.

III.2. Głównymi kryteriami doboru lokat w udziały i akcje spółek kapitałowych oraz wyboru spółek osobowych do których ASI przystąpi w charakterze wspólnika na wczesnym etapie rozwoju będą:

III.2.1. Kadra spółki - inwestycje w firmy znajdujące się we wczesnych fazach rozwoju są de facto inwestycjami w ludzi. Niezwykle istotne są indywidualne i komplementarne cechy, kompetencje oraz osiągnięcia zespołu.

III.2.2. Skalowalność projektu – możliwość dynamicznego rozwoju, również poprzez wchodzenie na nowe rynki, zarówno zagraniczne jak i branżowe, zwiększa atrakcyjność dla ASI.

III.2.3. Produkt i rynek – powinien odpowiadać na sprecyzowaną i realną potrzebę klientów. Istotny jest też etap zaawansowania prac nad produktem oraz przewaga konkurencyjna. Aby możliwe było osiągnięcie zadowalającego zwrotu z inwestycji, rynek musi mieć odpowiedni rozmiar i dynamikę wzrostu.

III.2.4. Model biznesowy – sprecyzowany i adekwatny do specyfiki branży.

III.2.5. Finanse – podczas prognozowania przychodów, kosztów jak i zapotrzebowania na kapitał należy kierować się przede wszystkim racjonalnością. Istotne jest określenie czy wysokość finansowania - wystarczy do osiągnięcia założonych celów oraz zdefiniowanie momentu osiągnięcia progu rentowności.

III.2.6. Wyjście z Inwestycji – zwrot z inwestycji jest najczęściej realizowany podczas sprzedaży udziałów, akcji lub praw w spółkach osobowych. Możliwe ścieżki wyjścia z inwestycji oraz potencjalni nabywcy powinni być zidentyfikowani już na etapie wstępnej selekcji.

III.3. Głównymi kryteriami doboru lokat w udziały i akcje spółek kapitałowych oraz wyboru spółek osobowych do których ASI przystąpi w charakterze wspólnika na zaawansowanym etapie rozwoju będą:

III.3.1. Sytuacja spółki - bieżąca sytuacja ekonomiczno-finansowo-prawna spółki, ocena jakości działań podejmowanych przez zarząd, struktura własnościowa, w tym pozycja ASI po ewentualnym dokonaniu inwestycji.

III.3.2. Wartość spółki - wartość rynkowa posiadanych przez spółkę aktywów, otoczenie zewnętrzne oraz przewagi konkurencyjne spółki.

III.3.3. Potencjał rozwoju - ASI inwestuje w podmioty, które posiadają potencjał rozwoju swojej działalności pod względem technologicznym lub organizacyjnym w taki sposób, że może ona znacznie zwiększyć wartość danego podmiotu.

III.3.4. Skalowalność projektu – możliwość dynamicznego rozwoju, również poprzez wchodzenie na nowe rynki, zarówno zagraniczne jak i branżowe, zwiększa atrakcyjność dla ASI.

III.3.5. Produkt i rynek – powinien odpowiadać na sprecyzowaną i realną potrzebę klientów. Istotny jest też etap zaawansowania prac nad produktem oraz przewaga konkurencyjna. Aby możliwe było

osiągnięcie zadowalającego zwrotu z inwestycji, rynek musi mieć odpowiedni rozmiar i dynamikę wzrostu.

III.3.6. Model biznesowy – sprecyzowany i adekwatny do specyfiki branży.

III.3.7. Finanse – podczas prognozowania przychodów, kosztów jak i zapotrzebowania na kapitał należy kierować się przede wszystkim racjonalnością. Istotne jest określenie czy wysokość finansowania wystarczy do osiągnięcia założonych celów oraz zdefiniowanie momentu osiągnięcia progu rentowności.

III.3.8. Wyjście z Inwestycji – zwrot z inwestycji jest najczęściej realizowany podczas sprzedaży udziałów, akcji lub praw w spółkach osobowych. Możliwe ścieżki wyjścia z inwestycji oraz potencjalni nabywcy powinni być zidentyfikowani już na etapie wstępnej selekcji.

III.4. Dokonując doboru lokat w bankowe lokaty pieniężne ASI będzie kierowała się przede wszystkim kryterium potrzebnego dla dokonywania inwestycji w udziały, akcje oraz przystępowania do spółek osobowych w charakterze wspólnika poziomu płynności finansowej, a w drugiej kolejności kryterium zyskowności. W tym celu brane będzie pod uwagę:-----------------------------------

III.4.1. Bieżący i prognozowany poziom rynkowych stóp procentowych oraz inflacji;

III.4.2. Oprocentowanie lokat;

III.4.3. Okres trwania lokaty;

III.4.4. Wiarygodność banku;

III.4.5. Rodzaj lokaty – tradycyjna, progresywna;

III.4.6. Wysokość opłat za wcześniejsze zerwanie umowy lokaty;

III.4.7. Konieczność skorzystania z innych produktów banku – np. z konta oszczędnościowego lub ROR-u.

IV. Zasady dywersyfikacji lokat i inne ograniczenia inwestycyjne:

IV.1. Podstawowymi kategoriami lokat służącymi do budowy portfela inwestycyjnego ASI są udziały i akcje spółek kapitałowych oraz przystępowanie do spółek osobowych w charakterze wspólnika. Wszystkie środki ASI przeznaczone na inwestycje mają zostać zainwestowane w udziały i akcje spółek kapitałowych oraz spółki osobowe do których przystąpi ASI w charakterze wspólnika. Do momentu dokonania inwestycji w udziały i akcje lub spółki osobowe do których przystąpi ASI w charakterze wspólnika, ASI może ulokować środki przeznaczone na inwestycje w bankowych lokatach pieniężnych.

IV.2. Minimalna łączna wartość pojedynczej lokaty wynosi 20 tys. zł.

IV.3. Maksymalna łączna wartość pojedynczej lokaty wynosi 20 mln zł.

V. Dopuszczalna wysokość kredytów i pożyczek zaciąganych przez ASI:

V.1. ASI nie może zaciągać kredytów i pożyczek, pożyczać papierów wartościowych, inwestować w instrumenty pochodne lub prawa majątkowe, o których mowa w art.145 ust. 1 pkt 6 Ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2018 r. Nr 1355 z późn. zm.), oraz inwestować w instrumenty pochodne właściwe ASI, o których mowa w art. 2 pkt 20a ww. Ustawy, co doprowadziłoby do powstania dźwigni finansowej, o której mowa w art. 2 pkt 42b ww. Ustawy.

Działalność Spółki jest prowadzona zgodnie z następującą Strategią Inwestycyjną:

I. Główne kategorie aktywów, w które ASI może inwestować:

I.1. Akcje spółek akcyjnych.

I.2. Udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.

I.3. Spółki osobowe, do których ASI przystąpi w charakterze wspólnika.

I.4. Bankowe lokaty pieniężne (w okresie kiedy środki przeznaczone na inwestycje nie zostały jeszcze zaalokowane).

II. Sektory przemysłowe, geograficzne lub inne sektory rynkowe bądź szczególne klasy aktywów, które są przedmiotem strategii inwestycyjnej:

II.1. ASI może lokować aktywa w spółkach posiadających siedzibę na terytorium:

II.1.1. Rzeczpospolitej Polskiej,
II.1.2. Państw członkowskich Unii Europejskiej,
II.1.3. Stanów Zjednoczonych Ameryki.

II.2. Pod warunkiem spełnienia kryteriów doboru lokat określonych w Polityce Inwestycyjnej, ASI może lokować aktywa w spółkach których działalność wpisuje się tematycznie w obszar następujących branż:

II.2.1. Energia odnawialna,
II.2.2. Biotechnologia i farmacja,
II.2.3. Nowe media,
II.2.4. Biznes cyfrowy,
II.2.5. Gry komputerowe,
II.2.6. Opieka zdrowotna,
II.2.7. Informatyka,
II.2.8. Przemysł,
II.2.9. Branża elektroniczna,
II.2.10. Branża motoryzacyjna,
II.2.11. Branża turystyczna i rozrywkowa,
II.2.12. Branża wydobywcza,
II.2.13. Branża dóbr luksusowych,
II.2.14. Branża energetyczna,
II.2.15. Branża użyteczności publicznej,
II.2.16. Branża handlowa,
II.2.17. Branża budowlana,
II.2.18. Branża transportowa i logistyczna,
II.2.19. Branża spożywcza,
II.2.20. Branża telekomunikacyjna,
II.2.21. Branża medialna,
II.2.22. Branża odzieżowa,
II.2.23. Branża finansowa,
II.2.24. Branża deweloperska.
III. Opis polityki ASI w zakresie zaciągania pożyczek lub dźwigni finansowej:

III.1. ASI nie może zaciągać kredytów i pożyczek, pożyczać papierów wartościowych, inwestować w instrumenty pochodne lub prawa majątkowe, o których mowa w art. 145 ust. 1 pkt 6 Ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2018 r. Nr 1355 z późn. zm.), oraz inwestować w instrumenty pochodne właściwe ASI, o których mowa w art. 2 pkt 20a ww. Ustawy, co doprowadziłoby do powstania dźwigni finansowej, o której mowa w art. 2 pkt 42b ww. Ustawy

Polityka Inwestycyjna oraz Strategia Inwestycyjna zostaną uszczegółowione przez Zarząd i przyjęte uchwałami Zarządu.

§4

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

§5

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.065.460,80 zł (cztery miliony sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 40.654.608 (czterdzieści milionów sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset osiem) akcji, podzielonych na serie:

a.20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od A 00.000.001 do A 20.000.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

b.11.496.330 (jedenaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści) akcji zwykłych serii B o numerach od B 00.000.001 do B 11.496.330 o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja,

c.6.073.670 (sześć milionów siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 0.000.001 do C 6.073.670 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

d.1.430.000 (jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 0.000.001 do D 1.430.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.,

e.1.654.608 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F 0.000.001 do F 1.654.608, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

Akcje serii A wydane zostały w wyniku przekształcenia JR INVEST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie w spółkę akcyjną. Akcje serii B, C, D oraz F pokryte zostały wkładem pieniężnym.
Kapitał zakładowy Spółki został w pełni pokryty przed zarejestrowaniem Spółki.
Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji imiennych lub /i na okaziciela albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowym Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru), o ile nie zostanie ono wyłączone zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
Podwyższony kapitał może być pokryty zarówno gotówką jak i wkładami niepieniężnymi (aportem) lub ze środków własnych Spółki.
Akcje mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego.
Spółka może emitować obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.
Akcje serii A, B, C, D oraz F są akcjami nieuprzywilejowanymi.
Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych poniżej:

1) Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie do dnia 28.06.2022 roku do podwyższenia kapitału zakładowego, na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych, o kwotę nie wyższą niż 2 900 000 zł (dwa miliony dziewięćset tysięcy złotych) (kapitał docelowy). Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.

2) W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne.

3) W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.

4) W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.

5) Na każdorazowe podwyższenie kapitału w ramach kapitału docelowego, jak również na sposób jego przeprowadzenia, w szczególności na pozbawienie prawa poboru oraz cenę emisyjną, Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.

§ 6

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki JR INVEST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, w spółkę akcyjną na podstawie przepisów Tytułu IV, Działu III, Rozdziałów 1 i 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz.1037 ze zm.). Założycielami Spółki są wspólnicy przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy przystąpili do Spółki i objęli akcje.

§ 7

Organami Spółki są:

1) Zarząd,

2) Rada Nadzorcza,

3) Walne Zgromadzenie.

§ 8

W skład Zarządu wchodzi od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków.
Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki.
Wspólna kadencja członków Zarządu trwa pięć lat.

§ 9

Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
Regulamin Zarządu określi szczegółowe zasady działania Zarządu. Regulamin Zarządu, ustalony z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu, uchwala Zarząd.

§ 10

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 11

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnionych jest, w przypadku Zarządu jednoosobowego jeden Członek Zarządu, zaś w przypadku Zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu działający jednoosobowo lub dwóch Członków Zarządu działających łącznie albo jeden Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§ 12

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, które określają jej kompetencje, oraz na podstawie Regulaminu uchwalanego przez Walne Zgromadzenie, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą.
W skład Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej 5 (pięciu) członków, którzy są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie (łącznie z Przewodniczącym Rady Nadzorczej). Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie. W wypadku braku innego ustalenia przez Walne Zgromadzenie, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć). W wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć).
Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż przewiduje § 12 ust. 2 Statutu, jednakże, co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.
Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej czterech.
Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 lat.
Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

10.Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.

11.Tak długo, jak Spółka jest podmiotem, do którego stosuje się przepisy ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach") dotyczące składu oraz funkcjonowania audytu, przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach. Przed powołaniem do Rady Nadzorczej, kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności dla członków rad nadzorczych w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej spełniającego dotychczas kryteria niezależności, o których mowa w §12 ust. 11 Statutu, stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria lub uzyska taką informację z innego źródła, i w takim przypadku mniej niż dwóch członków Rady Nadzorczej będzie spełniało kryteria, o których mowa w §12 ust. 11 Statutu, Zarząd w terminie 6 (sześciu) tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej informacji zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka (członków) Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności określone w §12 ust. 11 Statutu. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków spełniających kryteria z §12 ust. 11 Statutu do wymogów statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym. 13. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności, o którym mowa w §12 ust. 11 Statutu, a także brak powołania takich

członków Rady Nadzorczej, nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Jeżeli członek Rady Nadzorczej przestanie spełniać kryteria niezależności określone w §12 ust. 11 Statutu, lub członek Rady Nadzorczej, który spełniał uprzednio kryteria niezależności, o których mowa w §12 ust. 11 Statutu, przestanie spełniać takie kryteria w trakcie trwania swojej kadencji, nie będzie to miało wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

§ 12¹

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, należy:

1) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdanie finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada Nadzorcza powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania,

2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

3) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

4) wyrażanie opinii, ocen oraz przedstawianie swego stanowiska w sprawach, w których zwróci się do niej Zarząd,

5) zawieranie umów z Członkami Zarządu oraz występowanie w sporach z Członkami Zarządu,

6) ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Zarządu, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, w tym polityki wynagrodzeń przyjętej przez Walne Zgromadzenie,

7) powoływanie komitetów, o których mowa w §13¹ ust. 4 Statutu,

8) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki przygotowanego przez Zarząd Spółki.

Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie ze swojej działalności. Sprawozdanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, zawiera co najmniej:

1) informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczny głosów w Spółce;

2) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej oraz jej komitetów;

3) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

4) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

5) ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 13

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą (względną) większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad. Rada Nadzorcza zwoływana jest minimum trzy razy w roku obrotowym.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym, lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały,
Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i ust. 4 nie może dotyczyć powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Przy zawieraniu umów z Członkiem Zarządu, Radę Nadzorczą reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej.

§ 13¹

Rada Nadzorcza może ustanowić komitet audytu ("Komitet Audytu").
Tak długo, jak Spółka jest podmiotem, do którego stosuje się przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach dotyczące składu oraz funkcjonowania komitetu audytu:

5) Komitet Audytu składa się z co najmniej 3 (trzech) członków powoływanych przez Radę Nadzorczą;

6) większość członków Komitetu Audytu (w tym Przewodniczący) powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w §12 ust. 11 Statutu;

7) przynajmniej 1 (jeden) członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych zgodnie z wymogami określonymi w Ustawie o Biegłych Rewidentach i przynajmniej 1 (jeden) członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w które działa Spółka; Komitet Audytu wykonuje funkcje przewidziane w Ustawie o Biegłych Rewidentach oraz w regulaminie Komitetu Audytu uchwalonym przez Radę Nadzorczą; oraz

8) jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza powinna uzasadnić przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazać takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;

3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności, w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

5) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej lub regulamin komitetu Rady Nadzorczej.
O ile Rada Nadzorcza nie postanowi inaczej, wszelkie sprawy należące do zakresu kompetencji komitetów działających w Radzie Nadzorczej będą omawiane i rekomendowane przez dany komitet przed przedłożeniem takiej kwestii Radzie Nadzorczej w celu podjęcia stosownej uchwały.

§ 14

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego.
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia sześć dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia.

§ 15

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą (względną) większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.

§ 16

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,

3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

4) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

6) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych

7) nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które

były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,

8) udzielanie upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki,

9) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej;

10) ustalanie zasad wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, w tym polityki wynagrodzeń przyjętej przez Walne Zgromadzenie;

11) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji;

12) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;

13) przyjęcie polityki wynagrodzeń;

14) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w §12¹ ust. 3 Statutu;

15) decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia, chyba iż kompetencje te powierzone zostały w niniejszym Statucie Radzie Nadzorczej zgodnie z przepisami obowiązującego prawa.

§ 17

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
Dniem obliczania łącznej wartości aktywów wchodzących w skład portfela inwestycyjnego Spółki jest ostatni dzień roku obrotowego Spółki, tj. 31 grudnia danego roku.

§ 18

W ramach kapitałów własnych Spółka tworzy następujące kapitały:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitały rezerwowe,
4) inne kapitały przewidziane przepisami prawa.
Kapitały rezerwowe mogą być tworzone na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia lub przepisów prawa nakazujących ich tworzenie.

§ 19

1. Zysk Spółki można przeznaczyć w szczególności na:
2. 1) odpisy na kapitał zapasowy,
3. 2) dywidendy dla akcjonariuszy,
4. 3) odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce,
5. 4) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.
1. Zarząd jest upoważniony do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
1. (wykreślony)

§ 20

W sprawach nie unormowanych niniejszym Statutem zastosowanie znajdą obowiązujące przepisy

prawa, w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z dniem wpisu uchwały do rejestru przedsiębiorców KRS.

Uchwała nr [__]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie z dnia 12 października 2021 r. w sprawie przyjęcia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą Krakowie niniejszym uchwala co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą Krakowie, niniejszym przyjmuje Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki o następującej treści:

"REGULAMIN OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA JR HOLDING ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

Rozdział I POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Regulamin określa zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia spółki JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"). Regulamin również określa szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
1. Regulamin uwzględnia postanowienia ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) ("KSH"), Statutu Spółki oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021.
1. Regulamin jest udostępniony publicznie na stronie internetowej Spółki oraz w siedzibie Spółki.
1. Zarząd zapewnia obsługę techniczną, organizacyjną, prawną i notarialną obrad Walnego Zgromadzenia.
1. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez podmiot lub organ inny niż Zarząd na podstawie przepisów KSH, Zarząd zobowiązany jest dokonać wszelkich czynności określonych prawem w celu zwołania, organizacji i przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia.

Rozdział II

ZWOŁANIE I ODWOŁANIE WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 2

1. Walne Zgromadzenie odbywa się jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
1. Zasady zwołania Walnego Zgromadzenia określone są w Statucie Spółki oraz KSH.
1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu.
1. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (np. siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, nie później jednak niż na 7 dni przed pierwotnie planowanym terminem. Jeżeli odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia nie może nastąpić w terminie określonym w zdaniu poprzednim, Walne Zgromadzenie powinno się odbyć, chyba, że z okoliczności wynika, że jest to niemożliwe lub nadmiernie utrudnione, wówczas odwołanie albo zmiana terminu może nastąpić w każdym czasie przed datą Walnego Zgromadzenia.
1. Od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki zamieszczane są projekty uchwał proponowanych do podjęcia przez Walne Zgromadzenie wraz z innymi materiałami, formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, jak również inne informacje i dokumenty wymagane przez odpowiednie przepisy prawa.
1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad znajdują się sprawy umieszczone na wniosek uprawnionych podmiotów lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.
1. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
1. Ogłoszenie o odwołaniu Walnego Zgromadzenia lub zmianie terminu Walnego Zgromadzenia zawiera informację na temat powodów odwołania lub zmiany jego terminu.

Rozdział III

UCZESTNICTWO W WALNYM ZGROMADZENIU

1. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu mają prawo osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Akcjonariusze Spółki biorą udział w Walnych Zgromadzeniach osobiście lub przez pełnomocników.
1. Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji mają prawo żądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
1. Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu sporządza Zarząd na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych.
1. Lista, o której mowa w § 3 ust. 3 zawiera nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów. Lista jest wyłożona w siedzibie Spółki w ciągu 3 dni powszednich przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
1. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
1. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.
1. W Walnym Zgromadzeniu mogą również brać udział:
2. a) eksperci, doradcy, biegli rewidenci oraz pracownicy i współpracownicy Spółki, których obecność za niezbędną uzna Rada Nadzorcza lub Zarząd;
3. b) osoby obsługujące Walne Zgromadzenie;
4. c) przedstawiciele mediów po uzyskaniu zgody Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
5. d) osoby, o których mowa w art. 370 § 3 i art. 395 § 3 zd. 2 KSH.
1. W przypadku, gdy przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia są sprawy finansowe Spółki wymagające obecności biegłego rewidenta Spółki, Zarząd zobowiązany jest zaprosić go na obrady.
1. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident lub zaproszeni eksperci i doradcy są obowiązani, w granicach swoich kompetencji oraz w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać jego uczestnikom wyjaśnień oraz informacji dotyczących Spółki.
1. Dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej zostały opisane w § 16-18 Regulaminu.
1. Akcjonariusz może oddać głos na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną zgodnie z przepisami KSH.

§ 4

1. Na podstawie listy akcjonariuszy wskazanej w § 3 ust. 3 sporządzana jest lista obecności.
1. Lista obecności zawiera spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i odpowiadających im głosów.
1. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia.

Rozdział IV

OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 5

1. Walne Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności – jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności – Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.
1. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie jest uprawniona do podejmowania decyzji porządkowych mających na celu otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Rozdział V

PRZEWODNICZĄCY WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 6

Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu.
1. Akcjonariusz może zgłosić jedną kandydaturę na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Wybór dokonywany jest wśród kandydatów, którzy wyrazili zgodę na kandydowanie i zostali wpisani na listę kandydatów.
1. Otwierający Walne Zgromadzenie, po stwierdzeniu braku dalszych zgłoszeń kandydatur, ogłasza zamknięcie listy kandydatów.
1. Głosowania nad wyborem realizowane są w trybie tajnym, odrębnie nad każdą kandydaturą.
1. Wybory Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywają się w głosowaniu tajnym.
1. W przypadku, gdy dwóch lub więcej kandydatów otrzyma taką samą, największą liczbę głosów, głosowanie powtarza się. W powtórnym głosowaniu biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą liczbę głosów.
1. W przypadku, gdy żaden z kandydatów nie uzyska wymaganej większości głosów, głosowanie powtarza się do momentu, aż Walne Zgromadzenie dokona wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
1. Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje listę obecności. Lista obecności winna być wyłożona aż do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia.
1. Zastrzeżenia dotyczące braku wpisu na listę obecności lub wpisania błędnych danych są zgłaszane przez zainteresowanych Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.
1. Po podpisaniu listy obecności, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do podejmowania wiążących uchwał i przedstawia porządek obrad.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zapewniając sprawną realizację porządku obrad.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy, przeciwdziałając w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia oraz zapewnia respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
1. Do kompetencji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
2. a) wyrażanie zgody na utrwalanie obrazu lub dźwięku;
3. b) wyrażanie zgody na obecność osób trzecich w trakcie obrad;
4. c) otwieranie / zamykanie dyskusji w poszczególnych punktach porządku obrad;
5. d) udzielanie głosu uprawnionym i sprawne kierowanie dyskusją;
6. e) ustalanie kolejności wypowiedzi;
7. f) ewentualne ustalanie limitu czasu wypowiedzi podstawowych i replik;
8. g) przyjmowanie wniosków składanych przez osoby uprawnione w trakcie obrad;
9. h) ustalanie ostatecznej treści projektów uchwał Walnego Zgromadzenia poddawanych pod głosowanie;
10. i) ustalanie kolejności głosowania nad wnioskami składanymi w trakcie obrad;
11. j) zarządzanie / zamykanie głosowań;
12. k) czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań;
13. l) ogłaszanie wyników głosowania, stwierdzanie podjęcia / nie podjęcia uchwały;
14. m) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych i regulaminowych;
15. n) rozstrzyganie w sprawach dotyczących uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
o) stwierdzenie wyczerpania porządku obrad;
p) zamykanie obrad Walnego Zgromadzenia po wyczerpaniu porządku obrad.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też, bez uzasadnionych przyczyn, opóźniać podpisania protokołu z obrad Walnego Zgromadzenia.
1. W przypadku rezygnacji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, wybór nowego Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest dokonywany według procedury opisanej w § 6. Wybory są przeprowadzane pod przewodnictwem osoby, która zgodnie z przepisami Statutu Spółki jest uprawniona do otwarcia Walnego Zgromadzenia.

Rozdział VI SPRAWY PORZĄDKOWE

§ 8

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie w sprawach porządkowych w pierwszej kolejności przed sprawami merytorycznymi.
1. W sprawach porządkowych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu poza kolejnością.
1. Za wnioski w sprawach porządkowych uważa się w szczególności wnioski dotyczące:
2. a) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji;
3. b) zamknięcia liczby mówców;
4. c) zarządzenia przerwy w obradach;
5. d) ograniczenia czasu wystąpień;
6. e) kolejności uchwalania wniosków.
1. Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu.
1. Bezpośrednio po dyskusji Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie w sprawie zgłoszonego wniosku formalnego.
1. Od decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w sprawach porządkowych, uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą odwołać się do Walnego Zgromadzenia.
1. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzonego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
1. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin (data i godzina) wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia uchwały we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.
1. W przypadku zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerwy w obradach, dla utrzymania jego ciągłości nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:
2. a) w Walnym Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba uczestników pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad oraz na liście uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu;
b) o ile osoba Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia prowadzącego obrady przed zarządzeniem przerwy jest obecna – nie dokonuje się ponownego powołania – przewodniczy wówczas ta sama osoba;
c) w przypadku przedstawicieli akcjonariuszy jeżeli są to inne osoby, należy złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny stosowny dokument upoważniający do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu;
d) o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406¹ KSH, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad.
1. Podczas wznowionych obrad Walnego Zgromadzenia nie jest możliwe rozszerzenie porządku obrad w stosunku do zakresu porządku obrad wskazanego w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
1. W razie zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Walne Zgromadzenie zostało przerwane.
1. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach.
1. Do każdego protokołu notarialnego dołącza się listę obecności uczestników Walnego Zgromadzenia biorących udział w jego danej części.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Walne Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 KSH. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach i w taki sposób, aby obrady Walnego Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia. Przerwy zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.

Rozdział VII KOMISJA SKRUTACYJNA

§ 10
1. Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane, może w trakcie obrad dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej, której zadaniem jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz obliczanie oddanych głosów. W razie jej wybrania Komisja Skrutacyjna realizuje działania pomocnicze związane z realizacją głosowań oraz czuwa nad ich prawidłowym przebiegiem. Jeżeli nie dojdzie do wyboru Komisji Skrutacyjnej, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może przybrać sobie do pomocy osobę, która pełnić będzie funkcję Sekretarza Walnego Zgromadzenia.
1. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Komisji Skrutacyjnej, która nie może być większa niż 5 osób.
1. W sytuacji uzasadnionej wybór może zostać zrealizowany w trybie głosowania na listę kandydatów, o czym rozstrzyga Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
1. Wybór Komisji Skrutacyjnej odbywa się na zasadach określonych w § 6, które stosuje się odpowiednio.
1. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja Skrutacyjna ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz jednoczesnego zgłoszenia wniosków co do dalszego postępowania.
1. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania są podpisywane przez wszystkich członków Komisji Skrutacyjnej.

Rozdział VIII PORZĄDEK OBRAD

§ 11

1. Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje pod głosowanie porządek obrad.
1. Jeżeli nie ma propozycji zmian do porządku obrad zaproponowanego w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, przyjęcie porządku obrad może zostać dokonane przez aklamację.
1. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność rozpatrywanych spraw bądź usunąć z niego niektóre sprawy.
1. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.
1. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad wymagają szczegółowego uzasadnienia i zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, na których wniosek określona sprawa umieszczona została w porządku obrad.
1. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców.
1. Głos można zabierać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku.
1. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie. Zgoda Walnego Zgromadzenia, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie musi być wyrażona w formie uchwały, ale powinna zostać zaprotokołowana.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może wyznaczyć maksymalny czas na wystąpienia lub repliki.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zwrócić uwagę osobie zabierającej głos w dyskusji, że odbiega ona od tematu lub przekracza czas przeznaczony na wystąpienie.
1. W przypadku gdy pomimo upomnienia osoba zabierająca głos w dyskusji dalej odbiega od tematu lub nie stara się zakończyć swojej wypowiedzi, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może odebrać głos.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo odebrać głos lub nie udzielić głosu osobie, która w danej sprawie już przemawiała.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać poza kolejnością głosu członkom organów, pracownikom i współpracownikom Spółki oraz ekspertom.
1. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
1. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podaje do wiadomości treść wniosków oraz projektów uchwał zgłoszonych przez uprawnione organy lub osoby.
W pierwszej kolejności pod głosowanie poddane zostają projekty uchwał przedstawione przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie, a w razie zgłoszenia wniosku o postawieniu oznaczonej sprawy pod obrady Walnego Zgromadzenia przez inne uprawnione organy lub podmioty – projekt zgłoszony przez te osoby.

Rozdział IX GŁOSOWANIE § 13

1. Jeżeli przepisy KSH lub Statutu Spółki nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego Akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą (względną) większością głosów, o ile powszechnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia Statutu Spółki nie stanowią inaczej.
1. Do powzięcia uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki wymagana jest większość 2/3 (dwie trzecie) głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotyczą tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 (dwie trzecie) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
1. Na Walnym Zgromadzeniu jednej akcji odpowiada jeden głos.
1. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować nad uchwałami dotyczącymi jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.
1. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik innej osoby przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w § 13 ust. 7 powyżej.
1. Każdy akcjonariusz podczas Walnego Zgromadzenia ma prawo wnoszenia propozycji zmian, uzupełnień do projektów uchwał lub zgłaszania nowych projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.
1. Jeżeli w toku dyskusji mówcy nie sformułowali wyraźnie brzmienia proponowanej uchwały lub zmiany do projektu uchwały, do ostatecznej redakcji zgłoszonych wniosków obowiązany jest Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
1. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły co do treści uchwał oraz informuje o kolejność ich głosowania.
1. Przed rozpoczęciem głosowania Przewodniczący Walnego Zgromadzenia odczytuje treść projektu uchwały lub treść wniosku, który ma zostać poddany pod głosowanie, chyba że projekty uchwał zostały przedstawione akcjonariuszom w formie pisemnej lub akcjonariusze

wyrażą zgodę na nieodczytywanie projektów uchwał. Wyrażenie zgody może zostać dokonane przez aklamację, jednak powinno zostać zaprotokołowane.

1. Zastosowana technika głosowania powinna umożliwiać identyfikację liczby głosów oddanych "ZA", "PRZECIW" oraz "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ", oddanych przez akcjonariuszy w trakcie głosowań, odrębnie z każdej akcji posiadanej przez danego akcjonariusza i dopuszczonej do głosowania.
1. W przypadku, gdy przepisy prawa wymagać będą przeprowadzenia głosowania oddzielnymi grupami (rodzajami) akcji, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządzi oddzielne głosowanie w poszczególnych grupach akcji. W głosowaniu za każdym razem wezmą udział tylko akcjonariusze dysponujący głosami z akcji należących do danego rodzaju akcji.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić, że akcjonariusze głosują w porządku przez niego ustalonym.
1. Uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić sprzeciw do protokołu przeciwko uchwale do czasu zamknięcia punktu porządku obrad, w którym przeprowadzane jest głosowanie nad tą uchwałą.
1. Uczestnik Walnego Zgromadzenia może w sposób zwięzły uzasadnić zgłaszany sprzeciw.

Rozdział X

WYBÓR RADY NADZORCZEJ

1. Z zastrzeżeniem wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie określonym w art. 385 § 3 KSH, każdy akcjonariusz uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu ma prawo zgłosić kandydata do Rady Nadzorczej.
1. Kandydatury powinny być zgłoszone w formie pisemnej i przedstawione.
1. Spośród zgłoszonych kandydatur Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę kandydatów.
1. Kandydaci składają Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia pisemne oświadczenie o wyrażeniu zgody na kandydowanie oraz spełnianiu warunków określonych w art. 18 KSH.
1. Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie tajne na każdego kandydata osobno.
1. W przypadku, gdy zostanie zgłoszonych więcej kandydatur, niż liczba miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej głosowanie przeprowadza się nad wszystkimi kandydaturami.
1. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą liczbę głosów "ZA", przy zachowaniu obowiązujących w tym zakresie zasad podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy żaden z kandydatów nie uzyska wymaganej większości głosów, głosowanie powtarza się do momentu, aż Zgromadzenie dokona wyboru pełnego składu Rady Nadzorczej.
1. W przypadku gdy w wyniku uzyskania równej liczby głosów przez kilku kandydatów liczba członków Rady Nadzorczej jest większa niż liczba miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządzi dodatkowe głosowania celem wyłonienia członków Rady Nadzorczej Spółki.

§ 15

1. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
1. Ogólne zasady realizacji wyboru w grupach:
2. a) inicjatywa w tworzeniu poszczególnych grup należy wyłącznie do akcjonariuszy, przy czym jeden akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy;
3. b) w pierwszej kolejności Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej, minimum akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy stanowiącej iloraz liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu i liczby miejsc w Radzie Nadzorczej do obsadzenia zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przed rozpoczęciem wyborów ogłasza ile wynosi minimum akcji potrzebnych do utworzenia grupy;
4. c) utworzenie oddzielnej grupy akcjonariusze zgłaszają Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w formie pisemnej składając dokument zawierający wyszczególnienie i podpisy wszystkich uczestników grupy;
5. d) Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ustala liczbę członków Rady Nadzorczej wybieranych przez poszczególne grupy;
6. e) Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdza gotowość grup do realizacji wyboru,
7. f) Przewodniczący Walnego Zgromadzenia realizuje procedurę wyboru kolejno w każdej z grup stosując zasady wyborów przewidziane w § 14 Regulaminu;
8. g) Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wyniki wyborów i ustala liczbę miejsc w Radzie Nadzorczej pozostałych do obsadzenia;
9. h) akcjonariusze, którzy nie weszli w skład żadnej z grup dokonują wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej na zasadach określonych w § 14 Regulaminu.
1. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej, wyborów nie dokonuje się.
1. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu dojdzie do wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej w trybie wyborów grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem przepisów KSH.

XI. UDZIAŁ W WALNYM ZGROMADZENIU PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

1. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to Zgromadzenie.
1. W przypadku podjęcia decyzji o przeprowadzeniu Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej, informacja o przewidywanej możliwości wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu z użyciem takich środków zostanie zawarta w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, dokonanym w terminach i w sposób przewidziany w KSH, Statucie i

niniejszym Regulaminie.

1. Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obejmuje w szczególności:
2. 1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
3. 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w ramach której mogą oni wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia;
4. 3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.
1. Przeprowadzenie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej dopuszczalne jest tylko w przypadku, gdy środki komunikacji elektronicznej, umożliwiają zachowanie wymogów dotyczących przeprowadzania Walnego Zgromadzenia, w tym w szczególności wymogu tajności głosowania.
1. Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej następuje za pośrednictwem dedykowanej platformy internetowej.
1. Komunikacja przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu technologii i środków zapewniających prawidłową identyfikację akcjonariuszy oraz bezpieczeństwo komunikacji.
1. Akcjonariusze zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obowiązani są zgłosić ten zamiar za pośrednictwem poczty elektronicznej w terminie i na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu danego Walnego Zgromadzenia. W tym celu akcjonariusz przesyła:
2. 1) skan uzupełnionego oraz podpisanego przez siebie oświadczenia o zamiarze uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sporządzonego w formie zasadniczo zgodnej ze wzorem zamieszczonym na stronie internetowej Spółki;
3. 2) skan dokumentu potwierdzającego tożsamość w zakresie, który umożliwi prawidłową identyfikację akcjonariusza, wraz ze wskazaniem serii i numeru dowodu osobistego lub numeru PESEL. W przypadku, gdy akcjonariusz jest osobą prawną lub jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, osoby reprezentujące akcjonariusza przesyłają skan odpisu z właściwego dla takiej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej rejestru, potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu podmiotu;
4. 3) adres poczty elektronicznej oraz numer telefonu, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła się komunikować z akcjonariuszem.
1. W przypadku zamiaru uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej akcjonariusz, poza przesłaniem dokumentów i informacji wskazanych w ust. 5 powyżej, zawiadamia Spółkę na adres poczty elektronicznej i w odpowiednim terminie wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu danego Walnego Zgromadzenia o udzieleniu pełnomocnictwa i przesyła:
2. 1) skan dokumentu udzielonego pełnomocnictwa;
2) skan dokumentu potwierdzającego tożsamość w zakresie, który umożliwi prawidłową identyfikację akcjonariusza jako mocodawcy oraz ustanowionego pełnomocnika;
3) adres poczty elektronicznej oraz numer telefonu, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła się komunikować z pełnomocnikiem akcjonariusza.
1. Postanowienia ust. 6 dotyczące identyfikacji mocodawcy, stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.
1. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być sporządzone w języku polskim (dokumenty sporządzone w języku innym niż język polski powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego).
1. Po przesłaniu zgłoszenia zgodnie z zasadami określonymi w ust. 5 powyżej lub zawiadomieniu o udzielonym pełnomocnictwie zgodnie z zasadami określonymi w ust. 6 powyżej, Spółka, w oparciu o otrzymany z podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych wykaz akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, dokona weryfikacji uprawnień danego akcjonariusza do udziału w danym Walnym Zgromadzeniu. W celu przeprowadzenia prawidłowej weryfikacji Spółka może kontaktować się z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem. W przypadku wystąpienia jakichkolwiek niezgodności, Spółka wystąpi do akcjonariusza z żądaniem ich usunięcia w wyznaczonym terminie, a w przypadku ich niewyjaśnienia, Spółka odmówi akcjonariuszowi udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zawiadamiając akcjonariusza o tym fakcie stosowną informacją przesłaną na adres poczty elektronicznej wskazany w zawiadomieniu, o którym mowa w odpowiednio w ust. 5 pkt 3) lub ust. 6 pkt 3) powyżej.
1. Po pozytywnej weryfikacji uprawnień akcjonariusza lub, w zależności od przypadku, umocowania pełnomocnika akcjonariusza, nie później jednak niż na 2 (dwa) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, Spółka prześle akcjonariuszowi lub jego prawidłowo umocowanemu pełnomocnikowi, na podany w zawiadomieniu adres poczty elektronicznej, o którym mowa odpowiednio w ust. 5 pkt 3) oraz ust. 6 pkt 3) powyżej, instrukcję oraz dane potrzebne do zalogowania się do dedykowanej platformy internetowej, a także sposobu wykonywania prawa głosu oraz zgłaszania sprzeciwu.
1. Zarząd może wskazać dodatkowe sposoby komunikacji ze Spółką przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym dla zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa, umieszczając odpowiednie informacje w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
1. Akcjonariusze korzystający z możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej są zobligowani do zapewnienia sobie we własnym zakresie dostępu do odpowiedniego sprzętu i oprogramowania, umożliwiającego im skuteczny udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz ponoszą wszelkie ryzyka i odpowiedzialność z tym związane, w tym w szczególności te dotyczące potencjalnych problemów technicznych, zakłóceń w komunikacji lub braku możliwości wykonania prawa głosu oraz zgłaszania sprzeciwu podczas Walnego Zgromadzenia wskutek wszelkiego rodzaju problemów technicznych, niepowstałych po stronie Spółki.
1. W przypadku jakichkolwiek problemów lub pytań dotyczących użycia lub działania platformy, akcjonariusz będzie mógł skorzystać z telefonicznego wsparcia technicznego dostępnego w dniu Walnego Zgromadzenia na co najmniej jedną godzinę przed rozpoczęciem obrad Walnego

Zgromadzenia do zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia. Numer telefonu zostanie udostępniony przez Spółkę akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wraz z instrukcją o której mowa w ust. 10 powyżej.

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej pod warunkiem, że:
2. 1) w miejscu odbywania się obrad Walnego Zgromadzenia obecna będzie osoba otwierająca Walne Zgromadzenie oraz notariusz sporządzający protokół z tego Walnego Zgromadzenia;
3. 2) istnieje techniczna możliwość zapewnienia połączenia za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej.
1. Spółka niezwłocznie przesyła akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu.
1. W przypadkach wystąpienia problemów technicznych, w tym w szczególności dotyczących zakłóceń w komunikacji lub braku możliwości wykonania prawa głosu oraz zgłaszania sprzeciwu podczas Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może podjąć decyzję o zarządzeniu przerwy w posiedzeniu do czasu usunięcia tych problemów technicznych.
1. Komunikacja za pośrednictwem sytemu umożliwiającego udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej prowadzona będzie w języku polskim.
1. Akcjonariusz uczestnicząc w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zachowuje takie same prawa do zabierania głosu, zgłaszania wniosków, projektów uchwał, głosowania oraz zgłaszania sprzeciwów do podjętych uchwał jak akcjonariusz będący fizycznie obecny na sali obrad Walnego Zgromadzenia.
1. Akcjonariusz biorący udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jest zobowiązany zapewnić, że infrastruktura, z której będzie korzystał nie pozwala na nieuprawniony dostęp osób trzecich. Ponadto, jest on zobowiązany do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu w sposób zapewniający ochronę komunikowania się z pozostałymi uczestnikami Walnego Zgromadzenia (osoby trzecie nie mogą mieć możliwości zapoznania się z obradami).
1. Wszelkie kwestie formalne, organizacyjne, techniczne jak również sporne, zaistniałe w trakcie trwania obrad Walnego Zgromadzenia i udziału w nim akcjonariusza, związane z taką formą uczestniczenia w obradach za pomocą środków komunikacji elektronicznej, rozstrzyga Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
1. Do protokołu z Walnego Zgromadzenia załącza się, oprócz dokumentów wymaganych przez KSH lub postanowienia Statutu, także listę akcjonariuszy biorących udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
1. Na wniosek Akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, Spółka przesyła Akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej.

Rozdział XII POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 19

1. Wszelkie zmiany do Regulaminu wchodzą w życie z dniem podjęcia przez Zgromadzenie stosownej uchwały, z mocą obowiązującą od następnego Walnego Zgromadzenia.
1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem zastosowanie mają przepisy KSH oraz Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr [__]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie z dnia 12 października 2021 r. w sprawie przyjęcia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą Krakowie, działając na podstawie § 16 pkt 9) Statutu niniejszym uchwala co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą Krakowie, niniejszym przyjmuje Regulamin Rady Nadzorczej Spółki o następującej treści:

"REGULAMIN DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI JR HOLDING ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Rada Nadzorcza Spółki JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działa na podstawie:
2. 1) obowiązujących przepisów prawa, w szczególności przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych,
3. 2) Statutu Spółki,
4. 3) uchwał Walnego Zgromadzenia,
5. 4) niniejszego Regulaminu.
1. W przypadku, gdyby postanowienia niniejszego Regulaminu stały w sprzeczności z regulacjami Statutu, Kodeksu Spółek Handlowych lub innych przepisów - np. na skutek zmian prawa stosuje się te regulacje.
1. Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób łączny.

II. ZADANIA RADY NADZORCZEJ

§ 3

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, należy w szczególności:
2. 1) sprawowanie stałego nadzoru na działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności,
3. 2) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, ustalanie ich wynagrodzenia oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
4. 3) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada Nadzorcza powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania,
5. 4) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
6. 5) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
7. 6) wyrażanie opinii, ocen oraz przedstawianie swego stanowiska w sprawach, w których zwróci się do niej Zarząd,
8. 7) zawieranie umów z Członkami Zarządu oraz występowanie w sporach z Członkami Zarządu,
9. 8) ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Zarządu, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, w tym polityki wynagrodzeń przyjętej przez Walne Zgromadzenie,
10. 9) powoływanie komitetów, o których mowa w §13¹ ust. 4 Statutu,
11. 10) sporządzanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia rocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, o którym mowa w §12¹ ust. 3 Statutu.

III. SKŁAD RADY NADZORCZEJ

1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej (pięciu) członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie. W wypadku braku innego ustalenia przez Walne Zgromadzenie, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć). W wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć).
1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 lat.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są zgodnie ze Statutem Spółki.
1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa:
2. 1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej,
2) na skutek rezygnacji,
3) w razie odwołania członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie,
4) w przypadku śmierci członka Rady Nadzorczej,
5) w innych przypadkach przewidzianych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego.
1. Rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej składa się na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności, na ręce Prezesa Zarządu Spółki. W razie niemożności złożenia rezygnacji w żaden z powyższych sposobów, rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej należy złożyć na Walnym Zgromadzeniu. Przewodniczący Rady Nadzorczej niezwłocznie informuje Zarząd Spółki o otrzymanej rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej.
1. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż przewiduje § 4 ust. 1, jednakże, co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.
1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej czterech.
1. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej.

§ 5

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej, przewodniczy im, a także kieruje pracami Rady Nadzorczej.
1. W przypadku nieobecności lub wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia przez Przewodniczącego jego funkcji, sprawuje je inny Członek Rady Nadzorczej.
1. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.

IV. ZASADY DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ

1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
1. Członek Rady Nadzorczej powinien mieć przede wszystkim na względzie interes Spółki.
1. W przypadku zaistnienia jakiegokolwiek konfliktu interesów, członek Rady Nadzorczej powinien poinformować każdorazowo pozostałych członków Rady Nadzorczej i

powstrzymywać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał taki konflikt.

1. Członek Rady Nadzorczej informuje Zarząd Spółki o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z akcjonariuszem Spółki, posiadającym powyżej 5% ogólnej liczby głosów, zwłaszcza akcjonariuszem większościowym. Każdorazowa informacja o takich powiązaniach ogłaszana jest publicznie.
1. Każdy z członków Rady Nadzorczej winien podejmować działania mające na celu umożliwienie Zarządowi Spółki przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu przez niego akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla sytuacji materialnej danego członka Rady Nadzorczej.
1. Niezależnie od powyższego, członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do składania innych oświadczeń dla potrzeb terminowego wywiązania się przez Spółkę z ciążących na niej obowiązków informacyjnych. Obowiązek składania oświadczeń, o których mowa w zdaniu poprzednim dotyczy również byłych członków Rady Nadzorczej, za okres pełnienia przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.
1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
1. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
1. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
1. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, w szczególności terminowe podjęcie istotnych dla Spółki uchwał.
1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować w tajemnicy informacje powzięte w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej i nie udostępniać ich innym osobom, jeżeli nie będzie to niezbędne do prawidłowego pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
1. W celu wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
1. W celu zapewnienia prawidłowego wykonywania swoich statutowych obowiązków, Rada Nadzorcza ma prawo zwrócić się z wnioskiem do Zarządu Spółki o opracowanie dla jej potrzeb, na koszt Spółki, ekspertyz i opinii lub o zatrudnienie doradcy.
1. Wniosek do Zarządu o opracowanie ekspertyzy, opinii lub o zatrudnienie doradcy powinien określać przedmiot ekspertyzy lub opinii, wskazywać osobę doradcy oraz precyzować warunki finansowe sporządzenia ekspertyzy, opinii lub zatrudnienie doradcy. Rada Nadzorcza może zlecić Zarządowi ustalenie warunków finansowych sporządzenia ekspertyzy, opinii lub zatrudnienia doradcy.

V. TRYB ZWOŁYWANIA I POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ

§ 8

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż 3 razy w roku obrotowym.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad.
1. W przypadku, gdy Przewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady, pomimo wniosku ze strony członka Rady Nadzorczej, uprawnienie do zwołania posiedzenia przysługuje 2 członkom Rady Nadzorczej.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu Spółki lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia powinny być dostępne i jawne dla członków Zarządu Spółki.
1. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje poprzez wysłanie zaproszeń do wszystkich członków Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adresy wskazane przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej, zgodnie z postanowieniami pkt 3 poniżej, bądź poprzez doręczenie zaproszenia za pokwitowaniem odbioru. W uzasadnionych przypadkach Członek Rady może być również zawiadamiany za pośrednictwem innych środków technicznych - telefon, fax. Zaproszenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim powinno być wysłane członkom Rady Nadzorczej na co najmniej 7 (siedem) dni przed terminem planowanego posiedzenia.
1. Zaproszenie, o którym mowa w ust. 1 powinno określać co najmniej: termin posiedzenia, jego miejsce oraz proponowany porządek obrad. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej należy przekazać Zarządowi Spółki.
1. Lista adresów pocztowych oraz adresów elektronicznych, na które należy wysyłać zawiadomienia o planowanym posiedzeniu Rady znajduje się w siedzibie Spółki i sporządzana jest w oparciu o pisemne oświadczenia członków Rady Nadzorczej, składane na ręce Przewodniczącego Rady niezwłocznie po powołaniu danej osoby na członka Rady. Członkowie Rady obowiązani są zgłosić Przewodniczącemu Rady wszelkie zmiany adresów lub adresów elektronicznych, na które mają być przysyłane zawiadomienia o posiedzeniach Rady, projekty uchwał oraz materiały. Członkowie Rady winni też podać numery swoich telefonów stacjonarnych i komórkowych.
1. Rada Nadzorcza może odbywać również posiedzenia bez formalnego zwołania pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i nikt nie wniesie sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia.
1. Odwołanie posiedzenia może nastąpić w trybie przewidzianym dla jego zwołania.
1. Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także, gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów pomiędzy członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą (względną) większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. W razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane także bez odbycia posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności: telefonu, telefaksu lub poczty elektronicznej. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim głosować.
1. Głosowanie pisemne lub głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej na wniosek członka Rady Nadzorczej lub z własnej inicjatywy, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku głosowania pisemnego oraz głosowania w trybie opisanym w ust. 9 wszyscy członkowie Rady Nadzorczej muszą wyrazić zgodę na taki tryb głosowania, przekazując Przewodniczącemu Rady Nadzorczej odrębne oświadczenie, które może zostać przesłane za pośrednictwem listu poleconego lub poczty elektronicznej (w tym może zostać dołączone do korespondencji przekazującej oddany głos).
1. W przypadku zarządzenia głosowania pisemnego lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, projekt uchwały przesyłany jest wszystkim członkom Rady Nadzorczej listami poleconymi za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, za pomocą faksu, pocztą kurierską lub elektroniczną albo w inny sposób, pod warunkiem osobistego potwierdzenia odbioru przez członka Rady Nadzorczej.
1. W przypadku pisemnego głosowania nad projektem uchwały, członkowie Rady Nadzorczej głosujący za podjęciem uchwały podpisują otrzymany jej projekt i odsyłają go w oryginale Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej głosujący przeciwko podjęciu uchwały lub wstrzymujący się od głosu zawiadamiają o tym na piśmie Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. W przypadku zarządzenia głosowania przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, członkowie Rady Nadzorczej przekazują swój głos (za/przeciw/wstrzymujący się) na adres e-mail podany uprzednio przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej wszystkim jej członkom, przekazując jednocześnie w załączeniu treść uchwały, której głos dotyczy.
1. W przypadku zarządzenia głosowania przy wykorzystaniu telefonu, telefaksu lub innych niż poczta elektroniczna środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z obrad prowadzonych przy wykorzystywaniu tych środków sporządzany jest odpowiedni protokół.
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej po podjęciu uchwały w trybie przewidzianym w ust. 8 oraz ust. 9 powyżej, zarządza jej sporządzenie w formie pisemnej oraz przekazuje wszystkim członkom Rady Nadzorczej przedmiotową uchwałę do podpisu na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej lub przesyła ją kolejno do podpisu do wszystkich członków Rady Nadzorczej.
W trybie określonym w ust. 3 i ust. 4 nie można podjąć uchwały dotyczącej wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.

§ 11

1. Uchwały powinny zawierać:
2. 1) Numer porządkowy,
3. 2) Datę podjęcia,
4. 3) Przedmiot uchwały,
5. 4) Datę, od której uchwała obowiązuje.

§ 12

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.
1. Protokół powinien zawierać:
2. 1) imiona i nazwiska obecnych,
3. 2) porządek obrad,
4. 3) stwierdzenie zdolności Rady Nadzorczej do podejmowania uchwał,
5. 4) treść uchwał,
6. 5) wyniki głosowań,
7. 6) zgłoszone zdania odrębne.
1. Protokół podpisują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej obecni na posiedzeniu.
1. Kopie protokołów wysyłane są członkom Rady Nadzorczej na ich żądanie, w terminie 14 dni od daty jego zgłoszenia.
1. Za prowadzenie Księgi protokołów oraz Księgi uchwał Rady Nadzorczej odpowiedzialny jest Przewodniczący Rady Nadzorczej.
1. Księga protokołów, Księga uchwał Rady Nadzorczej oraz inna dokumentacja Rady Nadzorczej przechowywana jest w siedzibie Spółki, w miejscu uzgodnionym z Zarządem Spółki.
1. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo dostępu do Księgi protokołów i Księgi uchwał Rady Nadzorczej.

§ 13

Obsługę biurowo-administracyjną Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd Spółki.

VI. KOMITETY RADY NADZORCZEJ

1. Rada Nadzorcza może powoływać Komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. W skład danego Komitetu mogą być powołani członkowie Rady Nadzorczej.
1. Stałym komitetem Rady Nadzorczej jest Komitet Audytu.
1. Komitet wybiera, w drodze uchwały, Przewodniczącego Komitetu, kierującego jego pracami, spośród swoich członków.
1. Pierwsze posiedzenie Komitetu zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny wskazany przez niego członek Rady Nadzorczej. Dalsze posiedzenia Komitetu zwołuje jego Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek któregokolwiek z członków Komitetu.
1. Rada Nadzorcza określa regulamin działania każdego z Komitetów.
1. Komitet podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów ogólnej liczby członków Komitetu, chyba że regulamin działania Komitetu stanowi inaczej.
1. Z posiedzeń komitetu sporządza się protokół. Do sporządzania protokołu posiedzeń komitetu odpowiednio stosuje się postanowienia dotyczące protokołów Rady Nadzorczej.
1. Komitety składają Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swej działalności. Sprawozdania te Spółka udostępnia swoim akcjonariuszom.
1. Koszty działalności Komitetów pokrywa Spółka.
1. Powołane przez Radę Nadzorczą Komitety korzystają z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.

§ 15

1. Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą.
1. W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
1. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący, musi spełniać kryteria niezależności wskazane w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
1. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w tej branży lub poszczególni członkowie Komitetu Audytu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
1. Do Komitetu Audytu należą sprawy szczegółowo określone w Regulaminie Komitetu Audytu uchwalonym przez Radę Nadzorczą.
1. Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej coroczne sprawozdanie ze swojej działalności.

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 16

1. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami.
1. Zarząd winien powiadomić Radę o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy, nie później niż w ciągu dwudziestu jeden dni od daty ich otrzymania.

§ 17

Członkowie Rady Nadzorczej za wypełnianie swoich funkcji otrzymują wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie.

§ 18

W sprawach nie ujętych niniejszym Regulaminem obowiązują postanowienia Statutu Spółki, Kodeksu spółek handlowych oraz innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie z dnia 12 października 2021 r.

w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą Krakowie, działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym uchwala co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą Krakowie, postanawia przyjąć Politykę Wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, w następującym brzmieniu:

Polityka Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą Krakowie

I. Postanowienia ogólne

1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą Krakowie określa i definiuje warunki oraz system wynagradzania i praktyk wynagrodzeniowych stosowanych przez Spółkę wobec członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna.
1. Podstawą prawną przygotowania Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna stanowi art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 2217, ze zm.).
1. Dla celów niniejszej Polityki przyjmuje się poniższe definicje:

Grupa - oznacza grupę spółek, w której Spółka jest jednostką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,

KSH - oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych,

Polityka – oznacza niniejszą politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna,

Rada Nadzorcza – oznacza radę nadzorczą spółki JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie,

Spółka – oznacza JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie,

Statut – oznacza statut Spółki,

Ustawa – oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2018, ze zm.),

Walne Zgromadzenie – oznacza zwyczajne lub nadzwyczajne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki,

Zarząd – oznacza zarząd spółki JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie.

II. Wdrożenie, zakres obowiązywania, przegląd i podmioty odpowiedzialne

1. Polityka została opracowana przez Zarząd przy udziale Rady Nadzorczej.
1. Polityka została przyjęta przez Walne Zgromadzenie.
1. Polityka obowiązuje wszystkich członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
1. Za informacje zawarte w Polityce odpowiadają członkowie Zarządu.
1. W zakresie określonym przepisami prawa Rada Nadzorcza zobowiązana jest do wdrożenia Polityki w odniesieniu do członków Zarządu i podejmowania odpowiednich uchwał.
1. Polityka podlega szczegółowemu przeglądowi nie rzadziej niż raz na cztery lata, przy czym Walne Zgromadzenie może zdecydować o konieczności przeprowadzenia przeglądu Polityki częściej niż raz na cztery lata.
1. Wszelkie istotne zmiany Polityki wymagają zgody Walnego Zgromadzenia wyrażonej w formie uchwały.

III. Wynagrodzenie Członków Zarządu

1. Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych:
2. 1) stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę;
3. 2) zlecenia usługi zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski) zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu;
4. 3) powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.
1. Niezależnie od stosunku prawnego łączącego Spółkę z Członkiem Zarządu, może on otrzymywać wynagrodzenie składające się z części stałej. Członkom Zarządu przysługuje ponadto prawo do otrzymywania świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń dodatkowych, o których mowa w ust 12 poniżej.
1. Umowa o świadczenie usług zarządzania z Członkiem Zarządu zawierana jest na okres pełnienia funkcji z obowiązkiem osobistego świadczenia.
1. Umowa o świadczenie usług zarządzania z Członkiem Zarządu może zostać rozwiązana za wypowiedzeniem przez każdą ze Stron w dowolnym czasie. Okres wypowiedzenia Umowy jest uzależniony od terminu jej wykonywania i wynosi:
2. 1) 2 tygodnie jeżeli Członek Zarządu świadczył usługi przez co najmniej 1 miesiąc,
3. 2) 1 miesiąc jeżeli świadczył usługi nie krócej niż pół roku,
4. 3) 3 miesiące jeżeli świadczył usługi co najmniej rok.
1. Złożenie przez Członka Zarządu rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki powoduje wygaśnięcie umowy o świadczenie usług zarządzania.
1. Odwołanie ze stanowiska Członka Zarządu powoduje wygaśnięcie umowy o świadczenie usług zarządzania za wypowiedzeniem.
1. Umowa może być rozwiązana w każdym czasie na mocy porozumienia stron.
1. W razie rozwiązania za wypowiedzeniem umowy o świadczenie usług zarządzania Członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości trzykrotności wynagrodzenia, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez co najmniej okres dwunastu miesięcy
1. Rada w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady. Rada ustalając podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu, opiera się na ustalonej między stronami (tj. Spółką i Członkiem Zarządu) faktycznej treści ekonomicznej łączącego strony stosunku.
1. Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu jest wypłacana miesięcznie w wysokości i terminie wskazanym w uchwale Rady Nadzorczej. Kwoty wynagrodzenia wskazane w uchwałach Rady Nadzorczej lub w umowach cywilnoprawnych są kwotami brutto.
1. Każdy z Członków Zarządu może wystąpić do Rady Nadzorczej z uzasadnionym wnioskiem z zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku prawnego ze Spółką lub zmianę wysokości stałej wynagrodzenia.
1. Dodatkowymi świadczeniami uzyskiwanymi przez Członków Zarządu mogą być m.in.:
2. ⎯ wszelkie koszty służbowych podróży zagranicznych jak i krajowych,
3. ⎯ prywatna opieka medyczna,
4. ⎯ zwrot kosztów używania samochodu prywatnego na cele służbowe,
5. ⎯ korzystanie z telefonów służbowych oraz innych urządzeń elektronicznych w zakresie użytku prywatnego i pokrywanie kosztów ich użytkowania,
6. ⎯ finansowanie szkoleń, kursów oraz studiów, w tym studiów podyplomowych (w Polsce i zagranicą),
7. ⎯ pakiet dodatkowego ubezpieczenia zdrowotnego, majątkowego oraz osobowego, w tym ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających spółkami,

w zakresie, w jakim świadczenia te mają charakter dodatkowego wynagrodzenia, a nie stanowią kosztów ponoszonych przez Spółkę w celu należytego pełnienia funkcji przez członków Zarządu.

Członek Zarządu może, oprócz świadczenia usług zarządzania, świadczyć na rzecz Spółki inne usługi na zasadach określonych odrębną umową.

IV. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

1. Podstawą nawiązania stosunku prawnego z Członkiem Rady Nadzorczej jest uchwała o powołaniu w skład Rady Nadzorczej podjęta przez Walne Zgromadzenie.
1. Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustalane są na podstawie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie.
Członkowie Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzorczym otrzymują wynagrodzenie w formie ryczałtu za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu oraz zwrotu kosztów podróży poniesionych w związku z udziałem w posiedzeniu.

V. Warunki umów zawieranych z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej

1. Warunki umów zawieranych z członkami Zarządu:
2. 1) członkowie Zarządu pełnią swoje funkcje w oparciu o uchwałę Rady Nadzorczej (powołanie),
3. 2) okres łączący członka Zarządu ze Spółką wynika ze Statutu Spółki i wynosi 5 lat,
4. 3) rozwiązanie stosunku łączącego członka Zarządu ze Spółką może wynikać z upływu kadencji, uchwały Rady Nadzorczej odwołującej członka Zarządu lub rezygnacji członka Zarządu z pełnienia funkcji.
1. Warunki umów zawieranych z członkami Rady Nadzorczej
2. 1) członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje w oparciu o uchwałę Walnego Zgromadzenia (powołanie),
3. 2) spośród członków Rady Nadzorczej jej członkowie wybierają, a także członków Komitetu Audytu, którzy wybierają spośród siebie Przewodniczącego Komitetu Audytu,
4. 3) okres łączący członka Rady Nadzorczej ze Spółką wynika ze Statutu Spółki i wynosi 5 lat,
5. 4) rozwiązanie stosunku łączącego członka Rady Nadzorczej ze Spółką może wynikać z upływu kadencji, uchwały Walnego Zgromadzenia odwołującej członka Rady Nadzorczej lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji.

VI. Konflikt interesów

1. Spółka ze względu na swój rozmiar nie wprowadza szczegółowych regulacji wewnętrznych w sprawie kryteriów i okoliczności w jakich może dojść w Spółce do konfliktów interesów.
1. W przypadku uzyskania wiedzy lub powzięcia podejrzenia przez członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej o zaistnieniu konfliktu w zakresie Polityki wynagrodzeń dotyczący jego osoby lub członka Zarządu, lub członka Rady Nadzorczej, zobowiązany jest on do poinformowania o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w przypadku informacji dotyczącej członka Zarządu) lub Prezesa Zarządu (w przypadku informacji dotyczącej członka Rady Nadzorczej).

VII. Uwzględnienie warunków pracy i płacy pracowników przy ustanawianiu Polityki wynagrodzeń

1. Wysokość stałego wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna pozostawać w rozsądnym stosunku do średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej.
1. Wynagrodzenia pracowników Spółki są dostosowywane do sytuacji Spółki i osiąganych przez nią wyników finansowych.

VIII. Dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur

W Spółce nie funkcjonują programy wcześniejszych emerytur oraz dodatkowe programy emerytalno-rentowe. Spółka zgodnie z przepisami ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. z 2018 r., poz. 2215 z późn. zm.) zapewniła Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej możliwość przystąpienia do Pracowniczych Planów Kapitałowych.

IX. Sposób, w jaki Polityka przyczynia się do realizacji celów określonych w art. 90d ust. 2 Ustawy

1. Ustanowienie niniejszej Polityki wynagrodzeń opartej o jasne, transparentne i obiektywne zasady przyczynia się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych celów oraz stabilności Spółki m.in. poprzez:
2. 1) zwiększenie zaufania akcjonariuszy do Spółki i osób nią zarządzających,
3. 2) zwiększenie motywacji i wydajności pracy członków Zarządu i Rady Nadzorczej, otrzymujących wynagrodzenie według jasnych kryteriów, które składa się z elementów stałych,
4. 3) powiązanie interesów członków Zarządu z interesami Spółki oraz jej akcjonariuszy,
5. 4) długotrwałe związanie członków Zarządu i Rady Nadzorczej ze Spółką, co pozytywnie wpływa na efektywne i płynne zarządzanie oraz stabilność Spółki.

X. Upoważnienie

1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia Polityki w zakresie wskazanym w art. 90 d ust. 7 Ustawy.
1. W uzasadnionych przypadkach, Rada Nadzorcza może czasowo odstąpić od stosowania w całości lub w części Polityki wynagrodzeń.

XI. Postanowienie końcowe

1. Niniejsza Polityka jest pierwszą uchwaloną w Spółce na podstawie Ustawy.
1. Zasady opisane w Polityce nie odbiegają od dotychczas obowiązujących zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
1. Spółka zamieszcza Politykę wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej.
1. Polityka Wynagrodzeń obowiązuje od dnia jej przyjęcia uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr [__]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie

z dnia 12 października 2021 r.

w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

i członków Komitetu Audytu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą Krakowie, działając na podstawie art. 392 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala co następuje:

§1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą Krakowie postanawia ustalić wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że wynagrodzenie to będzie wynosiło [__] zł brutto dla każdego Członka Rady Nadzorczej Spółki każdorazowo za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą Krakowie postanawia ustalić wysokość wynagrodzenia członków Komitetu Audytu w ten sposób, że wynagrodzenie to będzie wynosiło [__] zł brutto dla każdego Członka Komitetu Audytu każdorazowo za udział w posiedzeniu Komitetu Audytu.
1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ustępie 1 i 2 wypłacane będzie do 14 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym odbyło się posiedzenie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie z dnia 12 października 2021 r.

w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą Krakowie, działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") i ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi") uchwala, co następuje:

1. Niniejszym postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie do obrotu na tym rynku, do 40.654.608 (czterdzieści milionów sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Papiery Wartościowe Dopuszczane do Obrotu"), tj.:
2. a) do 20.000.000 akcji na okaziciela serii A oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 20.000.000 (dwadzieścia milionów), będących dotychczas przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect ("ASO") ("Akcje Serii A");
b) do 11.496.330 akcji na okaziciela serii B oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 11.496.330 (jedenaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści), będących dotychczas przedmiotem obrotu w ASO ("Akcje Serii B");
c) do 6.073.670 akcji na okaziciela serii C oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 6.073.670 (sześć milionów siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt), będących dotychczas przedmiotem obrotu w ASO ("Akcje Serii C");
d) do 1.430.000 akcji na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 1.430.000 (jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy), będących dotychczas przedmiotem obrotu w ASO ("Akcje Serii D") (Akcje Serii A, Akcje Serii B, Akcje Serii C oraz Akcje Serii D zwane dalej będą łącznie jako "Akcje Notowane w ASO");
e) do 1.654.608 akcji na okaziciela serii F oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 1.654.608 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset osiem), niebędących dotychczas przedmiotem obrotu w ASO ("Akcje Serii F");
1. Niniejszym postanawia się o przeniesieniu wszystkich Akcji Notowanych w ASO na rynek regulowany prowadzony przez GPW.
1. Niniejszym postanawia się, w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu, o wyrażeniu zgody na ubieganie się o wykluczenie Akcji Notowanych w ASO, z obrotu w ASO, po spełnieniu kryteriów umożliwiających ubieganie się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

§ 2

Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("KDPW") oraz Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF"), związanych z:

a) złożeniem wszelkich wniosków, oświadczeń, dokumentów lub zawiadomień do KNF w szczególności, ale nie wyłącznie związanych z zatwierdzeniem prospektu;
b) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW;
c) wykluczeniem Akcji Notowanych w ASO z obrotu w ASO;
d) złożeniem odpowiednich wniosków i dokumentów do GPW;
e) podjęciem wszelkich innych niezbędnych działań faktycznych i prawnych, w tym przed KNF, KDPW i GPW, związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW i z przeniesieniem wszystkich Akcji Notowanych w ASO na rynek regulowany prowadzony przez GPW.

§ 3

Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały lub zawieszenia jej wykonania.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [__]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie z dnia 12 października 2021 r.

w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR)

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 45 ust. 1a i 1c oraz art. 55 ust. 6 i 8 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, niniejszym postanawia, iż począwszy od jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Spółka będzie sporządzała jednostkowe sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) w zakresie, w jakim ogłoszone zostały one w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej. Dodatkowo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że historyczne informacje finansowe na potrzeby przygotowania prospektu Spółki mogą być sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) w zakresie, w jakim ogłoszone zostały one w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

/---/

AI Terminal

Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

5647_rns_2021-09-15_11e734b1-fca9-462b-b96b-65dca250d7d9.pdf

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

JR HOLDING ASI S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

§1

§2

§1

Uchwała nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie z dnia 12 października 2021 r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

- w §3 ustępie 4 Statutu Spółki, punkt II.2. otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

- w §5 ustępie 1 Statutu Spółki, lit. b. otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

- w §5 ustępie 1 Statutu Spółki, lit. c. otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

- w §5 ustępie 1 Statutu Spółki, lit. d. otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

- w §5 ustępie 1 Statutu Spółki, lit. e. otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

- w §5 Statutu Spółki, ustęp 2 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

- w §5 Statutu Spółki, ustęp 8 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

- § 12 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 12

- po § 12 Statutu Spółki dodaje się nowy § 121 w brzmieniu:

- po § 13 Statutu Spółki dodaje się nowy § 131 w brzmieniu:

"§ 131

- § 16 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 16

- W treści § 19 Statutu Spółki wykreśleniu ulega ust. 4:

§ 2

Uchwała nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie z dnia 12 października 2021 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§1

STATUT

JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

§ 1

§ 3

§ 6

§ 8

§ 9

§ 10

§ 11

§ 12

§ 131

§ 14

§ 15

§ 16

§ 17

§ 18

§ 19

§ 20

§ 2

Uchwała nr [__]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie z dnia 12 października 2021 r. w sprawie przyjęcia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia

§1

"REGULAMIN OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA JR HOLDING ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

Rozdział I POSTANOWIENIA OGÓLNE

Rozdział II

ZWOŁANIE I ODWOŁANIE WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 2

Rozdział III

UCZESTNICTWO W WALNYM ZGROMADZENIU

§ 4

Rozdział IV

OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 5

Rozdział V

PRZEWODNICZĄCY WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 6

Rozdział VI SPRAWY PORZĄDKOWE

§ 8

Rozdział VII KOMISJA SKRUTACYJNA

Rozdział VIII PORZĄDEK OBRAD

§ 11

Rozdział IX GŁOSOWANIE § 13

Rozdział X

WYBÓR RADY NADZORCZEJ

XI. UDZIAŁ W WALNYM ZGROMADZENIU PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Rozdział XII POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 19

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie z dnia 12 października 2021 r. w sprawie przyjęcia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

"REGULAMIN DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI JR HOLDING ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

II. ZADANIA RADY NADZORCZEJ

III. SKŁAD RADY NADZORCZEJ

§ 5

- po § 12 Statutu Spółki dodaje się nowy § 12¹ w brzmieniu:

- po § 13 Statutu Spółki dodaje się nowy § 13¹ w brzmieniu:

"§ 13¹

§ 13¹