Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta Impera Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

Rozdział I	3
Podstawowe informacje dotyczące Impera Capita ASI S.A	3
Rozdział II	6
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Impera Capital ASI S.A. w 2019 roku	6
Rozdział III	13
Działalność Impera Capital ASI S.A. w 2019 roku i kierunki rozwoju	13
Rozdział IV	19
Dodatkowe informacje	19
Rozdział VI	21
Zasady ładu korporacyjnego	21

Rozdział I

Podstawowe informacje dotyczące Impera Capital ASI S.A

1) Informacje podstawowe.

Impera Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. (dalej: "Emitent" lub "Spółka") jest Spółką Akcyjną wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000020690.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

Działalność holdingów finansowych (64.20.Z),
Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z),
Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z),
Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z),
Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z).

Na dzień 31 grudnia 2019 roku kapitał zakładowy Impera Capital ASI S.A. wynosił 4.698.892,20 zł. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.

2) Dane identyfikacyjne Emitenta.

Pełna nazwa (firma):	Impera Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna
Skrót firmy:	Impera Capital ASI S.A.
Siedziba:	02-675 Warszawa, ul. Wołoska 22A
Telefon:	(22) 398 82 70
Fax:	(22) 398 82 71
Adres internetowy:	www.imperasa.pl
E-mail:	[email protected]
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	526-10-29-979
Numer ewidencji statystycznej REGON:	010965971
Firma audytorska przeprowadzająca badanie sprawozdania finansowego Spółki za 2019 r.:	Doradca Auditors Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, wpisana na listę firm audytorskich pod nr 913.

3) Informacje o strukturze właścicielskiej Spółki

Zgodnie z informacjami na dzień 31 grudnia 2019 r. akcjonariuszami posiadającymi min. 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu byli:

Akcjonariusz*	Liczba posiadanych akcji	Udział procentowy w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZ %	Liczba głosów na WZ
Cezary Gregorczuk	1.598.883	20,42%	1.598.883
Bougralo Management Limited	1.104.835	14,11%	1.104.835
Andrzej Ziemiński	470.115	6,00%	470.115
Everest Capital Frontier Fund L.P.**	586.915	7,49%	586.915
Deutsche Bank Securities Inc.**	500.000	6,38%	500.000
Qlogix Advisors Limited	450.116	5,74%	450.116
Leszek Szwedo	399.361	5,10%	399.361
Rafał Zygmunt	397.093	5,07%	397.093

*) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Spółkę od akcjonariuszy. **) Według wiedzy Zarządu podmioty te nie są akcjonariuszami Emitenta, ale nie dokonały odpowiedniego zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dlatego są nadal wykazywane jako akcjonariusze.

Zmiana struktury własności pakietów w 2019 roku

Od dnia publikacji poprzedniego raportu rocznego do dnia sporządzenia sprawozdania nastąpiły następujące zmiany wśród akcjonariuszy posiadających powyżej 5% udziału w kapitale

akcjonariusz	data transakcji	stan przed		nabycie	zbycie	stan po
		Akcje	udział %	akcji	akcji	akcje	udział %
Leszek Szwedo	2019-12-16	390.001	4,98%	9.360	-	399.361	5,10%

4) Akcje własne

Według stanu na dzień 31.12.2018 roku Emitent posiadał 1.568.513 akcji własnych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,60 zł każda, które reprezentują 16,69% kapitału zakładowego. Zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawniona do wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji. Emitent nabył akcje w dniu 28 grudnia 2018 roku, poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Domu Maklerskiego BOŚ S.A. Cena nabycia wyniosła łącznie 1.882.215,60 zł, tj. 1,20 zł za jedną akcję. Nabycie akcji nastąpiło na podstawie upoważnienia udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMPERA CAPITAL S.A. (Uchwała nr 21 z dnia 12 czerwca 2017 roku) ze środków pochodzących z utworzonego na ten cel kapitału rezerwowego. Akcje własne zostały nabyte w celu umorzenia.

W dniu 26 czerwca 2019 roku Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o umorzeniu, w drodze dobrowolnego umorzenia, 1.568.513 akcji Emitenta. W dniu 17 września 2019 r umorzenie akcji zostało zarejestrowane w KRS.

5) Informacja o stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę.

Według wiedzy Zarządu osoby nadzorujące Emitenta nie posiadały na dzień 31 grudnia 2019 r. akcji Spółki.

Według wiedzy Zarządu na dzień 31 grudnia 2019 r. Pan Cezary Gregorczuk, Członek Zarządu Emitenta, posiadał 1.598.883 akcji Spółki, dających tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu i stanowiących 20,42% udziału w kapitale zakładowym i głosach Emitenta.

Osoby zarządzające oraz nadzorujące nie posiadają uprawnień (opcji) do akcji Impera Capital ASI S.A., jak również w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego osoby te nie nabywały i nie zbywały uprawnień (opcji) do akcji Impera Capital ASI S.A.

Jednostki powiązane Emitenta

Według wiedzy Zarządu osoby zarządzające i nadzorujące jednostek powiązanych Emitenta nie posiadają akcji ani uprawnień (opcji) do akcji Spółki.

6) Władze Spółki

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 1 stycznia 2019 r.:

Przewodniczący Rady Nadzorczej:	Dariusz Kulgawczuk
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej:	Piotr Stępniewski
Sekretarz Rady Nadzorczej:	Cezary Górka
Członek Rady Nadzorczej:	Paweł Buchla
Członek Rady Nadzorczej:	Mirosław Kryczka

W związku z upływem wspólnej kadencji Członków Rady Nadzorczej oraz mając na uwadze ryzyko związane z funkcjonowaniem w doktrynie różnych koncepcji dotyczących ustalenia momentu wygaśnięcia mandatów członków organów spółek, w celu uniknięcia wątpliwości co do ustalenia właściwego momentu wygaśnięcia mandatów Członków Rady Nadzorczej Spółki powołanych na wspólną trzyletnią kadencję w dniu 24 maja 2016 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło w dniu 26 czerwca 2019 r. uchwały o odwołaniu ze składu Rady Nadzorczej:

Pana Pawła Buchli Członka Rady Nadzorczej Pana Cezarego Górki Członka Rady Nadzorczej

Pana Dariusza Kulgawczuka Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Pana Mirosława Kryczki Członka Rady Nadzorczej

Pana Piotra Stępniewskiego Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

a następnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 kodeksu spółek handlowych i Artykułu 19 Statutu Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej na wspólną kadencję następujące osoby:

Panią Kornelię Łuczejko Pana Pawła Buchlę Pana Cezarego Górkę Pana Mirosława Kryczkę Pana Piotra Stępniewskiego

W dniu 24 września 2019 roku Rada Nadzorcza nowej kadencji i w nowym składzie podjęła uchwały o wyborze Przewodniczącego Rady Nadzorczej powierzając tę funkcję Panu Mirosławowi Kryczce, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej powierzając tę funkcję Panu Piotrowi Stępniewskiemu, oraz Sekretarza Rady Nadzorczej powierzając tę funkcję Panu Cezaremu Górce.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na 31 grudnia 2019 r przedstawiał się następująco:

Mirosław Kryczka
Piotr Stępniewski
Cezary Górka
Kornelia Łuczejko
Paweł Buchla

Do dnia publikacji sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.

Skład Zarządu Spółki na 01 stycznia 2019 r. przedstawiał się następująco:

Prezes Zarządu:	Łukasz Kręski
Członek Zarządu:	Adam Wojacki
Członek Zarządu:	Cezary Gregorczuk

Skład Zarządu Spółki na 31 grudnia 2019 r. przedstawiał się następująco:

Członek Zarządu:	Adam Wojacki
Członek Zarządu:	Cezary Gregorczuk

Zmiany w składzie Zarządu Spółki w 2019 r.:

W związku z upływem indywidualnej, dwuletniej kadencji Prezesa Zarządu Łukasza Kręskiego, Członków Zarządu: Cezarego Gregorczuka i Adama Wojackiego, mając na uwadze funkcjonowanie w doktrynie różnych koncepcji dotyczących ustalenia momentu wygaśnięcia mandatów członków organów spółek oraz w związku z uchwałą Sądu Najwyższego z dnia 24 listopada 2016 r., w której Sąd Najwyższy przyjął koncepcję "przedłużania mandatów", Rada Nadzorcza Spółki w celu uniknięcia wątpliwości co do ustalenia właściwego momentu wygaśnięcia mandatu Członków Zarządu Spółki, podjęła w dniu 21 maja 2019 roku uchwałę o odwołaniu ze składu Zarządu Łukasza Kręskiego, Cezarego Gregorczuka i Adama Wojackiego a następnie Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu do składu Zarządu na nową indywidualną, dwuletnią kadencję Łukasza Kręskiego na stanowisko Prezesa Zarządu, Cezarego Gregorczuka na stanowisko Członka Zarządu, Adama Wojackiego na stanowisko Członka Zarządu.

W dniu 15 listopada 2019 roku wpłynęło do Spółki oświadczenie Pana Łukasza Kręskiego o rezygnacji przez niego z dniem 15 listopada 2019 roku z członkostwa w Zarządzie Spółki i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu.

Do dnia publikacji sprawozdania skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.

7) Stosowane metody wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Impera Capital ASI S.A.

Sprawozdanie finansowe sporządzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF zatwierdzonymi przez UE"). Zawarte w sprawozdaniu informacje zostały przygotowane i zaprezentowane zgodnie z przepisami Rozporządzenia

Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757) zwanym dalej "Rozporządzeniem MF".

Szczegółowe zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzeniu sprawozdania finansowego zostały opisane w sprawozdaniu finansowym za 2019 r. w punkcie 18 zatytułowanym "Ujawnienia w zakresie polityki rachunkowości".

Spółka począwszy od 1 stycznia 2006 roku sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez UE.

Rozdział II

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Impera Capital ASI S.A. w 2019 roku

1) informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług – jeżeli są istotne – albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym;

Impera Capital jest spółką inwestycyjną , która prowadzi projekty inwestycyjne w obszarze private equity i venture capital. Impera Capital ASI S.A. koncentruje się na rynku inwestycji Private Equity/Venture Capital, poszukując możliwości inwestycyjnych w branżach IT, ITC, e-commerce oraz innowacyjnych produktów i usług. W ramach przyjętej strategii Emitent inwestuje bezpośrednio w projekty biznesowe oraz tworzy wspólnie z partnerami mniejsze fundusze celowe. Głównym obszarem aktywności i funkcjonowania Spółki jest realizacja i prowadzenie projektów inwestycyjnych w formie inwestycji własnych. Projekty inwestycyjne to inwestycje kapitałowe dokonywane w drodze obejmowania udziałów i akcji nowych projektów, przejmowanie działających już spółek, a także zarządzanie właścicielskie tymi projektami.

2) informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem;

Emitent nie jest uzależniony od jednego lub wielu odbiorców i dostawców.

3) Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

W 2019 roku Emitent osiągnął zysk netto w wysokości 2.090 tys. zł. Na zysk wpłynęły przede wszystkim:

zysk z inwestycji w wysokości 2.760 tys. zł,

W 2019 roku Emitent zrealizował przychody z inwestycji w wysokości 567 tys. zł. Wartość portfela inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosiła 4.012 tys. zł.

Zarząd w 2019 planuje kolejne inwestycje, głównie w projekty na wczesnym etapie rozwoju poprzez podmiot Impera Alfa Sp. z o.o., a także dalsze zmniejszanie zaangażowania w spółki, które nie przynoszą oczekiwanej stopy zwrotu.

W 2019 r. Emitent nabył udziały spółek za łączną kwotę 1.487 tys. zł w tym:

zakup akcji/udziałów spółek zależnych	0
zakup akcji/udziałów spółek stowarzyszonych	127
zakup akcji/udziałów mniejszościowych w pozostałych jednostkach	1.360
zakup dłużnych papierów wartościowych (w wartości nominalnej)	0

Razem 1.487

Emitent nie dokonał w roku obrotowym sprzedaży udziałów i akcji.

Wartość portfela inwestycyjnego w wyniku aktualizacji wyceny i dokonanych sprzedaży obniżyła się o 2.099 tys. zł w stosunku do roku poprzedniego.

Emitent zwraca uwagę, że na wyniki realizowane na transakcjach sprzedaży aktywów wpływ ma wiele zmiennych, w szczególności:

w przypadku aktywów niepublicznych (tj. nienotowanych na rynkach regulowanych) ograniczona możliwość zbycia aktywów w momencie zakładanym przez Emitenta, stosowane w tego typu transakcjach dyskonta (wynikające np. ze sprzedaży pakietu mniejszościowego), sytuacja makroekonomiczna i rynkowa;
w przypadku aktywów publicznych (tj. notowanych na rynkach regulowanych) aktualna koniunktura na rynku, przewidywania rynkowe co do perspektyw dalszego rozwoju spółki, realizowany wolumen obrotu akcjami.

Należy zwrócić uwagę, że specyfika działalności w branży venture capital/ private equity powoduje, że Spółka angażuje inwestowane środki w projekty charakteryzujące się ponadprzeciętnym potencjalnym zwrotem z inwestycji oraz podwyższonym poziomem ryzyka, które nie gwarantują jednak osiągnięcia dodatniego wyniku z działalności inwestycyjnej Emitenta (z poniesieniem strat włącznie), co w rezultacie może przełożyć się negatywnie na wyniki realizowane na poszczególnych transakcjach.

Głównym obszarem aktywności i funkcjonowania Spółki jest realizacja i prowadzenie projektów inwestycyjnych w formie inwestycji własnych. Projekty inwestycyjne to inwestycje kapitałowe dokonywane w drodze obejmowania udziałów i akcji nowych projektów, przejmowanie działających już spółek, a także zarządzanie właścicielskie tymi projektami.

4) Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka nie odnotowała w 2019 r. istotnych osiągnięć w zakresie badań i rozwoju.

Impera Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2019 rok

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

Wyszczególnienie		j.m.	2019 r.	2018 r.
Suma bilansowa		tys. zł.	15 386	14 929
Wynik netto (+/-)		tys. zł.	2 090	-8 058
Przychody	przychody z inwestycji plus pozostałe przychody operacyjne	tys. zł.	1 380	2 193
Wskaźnik struktury portfela inwestycyjnego	(notowane krajowe akcje, inne papiery wartościowe i instrumenty finansowe/nienotowane krajowe papiery wartościowe, udziały i inne instrumenty finansowe)			0,36
Wskaźnik struktury pasywów (źródeł finansowania)	(kapitał własny / kapitał obcy)		101,6	7,05
	Wskaźniki płynności
Wskaźnik płynności	(środki pieniężne i inne aktywa pieniężne) / bieżące zobowiązania)		29,56	1,25
	Wskaźniki rentowności
Rentowność aktywów (ROA)	(zysk netto / stan aktywów)*100	%	13,58%	-
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	(zysk netto / stan kapitałów własnych) *100	%	13,99%	-
	Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	(zobowiązania i rezerwy / aktywa ogółem)*100	%	2,94%	13,96%
Stopa zadłużenia (wskaźnik zadłużenia kapitału własnego)	(zobowiązania ogółem / kapitały własne)*100	%	0,98%	14,18%
	Pozostałe wskaźniki
Wartość aktywów netto na 1 akcję	wartość aktywów netto/liczba akcji		1,67	1,37
Zysk/strata netto na 1 akcję	zysk (strata) netto/liczba akcji		0,23	-0,86

5) Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność

Ryzyko związane ze zmianami w systemie prawnym i podatkowym

W otoczeniu, w którym funkcjonuje Emitent i jego spółki portfelowe, mogą nastąpić zmiany przepisów prawa (np. podatkowych czy związanych z funkcjonowaniem rynku kapitałowego) lub ich interpretacji, które mogą spowodować wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta lub jego spółek portfelowych. Wskutek zmian przepisów może nastąpić zmiana warunków prowadzenia działalności, co może wpłynąć negatywnie na funkcjonowanie Emitenta bądź jego spółek portfelowych.

Ryzyko związane z koniunkturą makroekonomiczną

W przypadku wystąpienia w otoczeniu gospodarczym, w którym funkcjonuje Emitent i jego spółki portfelowe, negatywnych zjawisk związanych w szczególności z dekoniunkturą makroekonomiczną na rynku krajowym bądź światowym, pogorszeniem koniunktury giełdowej na tych rynkach bądź zmianami stóp procentowych, może nastąpić pogorszenie wyników finansowych spółek portfelowych Emitenta i ich sytuacji ekonomicznej. Wystąpienie tego typu zjawisk może w sposób negatywny wpłynąć na wynik Emitenta.

Ryzyko związane z koniunkturą w obszarach inwestycyjnych Emitenta

W przypadku wystąpienia w otoczeniu gospodarczym, w którym funkcjonują spółki portfelowe Emitenta, negatywnych zjawisk związanych w szczególności z dekoniunkturą w danej branży na rynku krajowym, bądź światowym, pogorszeniem koniunktury giełdowej w danym sektorze rynku, może nastąpić pogorszenie wyników finansowych spółek portfelowych Emitenta działających w danej branży i ich sytuacji ekonomicznej.

Ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych

Oprocentowanie zobowiązań Emitenta i/lub spółek portfelowych może być obliczane na bazie zmiennej stopy procentowej, może zatem wystąpić ryzyko wzrostu tych stóp w stosunku do poziomu obowiązującego w momencie zaciągania zobowiązań. Znaczące zmiany stóp procentowych mogą mieć niekorzystny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta i/lub spółki portfelowe. Również pożyczki udzielane przez Emitenta spółkom portfelowym oraz obejmowane obligacje spółek portfelowych mogą być oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, co przy zmianie stóp procentowych może mieć wpływ na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko administracyjne (związane z postępowaniami administracyjnymi)

Działalność Emitenta i niektórych spółek portfelowych może być związana z koniecznością uzyskania zezwoleń, pozwoleń administracyjnych, koncesji lub innych prawomocnych decyzji wymaganych przez przepisy odpowiednich krajów. W związku z powyższym, może wystąpić ryzyko opóźnień lub odmowy wydania stosownych postanowień.

Ryzyko związane z działalnością organów nadzoru nad rynkiem kapitałowym

Emitent oraz niektóre spółki portfelowe Emitenta są lub mogą być w przyszłości spółkami, których papiery wartościowe są notowane na rynkach regulowanych (w Polsce lub innym kraju) i które podlegają urzędowemu nadzorowi odpowiednich instytucji rynku kapitałowego. Istnieje zatem ryzyko nałożenia przez te instytucje sankcji (w tym administracyjnych kar finansowych) za niewykonywanie bądź nieprawidłowe wykonywanie obowiązków nałożonych przez odpowiednie lokalne przepisy na spółki publiczne. Kary te z kolei mogłyby w sposób negatywny wpłynąć na wyniki finansowe spółek portfelowych oraz wynik działalności Emitenta.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta

Ryzyko związane z wykorzystaniem długu w finansowaniu działalności Emitenta

Emitent nie wyklucza korzystania w przyszłości z finansowania dłużnego. Korzystanie z finansowania dłużnego wiąże się ze wzrostem ryzyka dla działalności Emitenta, w szczególności wymogi dotyczące obsługi zadłużenia mogą zmniejszyć przepływy środków pieniężnych oraz ograniczyć możliwość rozwoju Emitenta. To z kolei mogłoby w sposób negatywny wpłynąć na sytuację ekonomiczną oraz wynik działalności Emitenta.

Ryzyko związane z inwestycjami w papiery wartościowe i instrumenty finansowe

Emitent w ramach portfela inwestycyjnego posiada i może posiadać papiery wartościowe oraz instrumenty finansowe (w tym udziały) spółek (zarówno notowanych na rynkach regulowanych albo w alternatywnym systemie obrotu, jak i nienotowanych). Wycena ich wartości godziwej przeprowadzana jest regularnie. Metodologia wycen oparta jest m.in. o metody porównawcze, metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF), ekonomicznej wartości dodanej (EVA) oraz skorygowanych aktywów netto. Dodatkowo Emitent dokonuje bieżącej wyceny portfela spółek notowanych na rynkach regulowanych albo w alternatywnym systemie obrotu w oparciu o kursy akcji tych spółek. Niska wycena aktywów na dzień bilansowy Emitenta może wpłynąć niekorzystnie na wynik działalności za dany okres, co niekoniecznie będzie oddawało realne rezultaty inwestycji, a może być wynikiem przejściowej dekoniunktury giełdowej. Należy także zwrócić uwagę, że może powodować wysokie wahania wskaźników finansowych opartych na sprawozdaniu finansowym Emitenta, które inwestorzy biorą pod uwagę przy określaniu poziomu bezpieczeństwa inwestycji. Ponadto, w przypadku wyjścia z inwestycji przez Emitenta występuje ryzyko osiągnięcia niesatysfakcjonującej ceny zbywanych aktywów.

Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego

W skład portfela inwestycyjnego Emitenta wchodzą i mogą wchodzić w przyszłości podmioty, których papiery wartościowe oraz instrumenty finansowe nie są notowane na rynkach regulowanych, co może wpływać na ograniczenie możliwości zbycia tych aktywów przez Emitenta, a także w efekcie do obniżenia ceny ich sprzedaży. W pewnym stopniu ryzyko to może dotyczyć też spółek giełdowych, na których wolumeny obrotu są nieznaczne.

Ryzyko związane z utratą kadry zarządzającej Emitenta

Dla prawidłowego podejmowania decyzji inwestycyjnych przez Emitenta, a także budowania wartości jego aktywów istotne znaczenie ma wiedza i doświadczenie osób zarządzających oraz zajmujących kluczowe stanowiska w zakresie pozyskiwania oraz analizy projektów inwestycyjnych, a także nadzoru nad działalnością spółek portfelowych. Utrata jednej bądź kilku takich osób mogłoby mieć krótkookresowo negatywny wpływ na efektywność działalności Emitenta. Z kolei konkurencja na rynku wśród pracodawców może przełożyć się na wzrost kosztów zatrudnienia nowych pracowników Emitenta, a co za tym idzie na osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko związane z niewłaściwą interpretacją wyników finansowych

Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, na wyniki finansowe Emitenta w istotnym stopniu wpływają zyski/straty: ze sprzedaży spółek portfelowych oraz z aktualizacji wartości spółek portfelowych. Aktualizacja wartości portfela inwestycyjnego nie ma charakteru gotówkowego, zatem wyniki finansowe nie zawsze będą się przekładać na przepływy pieniężne. Ponadto wyniki finansowe Emitenta mogą ulegać znacznym zmianom ze względu m.in. na wahania kursów rynkowych spółek portfelowych notowanych na rynkach publicznych.

Ryzyko związane z charakterystyką działalności inwestycyjnej typu VC/PE

Działalność inwestycyjna typu venture capital/ private equity (VC/PE) daje możliwość uzyskiwania wyższych niż przeciętne stóp zwrotu dzięki inwestowaniu kapitału w przedsięwzięcia charakteryzujące się

zwiększonym poziomem ryzyka. Inwestycje zaliczane do kategorii venture capital wiążą się najczęściej z finansowaniem działalności spółek będących na wczesnym etapie rozwoju, o niesprawdzonym rynkowo, lecz perspektywicznym modelu biznesowym, które poddawane są wnikliwej analizie i weryfikacji opartej o prognozy i biznes plan przedsięwzięcia skonfrontowane z know-how pracowników Emitenta. Inwestycje z segmentu private equity koncentrują się natomiast najczęściej na spółkach znajdujących się na późniejszych etapach rozwoju, o ustabilizowanej pozycji rynkowej i sytuacji finansowej. Emitent posiada i może posiadać w przyszłości papiery wartościowe oraz instrumenty finansowe (w tym udziały) spółek, które zaliczyć można do każdej z powyższych kategorii. Oznacza to, że Spółka angażuje środki w projekty charakteryzujące się ponadprzeciętnym potencjalnym zwrotem z inwestycji oraz podwyższonym poziomem ryzyka, które nie gwarantują osiągnięcia dodatniego wyniku z działalności inwestycyjnej Emitenta, co w rezultacie może przełożyć się negatywnie na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko związane z udziałem w transakcjach osób trzecich

Emitent przewiduje możliwość realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych w ramach wspólnych projektów (np. typu joint-venture) z osobami trzecimi, których faktyczne cele i interesy mogą różnić się bądź pozostawać w sprzeczności z celami Spółki. W związku z tym osoby te mogą odmiennie od Emitenta postrzegać strategiczne kierunki rozwoju podmiotu, metody zarządzania, kwestię terminu wyjścia z inwestycji, a także odmiennie od Emitenta korzystać z uprawnień korporacyjnych. Może to wpłynąć na kondycję ekonomiczną spółek portfelowych, w których zaangażowane są osoby trzecie, a tym samym na wynik działalności Emitenta.

Ryzyko związane z konkurencją w pozyskiwaniu nowych projektów inwestycyjnych

Emitent planuje realizację kolejnych inwestycji kapitałowych. W przypadku rynków, na których działa Emitent, w szczególności rynku polskiego, widoczny jest w ostatnich latach wzrost konkurencji wśród podmiotów udostępniających finansowanie przedsiębiorstwom (m.in. aniołów biznesu, innych funduszy inwestycyjnych, funduszy finansowanych z dotacji unijnych, inwestorów strategicznych). Jednocześnie wzrost presji konkurencyjnej może prowadzić do wzrostu wycen potencjalnych inwestycji oraz pogorszenia się (z punktu widzenia Emitenta) ich warunków, a co za tym idzie zwiększenia poziomu ryzyka.

Ryzyko związane ze strukturą portfela inwestycyjnego

Dla powodzenia działalności inwestycyjnej Emitenta istotne znaczenie ma odpowiednia dywersyfikacja portfela inwestycyjnego, która pozwala na relatywne zmniejszenie ryzyka inwestycyjnego. Spółka uwzględnia ten aspekt wybierając projekty inwestycyjne i decydując o poziomie zaangażowania.

Ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych Emitenta i ich wynikami finansowymi

Decyzje dotyczące portfela inwestycyjnego Emitenta podejmowane są w oparciu o weryfikowane przez Emitenta prognozy przyszłego rozwoju działalności spółek portfelowych, w szczególności w oparciu o projekcje ich wyników finansowych. W przypadku wystąpienia zdarzeń pozostających poza kontrolą spółek portfelowych bądź niespełnienia się wspomnianych wyżej prognoz i projekcji może wystąpić ryzyko realizacji innego niż prognozowany wyniku finansowego, utraty płynności finansowej i możliwości spłaty zobowiązań przez spółkę portfelową lub nawet ogłoszenia przez nią upadłości. W efekcie zdarzenia te mogą powodować uzyskanie przez Spółkę niższych niż zakładane stóp zwrotu z inwestycji (z poniesieniem strat włącznie) lub konieczność nieprzewidzianego dofinansowania spółek portfelowych, a także zwiększenia innych kosztów związanych z obsługą inwestycji. Wystąpienie opisanych wyżej zjawisk może negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta oraz wycenę jego portfela inwestycyjnego, a także możliwość dokonania dezinwestycji.

Ryzyko dłuższego niż zakładany okresu wyjścia z inwestycji

Zważywszy na fakt, że część spółek portfelowych nie jest notowana na rynkach regulowanych, a co za tym idzie ich płynność i możliwość zbycia są ograniczone, wyjście z tych inwestycji następuje najczęściej poprzez sprzedaż strategicznemu inwestorowi branżowemu. Nie ma jednak pewności, że Emitent znajdzie w przyszłości potencjalnego nabywcę dla swoich inwestycji i przeprowadzi wyjście z inwestycji w zakładanym terminie. Ryzyko wystąpienia dekoniunktury gospodarczej lub giełdowej może dodatkowo utrudnić wyjście

z inwestycji w daną spółkę portfelową lub istotnie obniżyć możliwą do uzyskania stopę zwrotu. W rezultacie może to negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta oraz wycenę portfela inwestycyjnego.

Ryzyko wystąpienia wad prawnych spółki portfelowej

Pomimo wszechstronnego i starannego badania przez Emitenta sytuacji spółek, które włączane są do portfela inwestycyjnego, istnieje ryzyko wystąpienia wad prawnych tych spółek (np. związanych z zatajeniem informacji przez osoby zarządzające spółkami). Ujawnienie tego typu wad prawnych po włączeniu spółki do portfela inwestycyjnego może negatywnie wpłynąć na wartość i wycenę spółki portfelowej oraz możliwość spełnienia przez nią projekcji wyników finansowych. W rezultacie może to negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta oraz wycenę jego portfela inwestycyjnego.

Ryzyko związane z utratą kontroli nad spółką portfelową

W zależności od posiadanego przez Emitenta udziału w kapitale zakładowym, struktury właścicielskiej lub uregulowań wynikających z dokumentów korporacyjnych, Spółka może mieć większy lub mniejszy wpływ na podejmowanie kluczowych decyzji w spółkach portfelowych, w szczególności na wybór członków ich organów. Kontrola ta może zostać ograniczona na przykład w efekcie zachowań i porozumień pozostałych właścicieli spółki. W rezultacie może to negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez spółkę portfelową oraz Emitenta.

Ryzyko związane z nakazem zwrotu otrzymanych przez spółkę portfelową dotacji

Niektóre spółki portfelowe Emitenta są, bądź mogą być w przyszłości, beneficjentami dotacji, w tym dotacji z programów Unii Europejskiej. Uzyskanie, wydatkowanie i rozliczanie tego typu środków regulowane jest przez szereg przepisów, procedur administracyjnych oraz przez umowy dotyczące poszczególnych dotacji. W przypadku niespełnienia warunków wynikających z powyższych regulacji istnieje ryzyko wystąpienia sankcji administracyjnych, z koniecznością zwrotu otrzymanej przez spółkę portfelową dotacji włącznie. Zdarzenie takie może negatywnie wpłynąć na sytuację ekonomiczną spółki portfelowej. W rezultacie może to przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez spółkę portfelową oraz Emitenta.

Ryzyko związane ze zwolnieniami podatkowymi spółek portfelowych

Niektóre spółki portfelowe Emitenta mogą być w przyszłości objęte zwolnieniami podatkowymi. W przypadku niespełnienia warunków bądź zmian przepisów w tym zakresie, istnieje ryzyko wystąpienia dodatkowych obciążeń podatkowych. Zdarzenie takie może w sposób negatywny wpłynąć na sytuację ekonomiczną spółki portfelowej i przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez spółkę portfelową oraz Emitenta.

Rozdział III

Działalność Impera Capital ASI S.A. w 2019 roku i kierunki rozwoju

1) Informacje o najważniejszych zdarzeniach, w tym o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
W dniu 2 stycznia 2019 r. Zarząd Spółki Impera Capital ASI S.A. poinformował, iż w dniu 2 stycznia 2019 roku otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy-Rejestru Zastawów o wpisie zastawu rejestrowego na 100.000 akcji imiennych ESKY.PL S.A. z siedzibą w Radomiu ustanowionego na rzecz Emitenta na podstawie umowy zastawu rejestrowego i zwykłego zawartej z Jalexus Consultants Limited z siedzibą na Cyprze do rejestru zastawów.

Powyższy zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 6.000.000,00 (sześć milionów) złotych. W okresie obowiązywania wskazanego zastawu rejestrowego w przypadku gdy wierzytelność Emitenta w stosunku do Invento Sp. z o.o. z tytułu umowy pożyczki o której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym nr 22/2017 z dnia 27 września 2017 r. stanie się wymagalna, może on zaspokoić się w całości lub w części z zabezpieczenia w postaci przedmiotowego zastawu rejestrowego, według swojego wyboru w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego lub poprzez przejęcie Akcji na własność zgodnie z art. 22 Ustawy o Zastawie Rejestrowym.

Wobec wpisania zastawu do rejestru zastawów, zastaw zwykły na wskazanych akcjach zgodnie z umową zastawu rejestrowego i zwykłego wygasł.

Jednocześnie Emitent poinformował, że został wypełniony warunek wejścia w życie aneksu do Umowy pożyczki przedłużającego termin spłaty pożyczki do dnia 30 września 2019 roku, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 19/2018 z dnia 7 grudnia 2018 r.

W dniu 21 maja 2019 r. Zarząd Spółki Impera Capital ASI S.A. poinformował, że w związku z upływem indywidualnych, dwuletnich kadencji Członków Zarządu w osobach Łukasza Kręskiego Prezesa Zarządu, Cezarego Gregorczuka Członka Zarządu oraz Adama Wojackiego Członka Zarządu oraz mając na uwadze ryzyko związane z funkcjonowaniem w doktrynie różnych koncepcji dotyczących ustalenia momentu wygaśnięcia mandatów członków organów spółek, Rada Nadzorcza Spółki w celu uniknięcia wątpliwości co do ustalenia właściwego momentu wygaśnięcia mandatów trzech Członków Zarządu Spółki, podjęła w dniu 21 maja 2019 r. uchwały o odwołaniu ze składu Zarządu: Pana Łukasza Kręskiego, Pana Cezarego Gregorczuka, Pana Adama Wojackiego, a następnie Rada Nadzorcza podjęła uchwały o powołaniu do składu Zarządu na nowe indywidualne, dwuletnie kadencje:
- 1. Pana Łukasza Kręskiego na stanowisko Prezesa Zarządu,
- 1. Pana Cezarego Gregorczuka na stanowisko Członka Zarządu
- 1. Pana Adama Wojackiego na stanowisko Członka Zarządu.
W dniu 26 czerwca 2019 r., w związku z upływem wspólnej kadencji Członków Rady Nadzorczej oraz mając na uwadze ryzyko związane z funkcjonowaniem w doktrynie różnych koncepcji dotyczących ustalenia momentu wygaśnięcia mandatów członków organów spółek, w celu uniknięcia wątpliwości co do ustalenia właściwego momentu wygaśnięcia mandatów Członków Rady Nadzorczej Spółki powołanych na wspólną trzyletnią kadencję w dniu 24 maja 2016 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały o odwołaniu ze składu Rady Nadzorczej:
- Pana Dariusza Kulgawczuka Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Pawła Buchli Członka Rady Nadzorczej Pana Cezarego Górki Członka Rady Nadzorczej Pana Mirosława Kryczki Członka Rady Nadzorczej

Pana Piotra Stępniewskiego Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

a następnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 kodeksu spółek handlowych i Artykułu 19 Statutu Spółki powołało w dniu 26 czerwca 2019 r. w skład Rady Nadzorczej na wspólną kadencję następujące osoby:

Panią Kornelię Łuczejko
1. Pana Pawła Buchlę
1. Pana Cezarego Górkę
1. Pana Mirosława Kryczkę

5. Pana Piotra Stępniewskiego

W dniu 26 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018.
W dniu 26 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie umorzenia 1.568.513 akcji własnych na okaziciela o wartości nominalnej 0,60 zł każda, reprezentujących łącznie 16,69% kapitału zakładowego. Umorzenie odbędzie poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło także uchwałe o obniżeniu kapitału zakładowego odpowiadającej łącznej wartości umarzanych akcji własnych Spółki, tj. o kwotę 941.107,80 zł.
W dniu 26 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmian w statucie Spółki, wprowadzając zapisy zgodne z wymogami Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzajacymi alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi a także w zakresie zmiany firmy. Zgodnie z uchwałą artykuł 30.2 lit.a) Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie: "Spółka działa pod nazwą Impera Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu Impera Capital ASI S.A. oraz odpowiednika skrótu w językach obcych"
W dniu 18 lipca 2019 roku Zarząd Impera Capital ASI S.A. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 12 lipca 2019 roku o zarejestrowaniu przez Sąd w tym dniu zmian Statutu Spółki dokonanych uchwałą nr 30/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2019 roku.
W dniu 14 sierpnia 2019 roku spółka została wpisana do prawadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego Rejestru Wewnętrznie Zarządzajacych Spółkami Inwestycyjnymi.
W dniu 23 września 2019 roku Zarząd Impera Capital ASI S.A. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 17 września 2019 roku o zarejestrowaniu przez Sąd w tym dniu zmian Statutu Spółki dokonanych uchwałą nr 32/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2019 roku. W wyniku zarejestrowania zmian, kapitał zakładowy Spółki został obniżony z kwoty 5.640.000,00 zł do kwoty 4.698.892,20 zł tj. o kwotę 941.107,80 zł. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło poprzez umorzenie 1.568.513 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,60 zł tj. o łącznej wartości nominalnej 941.107,80 zł. Liczba głosów z umorzonych akcji odpowiada liczbie umorzonych akcji i wynosi 1.568.513. Aktualnie kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.698.892,20 zł i dzieli się na 7.831.487 akcji zwykłych, na okaziciela serii A1, o wartości nominalnej 0,60 zł. Ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 7.831.487. Jednocześnie Zarząd poinformował, że w związku ze wskazaną powyżej rejestracją zmian Statutu Spółki oraz wpisem Spółki do rejestru zarządzających ASI o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 15/2019 z dnia 14.08.2019 r. zmianie uległa także firma Spółki, która obecnie działa pod firmą Impera Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna. W związku z powyższym, poniżej aktualne brzmienie treści artykułu 1 oraz artykułu 9.1 Statutu Spółki: "Artykuł 1

Spółka działa pod nazwą IMPERA CAPITAL Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu IMPERA CAPITAL ASI S.A. oraz odpowiednika skrótu w językach obcych."

"9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.698.892,20 zł (słownie: cztery miliony sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa złote i dwadzieścia groszy) i dzieli się na 7.831.487 (słownie: siedem milionów osiemset trzydzieści jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt siedem) akcji zwykłych, na okaziciela serii A1, o wartości nominalnej 0,60 zł (sześćdziesiąt groszy) każda."

W dniu 24 września 2019 roku Zarząd Impera Capital ASI S.A. poinformował, że w dniu 24 września 2019 roku Rada Nadzorcza nowej kadencji i w nowym składzie podjęła uchwały o wyborze Przewodniczącego Rady Nadzorczej powierzając tę funkcję Panu Mirosławowi Kryczce, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej powierzając tę funkcję Panu Piotrowi Stępniewskiemu, oraz Sekretarza Rady Nadzorczej powierzając tę funkcję Panu Cezaremu Górce.Ponadto Emitent poinformował, iż w dniu 24 września 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie upoważnienia udzielonego jej uchwałą nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2019 rok. ustaliła tekst jednolity Statutu Emitenta uwzględniający zmiany wynikające z uchwały nr 30, 32 oraz 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2019 rok.
W dniu 23 października 2019 roku Zarząd Impera Capital ASI S.A. poinformował, że w tym dniu powziął informację od spółki zależnej Impera Seed Fund Sp. z o.o. Fundusz Kapitałowy spółka komandytowa,

że spółka ta w dniu 23 października 2019 roku zawarła umowy w wyniku, których zbyła cały posiadany pakiet udziałów w spółce Listonic Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi tj. 836 udziałów stanowiących 45,04 % w kapitale zakładowym spółki Listonic Sp. z o.o. za łączną kwotę 2.025.001 zł (dwa miliony dwadzieścia pięć tysięcy jeden złotych, 00/100) z tym zastrzeżeniem, że przejście własności udziałów na nabywców przejdzie z momentem zapłaty całości wskazanej kwoty.

W dniu 8 listopada 2019 roku Zarząd Spółki Impera Capital ASI S.A. poinformował, że w tym dniu powziął informację od spółki zależnej Impera Seed Fund Sp. z o.o. Fundusz Kapitałowy spółka komandytowa, że spółka ta w dniu 8 listopada 2019 roku w związku z zawartymi w dniu 23.10.2019 r. umowami zbycia udziałów Listonic Sp. z o.o. otrzymała całą należną jej z tego tytułu kwotę tj. 2.025.001 zł (dwa miliony dwadzieścia pięć tysięcy jeden złotych, 00/100). W związku z powyższym własność 836 udziałów spółki Listonic Sp. z o.o. zgodnie z umowami przeszła na nabywców.
W dniu 15 listopada 2019 roku Zarząd Spółki Impera Capital ASI S.A. poinformował, iż w tym dniu wpłynęło do Spółki oświadczenie Pana Łukasza Kręskiego o rezygnacji przez niego z dniem 15.11.2019 r. z członkostwa w Zarządzie Spółki i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu.
W dniu 19 listopada 2019 roku Zarząd Spółki pod firmą Impera Capital ASI S.A. poinformował, iż w dniu 19 listopada 2019 r. został wydany wyrok w sprawie przeciwko dłużnikom solidarnym: Krzysztofowi Maciejec prowadzącemu działalność gospodarczą pod firmą Krzysztof Maciejec P.H.U. EMKA i Adamowi Brodowskiemu prowadzącemu działalność gospodarczą pod firmą Adam Brodowski Zarządzanie (dalej Pozwani) utrzymujący w mocy nakaz zapłaty wydany przez Sąd Okręgowy w Warszawie w dniu 26 marca 2015 r. zasądzający od Pozwanych na rzecz Emitenta 900.000 zł wraz z odsetkami. Wskazany wyrok jest nieprawomocny.
W dniu 25 listopada 2019 roku Zarząd Spółki pod firmą Impera Capital ASI S.A. poinformował, że w tym dniu zawarł ze spółką zależną tj. Impera Seed Fund Sp. z o.o. Fundusz Kapitałowy spółka komandytowa umowę sprzedaży akcji spółki Ventus Investments S.A. z siedzibą w Szczecinie na podstawie której Emitent nabył od Impera Seed Fund Sp. z o.o. Fundusz Kapitałowy spółka komandytowa łącznie 36.364 akcji imiennych stanowiących 22,45 % w kapitale zakładowym spółki Ventus Investments S.A. za łączną cenę 1.150.000 zł (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy złotych, 00/100).
W dniu 25 listopada 2019 roku Zarząd Spółki pod firmą Impera Capital ASI S.A. poinformował, że w tym dniu Emitent przystąpił w charakterze poręczyciela do umowy najmu powierzchni biurowej zawartej w dniu 25 listopada 2019 r. pomiędzy Calobra Investments sp. z o.o. jako Wynajmującym a Family Fund 2 Sp. z o.o. (spółka zależna od Emitenta) jako Najemcą. Emitent udzielił poręczenia na rzecz Wynajmującego spółki Calobra Investments sp. z o.o. w odniesieniu do obowiązków (w tym przyszłych obowiązków) Najemcy wobec Wynajmującego wynikających z umowy najmu przy czym odpowiedzialność Emitenta jako poręczyciela jest ograniczona do kwoty 1.500.000 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych, 00/100). Umowa najmu została zawarta na 3 lata licząc od daty przekazania powierzchni co nastąpi najpóźniej w dniu 1 czerwca 2020 r. Udzielone poręczenie jest skuteczne od dnia zawarcia umowy najmu do dnia przypadającego 6 miesięcy od zakończenia roku, w którym nastąpi data wygaśnięcia umowy najmu lub wcześniejsze rozwiązanie niniejszej umowy. Zgodnie z zawartą umową najmu Emitent będzie także podnajemcą powierzchni biurowej.
W dniu 6 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki pod firmą Impera Capital ASI S.A. poinformował że w dniu 6 grudnia 2019 roku odbyło się Zgromadzenie Wspólników spółki Impera Seed Fund Sp. z o.o. Fundusz Kapitałowy spółka komandytowa (dalej Fundusz) na którym podjęto m.in. uchwały w sprawie zwrotu części wkładu wspólnikowi Impera Capital ASI S.A. i zmniejszenia się jej udziału kapitałowego w Funduszu. Na podstawie powyższej uchwały wkład Impera Capital ASI S.A. w Funduszu został obniżony o kwotę 5.307.745,08 zł. W związku z powyższym na rzecz Impera Capital ASI S.A. została wypłacona w dniu dzisiejszym tj. 6.12.2019 r. kwota 3.705.985,08 zł. stanowiąca różnicę pomiędzy kwotą obniżenia a kwotą wypłaconych w latach 2013 i 2015 zaliczek na poczet zmniejszenia udziału kapitałowego w Funduszu.
W dniu 16 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki pod firmą Impera Capital ASI Spółka Akcyjna poinformował, że w dniu 16 grudnia 2019 roku odbyło się Zgromadzenie Wspólników Impera Seed Fund Sp. z o.o. fundusz kapitałowy spółka komandytowa (dalej Fundusz) tj. spółki zależnej od Emitenta na którym wspólnicy jednomyślnie podjęli uchwałę w sprawie rozwiązania spółki Impera Seed Fund Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Fundusz Kapitałowy spółka komandytowa bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego oraz wyznaczenia przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki oraz uchwałę

Impera Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2019 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

w przedmiocie przyjęcia jednomyślnego układu w sprawie, innego niż likwidacja, sposobu zakończenia bytu prawnego Funduszu. W uchwałach wskazano m.in., że za ewentualne zobowiązania Funduszu będzie odpowiedzialna spółka Impera Seed Fund Sp. z o.o. dotychczasowy komplementariusz Funduszu. W związku ze zwrotem części wkładu na rzecz Emitenta i zmniejszeniem udziału kapitałowego Emitenta w Funduszu, Fundusz nie posiadał w dniu podjęcia niniejszych uchwał żadnego istotnego majątku. W konsekwencji podjętych uchwał zostanie złożony wniosek o wykreślenie Funduszu z rejestru przedsiębiorców.

1. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.

2. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

W 2019 r. Emitent i jednostki od niego zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

3. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Nie wystąpiły.

4. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

W dniu 9 października 2019 roku Impera Capital ASI S.A. udzieliła pożyczki spółce Forum Rachunkowości Sp. z o.o. w wysokości 10.000 EUR (45 tys. zł.), o procentowaniu stałym 2% w skali roku, z terminem wymagalności do dnia 10.04.2020 roku.

W dniu 18 grudnia 2019 roku Impera Capital ASI S.A. udzieliła pożyczki spółce zależnej Impera Seed Fund Sp. z o.o. w wysokości 30.000 zł.), przy czym pierwsza transza w kwocie 10.000 zł. została wpłacona e dniu 18.12.2019 r., o procentowaniu stałym 5% w skali roku, z terminem wymagalności do dnia 31.12.2020 roku.

5. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonym podmiotom powiązanym emitenta.

Emitent udzielił poręczenia w 2019 r. przystępując w charakterze poręczyciela do umowy najmu zawartej pomiędzy Calobra Investments sp. z o.o. jako Wynajmującym a Family Fund 2 Sp. z o.o. jako Najemcą (spółka zależna od Emitenta). Umowa najmu została zawarta w dniu 25.11.2019r. a odpowiedzialność Emitenta jest ograniczona do kwoty 1.500.000 zł

W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.

W okresie objętym raportem Emitent nie dokonywał emisji papierów wartościowych.

6. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Spółka nie publikowała prognoz jednostkowych wyników finansowych na 2019 r.

7. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Spółka na bieżąco reguluje swoje zobowiązania i zdaniem Zarządu obecnie nie grozi jej utrata płynności. Emitent posiada nadwyżki finansowe oraz, zbywalne aktywa, które w przypadku pojawienia się zapotrzebowania na środki finansowe niezbędne dla regulowania zobowiązań Spółki mogą zostać sprzedane.

8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Zarząd pozytywnie ocenia zdolność Spółki do realizacji inwestycji kapitałowych, które stanowią podstawową działalność Spółki. Nowe inwestycje będą finansowane z kapitałów własnych pochodzących głównie ze sprzedaży akcji spółek portfelowych, które osiągną zadowalający Emitenta stopień rozwoju. Emitent nie wyklucza w przyszłości korzystania z finansowania dłużnego.

9. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Nie wystąpiły.

10. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku.

Impera Capital ASI S.A. koncentruje się na rynku inwestycji Private Equity/Venture Capital, poszukując możliwości inwestycyjnych głównie, choć nie wyłącznie, w branżach IT, ITC, e-commerce oraz innowacyjnych produktów i usług. Spółka wspiera kompetencyjnie projekty biznesowe, w które jest zaangażowana. Głównym celem Impera Capital ASI S.A. jest wzrost wartości Emitenta wyrażony wzrostem wartości akcji, poprzez stworzenie liczącego się na polskim rynku inwestycji prywatnych wyspecjalizowanego podmiotu inwestycyjnego koncentrującego się na jasno zdefiniowanych projektach inwestycyjnych, które generują wysokie stopy zwrotu. Spółka inwestuje bezpośrednio w projekty biznesowe lub tworzy mniejsze fundusze celowe. Decyzje inwestycyjne są podejmowane indywidualnie na podstawie szczegółowej analizy konkretnych projektów dokonywanej przez wykwalifikowaną kadrę przy ewentualnym wsparciu zewnętrznych ekspertów.

Emitent konsekwentnie działa w kierunku:

zdobycia i utrzymania pozycji lidera na rynku inwestycji w spółki charakteryzujące się szybkim tempem wzrostu w perspektywicznych branżach, na wczesnym etapie rozwoju i przy udziale osób zarządzających,
wypracowania wizerunku spółki wyspecjalizowanej w inwestycjach o wysokich stopach zwrotu, z silnym zaangażowaniem w realizowane projekty, gdzie oprócz dostarczania kapitału potrzebna jest również jasna i precyzyjna koncepcja rozwoju oraz realizacji inwestycji,
wypracowania zdolności do generowania w sposób trwały i powtarzalny wysokich stóp zwrotu z poszczególnych projektów,
wypracowania zdolności do generowania stóp zwrotu na przestrzeni całego cyklu koniunkturalnego oraz do optymalizowania alokacji nadwyżek kapitałowych,
zbudowania silnych kompetencji zarządczych dających przewagę w pozyskiwaniu biznesowo atrakcyjnych projektów inwestycyjnych,
budowy sprawnej i jednocześnie lekkiej struktury organizacyjnej, która oprócz bezpośredniego nadzoru nad realizowanymi projektami będzie w stanie sprawnie zbierać i wymieniać informacje na temat potencjału poszczególnych przedsiębiorstw - aktywów, a następnie inspirować działania mające na celu maksymalizację wykorzystania kompetencji zespołu zarządzającego,
optymalizacji kosztów działalności operacyjnej Spółki.

W opinii Emitenta na osiągane przez Impera Capital ASI S.A. wyniki w perspektywie kolejnego kwartału, główny wpływ będą miały: ewentualna sprzedaż posiadanych pakietów wybranych spółek portfelowych przy założeniu uzyskania odpowiedniej stopy zwrotu z inwestycji oraz ogólny stan rynku finansowego, mający wpływ na wycenę portfela inwestycyjnego Emitenta.

11. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową.

W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową.

Rozdział IV

Dodatkowe informacje

1) wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie;

Takie umowy nie obowiązują i nie zostały zawarte.

2) wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób

zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych;

Informacje zostały zamieszczone w sprawozdaniu finansowym w Dodatkowych informacjach i objaśnieniach do jednostkowego sprawozdania (pkt. IV 17.)

3) informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu;

Wskazane zobowiązania nie występują.

4) w przypadku spółek kapitałowych – określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby;

Zgodnie z wiedzą Zarządu Impera Capital ASI S.A., na dzień bilansowy i dzień publikacji niniejszego sprawozdania Członek Zarządu Emitenta Pan Cezary Gregorczuk posiada 1.598.883 akcje Spółki, dające tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu i stanowiące 20,42% udziału w kapitale zakładowym i głosach Emitenta. Łączna wartość nominalna wskazanych akcji to 959.329,80 zł.

Członkowie Zarządu posiadają następujące udziały w jednostce stowarzyszonej – Impera Alfa Sp. z o.o.:

Cezary Gregorczuk – 1.862 udziały o wartości nominalnej 93.100 zł, reprezentujące 19% kapitału zakładowego i uprawniające do 19% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
Adam Wojacki – 1.862 udziały o wartości nominalnej 93.100 zł, reprezentujące 19% kapitału zakładowego i uprawniające do 19% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

Osoby nadzorujące nie posiadają akcji emitenta, oraz udziałów w podmiotach powiązanych emitenta.

Osoby zarządzające oraz nadzorujące nie posiadają uprawnień (opcji) do akcji Impera Capital ASI S.A.

5) informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Zarządowi nie są znane takie umowy.

6) informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie występują takie programy.

7) wskazanie:
- a) daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa,

Umowa na badanie i przegląd półroczny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Impera Capital ASI S.A. została podpisana z Doradca Auditors Sp. z o. o, podmiotem wpisanym na listę firm audytorskich pod numerem 913, w dniu 30 czerwca 2018 roku. Umowa obejmuje badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31.12.2018 i 31.12.2019 roku oraz przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30.06.2018 r. i 30.06.2019 r.

b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług,

Emitent nie korzystał wcześniej z usług wybranej firmy audytorskiej.

c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej,

Firma audytorska została wybrana przez Radę Nadzorczą w dniu 15 maja 2018 roku (Uchwała 11/15/05/2018).

d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi

Wynagrodzenie firmy audytorskiej w 2018 i 2019 roku (netto, w tys. zł) wyniosło:

	2018	2019
Przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego	5	5
Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego	12,5	12,5
Przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego	4	4
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego	7,8	7,8
Razem	29,3	29,3

8) Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym do postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczęcia postępowania oraz stanowiska Emitenta

Nie toczą się żadne istotne postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej.

Rozdział VI

Zasady ładu korporacyjnego

W związku z wejściem w życie z dniem 01 stycznia 2016 roku, na mocy Uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku, "Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016" Emitent w dniu 14 stycznia 2016 roku przekazał do publicznej wiadomości "raport o niestosowaniu zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (RB 1/2016).

W dniu 16 października 2017 roku Emitent poinformował raportem bieżącym nr 25/2017 o wdrożeniu do stosowania zasady II.Z.3, II.Z.4, II.Z.7 i II.Z.8.

1) Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Impera Capital ASI S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego zawarty jest w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" będący załącznikiem do Uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku. Zbiór ten dostępny jest na stronach internetowych GPW S.A. w Warszawie:

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Dokumenty korporacyjne Spółki w tym: Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki www.imperasa.pl.

2) Wskazanie w jakim zakresie w 2018 roku Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartego w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Zarząd Impera Capital ASI S.A. deklaruje, iż w 2019 roku Spółka przestrzegała zasad ujętych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiących załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku, za wyjątkiem omówionych poniżej trwałych odstępstw od postanowień tego zbioru:

Część I " Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami"

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu wymagane prawem informacje, z wyjątkiem:

Zasada I.Z.1.3. schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Emitent uważa, że przedstawienie takiego schematu powodowałoby w jakimś stopniu ograniczenie członka Zarządu w podejmowaniu decyzji a odpowiedzialność zarządu zgodnie z przepisami prawa jest równa i niezależna od podziału zadań.

Zasada I.Z.1.15. informacji zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Emitent nie opracował polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów, jednakże zatrudnia osoby kompetentne, posiadające duże doświadczenie zawodowe z zakresu różnych dziedzin, bez względu na płeć czy też wiek. Wybór członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu Spółki czy też kluczowych menedżerów zależy zarówno od zgłoszonych kandydatur, umiejętności, profesjonalizmu oraz od kompetencji kandydatów a także od decyzji - odpowiednio - akcjonariuszy Emitenta oraz członków Rady Nadzorczej.

Zasada I.Z.1.16. informacji na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Emitent nie posiada odpowiednich środków technicznych do zapewnienia możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet oraz obciążenia organizacyjne związane z wprowadzeniem transmisji obrad Walnego Zgromadzenia nie uzasadniają wprowadzenia tych procedur w Spółce. Spółka nie wyklucza stosowania ww. zasady w przyszłości. W takim przypadku informacja na ten temat zostanie przekazana nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Zasada I.Z.1.20. zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Emitent nie prowadzi transmisji obrad walnego zgromadzenia ze względu na brak możliwości technicznych oraz z uwagi na aktualną, skoncentrowaną strukturę akcjonariatu Spółki, która nie uzasadnia także z punktu ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji. W ocenie Spółki obecnie stosowane zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami K.s.h. i statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy. Spółka nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

Zasada I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, a struktura akcjonariatu i charakter i zakres prowadzonej działalności także nie przemawiają za stosowaniem tej zasady.

Część II "Zarząd i Rada Nadzorcza"

Zasada II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Spółka nie stosuje zasady zgodnie z komentarzem przy zasadzie I.Z.1.3.

Zasada II.Z.2.Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana. Przy czym zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach

nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki nie wypływa negatywnie na funkcjonowanie Spółki a ponadto zasada ta nie znajduje odzwierciedlenia w statucie spółki.

Zasada II.Z.10.4. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie prowadzi działalności wymienionej w rekomendacji I.R.2.

Część IV "Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami"

Zasada IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje ww. zasady ze względu na brak możliwości technicznych oraz z uwagi na aktualną, skoncentrowaną strukturę akcjonariatu Spółki, która nie uzasadnia także z punktu ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji. W ocenie Spółki obecnie stosowane zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Ksh. i statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy. Spółka nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.

Zasada IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada nie była i nie jest stosowana. W walnych zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności na Walnych Zgromadzeniach przedstawicielom mediów. Obowiązujące przepisy prawa, w tym wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami, w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i przejrzystości spraw będących przedmiotem obrad WZ. W przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi. Ponadto w zakresie tej zasady decydują akcjonariusze obecni na walnym, w szczególności zaś Przewodniczący.

Zasada IV.Z.7.Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.

Zasada nie jest stosowana. Przerwa w obradach należy do decyzji walnego zgromadzenia. Spółka nie może wymagać takiego uzasadnienia od akcjonariusza. Ewentualne przerwy w obradach pozostają autonomiczną decyzją akcjonariusza.

Część V Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Zasada V.Z.5.Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Zasada nie jest stosowana. Statut Spółki zawiera własne regulacje dotyczące wyrażania przez radę nadzorczą zgody na określone umowy zawierane przez Spółkę z podmiotami powiązanymi. Ewentualna zmiana postanowień statutu uzależniona jest od decyzji akcjonariuszy Spółki głosujących w ramach walnego zgromadzenia, stąd Spółka nie może zagwarantować, ze zmiana taka zostanie dokonana w przyszłości.

Zasada V.Z.6.Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada wewnętrznych regulacji dotyczących konfliktu interesów.

Część VI Wynagrodzenia

Zasada VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana. Brak programów motywacyjnych w Spółce.

Zasada VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie jest stosowana. Brak programów motywacyjnych w Spółce.

Zasada VI.Z.4.Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający, co najmniej:

a) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
b) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze - oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
c) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
d) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
e) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana. W rocznym sprawozdaniu finansowym Spółka przedstawia informacje na temat wypłaconego wynagrodzenia członkom Zarządu.

3) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.Nr 33, poz 259 z 2009 r. z późniejszymi zmianami).

Jednym z podstawowych elementów kontroli poprawności procesu sporządzania publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależną firmę audytorską. Weryfikacja ta polega przede wszystkim na: przeglądzie półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki oraz badaniu rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki i grupy kapitałowej. Biegły rewident sporządza sprawozdanie z badania zgodnie ze standardami wykonywania zawodu.

Podstawowymi systemami kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych są:

wewnętrzny podział obowiązków w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych;

bieżący nadzór nad pracą głównego księgowego;
autoryzacja sprawozdań finansowych przed publicznym ogłoszeniem;
okresowy przegląd i badanie sprawozdań finansowych przez firmę audytorską.

Nadzór nad funkcjonowaniem m.in. systemu kontroli wewnętrznej i działalności Spółki sprawuje Rada Nadzorcza.

W 2019 r. w Spółka korzystała z outsourcingu usług księgowych. Podmiotem świadczącym usługi księgowe jest Forum Rachunkowości sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, które nie wchodzi w skład struktury organizacyjnej Spółki. Forum Rachunkowości sp. z o.o. wspólnie z zarządem Emitenta zapewnia pełną kontrolę nad systemem kontroli wewnętrznej i zarządzaniem ryzykiem w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej.

4) Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Akcjonariusz*	Liczba posiadanych akcji	Udział procentowy w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZ %	Liczba głosów na WZ
Cezary Gregorczuk	1.598.883	20,42%	1.598.883
Bougralo Management Limited	1.104.835	14,11%	1.104.835
Andrzej Ziemiński	470.115	6,00%	470.115
Everest Capital Frontier Fund L.P.**	586.915	7,49%	586.915
Deutsche Bank Securities Inc.**	500.000	6,38%	500.000
Qlogix Advisors Limited	450.116	5,74%	450.116
Leszek Szwedo	399.361	5,10%	399.361
Rafał Zygmunt	397.093	5,07%	397.093

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta na dzień 31 grudnia 2019 r akcjonariuszami posiadającymi min. 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu byli:

Zgodnie z wiedzą Zarządu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania akcjonariuszami posiadającymi min. 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu byli:

Akcjonariusz*	Liczba posiadanych akcji	Udział procentowy w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZ %	Liczba głosów na WZ
Cezary Gregorczuk	1.598.883	20,42%	1.598.883
Bougralo Management Limited	1.104.835	14,11%	1.104.835
Andrzej Ziemiński	470.115	6,00%	470.115
Everest Capital Frontier Fund L.P.**	586.915	7,49%	586.915
Deutsche Bank Securities Inc.**	500.000	6,38%	500.000
Qlogix Advisors Limited	450.116	5,74%	450.116
Leszek Szwedo	399.361	5,10%	399.361
Rafał Zygmunt	397.093	5,07%	397.093

5) Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

6) Wskazanie ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.

7) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych Spółki.

8) Opis zasad dotyczących powołania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z jednej do czterech osób. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, określa liczbę członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i statut dla pozostałych organów Spółki.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z jednym z prokurentów łącznych, z wyłączeniem sytuacji, gdy Zarząd jest jednoosobowy.

Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.

Decyzję dotyczącą emisji oraz wykupu akcji podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,

W dniu 12 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udzieliło Zarządowi upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 KSH o łącznej wartości nominalnej nie przekraczającej 20% kapitału zakładowego Spółki, tj. 1.128.000 zł. Liczba akcji własnych nabytych w ramach upoważnienia nie może być wyższa niż 1.880.000 akcji, a cena wyższa niż wysokość utworzonego na ten cel kapitału rezerwowego, tj.2.961.000 zł. Upoważnienie jest ważne przez okres 5 lat.

W ramach upoważnienia Zarząd Spółki w dniu 28 grudnia 2018 roku, na podstawie zebranych ofert nabył 1.568.513 akcji za łączną cenę 1.882.215,60 zł.

9) Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem obecności na nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25% kapitału zakładowego Spółki.

Zmiana postanowień Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów. Dla skuteczności dokonanych zmian Statutu konieczna jest rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym.

10) Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Opis sposobu działania walnego zgromadzenia

Walne Zgromadzenie działa zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki, Statutem oraz przepisami prawa.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie w siedzibie Spółki, mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i

warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przy czym ogłoszenie takie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.

Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeśli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce także mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.

Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem obecności na nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25% kapitału zakładowego Spółki.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, o ile przepisy prawa lub statutu nie stanowią inaczej.

Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał, wymienia uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz karty do głosowania dołącza się do księgi protokołów.

Zasadnicze uprawnienia

Zgodnie z art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu za poprzedni rok obrotowy;
podjęcie uchwały co do podziały zysku i pokrycia strat;
udzielenie absolutorium członków władz Spółki z wykonania obowiązków.
zmiana statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji;

emisja obligacji zamiennych;

połączenie Spółki z inną spółką;
rozwiązanie Spółki;
postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomościach, chyba że statut stanowi inaczej;
nabycie akcji własnych.

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium organom Spółki z wykonania obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³ § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie, pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na podany adres mail w ogłoszeniu.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail podany w ogłoszeniu, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres na który lista powinna być wysłana.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności spółki i

sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane Akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.

Akcjonariusze mogą przeglądać listę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

Walne Zgromadzenie w 2016 roku działało zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".

11) Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego.

ZARZĄD

Skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r.:

Członek Zarządu: Adam Wojacki

Członek Zarządu: Cezary Gregorczuk

Zmiany w składzie Zarządu w 2019 roku

Do dnia publikacji sprawozdania skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.

Zarząd Spółki działał zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami ujętymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".

Zgodnie ze Statutem Zarząd składa się z jednej do czterech osób, prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z jednym z prokurentów łącznych, z wyłączeniem sytuacji, gdy Zarząd jest jednoosobowy. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

Na dzień bilansowy i dzień publikacji sprawozdania w spółce nie było prokurentów.

RADA NADZORCZA

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 1 stycznia 2019 r.:

Przewodniczący Rady Nadzorczej:	Dariusz Kulgawczuk
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej:	Piotr Stępniewski
Sekretarz Rady Nadzorczej:	Cezary Górka
Członek Rady Nadzorczej:	Paweł Buchla
Członek Rady Nadzorczej:	Mirosław Kryczka

Pana Dariusza Kulgawczuka	Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Pana Pawła Buchli	Członka Rady Nadzorczej
Pana Cezarego Górki	Członka Rady Nadzorczej
Pana Mirosława Kryczki	Członka Rady Nadzorczej
Pana Piotra Stępniewskiego	Wiceprzewodniczącego
	Rady Nadzorczej

Panią Kornelię Łuczejko Pana Pawła Buchlę Pana Cezarego Górkę Pana Mirosława Kryczkę Pana Piotra Stępniewskiego

Skład Rady Nadzorczej Spółki na 31 grudnia 2019 r przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej:	Mirosław Kryczka
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej:	Piotr Stępniewski
Sekretarz Rady Nadzorczej:	Cezary Górka
Członek Rady Nadzorczej:	Kornelia Łuczejko
Członek Rady Nadzorczej:	Paweł Buchla

Do dnia publikacji sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Regulaminem Rady Nadzorczej, Statutem oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach.

Radę Nadzorczą wybiera Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki, a w szczególności nadzorują realizacje strategii i planów długookresowych oraz są zobowiązani do informowania o zaistniałym konflikcie interesów wstrzymania się od głosu w sprawie, w której może do takiego dojść.

KOMITET AUDYTU

Zgodnie z art.20.3 Statutu Emitenta, jeżeli Spółka spełnia przesłanki zwalniające ją z obowiązku powoływania komitetu audytu, to pełnienie funkcji komitetu audytu w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych w obowiązujących przepisach prawa powierza się Radzie Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza nie podejmie decyzji o powołaniu takiego komitetu. Impera Capital na koniec 2015 i 2016 roku spełniła warunki dające możliwość powierzenia pełnienia całej Radzie Nadzorczej funkcji Komitetu Audytu, tj:

przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów niższe niż 34 mln zł (w 2015 i 2016 roku Emitent nie miał przychodów ze sprzedaży towarów i produktów),

średnioroczne zatrudnienie niższe niż 50 osób (zatrudnienie wyniosło 8 osób w 2015 roku i 7 osób w 2016).

W dniu 16 października 2017 Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 20.3 Statutu Spółki oraz art. 128 ust. 4 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089) potwierdziła powierzenie Radzie Nadzorczej funkcji Komitetu Audytu.

Cztery osoby spośród pięcioosobowej Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności (Dariusz Kulgawczuk, Paweł Buchla, Cezary Górka i Mirosław Kryczka). Mirosław Kryczka oraz Cezary Górka posiadają wiedzę w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Pan Cezary Górka ukończył Studia na Wydziale Ekonomiczno – Społecznym w Szkole głównej Planowania i Statystyki w Warszawie oraz studia podyplomowe w zakresie Rachunkowości i Finansów Przedsiębiorstwa na Akademii Leona Koźmińskiego. Pan Mirosław Kryczka w trakcie postępowania kwalifikacyjnego na biegłego rewidenta zdał 10 egzaminów. Wiedzę i umiejętnościami z zakresu branży Spółki posiada Pan Paweł Buchla, który w 1994 roku otrzymał licencją maklera. Pan Paweł Buchla od 1993 roku związany jest z rynkiem kapitałowym (Departament Zarządzania Aktywami domów maklerskich: COK Bank Handlowy, BIG-BG, CDM Pekao S.A., TFI Pioneer), w latach 2006-2012 pracował w AFI SecuritiesS.A. jako makler papierów wartościowych, a od 2005 roku prowadzi własną działalność gospodarczą Vizjoner Investment (na podstawie zezwolenia KNF na dystrybucję jednostek krajowych i zagranicznych).

Na rzecz Emitenta przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe nie były świadczone dozwolone usługi niebędące badaniem.

Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzenia przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego oraz badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie ze Statutem, przepisami Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku ("Ustawa o biegłych rewidentach") i polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego. Wybór firmy audytorskiej odbywa się po przeprowadzeniu przyjętej przez Radę Nadzorczą procedury obejmującej m.in. wytypowanie firm audytorskich, do których Zarząd przesyła zapytania ofertowe i wybór firmy audytorskiej spośród nadesłanych odpowiedzi.

Rada Nadzorcza przy wyborze firmy audytorskiej kieruje się w szczególności:

bezstronnością i niezależnością firmy audytorskiej,
reputacją firmy audytorskiej,
najwyższą jakością wykonywanych prac audytorskich,

doświadczeniem w zakresie badania jednostek zaufania publicznego oraz podmiotów typu venture capital/private equity.

Zarząd Impera Capital ASI S.A. podpisuje umowę z wybraną firmą audytorską na okres minimum 2 lat. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską, powiązaną z nią firmę audytorską nie może przekraczać 5 lat.

W oparciu o przeprowadzoną ocenę Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę i wybiera firmę audytorską Następnie przesyła do wiadomości Zarządu i Walnego Zgromadzenia Spółki uzasadnienie dla dokonanego wyboru firmy audytorskiej, celem przekazania raportu bieżącego .

Wykonywanie usług dozwolonych niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. Wniosek o wyrażenie zgody na wykonywanie w/w usług składa Zarząd Spółki wraz z uzasadnieniem. Rada Nadzorcza Spółki wydaje zgodę pod warunkiem, że: świadczone usługi nie są usługami zabronionymi wymienionymi w art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku (Ustawa o biegłych rewidentach), będzie zabezpieczona i nie będzie zagrożona niezależność biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach.

Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za 2019 rok został przeprowadzony zgodnie z przyjętą przez Radę Nadzorczą procedurą wyboru.

W 2019 roku odbyły się cztery posiedzenia Rady Nadzorczej, na których wykonywane były obowiązki komitetu audytu.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Według najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta, jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2019 rok oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają one w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Zarząd Emitenta oświadcza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć Spółki oraz jej sytuacji, w tym także opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Zarząd Emitenta na podstawie oświadczenia rady informuje, iż firma audytorska przeprowadzająca badanie rocznego sprawozdania finansowego została wybrana przez Radę Nadzorczą, zgodnie z przepisami, w tym zgodnie z procedurą wyboru firmy audytorskiej. Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

Emitent przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami kadencji.

Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

__________________ __________________ Cezary Gregorczuk Członek Zarządu

Adam Wojacki Członek Zarządu

Warszawa, dnia 2 kwietnia 2020 r.

AI Terminal

Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

5647_rns_2020-04-03_c339155d-a865-4a6b-82f8-beef891cd803.pdf

Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta Impera Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Rozdział I

Podstawowe informacje dotyczące Impera Capital ASI S.A

1) Informacje podstawowe.

2) Dane identyfikacyjne Emitenta.

3) Informacje o strukturze właścicielskiej Spółki

Zmiana struktury własności pakietów w 2019 roku

4) Akcje własne

5) Informacja o stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę.

Jednostki powiązane Emitenta

6) Władze Spółki

7) Stosowane metody wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Impera Capital ASI S.A.

Rozdział II

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Impera Capital ASI S.A. w 2019 roku

Razem 1.487

4) Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Impera Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2019 rok

Ryzyko związane ze zmianami w systemie prawnym i podatkowym

Ryzyko związane z koniunkturą makroekonomiczną

Ryzyko związane z koniunkturą w obszarach inwestycyjnych Emitenta

Ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych

Ryzyko administracyjne (związane z postępowaniami administracyjnymi)

Ryzyko związane z działalnością organów nadzoru nad rynkiem kapitałowym

Ryzyko związane z wykorzystaniem długu w finansowaniu działalności Emitenta

Ryzyko związane z inwestycjami w papiery wartościowe i instrumenty finansowe

Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego

Ryzyko związane z utratą kadry zarządzającej Emitenta

Ryzyko związane z niewłaściwą interpretacją wyników finansowych

Ryzyko związane z charakterystyką działalności inwestycyjnej typu VC/PE

Ryzyko związane z udziałem w transakcjach osób trzecich

Ryzyko związane z konkurencją w pozyskiwaniu nowych projektów inwestycyjnych

Ryzyko związane ze strukturą portfela inwestycyjnego

Ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych Emitenta i ich wynikami finansowymi

Ryzyko dłuższego niż zakładany okresu wyjścia z inwestycji

Ryzyko wystąpienia wad prawnych spółki portfelowej

Ryzyko związane z utratą kontroli nad spółką portfelową

Ryzyko związane z nakazem zwrotu otrzymanych przez spółkę portfelową dotacji

Ryzyko związane ze zwolnieniami podatkowymi spółek portfelowych

Rozdział III

Działalność Impera Capital ASI S.A. w 2019 roku i kierunki rozwoju

5. Pana Piotra Stępniewskiego

Impera Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2019 rok (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

11. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową.

Rozdział IV

Dodatkowe informacje

6) informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Rozdział VI

Zasady ładu korporacyjnego

1) Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny.

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Część I " Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami"

Zasada I.Z.1.3. schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Zasada I.Z.1.16. informacji na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Zasada I.Z.1.20. zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Część II "Zarząd i Rada Nadzorcza"

Część IV "Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami"

Zasada IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Część V Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Część VI Wynagrodzenia

3) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

5) Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

9) Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta.

Zasadnicze uprawnienia

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

ZARZĄD

Zmiany w składzie Zarządu w 2019 roku

RADA NADZORCZA

KOMITET AUDYTU

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

More from Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Talk to a Data Expert