Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Management Reports • Sep 29, 2020

Sprawozdanie Zarządu z działalności Impera Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku

SPIS TREŚCI

Rozdział I 3
Podstawowe informacje dotyczące jednostki dominującej - Impera Capital ASI S.A. 3
Rozdział II 5
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno - finansowych Impera Capital ASI S.A. w pierwszym półroczu 2020 roku 5
Rozdział III 10
Działalność Impera Capital ASI S.A. w pierwszym półroczu 2020 roku 10
Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 10
Rozdział IV 15
Czynniki istotne dla działalności Grupy Kapitałowej Impera Capital ASI S.A. oraz perspektywy i kierunki jej rozwoju 15
Rozdział V 17
Dodatkowe informacje 17

Rozdział I

Podstawowe informacje dotyczące jednostki dominującej - Impera Capital ASI S.A.

1) Informacje podstawowe.

Impera Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. (dalej: "Emitent" lub "Spółka") jest Spółką Akcyjną wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000020690.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• Działalność holdingów finansowych (64.20.Z),
• Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z),
• Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z),
• Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z),
• Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z).

Na dzień 30 czerwca 2020 roku kapitał zakładowy Impera Capital ASI S.A. wynosił 4.698.982,20 zł. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.

2) Dane identyfikacyjne jednostki dominującej.

Pełna nazwa (firma):	Impera Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna
Skrót firmy:	Impera Capital ASI S.A.
Siedziba:	02-583 Warszawa, ul. Wołoska 9
Telefon:	(22) 398 82 70
Fax:	(22) 398 82 71
Adres internetowy:	www.imperasa.pl
E-mail:	biuro@imperasa.pl
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	526-10-29-979
Numer ewidencji statystycznej REGON:	010965971
Firma audytorska przeprowadzająca badanie sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r.:	UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, wpisana na listę firm audytorskich pod nr 3115.

3) Informacje o strukturze właścicielskiej Emitenta

Zgodnie z informacjami na dzień 30 czerwca 2020 r. akcjonariuszami posiadającymi min. 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu byli:

Akcjonariusz*	Liczba posiadanych akcji	Udział procentowy w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZ %	Liczba głosów na WZ
Cezary Gregorczuk	1.598.883	20,42%	1.598.883
Bougralo Management Limited	1.104.835	14,11%	1.104.835
Everest Capital Frontier Fund L.P.**	586.915	7,49%	586.915
Deutsche Bank Securities Inc.**	500.000	6,38%	500.000
Andrzej Ziemiński	470.115	6,00%	470.115
Qlogix Advisors Limited	450.116	5,75%	450.116
Leszek Szwedo	399.361	5,10%	399.361
Rafał Zygmunt	397.093	5,07%	397.093

Zmiana struktury własności znacznych pakietów w stosunku do dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego

Według stanu wiedzy Zarządu Impera Capital ASI S.A. na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. 12.05.2020 r. wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przedstawiał się następująco:

Liczba posiadanych akcji	Udział procentowy w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZ %	Liczba głosów na WZ
1.598.883	20,42%	1.598.883
1.104.835	14,11%	1.104.835
586.915	7,49%	586.915
500.000	6,38%	500.000
470.115	6,00%	470.115
450.116	5,75%	450.116
399.361	5,10%	399.361
397.093	5,07%	397.093

*) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Spółkę od akcjonariuszy.

**) Według wiedzy Zarządu podmioty te nie są akcjonariuszami Emitenta, ale nie dokonały odpowiedniego zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dlatego są nadal wykazywane jako akcjonariusze.

4) Informacja o stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę.

Według wiedzy Zarządu na dzień publikacji raportu, tj. na dzień 29 września 2020 roku:

• osoby nadzorujące Emitenta nie posiadały akcji Spółki.
• pan Cezary Gregorczuk, Członek Zarządu Emitenta, posiadał 1.598.883 akcje Spółki, dające tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu i stanowiące 20,42 % udziału w kapitale zakładowym i głosach Emitenta.
• osoby zarządzające oraz nadzorujące Emitenta nie posiadają uprawnień (opcji) do akcji Impera Capital ASI S.A.
• pan Cezary Gregorczuk (Członek Zarządu Emitenta) posiada 1.862 udziały w jednostce stowarzyszonej Impera Alfa ASI Sp. z o.o., dające tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników spółki, co stanowi 19% udziału w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników.
• pan Adam Wojacki (Członek Zarządu Emitenta) posiada 2.793 udziały w jednostce stowarzyszonej Impera Alfa ASI Sp. z o.o., dające tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników spółki, co stanowi 28,5% udziału w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników.

5) Władze Spółki

Władzami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.

RADA NADZORCZA

Skład Rady Nadzorczej Spółki na 30 czerwca 2020 r przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej:	Mirosław Kryczka
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej:	Piotr Stępniewski
Sekretarz Rady Nadzorczej:	Cezary Górka
Członek Rady Nadzorczej:	Kornelia Łuczejko
Członek Rady Nadzorczej:	Paweł Buchla

W I półroczu 2020 r. nie miały miejsca zmiany składu Rady Nadzorczej.

W dniu 17 sierpnia 2020 r. Zarząd Spółki pod firmą Impera Capital ASI S.A. powziął informację o rezygnacji Pana Piotra Stępniewskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej złożonej ze skutkiem na dzień najbliższego walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

W dniu 19 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o powołaniu do składu Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Witoń na wspólną kadencję rozpoczętą w dniu 26 czerwca 2019 r.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień publikacji tj. 29 września 2020 r przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej:	Mirosław Kryczka
Członek Rady Nadzorczej:	Krzysztof Witoń
Sekretarz Rady Nadzorczej:	Cezary Górka
Członek Rady Nadzorczej:	Kornelia Łuczejko
Członek Rady Nadzorczej:	Paweł Buchla

ZARZĄD

Skład Zarządu Spółki na 30 czerwca 2020 r przedstawiał się następująco:

Członek Zarządu:	Adam Wojacki
Członek Zarządu:	Cezary Gregorczuk

W I półroczu 2020 r. nie miały miejsca zmiany składu Zarządu. Do dnia publikacji sprawozdania skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.

Rozdział II

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno - finansowych Impera Capital ASI S.A. w pierwszym półroczu 2020 roku

1) Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w półrocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Impera Capital ASI S.A. i osiągnięte zyski lub poniesione straty w I półroczu 2020 r., a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Impera Capital ASI S.A. przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

W pierwszym półroczu 2020 roku Impera Capital ASI S.A. odnotowała zysk netto w wysokości 1.186 tys. zł, na co złożyły się głównie:

• aktualizacja wartości inwestycji 1.256 tys. zł,
• przychody z inwestycji w wysokości 242 tys. zł,
• koszty operacyjne w kwocie 492 tys. zł

Wartość aktywów netto na 30 czerwca 2020 r. wyniosła 16.120 tys. zł.

Wartość aktywów ogółem na 30 czerwca 2020 r. wyniosła 16.542 tys. zł.

Wartość portfela inwestycyjnego na dzień 30 czerwca 2020 r. wyniosła 3.991 tys. zł, Impera Capital ASI S.A. dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 5.614 tys. zł.

Należności Impera Capital ASI S.A. na 30 czerwca 2020 r. wyniosły 6.656 tys. zł.

Zobowiązania Impera Capital ASI S.A. na 30 czerwca 2020 r. wyniosły 146 tys. zł.

Impera Capital ASI S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności – 30 czerwca 2020 r.

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

Wskaźniki finansowe Impera Capital ASI S.A.		j.m.	Okres od 01.01.2020 do 30.06.2020	Okres od 01.01.2019 do 30.06.2019
	Podstawowe wielkości i wskaźniki struktury
Aktywa ogółem		tys. zł	16 542	14 362
Kapitał własny		tys. zł	16 120	12 318
Zobowiązania i rezerwy ogółem		tys. zł	422	2 044
Wynik finansowy netto		tys. zł	1186	-527
Przychody ogółem	przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów + przychody z inwestycji Spółki + pozostałe przychody operacyjne + przychody finansowe	tys. zł	260	179
	Wskaźniki rentowności
Rentowność aktywów (ROA)	(wynik netto/aktywa ogółem)	%	7,17%	-3,67%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	(wynik netto/kapitały własne ogółem)	%	7,36%	-4,28%
Rentowność przychodów	(wynik netto/przychody ogółem)	%	456,15%	-294,41%
	Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	(zobowiązania i rezerwy ogółem/aktywa ogółem)	%	2,55%	14,23%
Stopa zadłużenia (wskaźnik zadłużenia kapitału własnego)	(zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitały własne ogółem)	%	2,62%	16,59%
	Pozostałe wskaźniki
Wskaźnik efektywności	(wynik finansowy netto/aktywa netto)	%	7,36%	-4,28%

2) Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Impera Capital ASI S.A. jest na nie narażona.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Impera Capital ASI S.A. prowadzi działalność

Ryzyko związane ze zmianami w systemie prawnym i podatkowym

W otoczeniu, w którym funkcjonuje Emitent i jego spółki portfelowe, mogą nastąpić zmiany przepisów prawa (w szczególności związane z funkcjonowaniem rynku kapitałowego oraz podatkowych) lub ich interpretacji, które mogą spowodować wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta lub jego spółek portfelowych. W wyniku zmian przepisów może nastąpić modyfikacja sytuacji gospodarczej, może narazić Emitenta na negatywne skutki związane z funkcjonowaniem jego bądź jego spółek portfelowych.

Ryzyko związane z koniunkturą makroekonomiczną

W przypadku wystąpienia w otoczeniu gospodarczym, w którym funkcjonuje Emitent i jego spółki portfelowe, negatywnych zjawisk związanych w szczególności z dekoniunkturą makroekonomiczną na rynku krajowym bądź światowym, pogorszeniem koniunktury giełdowej na tych rynkach bądź zmianami stóp procentowych, może nastąpić pogorszenie wyników finansowych spółek portfelowych Emitenta i ich sytuacji ekonomicznej. Wystąpienie tego typu zjawisk może w sposób negatywny wpłynąć na wynik Emitenta.

Ryzyko związane z koniunkturą w obszarach inwestycyjnych

W przypadku wystąpienia w otoczeniu gospodarczym, w którym funkcjonują spółki portfelowe Emitenta, negatywnych zjawisk związanych w szczególności z dekoniunkturą w danej branży na rynku krajowym, bądź światowym, pogorszeniem koniunktury giełdowej w danym sektorze rynku, może nastąpić pogorszenie wyników finansowych spółek portfelowych Emitenta działających w danej branży i ich sytuacji ekonomicznej.

Ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych

Oprocentowanie zobowiązań Emitenta i/lub spółek portfelowych może być obliczane na bazie zmiennej stopy procentowej, występuje zatem ryzyko wzrostu tych stóp w stosunku do poziomu obowiązującego w momencie zaciągania zobowiązań. Znaczące zmiany stóp procentowych mogą mieć w związku z tym niekorzystny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta i/lub spółki portfelowe. Pożyczki udzielane przez Emitenta spółkom portfelowym oraz obejmowane obligacje spółek portfelowych mogą być w przyszłości oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, co także może mieć wpływ na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko administracyjne (związane z postępowaniami administracyjnymi)

Działalność Emitenta i niektórych spółek portfelowych może być związana z koniecznością uzyskania zezwoleń, pozwoleń administracyjnych, koncesji lub innych prawomocnych decyzji wymaganych przez przepisy odpowiednich krajów. W związku z powyższym, może wystąpić ryzyko związane z nieuzyskaniem bądź wystąpieniem opóźnień w uzyskaniu tego typu uprawomocnionych postanowień.

Ryzyko związane z działalnością organów nadzoru nad rynkiem kapitałowym

Emitent oraz część spółek portfelowych Emitenta jest lub może być w przyszłości spółkami, które podlegają urzędowemu nadzorowi odpowiednich instytucji rynku kapitałowego (w Polsce lub w innym kraju). Istnieje zatem ryzyko nałożenia przez te instytucje sankcji (w tym administracyjnych kar finansowych) za niewykonywanie bądź nieprawidłowe wykonywanie nałożonych obowiązków.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Impera Capital ASI S.A.

Ryzyko związane z wykorzystaniem długu w finansowaniu działalności

Emitent w przyszłości może korzystać z finansowania dłużnego. Dotyczy to w szczególności emisji obligacji oraz zaciągania zobowiązań kredytowych. Korzystanie z finansowania dłużnego wiąże się ze wzrostem ryzyka dla działalności Spółki, w szczególności wymogi dotyczące obsługi zadłużenia mogą zmniejszyć przepływy środków pieniężnych oraz ograniczyć możliwość rozwoju Emitenta. To z kolei mogłoby w sposób negatywny wpłynąć na sytuację ekonomiczną oraz wynik działalności Emitenta.

Ryzyko związane z inwestycjami w papiery wartościowe i instrumenty finansowe

Emitent posiada i zamierza posiadać w przyszłości w ramach portfela inwestycyjnego papiery wartościowe oraz instrumenty finansowe (w tym akcje spółek zarówno notowanych na rynkach regulowanych albo w alternatywnym systemie obrotu, jak i nienotowanych). Wycena ich wartości godziwej przeprowadzana jest regularnie. Metodologia wycen oparta jest m.in. o metody porównawcze, metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF), ekonomicznej wartości dodanej (EVA) oraz skorygowanych aktywów netto. Dodatkowo Emitent dokonuje bieżącej wyceny portfela spółek notowanych na rynkach regulowanych albo w alternatywnym systemie obrotu w oparciu o kursy akcji tych spółek. Niska wycena tych aktywów na dzień bilansowy Emitenta może wpłynąć niekorzystnie na wynik działalności Emitenta za dany okres, co niekoniecznie będzie oddawało realne rezultaty inwestycji. Może to powodować wysokie wahania wskaźników finansowych opartych na sprawozdaniu finansowym Emitenta, które inwestorzy biorą pod uwagę przy określaniu poziomu bezpieczeństwa inwestycji. Ponadto, w przypadku wyjścia z inwestycji przez Emitenta występuje ryzyko osiągnięcia niesatysfakcjonującej ceny zbywanych aktywów, np. ze względu na zastosowane w transakcji dyskonto do ceny rynkowej.

Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego

W skład portfela inwestycyjnego Emitenta wchodzą i mogą wchodzić w przyszłości podmioty, których papiery wartościowe oraz instrumenty finansowe nie są notowane na rynkach regulowanych, co może wpływać na ograniczenie możliwości zbycia tych aktywów w momencie zakładanym przez Emitenta, a w efekcie także do obniżenia ceny sprzedaży. Dotyczy to także akcji spółek giełdowych, których obroty są nieznaczne.

Ryzyko związane z utratą kadry zarządzającej

Dla prawidłowej realizacji strategii inwestycyjnej Emitenta, a także budowania wartości jego aktywów istotne znaczenie ma wiedza i doświadczenie osób zarządzających oraz zajmujących kluczowe stanowiska w zakresie pozyskiwania oraz analizy projektów inwestycyjnych, a także nadzoru nad działalnością spółek portfelowych. Utrata jednej bądź kilku takich osób mogłoby mieć krótkookresowo negatywny wpływ na efektywność działalności Emitenta. Z kolei konkurencja na rynku wśród pracodawców może przełożyć się na wzrost kosztów zatrudnienia nowych pracowników Emitenta, a co za tym idzie na osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko związane z niewłaściwą interpretacją wyników finansowych

Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, na wyniki finansowe Emitenta w istotnym stopniu wpływają zyski/straty: (1) ze sprzedaży spółek portfelowych oraz (2) z przeszacowania wartości spółek portfelowych. Wynik finansowy Emitenta jest efektem nie tylko transakcji pieniężnych, ale także wskazanych w p. (2) powyżej, które nie wiążą się z przepływem gotówkowym. Sytuacja ta powoduje, iż Emitent dysponuje istotnie niższym zasobem środków pieniężnych generowanych z działalności operacyjnej niż mogłoby to wynikać z osiąganych wyników finansowych, a jednocześnie wyniki finansowe Emitenta mogą ulegać znacznym zmianom ze względu m.in. na wahania kursów rynkowych spółek portfelowych notowanych na rynkach publicznych.

Ryzyko związane z charakterystyką działalności inwestycyjnej typu VC/PE

Działalność inwestycyjna typu venture capital/ private equity (VC/PE) daje możliwość uzyskiwania wyższych niż przeciętne stóp zwrotu dzięki inwestowaniu kapitału w przedsięwzięcia charakteryzujące się zwiększonym poziomem ryzyka. Inwestycje zaliczane do kategorii venture capital wiążą się najczęściej z finansowaniem działalności spółek będących na wczesnym etapie rozwoju, o niesprawdzonym rynkowo, lecz perspektywicznym modelu biznesowym, które poddawane są wnikliwej analizie i weryfikacji opartej o

prognozy i biznes plan przedsięwzięcia skonfrontowane z know-how pracowników Emitenta. Inwestycje z segmentu private equity koncentrują się natomiast najczęściej na spółkach znajdujących się na późniejszych etapach rozwoju, o ustabilizowanej pozycji rynkowej i sytuacji finansowej. Emitent posiada i może posiadać w przyszłości w ramach portfela inwestycyjnego papiery wartościowe oraz instrumenty finansowe (w tym udziały) spółek, które zaliczyć można do każdej z powyższych kategorii. Oznacza to, że Spółka angażuje inwestowane środki w projekty o ponadprzeciętnym potencjalnym zwrocie z inwestycji oraz podwyższonym poziomie ryzyka, które nie gwarantują jednak osiągnięcia dodatniego wyniku z działalności inwestycyjnej Emitenta (z poniesieniem strat włącznie), co w rezultacie może przełożyć się negatywnie na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko związane z udziałem w transakcjach osób trzecich

Emitent przewiduje możliwość realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych w ramach wspólnych projektów (np. typu joint-venture) z osobami trzecimi, których cele i interesy mogą różnić się bądź pozostawać w sprzeczności z celami Spółki. W związku z tym osoby te mogą odmiennie od Emitenta postrzegać strategiczne kierunki rozwoju podmiotu, sposoby zarządzania nim, kwestię terminu wyjścia z inwestycji, a także odmiennie od Emitenta korzystać z uprawnień korporacyjnych. Może to wpłynąć na kondycję ekonomiczną spółek portfelowych, w których zaangażowane są osoby trzecie, a tym samym na wynik działalności Emitenta.

Ryzyko związane z konkurencją w pozyskiwaniu nowych projektów inwestycyjnych

Założona strategia rozwoju portfela inwestycyjnego Emitenta zakłada realizację przez Spółkę kolejnych inwestycji kapitałowych. W przypadku rynków, na których działa Emitent, w szczególności rynku polskiego, widoczny jest w ostatnich latach wzrost konkurencji wśród podmiotów udostępniających finansowanie przedsiębiorstwom (m.in. aniołów biznesu, innych funduszy inwestycyjnych, funduszy finansowanych z dotacji unijnych, inwestorów strategicznych). Jednocześnie wzrost presji konkurencyjnej może prowadzić do wzrostu wycen potencjalnych inwestycji oraz pogorszenia się (z punktu widzenia Emitenta) ich warunków, a co za tym idzie zwiększenia ich poziomu ryzyka.

Ryzyko związane ze strukturą portfela inwestycyjnego

Dla powodzenia działalności inwestycyjnej Emitenta istotne znaczenie ma odpowiednia dywersyfikacja portfela inwestycyjnego, która pozwala na relatywne zmniejszenie ryzyka inwestycyjnego. Spółka stosuje, o ile jest to możliwe, zasadę dywersyfikacji portfela inwestycyjnego.

Ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych Spółki i ich wynikami finansowymi

Decyzje dotyczące portfela inwestycyjnego Emitenta podejmowane są w oparciu o weryfikowane przez Emitenta prognozy przyszłego rozwoju działalności spółek portfelowych, w szczególności w oparciu o projekcje ich wyników finansowych. W przypadku wystąpienia zdarzeń pozostających poza kontrolą spółek portfelowych bądź niespełnienia się wspomnianych wyżej prognoz i projekcji może wystąpić ryzyko realizacji innego niż prognozowany wyniku finansowego, utraty płynności finansowej i możliwości spłaty zobowiązań przez spółkę portfelową lub nawet ogłoszenia przez nią upadłości. W efekcie zdarzenia te mogą powodować uzyskanie przez Spółkę niższych niż zakładane stóp zwrotu z inwestycji (z poniesieniem strat włącznie) lub konieczność nieprzewidzianego dofinansowania spółek portfelowych, a także zwiększenia innych kosztów związanych z obsługą inwestycji. Wystąpienie opisanych wyżej zjawisk może negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta oraz wycenę jego portfela inwestycyjnego, a także możliwość dokonania dezinwestycji.

Ryzyko dłuższego niż zakładany okresu inwestycji

Założona strategia rozwoju portfela inwestycyjnego Emitenta zakłada określony termin wyjścia z inwestycji. Zważywszy na fakt, że część spółek portfelowych nie jest notowana na rynkach regulowanych, a co za tym idzie ich płynność i możliwość zbycia jest ograniczona, wyjście z tych inwestycji następuje najczęściej poprzez sprzedaż strategicznemu inwestorowi branżowemu. Nie ma jednak pewności, że Emitent znajdzie w przyszłości potencjalnego nabywcę dla swoich inwestycji i przeprowadzi wyjście z inwestycji w określonym

terminie. Ryzyko wystąpienia dekoniunktury gospodarczej lub giełdowej może dodatkowo utrudnić możliwość przeprowadzenia wyjścia z inwestycji w daną spółkę portfelową lub istotnie ograniczyć możliwą do uzyskania stopę zwrotu. W rezultacie może to negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta oraz wycenę jego portfela inwestycyjnego.

Ryzyko wystąpienia wad prawnych spółki portfelowej

Pomimo wszechstronnego i starannego badania przez Emitenta sytuacji spółek, które włączane są do portfela inwestycyjnego, istnieje ryzyko wystąpienia wad prawnych tych spółek (np. związanych z zatajeniem informacji przez osoby zarządzające spółkami). Ujawnienie tego typu wad prawnych po włączeniu spółki do portfela inwestycyjnego może negatywnie wpłynąć na wartość i wycenę spółki portfelowej oraz możliwość spełnienia przez nią projekcji wyników finansowych. W rezultacie może to negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta oraz wycenę jego portfela inwestycyjnego.

Ryzyko związane z utratą kontroli nad spółką portfelową

Strategia budowy portfela inwestycyjnego Emitenta zakłada posiadanie mniejszościowych pakietów udziałów bądź akcji w spółkach portfelowych. Jednak w zależności od posiadanego przez Emitenta udziału w kapitale zakładowym, struktury właścicielskiej lub uregulowań wynikających z dokumentów korporacyjnych, Spółka może mieć wpływ na podejmowanie kluczowych decyzji w spółkach portfelowych, w szczególności na wybór członków ich organów. Kontrola ta może zostać ograniczona na przykład wskutek zachowań i porozumień pozostałych właścicieli spółki. W rezultacie może to negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez spółkę portfelową oraz Spółkę.

Ryzyko związane z nakazem zwrotu otrzymanych przez spółkę portfelową dotacji

Niektóre spółki portfelowe Emitenta są bądź mogą być w przyszłości beneficjentami dotacji, w tym dotacji z programów Unii Europejskiej. Uzyskanie, wydatkowanie i rozliczanie tego typu środków regulowane jest przez szereg przepisów, procedur administracyjnych oraz przez umowy dotyczące poszczególnych dotacji. W przypadku niespełnienia warunków wynikających z powyższych regulacji istnieje ryzyko wystąpienia sankcji administracyjnych, z koniecznością zwrotu otrzymanej przez spółkę portfelową dotacji włącznie. Zdarzenie takie może w sposób negatywny wpłynąć na sytuację ekonomiczną spółki portfelowej. W rezultacie może to negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez spółkę portfelową oraz Emitenta.

Ryzyko związane ze zwolnieniami podatkowymi spółek portfelowych

Niektóre spółki portfelowe Emitenta są bądź mogą być w przyszłości objęte zwolnieniami podatkowymi. W przypadku niespełnienia warunków bądź zmian przepisów w tym zakresie istnieje ryzyko wystąpienia sankcji administracyjnych z tego tytułu. Zdarzenie takie może w sposób negatywny wpłynąć na sytuację ekonomiczną spółki portfelowej. W rezultacie może to negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez spółkę portfelową oraz Emitenta.

Rozdział III

Działalność Impera Capital ASI S.A. w pierwszym półroczu 2020 roku

Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

• W dniu 18 lutego 2020 r. Zarząd Spółki pod firmą Impera Capital ASI S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 32/2019 poinformował, że na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla M.St. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy KRS z dnia 13 lutego 2020, spółka zależna od Emitenta tj. spółka Impera Seed Fund Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Fundusz Kapitałowy spółka komandytowa została wykreślona w dniu 13 lutego 2020 r. z rejestru przedsiębiorców.
• W dniu 19 marca 2020 r. Zarząd Spółki pod firmą Impera Capital ASI S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 23/2017 z dnia 4 października 2017 r. oraz nr 30/2017 z dnia 21 listopada 2017 r. poinformował, że w dniu

19 marca 2020 roku powziął informację o podpisaniu w dniu 17 marca 2020 r. przez spółki Jalexus Consultants Limited z siedzibą na Cyprze (dalej Jalexus) oraz Fxcube Technologies Limited z siedzibą na Cyprze (dalej Fxcube, łącznie Jalexus oraz Fxcube zwani dalej Poręczycielami) umowy zawartej pomiędzy Emitentem a wskazanymi podmiotami dotyczącej zadłużenia Invento Sp. z o.o. (dalej Umowa), związanej z udzieloną tej spółce dnia 27 września 2017 r. pożyczką w kwocie 5.000.000 zł oraz udzielonymi przez Jalexus oraz Fxcube poręczeniami za przedmiotowy dług Invento Sp. z o.o. Umowa ta zgodnie z jej postanowieniami zawarta została w dacie złożenia ostatniego podpisu przez stronę Umowy czyli w dniu 17 marca 2020 r. Powodem zawarcia Umowy jest zamiar uregulowania kwestii spłaty zadłużenia Invento Sp. z o.o. przez poręczycieli Jalexus oraz Fxcube, uznanie przez nich długu, zwiększenie kwoty poręczenia, przedłużenie terminu poręczenia oraz ustanowienie przez Poręczycieli dodatkowego zabezpieczenia. W celu umożliwienia Poręczycielom spłaty zadłużenia wynikającego z umów poręczenia, Impera oświadczyła w Umowie, że wstrzyma się do dnia 31 sierpnia 2020 r. z wystąpieniem z powództwem sądowym przeciwko wskazanym podmiotom a także powstrzyma się w tym terminie od przejęcia przedmiotu zastawów rejestrowych na własność, o ile Poręczyciele nie naruszą jakichkolwiek postanowień Umowy.

Na podstawie wskazanej Umowy, Jalexus oraz Fxcube zgodnie uznały swój dług wynikający z umów poręczeń zawartych w dniu 4.10.2017 r. i oświadczyły, że zrzekają się podnoszenia z tego tytułu wobec Emitenta jakichkolwiek zarzutów. Dodatkowo Strony w Umowie dokonały zmiany umów poręczeń w ten sposób, że Fxcube oraz Jalexus każdy w swoim imieniu zobowiązały się względem Emitenta, że w przypadku gdyby dłużnik Invento Sp. z o.o. nie wykonał swojego zobowiązania wobec Emitenta, wynikającego z umowy pożyczki z dnia 27 września 2017 r., zapłacą oni Emitentowi dług do kwoty stanowiącej równowartość aktualnego na dany dzień zobowiązania Invento Sp. z o.o. względem Impera Capital ASI S.A. z tytułu umowy pożyczki nie więcej jednak niż 7.000.000 zł. Poręczenie zostało przedłużone o kolejne 5 lat licząc od daty zawarcia Umowy. Wystawione w dniu 21.11.2017 r. przez Jalexus oraz Fxcube dwa weksle in blanco pozostały bez zmian z tym zastrzeżeniem, że mogą one zostać uzupełnione co najwyżej do kwoty 7.000.000 zł.

Dodatkowo Fxcube oraz Jalexus zobowiązały się do zawarcia z Emitentem umów zastawów rejestrowych na łącznie 100.000 akcji ESKY.PL S.A. z siedzibą w Radomiu (w ramach tych umów każdy z podmiotów ma ustanowić dodatkowy zastaw rejestrowy na 50.000 akcji ESKY .PL S.A.). Zastawy rejestrowe obok zastawów rejestrowych, o których Emitent informował raportami bieżącymi nr 21/2018 z dnia 19 grudnia 2018 r. oraz nr 1/2019 z dnia 2 stycznia 2019 r., mają stanowić dodatkowy sposób zabezpieczenia zwrotu pożyczki udzielonej Invento Sp. z o.o.

Strony podpisały Umowę na skanach i wymieniły się podpisaną umową w korespondencji mailowej, z uwagi na sytuację kryzysową związaną z pandemią wirusa SARS-CoV 2.

W dniu 3 kwietnia 2020 r., Emitent otrzymał oryginał umowy dotyczącej zadłużenia Invento Sp. z o.o. zawartej w dniu 17 marca 2020 r. w trybie korespondencyjnym.

W dniu 1 kwietnia 2020 r. Zarząd Spółki pod firmą Impera Capital ASI S.A., w związku z zaleceniami Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych z dnia 12 marca 2020 roku, komunikatem Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 12 marca 2020 przekazał informację dotyczącą wpływu epidemii koronawirusa COVID-19 na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej.

Zarząd według jego najlepszej wiedzy stoi na stanowisku, że wprowadzenie stanu zagrożenia epidemiologicznego nie stwarza bezpośredniego zagrożenia dla ciągłości działalności Emitenta. Działalność operacyjna Spółki prowadzona jest bez znacznych przeszkód, a w trosce o bezpieczeństwo swoich współpracowników Zarząd Spółki zdecydował się na przejście w tryb pracy zdalnej. W ocenie Zarządu na obecną chwilę nie jest znany wpływ rozprzestrzeniania się wirusa COVID-19 na przyszłą działalność operacyjną Spółki i dlatego nie został uwzględniony przy ocenie kontynuacji działalności. Jednakże z uwagi na rozprzestrzenianie się koronawirusa, mogą się pojawić opóźnienia wynikające m.in. z ograniczenia dostępności pracowników, współpracy z instytucjami i innymi podmiotami w normalnym trybie, co może skutkować opóźnieniami planowanych działań oraz transakcji. Pomimo braku bezpośredniego zagrożenia aktywności Emitenta i wykonywania bieżących zadań, Zarząd uważnie śledzi otoczenie biznesowe i zdaje sobie sprawę z pogarszającej się sytuacji na rynkach finansowych. Rynkowe zmiany wynikłe w związku z pandemią koronawirusa i jego następstwami, mogą mieć wpływ na działalność spółek zależnych oraz portfelowych Emitenta. W przypadku zaistnienia nowych okoliczności związanych z epidemią COVID-19 i mających wpływ na działalność Spółki, zostaną one przekazane do publicznej wiadomości w oddzielnym raporcie bieżącym.

• W dniu 29 maja 2020 r. Zarząd Spółki pod firmą Impera Capital ASI S.A. poinformował, że podjął uchwałę w sprawie zmiany z dniem 1 czerwca 2020 r. adresu siedziby Emitenta z dotychczasowego ul. Wołoska 22 a, 02-675 Warszawa na nowy ul. Wołoska 9, 02-583 Warszawa.
• W dniu 30 czerwca 2020 r. Zarząd Spółki pod firmą Impera Capital ASI S.A. poinformował, że w dniu 30 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza - organ uprawniony na podstawie Statutu Spółki – zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej, po przeprowadzeniu procedury wyboru firmy audytorskiej określonej w wewnętrznych regulacjach Spółki, w wyniku oceny złożonych w jej toku ofert, wybrała spółkę UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie (numer uprawnień do badania sprawozdań finansowych 3115), jako firmę audytorską do przeprowadzania badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Impera Capital ASI S.A. oraz Grupy Kapitałowej Impera Capital ASI S.A. za rok obrotowy 2020 i 2021, a także przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień 30.06.2020 i 30.06.2021 roku.
• W dniu 17 sierpnia 2020 r. Zarząd Spółki pod firmą Impera Capital ASI S.A. poinformował, iż w dniu 17.08.2020 r. powziął informację o wpłynięciu do Spółki drogą elektroniczną oświadczenia Pana Piotra Stępniewskiego z dnia 14.08.2020 r. o rezygnacji przez niego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej złożonej ze skutkiem na dzień najbliższego walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane.
• W dniu 19 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.
• W dniu 19 sierpnia 2020 r. Zarząd Spółki pod firmą Impera Capital ASI S.A. poinformował, że w dniu dzisiejszym tj. 19 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o powołaniu do składu Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Witoń na wspólną kadencję rozpoczętą w dniu 26 czerwca 2019 r.

Zdarzenia po dacie bilansu

Po dniu, na który sporządzono niniejsze sprawozdanie nie wystąpiły zdarzenia nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy Kapitałowej.

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami

Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 r. Emitent i spółki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym okresie umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Brak.

Informacje o udzielonych w danym okresie pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Brak

Kredyty, pożyczki i gwarancje udzielone osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta oraz oddzielnie w przedsiębiorstwach jednostek wiodących, od niego zależnych i z nim stowarzyszonych (dla każdej grupy osobno)

W pierwszym półroczu 2020 r. Emitent oraz jego spółki zależne i stowarzyszone nie udzieliły kredytów, pożyczek i gwarancji członkom Zarządu Spółki i członkom Rady Nadzorczej Spółki.

Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta.

W pierwszym półroczu 2020 r. Impera Capital ASI S.A. ani jednostki od niej zależne nie udzielały poręczenia kredytu lub pożyczki lub gwarancji.

W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.

W okresie objętym raportem Emitent nie dokonywał emisji kapitałowych papierów wartościowych.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Impera Capital ASI S.A. nie publikowała prognoz jednostkowych wyników finansowych za pierwsze półrocze 2020 r.

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Zdaniem Zarządu nie istnieje obecnie realne zagrożenie utraty płynności i zaprzestania regulowania zobowiązań. Spółka posiada środki pieniężne znacznej wartości.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Zarząd pozytywnie ocenia zdolność Spółki do realizacji inwestycji kapitałowych, które stanowią podstawową działalność Spółki. Źródłem finansowania inwestycji kapitałowych mogą być kapitały własne – Emitent posiada środki pieniężne, które mogą być przeznaczone na inwestycje oraz środki pozyskane w wyniku zbycia

aktywów w postaci udziałów/akcji spółek portfelowych. Ponadto Emitent nie wyklucza finansowania inwestycji ze środków pochodzących z kredytów bankowych oraz emisji dłużnych papierów wartościowych.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Nie wystąpiły.

Rozdział IV

Czynniki istotne dla działalności Grupy Kapitałowej Impera Capital ASI S.A. oraz perspektywy i kierunki jej rozwoju

1) Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej.

Strategia Impera Capital ASI S.A.

Impera Capital ASI S.A. koncentruje się na rynku inwestycji Private Equity/Venture Capital, poszukując możliwości inwestycyjnych w branżach IT, ITC, e-commerce oraz innowacyjnych produktów i usług. Podstawowym założeniem oceny tych projektów jest możliwość ich ekspansji zagranicznej. Spółka wspiera kompetencyjnie projekty biznesowe, w które jest zaangażowana. Głównym celem Impera Capital ASI S.A. jest wzrost wartości Emitenta wyrażony wzrostem wartości akcji, poprzez stworzenie liczącego się na polskim rynku inwestycji prywatnych wyspecjalizowanego podmiotu inwestycyjnego koncentrującego się na jasno zdefiniowanych projektach inwestycyjnych, które generują wysokie stopy zwrotu. W ramach przedstawionej strategii, Spółka inwestuje bezpośrednio w projekty biznesowe lub tworzy mniejsze fundusze celowe.

Przedstawiona strategia, realizowana będzie poprzez niniejsze cele i założenia:

• a) zdobycie i utrzymanie pozycji lidera na rynku inwestycji w spółki charakteryzujące się szybkim tempem wzrostu w perspektywicznych branżach, na wczesnym etapie rozwoju i przy udziale osób zarządzających,
• b) tworzenie wizerunku spółki wyspecjalizowanej w inwestycjach o wysokich stopach zwrotu, z silnym zaangażowaniem w realizowane projekty, gdzie oprócz dostarczania kapitału potrzebna jest również jasna i precyzyjna koncepcja rozwoju oraz realizacji inwestycji,
• c) zbudowanie i dostarczenie w jednym podmiocie odpowiedniej masy krytycznej w zakresie inwestycji o określonych parametrach i charakterystykach,
• d) zdolność do generowania w sposób trwały i powtarzalny wysokich stóp zwrotu z poszczególnych projektów,
• e) zdolność do generowania stóp zwrotu na przestrzeni całego cyklu koniunkturalnego oraz do optymalizowania alokacji nadwyżek kapitałowych,
• f) notowanie Impera Capital ASI S.A. na GPW zapewnia inwestorom przejrzystą i płynną strukturę, z możliwością dostępu do pozyskiwania nowego kapitału, zbudowanie silnych kompetencji zarządczych dających przewagę w pozyskiwaniu biznesowo atrakcyjnych projektów inwestycyjnych,
• g) budowę sprawnej i jednocześnie lekkiej struktury organizacyjnej, która oprócz bezpośredniego nadzoru nad realizowanymi projektami będzie w stanie sprawnie zbierać i wymieniać informacje na temat potencjału poszczególnych przedsiębiorstw - aktywów, a następnie inspirować działania mające na celu maksymalizację wykorzystania kompetencji zespołu zarządzającego,
• h) pozyskiwanie środków inwestycyjnych w oparciu o dźwignię finansową i inne źródła, w tym utworzenie kilku celowych podmiotów inwestycyjnych o zindywidualizowanej polityce (w tym koncentracji branżowej),
• i) ciągłą optymalizację kosztów działalności operacyjnej Spółki.

Strategia inwestycyjna i zasady polityki inwestycyjnej Spółki znajdują się w Statucie Spółki.

2) Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową.

W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową.

3) Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie).

Według stanu wiedzy Zarządu Impera Capital ASI S.A. wykaz liczby akcji posiadanych przez osoby zarządzające oraz nadzorujące Jednostkę dominującą przedstawia się następująco:

Na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. na dzień 29 września 2020 roku:

• osoby nadzorujące Emitenta nie posiadały akcji Spółki.
• pan Cezary Gregorczuk, Członek Zarządu Emitenta, posiadał 1.598.883 akcje Spółki, dające tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu i stanowiące 20,42 % udziału w kapitale zakładowym i głosach Emitenta.
• osoby zarządzające oraz nadzorujące Emitenta nie posiadają uprawnień (opcji) do akcji Impera Capital ASI S.A.
• pan Cezary Gregorczuk (Członek Zarządu Emitenta) posiada 1.862 udziały w jednostce stowarzyszonej Impera Alfa ASI Sp. z o.o., dające tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników spółki, co stanowi 19% udziału w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników.
• pan Adam Wojacki (Członek Zarządu Emitenta) posiada 2.793 udziały w jednostce stowarzyszonej Impera Alfa ASI Sp. z o.o., dające tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników spółki, co stanowi 28,5% udziału w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników.

Na dzień publikacji poprzedniego raportu rocznego tj. na dzień: 2 kwietnia 2020r.:

• osoby nadzorujące Emitenta nie posiadały akcji Spółki.
• pan Cezary Gregorczuk, Członek Zarządu Emitenta, posiadał 1.598.883 akcje Spółki, dające tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu i stanowiące 20,42 % udziału w kapitale zakładowym i głosach Emitenta.
• osoby zarządzające oraz nadzorujące Emitenta nie posiadają uprawnień (opcji) do akcji Impera Capital ASI S.A.
• pan Cezary Gregorczuk (Członek Zarządu Emitenta) posiadał 1.862 udziały w jednostce stowarzyszonej Impera Alfa ASI Sp. z o.o., dające tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników spółki, co stanowi 19% udziału w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników.
• pan Adam Wojacki (Członek Zarządu Emitenta) posiadał 1.862 udziały w jednostce stowarzyszonej Impera Alfa ASI Sp. z o.o., dające tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników spółki, co stanowi 19% udziału w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników.

Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Emitentowi nie są znane tego typu umowy.

4) Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W Spółce nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

5) Informacje o dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa.

W dniu 20 lipca 2020 roku została podpisana umowa z UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie na wykonanie przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 i 2021 roku oraz badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020 i 2021.

6) Omówienie polityki inwestycyjnej Spółki w raportowanym okresie wraz z analizą działań związanych z realizacją jego celu.

Przy konstruowaniu strategii Emitenta założono, że głównym obszarem aktywności i funkcjonowania Spółki jest realizacja i prowadzenie projektów inwestycyjnych w formie inwestycji własnych. Realizowanie projektów inwestycyjnych rozumiane jest jako inwestycje kapitałowe w drodze obejmowania udziałów i akcji nowych projektów oraz przejmowanie działających już spółek, a także zarządzanie właścicielskie tymi inwestycjami.

Rozdział V

Dodatkowe informacje

1) Informacja o udzielonych poręczeniach i gwarancjach

W pierwszym półroczu 2020 r. Emitent nie udzielał ani nie otrzymał poręczeń ani gwarancji.

2) Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Emitent na dzień 30 czerwca 2020 r. posiadał następujące zobowiązanie pozabilansowe:

Emitent udzielił poręczenia w 2019 r. przystępując w charakterze poręczyciela do umowy najmu zawartej pomiędzy Calobra Investments Sp. z o.o. jako Wynajmującym a Family Fund 2 Sp. z o.o. jako Najemcą (spółka zależna od Emitenta). Umowa najmu została zawarta w dniu 25.11.2019r. a odpowiedzialność Emitenta jest ograniczona do kwoty 1.500 tys. zł.

3) Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub, gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Nie występują.

4) Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczęcia postępowania oraz stanowiska emitenta.

Nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań i wierzytelności Emitenta.

Na dzień 30.06.2020 r. łączna wartość postępowań w grupie wierzytelności wynosi 1.900 tys. zł. Emitent uznaje prowadzenie postępowań za zasadne.

5) Różnice pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi.

Nie występują.

6) Informacje dotyczące wynagrodzenia podmiotu dokonującego przeglądu i badania sprawozdania finansowego.

Podmiot dokonujący przeglądu i badania sprawozdania finansowego Spółka UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. otrzyma wynagrodzenie za 2020 rok w łącznej kwocie 23 tys. zł netto. Powyższa kwota nie obejmuje podatku od towarów i usług.

7) Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Emitent nie odnotował w pierwszym półroczu 2020 r. istotnych osiągnięć w zakresie badań i rozwoju.

8) Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągane przez niego wyniki w perspektywie kolejnego kwartału

W opinii Emitenta na osiągane przez Impera Capital ASI S.A. wyniki w perspektywie kolejnego kwartału, główny wpływ będą miały następujące czynniki: ewentualna sprzedaż posiadanych pakietów wybranych spółek portfelowych przy założeniu uzyskania odpowiedniej stopy zwrotu z inwestycji oraz ogólny stan rynku finansowego, mający wpływ na wycenę portfela inwestycyjnego Emitenta.

Podpisy wszystkich członków Zarządu:

Cezary Gregorczuk Członek Zarządu

Adam Wojacki Członek Zarządu

___________________ ___________________

Warszawa, dnia 29 września 2020 r.