Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Major Shareholding Notification • Feb 16, 2021

Warszawa 16 lutego 2021 r.

STANOWISKO ZARZĄDU IMPERA CAPITAL ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI OGŁOSZONEGO W DNIU 4 LUTEGO 2021 R. PRZEZ PANA JANUAREGO CISZEWSKIEGO

Zarząd spółki IMPERA CAPITAL ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080, z późn. zm.) ("Ustawa") przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego w dniu 4 lutego 2021 r. przez Pana Januarego Ciszewskiego (" Wezwanie") na podstawie art. 73 ust. 1 Ustawy oraz Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz. U. z 2020 r. poz. 2114, dalej "Rozporządzenie").

I. Wezwanie

Zgodnie z treścią dokumentu Wezwania przedmiotem Wezwania jest 4.869.331 (słownie: cztery miliony osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści jeden) akcji o wartości nominalnej 0,60 zł każda, wyemitowanych przez IMPERA CAPITAL ASI S.A. (dalej "Akcje"), publiczną spółkę akcyjną, utworzoną i istniejącą na podstawie prawa Rzeczypospolitej Polskiej, adres: ul. Wołoska 9, 02-583 Warszawa, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000020690, notowanych na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej "GPW"), i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (dalej "KDPW") pod kodem ISIN: PLNFI0700018, z których każda uprawnia do 1 (jednego) głosu na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących łącznie 62,18% (sześćdziesiąt dwa i 18/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających łącznie do 62,18% (sześćdziesiąt dwa i 18/100) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Impera Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna 02-583 Warszawa, ul. Wołoska 9; NIP 526-10-29-979 Wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000020690 Zarząd: Adam Wojacki - Członek Zarządu, Cezary Gregorczuk-Członek Zarządu Kapitał zakładowy 4.698.892, 20 zł w pełni opłacony sekretariat tel. (22) 398 82 70 fax. (22) 398 82 71

W wyniku Wezwania Pan January Ciszewski ("Wzywający" lub "Podmiot Nabywający") zamierza nabyć 4.869.331 (słownie: cztery miliony osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści jeden) Akcji, co stanowi 62,18% (sześćdziesiąt dwa i 18/100) wszystkich Akcji, które uprawniają do wykonania 4.869.331 (słownie: cztery miliony osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 62,18% (sześćdziesiąt dwa i 18/100) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wzywający zobowiązuje się nabyć Akcje objęte Wezwaniem pod warunkiem, że liczba Akcji objętych zapisami złożonymi w Wezwaniu osiągnie minimalną liczbę 3.680.799 (trzy miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć) Akcji, co odpowiada 47,00% (czterdziestu siedmiu procentom) kapitału zakładowego, inkorporujących łącznie 3.680.799 (trzy miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 47,00% (czterdziestu siedmiu procentom) ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Według stanu na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający posiada 299.450 Akcji, reprezentujących 3,82% kapitału zakładowego i uprawniających do 299.450 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 3,82% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W wyniku nabycia wszystkich Akcji objętych Wezwaniem Podmiot Nabywający (samodzielnie) zamierza łącznie posiadać 5.168.781 (słownie: pięć milionów sto sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden) Akcji, co odpowiada 5.168.781 (słownie: pięć milionów sto sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 66% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający nie posiada podmiotu dominującego (jest osobą fizyczną występującą jako jedyny Wzywający i Podmiot Nabywający w Wezwaniu) ani podmiotów zależnych, które nabywałyby Akcje w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania. Wzywający nie jest także stroną porozumienia o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy.

II. Podstawy stanowiska Zarządu

Na potrzeby sporządzenia niniejszego Stanowiska Zarząd przeanalizował następujące dostępne mu źródła informacji i danych: (a) dokument Wezwania; (b) ceny rynkowe akcji Spółki w okresie 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania; (c) inne wewnętrzne materiały jakie Zarząd uznał za stosowne.

Zarząd nie zlecił sporządzenia żadnych zewnętrznych badań czy analiz w związku z Wezwaniem. Z wyłączeniem informacji pochodzących od Spółki, Zarząd Spółki nie ponosi odpowiedzialności za rzetelność, kompletność i prawdziwość wskazanych informacji

pochodzących z zewnętrznych źródeł. Za prawdziwość danych ogłoszonych w Wezwaniu odpowiada Wzywający.

III. Stanowisko Zarządu co do wpływu Wezwania na interes Spółki, na zatrudnienie w Spółce, co do strategicznych planów Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności

Zgodnie z oświadczeniem Wzywającego zamieszczonym w Wezwaniu, Wzywający traktuje nabycie Akcji jako inwestycję długoterminową. Podmiot Nabywający nie zamierza zmieniać profilu działalności Spółki, jakim jest działalność inwestycyjna prowadzona w ramach alternatywnej spółki inwestycyjnej. Starania Podmiotu Nabywającego są ukierunkowane na dalszy rozwój Spółki i ochronę jej interesu, rozumianego także w kontekście tego, że Impera Capital ASI S.A. jest spółką publiczną. Wzywający zamierza rozwijać działalność podstawową Spółki w ramach nowych projektów inwestycyjnych. Podmiot Nabywający nie zamierza w najbliższej przyszłości podjąć działań zmierzających do wycofania Akcji z obrotu zorganizowanego.

W dokumencie Wezwania Wzywający nie przedstawił szczegółowych informacji dotyczących wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności, stąd też Zarząd nie może stwierdzić, czy Wezwanie wpłynie na lokalizację działalności Spółki w przyszłości oraz czy Wezwanie będzie miało wpływ na zatrudnienie w Spółce.

Ze względu na brak skonkretyzowanych informacji związanych z dalszymi zamiarami Wzywającego wobec Spółki, Zarząd nie jest w stanie ocenić w dalszym zakresie wpływu Wezwania na interes Spółki jak również nie jest w stanie dookreślić strategicznych planów Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

IV. Stanowisko Zarządu względem ceny Akcji zaproponowanej w Wezwaniu

W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, Zarząd Spółki zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 ust. 1 i ust. 2 Ustawy, cena ta nie może być niższa od:

• 1. średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym;
• 1. najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania;
• 1. najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty

Impera Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna 02-583 Warszawa, ul. Wołoska 9; NIP 526-10-29-979 Wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000020690 Zarząd: Adam Wojacki - Członek Zarządu, Cezary Gregorczuk-Członek Zarządu Kapitał zakładowy 4.698.892, 20 zł w pełni opłacony sekretariat tel. (22) 398 82 70 fax. (22) 398 82 71

będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.

Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki, ważonych wolumenem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w odpowiednim okresie.

Zgodnie z treścią Wezwania:

• a) średnia cena rynkowa akcji Spółki z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w zaokrągleniu w górę do pełnego grosza, wynosi 1,48 zł za jedną Akcję;
• b) najwyższa cena nabycia, którą Wzywający zapłacił za akcję, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania wynosi 1,92 zł (Wzywający nie posiada podmiotów zależnych, ani podmiotów wobec niego dominujących, które nabywałyby Akcje w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania ani też nie nabywał Akcji w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 miesięcy przed dniem przekazania Wezwania).

Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 1,92 zł za jedną akcję Spółki, a zatem nie jest niższa od cen wskazanych w pkt. a-b powyżej, jest zgodna z przepisami prawa oraz odpowiada kryteriom rynkowym.

Zarząd Spółki stwierdza, że cena Akcji w Wezwaniu mieści się w zakresie cen odpowiadających wartości godziwej Spółki.

V. Zastrzeżenie

Stanowisko Zarządu nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE. L 2014 Nr 173, str. 1).

W przedmiocie zarówno oceny Wezwania jak i stanowiska Zarządu każdy z Akcjonariuszy powinien dokonać niezależnej i samodzielnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego z odpowiedzią na Wezwanie, w szczególności związanego z ceną Akcji w Wezwaniu a także wszelkich implikacji prawnych i podatkowych związanych z transakcją. W przypadku wątpliwości natury inwestycyjnej lub prawnej, Akcjonariusz powinien uzyskać indywidulaną poradę lub rekomendację od doradców posiadających odpowiednie kwalifikacje oraz wiedzę.

Stanowisko Zarządu Spółki, w myśl art. 80 ust. 1 Ustawy, zostanie przekazane bezpośrednio pracownikom Spółki.

Cezary Gregorczuk

Członek Zarządu

Adam WojaçKi

Członek Zarządu

Impera Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna 02-583 Warszawa, ul. Wołoska 9; NIP 526-10-29-979 Wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000020690 Zarząd: Adam Wojacki - Członek Zarządu, Cezary Gregorczuk-Członek Zarządu Kapitał zakładowy 4.698.892, 20 zł w pełni opłacony sekretariat tel. (22) 398 82 70 fax. (22) 398 82 71