Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Major Shareholding Notification • Feb 24, 2021

Mariusz Muszyński

Pretium Investments ASI Sp. z o.o.

ul. Fiołkowa 3 52-200 Wysoka

Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa skr. poczt. 419

Erato Energy ASI S.A. (dawniej: Tech Invest Group ASI S.A.) ul. Fiołkowa 3 52-200 Wysoka

ZAWIADOMIENIE W TRYBIE ART. 69 W ZWIĄZKU Z ART. 87 UST. 1 PKT 5), ART. 87 UST. 3 I ART. 87 UST. 5 PKT 1) USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRU-MENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PU-BLICZNYCH

Ja, niżej podpisany Mariusz Muszyński, działając w imieniu własnym, a także w imieniu Pretium Investments ASI Sp. z o.o. z siedzibą w Wysokiej, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000779549 (dalej: "Pretium"), jako upoważniony do jej reprezentacji Prezes Zarządu, na podstawie art. 87 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2020 poz. 2080, dalej: "Ustawa"), niniejszym dokonuję zawiadomienia dotyczącego zawartego w dniu 27 października 2020 r. porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy i którego stronami jest 4 akcjonariuszy Erato Energy ASI S.A. (dawniej: Tech Invest Group ASI S.A.)z siedzibą w Wysokiej wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000347674 (dalej: "Erato Energy"):

• − Mariusz Muszyński,
• − podmiot zależny od Mariusza Muszyńskiego: Pretium Investments ASI Sp. z o.o. z siedzibą w Wysokiej, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000779549 (dalej: "Pretium"),
• − Pan Mateusz Holly,
• − Pan Piotr Kumięga.

Treść ww. porozumienia (dalej: "Porozumienie") Erato Energy opublikowało przez Elektroniczny System Przekazywania Informacji (system ESPI) raportem bieżącym nr 37/2020 z dnia 2 listopada 2020 r.

Niniejsze zawiadomienie jest składane na podstawie art. 69 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5) i art. 87 ust. 5 pkt 1) Ustawy, w związku z powzięciem informacji o zmianie łącznego udziału stron Porozumienia w ogólnej liczbie głosów w Erato Energy, która wynika z rejestracji w dniu 17 lutego 2021 r. akcji Erato Energy serii I oraz J w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Stan posiadania akcji Erato Energy przez strony Porozumienia – przed zdarzeniem:

• Muszyński bezpośrednio 7.296.801 akcji uprawniających do oddania 7.296.801 głosów (21,33% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów), z czego:
  • o 6.803.467 akcji uprawniających do oddania 6.803.467 głosów (19,89% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów) to akcje zwykłe (nieuprzywilejowane), na okaziciela, zdematerializowane i wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect;
  • o 493.334 akcje uprawniające do oddania 493.334 głosów (1,44% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów) to akcje zwykłe (nieuprzywilejowane), na okaziciela, niezdematerializowane serii H;
• Pretium Investments ASI Sp. z o.o. (podmiot zależny od Mariusza Muszyńskiego) brak akcji;
• Mateusz Holly 7.433.733 akcje uprawniające do oddania 7.433.733 głosów (21,73% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów), z czego:
  • o 989.600 akcji uprawniających do oddania 989.600 głosów (2,89% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów) to akcje zwykłe (nieuprzywilejowane), na okaziciela, zdematerializowane i wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect;
  • o 6.444.133 akcje uprawniające do oddania 6.444.133 głosów (18,84% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów) to akcje zwykłe (nieuprzywilejowane), na okaziciela, niezdematerializowane serii H;
• Piotr Kumięga 8.372.671 akcji uprawniających do oddania 8.372.671 głosów (24,48% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów), z czego:
  • o 3.930.300 akcji uprawniających do oddania 3.930.300 głosów (11,49% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów) to akcje zwykłe (nieuprzywilejowane), na okaziciela, zdematerializowane i wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect;
  • o 4.442.371 akcji uprawniających do oddania 4.442.371 głosów (12,99% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów) to akcje zwykłe (nieuprzywilejowane), na okaziciela, niezdematerializowane serii H;
• ww. strony Porozumienia łącznie 23.103.205 akcji uprawniających do oddania 23.103.205 głosów (67,54% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów), z czego:
  • o 11.723.367 akcji uprawniających do oddania 11.723.367 głosów (34,27% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów) to akcje zwykłe (nieuprzywilejowane), na okaziciela, zdematerializowane i wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect;
  • o 11.379.838 akcji uprawniających do oddania 11.379.838 głosów (33,27% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów) to akcje zwykłe (nieuprzywilejowane), na okaziciela, niezdematerializowane serii H.

Stan posiadania akcji Erato Energy przez strony Porozumienia – po zdarzeniu:

• Muszyński bezpośrednio 7.296.801 akcji uprawniających do oddania 7.296.801 głosów (4,17% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów), z czego:
  • o 6.803.467 akcji uprawniających do oddania 6.803.467 głosów (3,89% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów) to akcje zwykłe (nieuprzywilejowane), na okaziciela, zdematerializowane i wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect;
• o 493.334 akcje uprawniające do oddania 493.334 głosów (0,28% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów) to akcje zwykłe (nieuprzywilejowane), na okaziciela, niezdematerializowane serii H;
• Pretium Investments ASI Sp. z o.o. (podmiot zależny od Mariusza Muszyńskiego) 923.856 akcji uprawniających do oddania 923.856 głosów (0,53% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów), z czego wszystkie te akcje to akcje zwykłe (nieuprzywilejowane) na okaziciela, niezdematerializowane serii J;
• Mariusz Muszyński łącznie bezpośrednio i pośrednio poprzez podmiot zależny Pretium Investments ASI Sp. z o.o. – 8.220.657 akcji uprawniających do oddania 8.220.657 głosów (4,70% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów), z czego:
  • o 6.803.467 akcji uprawniających do oddania 6.803.467 głosów (3,89% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów) to akcje zwykłe (nieuprzywilejowane), na okaziciela, zdematerializowane i wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect;
  • o 493.334 akcje uprawniające do oddania 493.334 głosów (0,28% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów) to akcje zwykłe (nieuprzywilejowane), na okaziciela, niezdematerializowane serii H;
  • o 923.856 akcji uprawniających do oddania 923.856 głosów (0,53% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów) to akcje zwykłe (nieuprzywilejowane), na okaziciela, niezdematerializowane serii J;
• Mateusz Holly 8.338.736 akcji uprawniających do oddania 8.338.736 głosów (4,77% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów), z czego:
  • o 989.600 akcji uprawniających do oddania 989.600 głosów (0,57% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów) to akcje zwykłe (nieuprzywilejowane), na okaziciela, zdematerializowane i wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect;
  • o 6.444.133 akcje uprawniające do oddania 6.444.133 głosów (3,68% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów) to akcje zwykłe (nieuprzywilejowane), na okaziciela, niezdematerializowane serii H;
  • o 905.003 akcje uprawniające do oddania 905.003 głosów (0,52% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów) to akcje zwykłe (nieuprzywilejowane), na okaziciela, niezdematerializowane serii J;
• Piotr Kumięga 9.414.660 akcji uprawniających do oddania 9.414.660 głosów (5,38% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów), z czego:
  • o 3.930.300 akcji uprawniających do oddania 3.930.300 głosów (2,25% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów) to akcje zwykłe (nieuprzywilejowane), na okaziciela, zdematerializowane i wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect;
  • o 4.442.371 akcji uprawniających do oddania 4.442.371 głosów (2,54% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów) to akcje zwykłe (nieuprzywilejowane), na okaziciela, niezdematerializowane serii H;
  • o 1.041.989 akcji uprawniających do oddania 1.041.989 głosów (0,60% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów) to akcje zwykłe (nieuprzywilejowane), na okaziciela, niezdematerializowane serii J;
• ww. strony Porozumienia łącznie 25.974.053 akcje uprawniające do oddania 25.974.053 głosów (14,85% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów), z czego:
  • o 11.723.367 akcji uprawniających do oddania 11.723.367 głosów (6,70% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów) to akcje zwykłe (nieuprzywilejowane), na okaziciela, zdematerializowane i wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect;
  • o 11.379.838 akcji uprawniających do oddania 11.379.838 głosów (6,51% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów) to akcje zwykłe (nieuprzywilejowane), na okaziciela, niezdematerializowane serii H;
  • o 2.870.848 akcji uprawniających do oddania 2.870.848 głosów (1,64% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów) to akcje zwykłe (nieuprzywilejowane), na okaziciela, niezdematerializowane serii J.

Brak jest głosów, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt. 7-8 Ustawy, co oznacza, że powyższe dane odnoszą się także do łącznej liczby głosów, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 9 Ustawy.

Poza wykazaną w niniejszym zawiadomieniu relacją między Mariuszem Muszyńskim a Pretium Investments ASI Sp. z o.o. (podmiot dominujący – podmiot zależny), brak jest podmiotów zależnych od Stron, które posiadałyby akcje TIG.

Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy: brak.

____________________ Mariusz Muszyński