Report Content Zarząd JRH ASI S.A. z siedzibą w Krakowie, [dalej: JRH, Emitent] informuje, iż w dniu dzisiejszym podpisał z QVITI S.A. z siedzibą w Warszawie [dalej: QVITI], list intencyjny [dalej: List Intencyjny] dotyczący rozpoczęcia negocjacji w sprawie dołączenia QVITI do ORBITEO.
List Intencyjny został podpisany przez Strony z uwagi na fakt, że JRH planuje, w oparciu o spółki portfelowe JRH, z udziałem podmiotów spoza aktualnego portfela JRH, zorganizować klaster podmiotów współpracujących w branżach: space, AI, defence, deeptech, telekomunikacja, energetyka, systemy bezzałogowe i autonomiczne [dalej: ORBITEO], a QVITI posiada doświadczenie w branży medycznej, w szczególności w zakresie rozwiązań opartych o neuro-naukę, neurostymulację oraz rzeczywistość wirtualną [VR], rozwijając zaawansowane systemy neurorehabilitacyjne i technologie wspomagające neuroplastyczność mózgu. Rozwiązania te mają charakter podwójnego zastosowania [dual-use] - z jednej strony służą celom terapeutycznym, obejmując leczenie i wspomaganie terapii w obszarach takich jak ból przewlekły, ból fantomowy, depresja, zaburzenia pourazowe [PTSD] oraz rehabilitacja neurologiczna po udarach - z drugiej strony mogą być wykorzystywane do celów neuro-wzmocnienia [neuroenhancement] w zastosowaniach wojskowych; w związku z tym rozważa dołączenie do ORBITEO.
QVITI to polska spółka neurotech/medtech, która od 2018 roku rozwija technologie oparte na przezczaszkowej stymulacji elektrycznej [tES] oraz immersyjne terapie VR wspierane sztuczną inteligencją.
Strony zadeklarowały rozpoczęcie negocjacji dotyczących współpracy QVITI i JRH w sektorach defence oraz technologii dual-use w ramach ORBITEO. Negocjacje obejmować będą w szczególności ustalenia dotyczące struktury i organizacji ORBITEO. Strony zadeklarowały zamiar zakończenia negocjacji, ustalenia struktury i organizacji ORBITEO oraz podpisania porozumienia o ścisłej współpracy do 31 grudnia 2025 r.
Przedmiotowy List Intencyjny ma charakter niewiążący i nie stanowi umowy przedwstępnej ani zobowiązania do zawarcia jakiejkolwiek umowy. Strony zobowiązują się jednak współdziałać w dobrej wierze podczas negocjacji oraz powstrzymać się od działań, które bez uzasadnionej przyczyny mogłyby je udaremnić lub opóźnić.
List Intencyjny obowiązuje do 31 grudnia 2025 r., z możliwością przedłużenia za pisemną zgodą obu Stron. Każda ze Stron może rozwiązać List Intencyjny ze skutkiem natychmiastowym poprzez pisemne zawiadomienie drugiej Strony.
Jednocześnie Emitent zawarł z QVITI umowę objęcia 8 091 szt. nowowyemitowanych akcji zwykłych na okaziciela QVITI serii E o wartości nominalnej 1,00 zł każda [łączna wartość nominalna 8 091,00 zł], po cenie emisyjnej równej 61,80 zł za sztukę tj. w łącznej cenie emisyjnej 500 023,80 zł. Akcje zostaną pokryte wkładem pieniężnym w terminie dwóch dni roboczych od dnia zawarcia przedmiotowej umowy. Objęte akcje stanowić będą 0,7% udziału w kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu QVITI, po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego QVITI w drodze emisji akcji serii E.
Emitent rozważa dalsze zwiększenie udziału w kapitale QVITI. Emitent będzie informował o dalszych istotnych etapach współpracy z QVITI oraz o ewentualnym zawarciu wiążącego porozumienia w drodze odrębnych raportów bieżących.