Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

M&A Activity • Nov 10, 2022

Zarząd JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JRH) informuje, iż w dn. 9 listopada 2022 r. zawarł z TECH-RISE Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. z siedzibą w Tychach (dalej: TECH-RISE) umowę, na podstawie której nieodpłatnie objął 304.413 warrantów subskrypcyjnych serii A. Niniejsze warranty subskrypcyjne uprawniają do objęcia łącznie 304.413 akcji serii E w podwyższonym kapitale zakładowym TECH-RISE (tj. każdy warrant uprawnia do objęcia jednej akcji serii E). Akcje serii E będą obejmowane w transzach, z czego pierwsza do 31 stycznia 2023 r. i druga do 30 czerwca 2023 r. W tych też terminach JRH zobligowany będzie do wniesienia wkładu pieniężnego na pokrycie obejmowanych akcji serii E, którego łączna wysokość wynosi 4,25 mln zł. Warranty subskrypcyjne, z których prawo do objęcia akcji serii E nie zostanie wykonane w terminie do dnia 30 czerwca 2023 r., wygasają.

Ponadto strony ustaliły, że jeżeli JRH nie dokona płatności tytułem objęcia akcji serii E w wyżej wskazanych terminach, JRH zobowiązany będzie bądź to do umorzenia wszystkich objętych uprzednio akcji serii A oraz objętych w drodze wykonania uprawnień z warrantów subskrypcyjnych akcji serii E, bądź też do sprzedaży tych akcji na rzecz podmiotu trzeciego wskazanego przez TECH-RISE, w obu przypadkach za wynagrodzeniem odpowiadającym wysokości wniesionego wkładu pieniężnego na pokrycie tych akcji.

Zarząd wskazuje, iż JRH posiada obecnie 304.414 akcje TECH-RISE, a objęcie niniejszych warrantów subskrypcyjnych związane jest z chęcią przeprowadzenia przez JRH kolejnej rundy inwestycyjnej w TECH-RISE. Po konwersji wszystkich objętych warrantów na akcje TECH-RISE JRH osiągnie łącznie 10% udziału w kapitale TECH-RISE

Jednocześnie JRH informuje, że w dniu 9 listopada 2022 r. Walne Zgromadzenie TECH-RISE dokonało zmiany nazwy spółki na AIP SEED Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. (dalej AIP SEED). Ponadto JRH informuje, że planowane jest wniesienie do AIP SEED przez Fundację Akademickie Inkubatory Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie (dalej: Fundacja) aktualnych inwestycji Fundacji, w wyniku czego Fundacja osiągnie ponad 60% kapitału AIP SEED. AIP SEED podejmie działalność inwestycyjną, w ramach której, planowane jest przeznaczenie, w kolejnych latach, przez AIP SEED na inwestycje w startupy, na wczesnym etapie rozwoju (głównie pre-seed i seed), około 100 mln zł. Środki na inwestycje będą pochodzić z wyjść z aktualnych inwestycji, od inwestorów oraz z planowanej nowej emisji akcji. Akcjonariusze AIP SEED zamierzają podjąć działania zmierzające do wprowadzenia AIP SEED do notowań na ASO NewConnect.

Inwestycja wpisuje się w strategię rozwoju JRH na lata 2020-2022 polegającą na angażowaniu środków finansowych w spółki reprezentujące perspektywiczne branże.