Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

M&A Activity • Jul 15, 2021

Zarząd JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JRH) w nawiązaniu do raportu ESPI nr 44/2021 z dn. 15 czerwca 2021 r. w którym poinformował o zawarciu z EDU Games S.A. z siedzibą w Czeladzi (dalej: EDU Games) porozumienia, dotyczącego realizacji inwestycji polegającej na objęciu przez JRH łącznie do 273.368 akcji w podwyższonym kapitale zakładowym EDU Games, stanowiących do 20% udziału w docelowej strukturze właścicielskiej (dalej: Inwestycja) informuje, iż w dniu dzisiejszym zawarł z EDU Games oraz z dotychczasowymi akcjonariuszami EDU Games umowę inwestycyjną (dalej: Umowa Inwestycyjna), określającej warunki na jakich JRH dokona Inwestycji, tj. zainwestuje w EDU Games kwotę w maksymalnej wysokości 1,3 mln zł w zamian za akcje stanowiące 20% w EDU Games.

Inwestycja będzie dokonywana w transzach, na podstawie wypełnionych warunków, związanych z rozwojem prowadzonej działalności (dalej: Kamienie Milowe). JRH będzie przysługiwać prawo odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej w przypadku braku realizacji Kamieni Milowych. Inwestycja ma zostać zrealizowana do 31 grudnia 2021 r.

Umowa została zawarta pod warunkami zawieszającymi, związanymi z przygotowaniem korporacyjnym EDU Games do Inwestycji. Jeśli w terminie 3 dni roboczych od dnia podpisania Umowy Inwestycyjnej, nie ziszczą się wszystkie warunki zawieszające, wówczas wygasa z upływem 4 dnia od dnia jej podpisania. JRH jest uprawniony do odstąpienia od kolejnej transzy finansowania, w przypadku nie wykonania Kamieni Milowych przez EDU Games.

Strony w Umowie Inwestycyjnej ustaliły również zasady ładu korporacyjnego, w tym procedury i ograniczenia związane ze zbyciem akcji w EDU Games (w tym m.in. lock-up z terminem 24 miesięcy od dnia podpisania Umowy Inwestycyjnej dla dotychczasowych wspólników) oraz uprawnienia JRH (m.in. uprawnienie do nabycia akcji od dotychczasowych akcjonariuszy na warunkach określonych w Umowie Inwestycyjnej, prawo pierwszeństwa nabycia akcji od dotychczasowych akcjonariuszy, uprawnienie do przyłączenia się do zbycia akcji przez któregokolwiek z dotychczasowych akcjonariuszy oraz prawo objęcia dodatkowych nowych akcji pozwalających zachować udział w kapitale zakładowym po cenie równej objęciu akcji przez nowego inwestora). Strony w Umowie Inwestycyjnej ustaliły również kary umowne.

Zarząd JRH wskazuje, iż EDU Games jest zarówno wyłącznym właścicielem, jak i operatorem serwisu internetowego dyktanda.pl. Na koniec marca 2021 roku zarejestrowanych było około 50 tys. użytkowników oraz zanotowano około 400 tys. Unikalnych Użytkowników (według GA). EDU Games planuje dalszy rozwój w zakresie stworzenia i zaimplementowania:

- modułu korepetycji online (sprzyja temu obecna sytuacja pandemii),

- dyktand ze słuchu,

- modułu analizy i powtórek błędów ortograficznych,

- modułu Q&A,

- modułu dziecko/rodzic,

- gry "Bitwa Ortograficzna",

- platformy "Matematyka" jako serwisu matematycznego o równie rozbudowanych możliwościach dla użytkowników.

Zawarcie Umowy Inwestycyjnej jest wynikiem realizacji strategii rozwoju JRH na lata 2020-2022 polegającej na inwestycji w perspektywiczne branże między innymi związane z nowymi technologiami i nowoczesnymi mediami, Digital Business, sztuczną inteligencją, odnawialnymi źródłami energii, produkcją i wydawaniem gier komputerowych, biotechnologią.