Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Governance Information • Jun 3, 2025

REGULAMIN OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA

JR HOLDING ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

Rozdział I

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Regulamin określa zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia spółki JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"). Regulamin również określa szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Regulamin uwzględnia postanowienia ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) ("KSH"), Statutu Spółki oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021.
• 1. Regulamin jest udostępniony publicznie na stronie internetowej Spółki oraz w siedzibie Spółki.
• 1. Zarząd zapewnia obsługę techniczną, organizacyjną, prawną i notarialną obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez podmiot lub organ inny niż Zarząd na podstawie przepisów KSH, Zarząd zobowiązany jest dokonać wszelkich czynności określonych prawem w celu zwołania, organizacji i przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia.

Rozdział II

ZWOŁANIE I ODWOŁANIE WALNEGO ZGROMADZENIA

• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zasady zwołania Walnego Zgromadzenia określone są w Statucie Spółki oraz KSH.
• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu.
• 1. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (np. siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, nie później jednak niż na 7 dni przed pierwotnie planowanym terminem. Jeżeli odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia nie może nastąpić w terminie określonym w zdaniu poprzednim, Walne Zgromadzenie powinno się odbyć, chyba, że z okoliczności wynika, że jest to niemożliwe lub nadmiernie utrudnione, wówczas odwołanie albo zmiana terminu może nastąpić w każdym czasie przed datą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółkizamieszczane są projekty uchwał proponowanych do podjęcia przez Walne Zgromadzenie wraz z innymi materiałami, formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, jak również inne informacje i dokumenty wymagane przez odpowiednie przepisy prawa.
• 1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad znajdują się sprawy umieszczone na wniosek uprawnionych podmiotów lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.
• 1. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
• 1. Ogłoszenie o odwołaniu Walnego Zgromadzenia lub zmianie terminu Walnego Zgromadzenia zawiera informację na temat powodów odwołania lub zmiany jego terminu.

Rozdział III

UCZESTNICTWO W WALNYM ZGROMADZENIU

• 1. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu mają prawo osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Akcjonariusze Spółki biorą udział w Walnych Zgromadzeniach osobiście lub przez pełnomocników.
• 1. Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji mają prawo żądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu sporządza Zarząd na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych.
• 1. Lista, o której mowa w § 3 ust. 3 zawiera nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów. Lista jest wyłożona w siedzibie Spółki w ciągu 3 dni powszednich przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
• 1. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
• 1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. W Walnym Zgromadzeniu mogą również brać udział: a) eksperci, doradcy, biegli rewidenci oraz pracownicy i współpracownicy Spółki, których obecność za niezbędną uzna Rada Nadzorcza lub Zarząd; b) osoby obsługujące Walne Zgromadzenie; c) przedstawiciele mediów – po uzyskaniu zgody Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; d) osoby, o których mowa w art. 370 § 3 i art. 395 § 3 zd. 2 KSH.
• 1. W przypadku, gdy przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia są sprawy finansowe Spółki wymagające obecności biegłego rewidenta Spółki, Zarząd zobowiązany jest zaprosić go na obrady.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident lub zaproszeni eksperci i doradcy są obowiązani, w granicach swoich kompetencji oraz w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać jego uczestnikom wyjaśnień oraz informacji dotyczących Spółki.
• 1. Dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej zostały opisane w § 16-18 Regulaminu.

• Akcjonariusz może oddać głos na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną zgodnie z przepisami KSH.

§ 4

• 1. Na podstawie listy akcjonariuszy wskazanej w § 3 ust. 3 sporządzana jest lista obecności.
• 1. Lista obecności zawiera spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i odpowiadających im głosów.
• 1. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia.

Rozdział IV

OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 5

• 1. Walne Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności – jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności – Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie jest uprawniona do podejmowania decyzji porządkowych mających na celu otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Rozdział V

PRZEWODNICZĄCY WALNEGO ZGROMADZENIA

• 1. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu.
• 1. Akcjonariusz może zgłosić jedną kandydaturę na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Wybór dokonywany jest wśród kandydatów, którzy wyrazili zgodę na kandydowanie i zostali wpisani na listę kandydatów.
• 1. Otwierający Walne Zgromadzenie, po stwierdzeniu braku dalszych zgłoszeń kandydatur, ogłasza zamknięcie listy kandydatów.
• 1. Głosowania nad wyborem realizowane są w trybie tajnym, odrębnie nad każdą kandydaturą.
• 1. Wybory Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywają się w głosowaniu tajnym.
• 1. W przypadku, gdy dwóch lub więcej kandydatów otrzyma taką samą, największą liczbę głosów, głosowanie powtarza się. W powtórnym głosowaniu biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą liczbę głosów.
• 1. W przypadku, gdy żaden z kandydatów nie uzyska wymaganej większości głosów, głosowanie powtarza się do momentu, aż Walne Zgromadzenie dokona wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje listę obecności. Lista obecności winna być wyłożona aż do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zastrzeżenia dotyczące braku wpisu na listę obecności lub wpisania błędnych danych są zgłaszane przez zainteresowanych Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.

• Po podpisaniu listy obecności, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do podejmowania wiążących uchwał i przedstawia porządek obrad.

§ 7

• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zapewniając sprawną realizację porządku obrad.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy, przeciwdziałając w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia oraz zapewnia respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
• 1. Do kompetencji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
  2. a) wyrażanie zgody na utrwalanie obrazu lub dźwięku;
  3. b) wyrażanie zgody na obecność osób trzecich w trakcie obrad;
  4. c) otwieranie / zamykanie dyskusji w poszczególnych punktach porządku obrad;
  5. d) udzielanie głosu uprawnionym i sprawne kierowanie dyskusją;
  6. e) ustalanie kolejności wypowiedzi;
  7. f) ewentualne ustalanie limitu czasu wypowiedzi podstawowych i replik;
  8. g) przyjmowanie wniosków składanych przez osoby uprawnione w trakcie obrad;
  9. h) ustalanie ostatecznej treści projektów uchwał Walnego Zgromadzenia poddawanych pod głosowanie;
  10. i) ustalanie kolejności głosowania nad wnioskami składanymi w trakcie obrad;
  11. j) zarządzanie / zamykanie głosowań;
  12. k) czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań;
  13. l) ogłaszanie wyników głosowania, stwierdzanie podjęcia / nie podjęcia uchwały;
  14. m) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych i regulaminowych;
  15. n) rozstrzyganie w sprawach dotyczących uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
  16. o) stwierdzenie wyczerpania porządku obrad;
  17. p) zamykanie obrad Walnego Zgromadzenia po wyczerpaniu porządku obrad.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też, bez uzasadnionych przyczyn, opóźniać podpisania protokołu z obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku rezygnacji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, wybór nowego Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest dokonywany według procedury opisanej w § 6. Wybory są przeprowadzane pod przewodnictwem osoby, która zgodnie z przepisami Statutu Spółki jest uprawniona do otwarcia Walnego Zgromadzenia.

Rozdział VI

SPRAWY PORZĄDKOWE

• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie w sprawach porządkowych w pierwszej kolejności przed sprawami merytorycznymi.
• 1. W sprawach porządkowych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu poza kolejnością.
• 1. Za wnioski w sprawach porządkowych uważa się w szczególności wnioski dotyczące:
• a) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji;
• b) zamknięcia liczby mówców;
• c) zarządzenia przerwy w obradach;
• d) ograniczenia czasu wystąpień;
• e) kolejności uchwalania wniosków.
• 1. Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu.
• 1. Bezpośrednio po dyskusji Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie w sprawie zgłoszonego wniosku formalnego.
• 1. Od decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w sprawach porządkowych, uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą odwołać się do Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzonego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin (data i godzina) wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia uchwały we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.
• 1. W przypadku zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerwy w obradach, dla utrzymania jego ciągłości nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:
  2. a) w Walnym Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba uczestników pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad oraz na liście uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu;
  3. b) o ile osoba Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia prowadzącego obrady przed zarządzeniem przerwy jest obecna – nie dokonuje się ponownego powołania – przewodniczy wówczas ta sama osoba;
  4. c) w przypadku przedstawicieli akcjonariuszy jeżeli są to inne osoby, należy złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny stosowny dokument upoważniający do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu; ---
  5. d) o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 4061 KSH, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad.
• 1. Podczas wznowionych obrad Walnego Zgromadzenia nie jest możliwe rozszerzenie porządku obrad w stosunku do zakresu porządku obrad wskazanego w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 1. W razie zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Walne Zgromadzenie zostało przerwane.
• 1. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach.
• 1. Do każdego protokołu notarialnego dołącza się listę obecności uczestników Walnego Zgromadzenia biorących udział w jego danej części.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Walne Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 KSH. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w

uzasadnionych przypadkach i w taki sposób, aby obrady Walnego Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia. Przerwy zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.

Rozdział VII

KOMISJA SKRUTACYJNA

§ 10

• 1. Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane, może w trakcie obrad dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej, której zadaniem jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz obliczanie oddanych głosów. W razie jej wybrania Komisja Skrutacyjna realizuje działania pomocnicze związane z realizacją głosowań oraz czuwa nad ich prawidłowym przebiegiem. Jeżeli nie dojdzie do wyboru Komisji Skrutacyjnej, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może przybrać sobie do pomocy osobę, która pełnić będzie funkcję Sekretarza Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Komisji Skrutacyjnej, która nie może być większa niż 5 osób.
• 1. W sytuacji uzasadnionej wybór może zostać zrealizowany w trybie głosowania na listę kandydatów, o czym rozstrzyga Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej odbywa się na zasadach określonych w § 6, które stosuje się odpowiednio.
• 1. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja Skrutacyjna ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz jednoczesnego zgłoszenia wniosków co do dalszego postępowania.
• 1. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania są podpisywane przez wszystkich członków Komisji Skrutacyjnej.

Rozdział VIII

PORZĄDEK OBRAD

• 1. Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje pod głosowanie porządek obrad.
• 1. Jeżeli nie ma propozycji zmian do porządku obrad zaproponowanego w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, przyjęcie porządku obrad może zostać dokonane przez aklamację.
• 1. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność rozpatrywanych spraw bądź usunąć z niego niektóre sprawy.
• 1. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.
• 1. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad wymagają szczegółowego uzasadnienia i zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, na których wniosek określona sprawa umieszczona została w porządku obrad.
• 1. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców.
• 1. Głos można zabierać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku.
• 1. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie. Zgoda Walnego Zgromadzenia, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie musi być wyrażona w formie uchwały, ale powinna zostać zaprotokołowana.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może wyznaczyć maksymalny czas na wystąpienia lub repliki.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zwrócić uwagę osobie zabierającej głos w dyskusji, że odbiega ona od tematu lub przekracza czas przeznaczony na wystąpienie.
• 1. W przypadku gdy pomimo upomnienia osoba zabierająca głos w dyskusji dalej odbiega od tematu lub nie stara się zakończyć swojej wypowiedzi, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może odebrać głos.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo odebrać głos lub nie udzielić głosu osobie, która w danej sprawie już przemawiała.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać poza kolejnością głosu członkom organów, pracownikom i współpracownikom Spółki oraz ekspertom.
• 1. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
• 1. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podaje do wiadomości treść wniosków oraz projektów uchwał zgłoszonych przez uprawnione organy lub osoby.
• 1. W pierwszej kolejności pod głosowanie poddane zostają projekty uchwał przedstawione przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie, a w razie zgłoszenia wniosku o postawieniu oznaczonej sprawy pod obrady Walnego Zgromadzenia przez inne uprawnione organy lub podmioty – projekt zgłoszony przez te osoby.

Rozdział IX

GŁOSOWANIE

• 1. Jeżeli przepisy KSH lub Statutu Spółki nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego Akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą (względną) większością głosów, o ile powszechnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia Statutu Spółki nie stanowią inaczej.
• 1. Do powzięcia uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki wymagana jest większość 2/3 (dwie trzecie) głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotyczą tej zmiany powzięta zostanie

większością 2/3 (dwie trzecie) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

• 1. Na Walnym Zgromadzeniu jednej akcji odpowiada jeden głos.
• 1. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować nad uchwałami dotyczącymi jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.
• 1. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik innej osoby przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w § 13 ust. 7 powyżej.
• 1. Każdy akcjonariusz podczas Walnego Zgromadzenia ma prawo wnoszenia propozycji zmian, uzupełnień do projektów uchwał lub zgłaszania nowych projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.
• 1. Jeżeli w toku dyskusji mówcy nie sformułowali wyraźnie brzmienia proponowanej uchwały lub zmiany do projektu uchwały, do ostatecznej redakcji zgłoszonych wniosków obowiązany jest Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
• 1. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły co do treści uchwał oraz informuje o kolejność ich głosowania.
• 1. Przed rozpoczęciem głosowania Przewodniczący Walnego Zgromadzenia odczytuje treść projektu uchwały lub treść wniosku, który ma zostać poddany pod głosowanie, chyba że projekty uchwał zostały przedstawione akcjonariuszom w formie pisemnej lub akcjonariusze wyrażą zgodę na nieodczytywanie projektów uchwał. Wyrażenie zgody może zostać dokonane przez aklamację, jednak powinno zostać zaprotokołowane.
• 1. Zastosowana technika głosowania powinna umożliwiać identyfikację liczby głosów oddanych "ZA", "PRZECIW" oraz "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ", oddanych przez akcjonariuszy w trakcie głosowań, odrębnie z każdej akcji posiadanej przez danego akcjonariusza i dopuszczonej do głosowania.
• 1. W przypadku, gdy przepisy prawa wymagać będą przeprowadzenia głosowania oddzielnymi grupami (rodzajami) akcji, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządzi oddzielne głosowanie w poszczególnych grupach akcji. W głosowaniu za każdym razem wezmą udział tylko akcjonariusze dysponujący głosami z akcji należących do danego rodzaju akcji.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić, że akcjonariusze głosują w porządku przez niego ustalonym.
• 1. Uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić sprzeciw do protokołu przeciwko uchwale do czasu zamknięcia punktu porządku obrad, w którym przeprowadzane jest głosowanie nad tą uchwałą.
• 1. Uczestnik Walnego Zgromadzenia może w sposób zwięzły uzasadnić zgłaszany sprzeciw.

Rozdział X

WYBÓR RADY NADZORCZEJ

• 1. Z zastrzeżeniem wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie określonym w art. 385 § 3 KSH, każdy akcjonariusz uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu ma prawo zgłosić kandydata do Rady Nadzorczej.
• 1. Kandydatury powinny być zgłoszone w formie pisemnej i przedstawione.
• 1. Spośród zgłoszonych kandydatur Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę kandydatów.
• 1. Kandydaci składają Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia pisemne oświadczenie o wyrażeniu zgody na kandydowanie oraz spełnianiu warunków określonych w art. 18 KSH.
• 1. Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie tajne na każdego kandydata osobno.
• 1. W przypadku, gdy zostanie zgłoszonych więcej kandydatur, niż liczba miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej głosowanie przeprowadza się nad wszystkimi kandydaturami.
• 1. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą liczbę głosów "ZA", przy zachowaniu obowiązujących w tym zakresie zasad podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy żaden z kandydatów nie uzyska wymaganej większości głosów, głosowanie powtarza się do momentu, aż Zgromadzenie dokona wyboru pełnego składu Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku gdy w wyniku uzyskania równej liczby głosów przez kilku kandydatów liczba członków Rady Nadzorczej jest większa niż liczba miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządzi dodatkowe głosowania celem wyłonienia członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
• 1. Ogólne zasady realizacji wyboru w grupach:
  2. a) inicjatywa w tworzeniu poszczególnych grup należy wyłącznie do akcjonariuszy, przy czym jeden akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy;
  3. b) w pierwszej kolejności Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej, minimum akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy stanowiącej iloraz liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu i liczby miejsc w Radzie Nadzorczej do obsadzenia zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przed rozpoczęciem wyborów ogłasza ile wynosi minimum akcji potrzebnych do utworzenia grupy;
  4. c) utworzenie oddzielnej grupy akcjonariusze zgłaszają Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w formie pisemnej składając dokument zawierający wyszczególnienie i podpisy wszystkich uczestników grupy;
  5. d) Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ustala liczbę członków Rady Nadzorczej wybieranych przez poszczególne grupy;
  6. e) Przewodniczący Walnego Zgromadzenia potwierdza gotowość grup do realizacji wyboru,
  7. f) Przewodniczący Walnego Zgromadzenia realizuje procedurę wyboru kolejno w każdej z grup stosując zasady wyborów przewidziane w § 14 Regulaminu;
  8. g) Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wyniki wyborów i ustala liczbę miejsc w Radzie Nadzorczej pozostałych do obsadzenia;
  9. h) akcjonariusze, którzy nie weszli w skład żadnej z grup dokonują wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej na zasadach określonych w § 14 Regulaminu.
• 1. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej, wyborów nie dokonuje się.
• 1. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu dojdzie do wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej w trybie wyborów grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem przepisów KSH.

ROZDZIAŁ XI.

UDZIAŁ W WALNYM ZGROMADZENIU

PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

§ 16

• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to Zgromadzenie.
• 1. W przypadku podjęcia decyzji o przeprowadzeniu Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej, informacja o przewidywanej możliwości wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu z użyciem takich środków zostanie zawarta w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, dokonanym w terminach i w sposób przewidziany w KSH, Statucie i niniejszym Regulaminie.
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obejmuje w szczególności:
  2. 1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
  3. 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w ramach której mogą oni wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia;
  4. 3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przeprowadzenie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej dopuszczalne jest tylko w przypadku, gdy środki komunikacji elektronicznej, umożliwiają zachowanie wymogów dotyczących przeprowadzania Walnego Zgromadzenia, w tym w szczególności wymogu tajności głosowania.
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej następuje za pośrednictwem dedykowanej platformy internetowej.
• 1. Komunikacja przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu technologii i środków zapewniających prawidłową identyfikację akcjonariuszy oraz bezpieczeństwo komunikacji.
• 1. Akcjonariusze zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obowiązani są zgłosić ten zamiar za pośrednictwem poczty elektronicznej w terminie i na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu danego Walnego Zgromadzenia. W tym celu akcjonariusz przesyła:
  2. 1) skan uzupełnionego oraz podpisanego przez siebie oświadczenia o zamiarze uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sporządzonego w formie zasadniczo zgodnej ze wzorem zamieszczonym na stronie internetowej Spółki;
  3. 2) skan dokumentu potwierdzającego tożsamość w zakresie, który umożliwi prawidłową identyfikację akcjonariusza, wraz ze wskazaniem serii i numeru dowodu osobistego lub numeru PESEL. W przypadku, gdy akcjonariusz jest osobą prawną lub jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, osoby reprezentujące akcjonariusza przesyłają skan odpisu z właściwego dla takiej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej rejestru, potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu podmiotu;
• 3) adres poczty elektronicznej oraz numer telefonu, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła się komunikować z akcjonariuszem.
• 1. W przypadku zamiaru uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej akcjonariusz, poza przesłaniem dokumentów i informacji wskazanych w ust. 5 powyżej, zawiadamia Spółkę na adres poczty elektronicznej i w odpowiednim terminie wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu danego Walnego Zgromadzenia o udzieleniu pełnomocnictwa i przesyła:
  2. 1) skan dokumentu udzielonego pełnomocnictwa;
  3. 2) skan dokumentu potwierdzającego tożsamość w zakresie, który umożliwi prawidłową identyfikację akcjonariusza jako mocodawcy oraz ustanowionego pełnomocnika;
  4. 3) adres poczty elektronicznej oraz numer telefonu, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła się komunikować z pełnomocnikiem akcjonariusza.
• 1. Postanowienia ust. 6 dotyczące identyfikacji mocodawcy, stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.
• 1. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być sporządzone w języku polskim (dokumenty sporządzone w języku innym niż język polski powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego).
• 1. Po przesłaniu zgłoszenia zgodnie z zasadami określonymi w ust. 5 powyżej lub zawiadomieniu o udzielonym pełnomocnictwie zgodnie z zasadami określonymi w ust. 6 powyżej, Spółka, w oparciu o otrzymany z podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych wykaz akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, dokona weryfikacji uprawnień danego akcjonariusza do udziału w danym Walnym Zgromadzeniu. W celu przeprowadzenia prawidłowej weryfikacji Spółka może kontaktować się z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem. W przypadku wystąpienia jakichkolwiek niezgodności, Spółka wystąpi do akcjonariusza z żądaniem ich usunięcia w wyznaczonym terminie, a w przypadku ich niewyjaśnienia, Spółka odmówi akcjonariuszowi udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zawiadamiając akcjonariusza o tym fakcie stosowną informacją przesłaną na adres poczty elektronicznej wskazany w zawiadomieniu, o którym mowa w odpowiednio w ust. 5 pkt 3) lub ust. 6 pkt 3) powyżej.
• 1. Po pozytywnej weryfikacji uprawnień akcjonariusza lub, w zależności od przypadku, umocowania pełnomocnika akcjonariusza, nie później jednak niż na 2 (dwa) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, Spółka prześle akcjonariuszowi lub jego prawidłowo umocowanemu pełnomocnikowi, na podany w zawiadomieniu adres poczty elektronicznej, o którym mowa odpowiednio w ust. 5 pkt 3) oraz ust. 6 pkt 3) powyżej, instrukcję oraz dane potrzebne do zalogowania się do dedykowanej platformy internetowej, a także sposobu wykonywania prawa głosu oraz zgłaszania sprzeciwu.
• 1. Zarząd może wskazać dodatkowe sposoby komunikacji ze Spółką przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym dla zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa, umieszczając odpowiednie informacje w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Akcjonariusze korzystający z możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej są zobligowani do zapewnienia sobie we własnym zakresie dostępu do odpowiedniego sprzętu i oprogramowania, umożliwiającego im skuteczny udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz ponoszą wszelkie ryzyka i odpowiedzialność z tym związane, w tym w szczególności te dotyczące potencjalnych problemów technicznych, zakłóceń w komunikacji lub braku możliwości wykonania prawa głosu oraz zgłaszania sprzeciwu podczas Walnego Zgromadzenia wskutek wszelkiego rodzaju problemów technicznych, niepowstałych po stronie Spółki. 13. W przypadku jakichkolwiek

problemów lub pytań dotyczących użycia lub działania platformy, akcjonariusz będzie mógł skorzystać z telefonicznego wsparcia technicznego dostępnego w dniu Walnego Zgromadzenia na co najmniej jedną godzinę przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia do zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia. Numer telefonu zostanie udostępniony przez Spółkę akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wraz z instrukcją o której mowa w ust. 10 powyżej.

§ 18

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej pod warunkiem, że:
  2. 1) w miejscu odbywania się obrad Walnego Zgromadzenia obecna będzie osoba otwierająca Walne Zgromadzenie oraz notariusz sporządzający protokół z tego Walnego Zgromadzenia;
  3. 2) istnieje techniczna możliwość zapewnienia połączenia za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Spółka niezwłocznie przesyła akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu.
• 1. W przypadkach wystąpienia problemów technicznych, w tym w szczególności dotyczących zakłóceń w komunikacji lub braku możliwości wykonania prawa głosu oraz zgłaszania sprzeciwu podczas Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może podjąć decyzję o zarządzeniu przerwy w posiedzeniu do czasu usunięcia tych problemów technicznych.
• 1. Komunikacja za pośrednictwem sytemu umożliwiającego udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej prowadzona będzie w języku polskim.
• 1. Akcjonariusz uczestnicząc w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zachowuje takie same prawa do zabierania głosu, zgłaszania wniosków, projektów uchwał, głosowania oraz zgłaszania sprzeciwów do podjętych uchwał jak akcjonariusz będący fizycznie obecny na sali obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz biorący udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jest zobowiązany zapewnić, że infrastruktura, z której będzie korzystał nie pozwala na nieuprawniony dostęp osób trzecich. Ponadto, jest on zobowiązany do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu w sposób zapewniający ochronę komunikowania się z pozostałymi uczestnikami Walnego Zgromadzenia (osoby trzecie nie mogą mieć możliwości zapoznania się z obradami).
• 1. Wszelkie kwestie formalne, organizacyjne, techniczne jak również sporne, zaistniałe w trakcie trwania obrad Walnego Zgromadzenia i udziału w nim akcjonariusza, związane z taką formą uczestniczenia w obradach za pomocą środków komunikacji elektronicznej, rozstrzyga Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do protokołu z Walnego Zgromadzenia załącza się, oprócz dokumentów wymaganych przez KSH lub postanowienia Statutu, także listę akcjonariuszy biorących udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Na wniosek Akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, Spółka przesyła Akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej.

Rozdział XII

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Wszelkie zmiany do Regulaminu wchodzą w życie z dniem podjęcia przez Zgromadzenie stosownej uchwały, z mocą obowiązującą od następnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem zastosowanie mają przepisy KSH oraz Statutu Spółki.