SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ IMPERA CAPITAL ASI S.A.

Z WYNIKÓW OCENY

SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI ZA 2019 R.,

SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2019 R.,

WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU ZA 2019 R.

I . S p r a w o z d a n i e R a d y N a d z o r c z e j I M P E R A C A P I T A L A S I S A z w y n i k ó w o c e n y s p r a w o z d a n i a f i n a n s o w e g o S p ó ł k i z a r o k o b r o t o w y 2 0 1 9 , s p r a w o z d a n i a Z a r z ą d u z d z i a ł a l n o ś c i S p ó ł k i w 2 0 1 9 r o r a z w n i o s k u Z a r z ą d u w s p r a w i e p o d z i a ł u z y s k u z a 2 0 1 9 r .

Na podstawie Art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z postanowieniami art. 24 Statutu Spółki- Rada Nadzorcza dokonała analizy sporządzonego przez Zarząd i zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. składającego się z :

wprowadzenia do sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku
bilansu Spółki sporządzonego na dzień 31.12.2019 roku;
rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku;
zestawienia zmian w kapitałach własnych za rok obrotowy 2019;
sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku;
zestawienia portfela inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2019 roku;
dodatkowych informacji i not objaśniających do sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza zapoznała się ponadto ze sprawozdaniem firmy audytorskiej Doradca Auditors Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (DA) z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Impera Capital ASI S.A. podpisanym przez kluczowego biegłego rewidenta DA Panią Annę Wiszejko, która potwierdziła, iż sprawozdanie finansowe:

a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
b) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości, prowadzonych ksiąg rachunkowych;
c) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem Spółki.

Zgodnie z przedstawionym przez Spółkę sprawozdaniem finansowym:

1. B i l a n s na 31 grudnia 2019 r. wykazuje aktywa netto w kwocie 14.934 tys. zł
1. R a c h u n e k z y s k ó w i s t r a t za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 wykazuje zysk netto w wysokości 2.090 tys. zł.

P o z o s t a ł e i s t o t n e p o z y c j e r a c h u n k u z y s k ó w i s t r a t :

a) przychody z inwestycji w wysokości 567 tys. zł;
b) koszty operacyjne w wysokości 916 tys. zł;
c) strata z tytułu aktualizacji wartości inwestycji w wysokości 1.021 tys. zł;
d) zysk z inwestycji w wysokości 2.760 tys. zł;
3 . S p r a w o z d a n i e z p r z e p ł y w ó w p i e n i ę ż n y c h .

Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 2.069 tys. zł i wykazuje stan środków pieniężnych na koniec roku w wysokości 4.345 tys. zł.

Z e s t a w i e n i e p o r t f e l a i n w e s t y c y j n e g o .

Na koniec 2019 roku struktura portfela inwestycyjnego przedstawiała się następująco:

	w tys. zł.	w %
2 spółki zależne1	0	0%
2 spółki stowarzyszone	952	23,7%
6 spółek mniejszościowych z programu NFI	0	0,0%
2 spółki mniejszościowa notowana	1.910	47,6%
5 spółek mniejszościowych nienotowanych	1.150	28,7%

5 . I n w e s t y c j e

W 2019 roku Spółka nabyła udziały spółek za łączną kwotę 1.487 tys. zł, w tym:

zakup akcji, udziałów spółek zależnych 0 tys. zł;
zakup akcji, udziałów spółek stowarzyszonych 127 tys. zł;
zakup akcji, udziałów mniejszościowych w pozostałych jednostkach 1.360 tys. zł;
zakup dłużnych papierów wartościowych (w wartości nominalnej) 0 tys. zł.

6 . S p r z e d a ż e

W roku 2019 Spółka sprzedała akcje, udziały, dłużne papiery wartościowe za łączną kwotę 0 tys. zł w tym:

sprzedaż akcji, udziałów spółek zależnych 0 tys. zł:
sprzedaż akcji, udziałów spółek stowarzyszonych 0 tys. zł:
sprzedaż akcji, udziałów mniejszościowch w pozostałych jednostkach 0 tys. zł
wykup dłużnych papierów wartościowych 0 tys. zł

7 . I n f o r m a c j a d o d a t k o w a

Należności Spółki na koniec grudnia 2019 roku wynosiły 6.757 tys. zł. Zobowiązania Spółki na koniec grudnia 2019 roku wynosiły 147 tys. zł.

8 . S p r a w o z d a n i e Z a r z ą d u z d z i a ł a l n o ś c i S p ó ł k i

Rada Nadzorcza dokonała analizy Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku. W ocenie Rady Sprawozdanie to w pełni oddaje i opisuje zakres prowadzonej przez Spółkę działalności w 2019 roku.

9 . W n i o s e k Z a r z ą d u w s p r a w i e p o d z i a ł u z y s k u z a r o k o b r o t o w y 2 0 1 9 r .

Rada Nadzorcza przychyla się do wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku za 2019 rok w wysokości 2 090 133,08 złotych ( dwa miliony dziewięćdziesiąt tysięcy sto trzydzieści trzy złote i 8/100) zł i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu przekazanie zysku netto za rok 2019 w całości na kapitał zapasowy.

I I . S p r a w o z d a n i e R a d y N a d z o r c z e j I M P E R A C A P I T A L A S I S . A . z w y n i k ó w o c e n y s k o n s o l i d o w a n e g o s p r a w o z d a n i a f i n a n s o w e g o I M P E R A C A P I T A L A S I S A z a r o k o b r o t o w y 2 0 1 9 , s p r a w o z d a n i a

¹ Zwraca się uwagę, że 1 podmiot zależny nie jest objęty konsolidacją z uwagi na zwolnienie na podstawie MSSF 10.

Z a r z ą d u z d z i a ł a l n o ś c i G r u p y K a p i t a ł o w e j I M P E R A C A P I T A L A S I S A w 2 0 1 9 r .

Na podstawie Art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z postanowieniami art. 24 Statutu IMPERA CAPITAL ASI SA - Rada Nadzorcza dokonała analizy sporządzonego przez Zarząd i zbadanego przez niezależnego biegłego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego Impera Capital ASI S.A. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. składającego się z:

wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego IMPERA CAPITAL ASI SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku;
skonsolidowanego bilansu IMPERA CAPITAL ASI SA sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku;
skonsolidowanego rachunku zysków i strat IMPERA CAPITAL ASI SA za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku;
skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych IMPERA CAPITAL ASI SA za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku;
zestawienia zmian w skonsolidowanych kapitałach własnych za rok obrotowy 2019;
zestawienia portfela inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2019 roku;
dodatkowych not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego IMPERA CAPITAL ASI SA.

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się ponadto ze sprawozdaniem firmy audytorskiej Doradca Auditors Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (DA) podpisanym przez kluczowego biegłego rewidenta DA Panią Annę Wiszejko, która potwierdziła, iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMPERA CAPITAL ASI SA:

a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2019 r. oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r., zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i statutem Jednostki dominującej.

Zgodnie z przedstawionym przez Grupę Kapitałową IMPERA CAPITAL ASI SA skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz raportem i opinią biegłego rewidenta:

S k o n s o l i d o w a n y b i l a n s Grupy Kapitałowej IMPERA CAPITAL ASI SA.

Skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej IMPERA CAPITAL ASI SA na 31 grudnia 2019 r. wykazuje aktywa netto w kwocie 14.926 tys. zł.

2 . S k o n s o l i d o w a n y r a c h u n e k z y s k ó w i s t r a t

Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazuje zysk netto w kwocie 2.081 tys. zł.

P o z o s t a ł e i s t o t n e p o z y c j e s k o n s o l i d o w a n e g o r a c h u n k u z y s k ó w i s t r a t G r u p y K a p i t a ł o w e j IMPERA CAPITAL ASI SA.:

a) przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wynoszące 58 tys. zł, niższe o 342 tys. zł niż w analogicznym okresie roku ubiegłego,
b) przychody z inwestycji w wysokości 489 tys. zł, wobec 620 tys. zł w analogicznym okresie roku ubiegłego,
c) zysk z inwestycji w wysokości 2.760 tys. zł, wobec zysku ze zbycia inwestycji Spółki w wysokości 43 tys. zł w analogicznym okresie roku ubiegłego,
d) strata z tytułu aktualizacji wartości inwestycji w wysokości 1.016 tys. zł, wobec straty 8.693 tys. tys. zł w analogicznym okresie roku ubiegłego,
e) koszty operacyjne w wysokości 968 tys. zł, w porównaniu do kosztów w analogicznym okresie roku ubiegłego 1.132 tys. zł,
f) zysk netto z podstawowej działalności w wysokości 1.323 tys. zł, w porównaniu do straty 8.762 tys. zł w analogicznym okresie roku ubiegłego,
g) zysk z działalności operacyjnej 2.023 tys. zł, w porównaniu do straty 7.996 tys. zł w analogicznym okresie roku ubiegłego,
h) zysk brutto 2.081 tys. zł za 2019 r w porównaniu do straty brutto 8.004 tys. zł za 2018 r.
3 . S k o n s o l i d o w a n e s p r a w o z d a n i e z p r z e p ł y w ó w p i e n i ę ż n y c h G r u p y K a p i t a ł o w e j IMPERA CAPITAL ASI SA.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego o kwotę 2.073 tys. zł.

4 . Z e s t a w i e n i e p o r t f e l a i n w e s t y c y j n e g o G r u p y K a p i t a ł o w e j IMPERA CAPITAL ASI SA.

Na koniec 2019 roku portfel inwestycyjny Grupy Kapitałowej IMPERA CAPITAL ASI SA. wykazuje wartość bilansową w wysokości 4.012 tys.

5 . I n f o r m a c j a d o d a t k o w a

Należności Grupy Kapitałowej IMPERA CAPITAL ASI SA na koniec grudnia 2019 roku wynosiły 6.748 tys. zł. Zobowiązania Grupy Kapitałowej IMPERA CAPITAL ASI SA na koniec grudnia 2019 roku wynosiły 150 tys. zł.

6 . S p r a w o z d a n i e Z a r z ą d u z d z i a ł a l n o ś c i G r u p y K a p i t a ł o w e j IMPERA CAPITAL ASI SA.

Rada Nadzorcza dokonała analizy Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IMPERA CAPITAL ASI SA w 2019 roku. W ocenie Rady Sprawozdanie to w pełni oddaje i opisuje zakres prowadzonej przez Grupę Kapitałową IMPERA CAPITAL ASI SA działalności w 2019 roku.

I I I . P o d s u m o w a n i e

W wyniku przeprowadzonej analizy sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Grupy Kapitałowej Spółki za 2019 rok, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w 2019 roku, oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2019, mając na uwadze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza ocenia, że:

1. sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2019 zostało sporządzone prawidłowo i zgodnie z obowiązującymi przepisami i postanowieniami Statutu Spółki,
1. badane dokumenty przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej IMPERA CAPITAL ASI SA na dzień 31 grudnia 2019 r., jak też wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.01.2019 do 31.12.2019 r,
1. sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdań Grupy Kapitałowej IMPERA CAPITAL ASI SA za rok 2019 zawierają opinię bez zastrzeżeń i w pełni potwierdzają rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej IMPERA CAPITAL ASI SA.
1. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej IMPERA CAPITAL ASI SA prawidłowo oddają zakres działalności prowadzonej przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową IMPERA CAPITAL ASI SA w 2019 roku,
1. Zarząd w sposób zgodny z przepisami prawa przedstawił wniosek w sprawie podziału zysku wypracowanego przez Spółkę za rok 2019 roku.

W n i o s k i d o W a l n e g o Z g r o m a d z e n i a

Rada Nadzorcza IMPERA CAPITAL ASI S.A. pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w 2019 roku oraz wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2019, rekomendując Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie ich w wersji zaproponowanej przez Zarząd, jednocześnie przedstawia Walnemu Zgromadzeniu niniejsze sprawozdanie z wyników tej oceny.

Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej Sprawozdania Finansowe oraz Sprawozdania Zarządu, jako zupełne i wyczerpujące.

___	___
Mirosław Kryczka	Paweł Buchla
___	___
Cezary Górka	Kornelia Łuczejko
___ Piotr Stępniewski

AI Terminal

Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

5647_rns_2020-06-16_89e98f11-59f2-451d-b6e6-0ca20ad94cf7.pdf