Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Board/Management Information • Jun 16, 2020

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ IMPERA CAPITAL ASI S.A.

Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ORAZ OCENY SYTUACJI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE, FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO ORAZ OCENĘ SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH ZA ROK OBROTOWY 2019

I. Skład Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Impera Capital ASI S.A. (zwana dalej Spółką) działa na podstawie Ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94 poz. 1037 z późn. zm.), Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2019 r przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej:	Mirosław Kryczka
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej:	Piotr Stępniewski
Sekretarz Rady Nadzorczej:	Cezary Górka
Członek Rady Nadzorczej:	Kornelia Łuczejko
Członek Rady Nadzorczej:	Paweł B uchla

Mając na uwadze ryzyko związane z funkcjonowaniem w doktrynie różnych koncepcji dotyczących ustalenia momentu wygaśnięcia mandatów członków organów spółek, w celu uniknięcia wątpliwości co do ustalenia właściwego momentu wygaśnięcia mandatów Członków Rady Nadzorczej Spółki powołanych na wspólną trzyletnią kadencję w dniu 24 maja 2016 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 26 czerwca 2019 r. odwołało ze składu Rady Nadzorczej wszystkich Członków Rady tj. Dariusza Kulgawczuk, Mirosława Kryczkę, Piotra Stępniewskiego, Pawła Buchlę, Cezarego Górkę a następnie w tym samym dniu powołało na nową trzyletnią kadencję Mirosława Kryczkę, Piotra Stępniewskiego, Pawła Buchlę, Cezarego Górkę oraz Kornelię Łuczejko.

II. Działalność Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza pełniąca jednocześnie funkcję Komitetu Audytu odbyła cztery posiedzenia oraz dwukrotnie podejmowała decyzje w trybie obiegowym. Wszystkie posiedzenia odbywały się w Warszawie w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał.

Przedmiotem obrad Rady Nadzorczej w 2019 roku były w szczególności następujące kwestie:

• bieżąca ocena sytuacji finansowej i prawnej Spółki;
• sytuacja ekonomiczno-finansowa spółek wchodzących w skład portfela Spółki;
• działalność inwestycyjna Spółki;
• prezentacja sytuacji płynnościowej na 2019 r.;
• ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok;
• ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2018;
• przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej w wyników oceny sprawozdań finansowych w roku 2018;
• przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności i oceny pracy Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2018;
• ocena sytuacji spółki za rok 2018;
• zmiana wysokości wynagrodzenia trzech Członków Zarządu z tytułu umów o pracę;
• monitorowanie skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego i funkcji, w oparciu między innymi o sprawozdania Zarządu przekazywane w tym zakresie Radzie Nadzorczej pełniącej funkcję komitetu audytu.

ponadto,

W dniu 28 lutego 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła w trybie obiegowym uchwałę w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia z tytułu umów o pracę z Członkami Zarządu Łukaszem Kręskim, Cezarym Gregorczuk oraz Adamem Wojackim oraz w sprawie zawarcia pomiędzy

Spółką a Członkami Zarządu aneksów do umów o pracę i upoważnienie przez Radę Nadzorczą Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki do podpisania w imieniu Spółki aneksów do umów o pracę zawieranych pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu.

• W dniu 2 kwietnia 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wydania oświadczeń do Raportu Rocznego.
• W dniu 2 kwietnia 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wydania oświadczeń do Skonsolidowanego Raportu Rocznego.
• W dniu 21 maja 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie oceny sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 oraz oceny wniosku, co do pokrycia straty za rok 2018.
• W dniu 21 maja 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie oceny sprawozdania zarządu Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2018.
• W dniu 21 maja 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, Grupy Kapitałowej, sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego, wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok 2018.
• W dniu 21 maja 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej i oceny sytuacji spółki za rok 2018.
• W dniu 21 maja 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie rekomendacji co do udzielenia absolutorium Członkom Zarządu.
• W dniu 21 maja 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie rekomendacji co do udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej.
• W dniu 21 maja 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawie odwołania wszystkich Członków Zarządu a następnie ich powołania na nową indywidualną kadencję.
• W dniu 21 maja 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia sprawozdania Zarządu w sprawie oceny skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem oraz compliance.
• W dniu 11 czerwca 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w trybie obiegowym dotyczącą zaopiniowania projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.
• W dniu 11 czerwca 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w trybie obiegowym w sprawie zawarcia pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu – Cezarym Gregorczukiem aneksu do umowy o pracę i upoważnienia przez Radę Nadzorczą Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki do podpisania w imieniu Spółki aneksu do umowy o pracę zawieranego pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu.
• W dniu 24 września 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej pełniącego jednocześnie funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu
• W dniu 24 września 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• W dniu 24 września 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej
• W dniu 24 września 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie ustalenie jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki

Rada Nadzorcza dokonywała na bieżąco oceny osiąganych przez Spółkę wyników finansowych oraz pracy w zakresie kierowania Spółką. Tym samym, wypełniając obowiązek wynikający z art. 24 Statutu, Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Impera Capital ASI S.A. we wszystkich dziedzinach jej funkcjonowania.

Zarząd w sposób terminowy i wyczerpujący udzielał Radzie Nadzorczej wszelkich informacji i wyjaśnień, o jakie się ona zwracała. Przygotowywane w tym zakresie były prezentacje dotyczące bieżącej sytuacji Spółki, spółek portfelowych oraz planów na kolejne miesiące. Dodatkowo Zarząd zapewnił środki techniczne i organizacyjne zapewniające Radzie Nadzorczej prawidłowe wykonywanie jej zadań, terminowo wywiązywał się z obowiązków sprawozdawczych, które były sporządzane w sposób rzetelny i kompletny.

III. Ocena Pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza prowadziła swoją działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady lub z jego upoważnienia, na których zawsze było kworum wymagane przepisami prawa i zdolne do podejmowania uchwał. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednie kompetencje do pełnienia swoich funkcji i wszyscy aktywnie uczestniczą w pracach Rady Nadzorczej.

W trakcie swoich posiedzeń Rada zajmowała się omawianiem sytuacji bieżącej Spółki i spółek portfelowych oraz sytuacji rynkowej i jej przewidywanym rozwojem, oceną działań podejmowanych przez Zarząd Spółki.

Rada na podstawie otrzymanych materiałów dokonywała oceny sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki, przygotowywała i przedstawiała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki a także opiniowała sprawy mające być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W ramach statutowych uprawnień Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością i dokonywała wszelkich czynności zgłaszanych przez Zarząd niezbędnych do sprawnego prowadzenia działalności i realizacji strategii Spółki.

Rada Nadzorcza ocenia, że podejmowane przez nią działania w pełni pozwalają na sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością, jak również zapewniają jej dalszy dynamiczny rozwój.

IV. Ocena sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki

Rada Nadzorcza dokonała analizy sporządzonego przez Zarząd i zbadanego przez biegłego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. składającego się z:

• rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego zysk netto w wysokości 2.090 tys. zł.;
• sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego całkowitą zysk w wysokości 2.090 tys. zł;
• sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 15.386 tys. zł;
• sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2.090 tys. zł;
• sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.069 tys. zł;
• dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza zapoznała się ponadto ze sprawozdaniem firmy audytorskiej Doradca Auditors Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ( DA) z badania sprawozdania finansowego podpisanym przez kluczowego biegłego rewidenta Panią Annę Wiszejko, która potwierdziła, iż sprawozdanie finansowe:

• a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31.12.2019 roku oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.01.2019 do 31.12.2019 r., zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• b) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości, prowadzonych ksiąg rachunkowych;

c) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem Spółki.

Ponadto, Rada Nadzorcza dokonała analizy sporządzonego przez Zarząd i zbadanego przez biegłego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Impera Capital ASI SA za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. składającego się z:

• skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego zysk netto w wysokości 2.081 tys. zł;
• skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego całkowitą zysk w wysokości 2.081 tys. zł;
• skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 15.382 tys. zł;
• sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2.081 tys. zł;
• skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.073 tys. zł;
• dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się ponadto ze sprawozdaniem firmy audytorskiej Doradca Auditors Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (DA) z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego podpisanym przez kluczowego biegłego rewidenta –Annę Wiszejko, która potwierdziła, iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Impera Capital ASI S.A.:

• a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2019 r. oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r., zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i statutem Jednostki dominującej.

Rada Nadzorcza zapoznała się ponadto ze sprawozdaniem dodatkowym przygotowanym dla Komitetu Audytu przez kluczowego biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Impera Capital ASI S.A. i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Impera Capital ASI S.A. za 2019 rok. Rada Nadzorcza stwierdza, że w jej ocenie niezależność biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdań jest bezsporna.

Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej Sprawozdania Finansowe oraz Sprawozdania Zarządu, jako zupełne i wyczerpujące.

V. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

Każdy podmiot gospodarczy, w tym również oceniana Spółka, narażony jest na ryzyko. Niezbędne jest zatem zarządzanie ryzykiem, a zwłaszcza identyfikowanie czynników ryzyka, szacowanie jego poziomu i ustalenie sposobów zapobiegania.

Polityka zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki obejmuje następujące obszary:

• ryzyko kursowe

• ryzyko stopy procentowej

• ryzyko kredytowe

• ryzyko walutowe

• ryzyko związane z płynnością finansową

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego audytora Spółki.

Audytorem Spółki w roku 2019 była spółka Doradca Auditors spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku, która dokonała przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego oraz badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd właściwie identyfikuje ryzyka związane z działalnością Spółki i skutecznie nimi zarządza co pozwala na prawidłowe i rzetelne prowadzenie rachunkowości i sprawozdawczości oraz ograniczenie ewentualnego ryzyka.

Jednocześnie zgodnie z zasadą III.Z.6 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" w ocenie Rady Nadzorczej z uwagi na rozmiar Emitenta nie ma potrzeby wyodrębnienia/wydzielenia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego.

VI. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych zgodnie z zasadą II.Z.10.3 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

Spółka publikuje raport dotyczący stosowania i niestosowania zasad określonych w zbiorze pn. Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW, tym samym wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka w sposób należyty wypełnia swoje obowiązki informacyjne oraz stosuje się do zaleceń i zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" zgodnie z raportem nr 2/2016 w dniu 14 styczniu 2016 r. oraz raportem nr 25/2017 z dnia 16 października 2017 r. w sprawie wdrożenia do stosowania niektórych zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

VII. Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub o zbliżonym charakterze zgodnie z zasadą II.Z.10.4 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

Spółka nie prowadziła w roku 2019 tego typu działalności.

VIII. Podsumowanie

Rada Nadzorcza pełniła także funkcję Komitetu Audytu działając zgodnie z przyjętymi regulacjami w tym Regulaminem Komitetu Audytu.

Radzie Nadzorczej, w oparciu o art. 20.3 Statutu Spółki oraz art. 128 ust. 4 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089) zostało powierzone pełnienie funkcji Komitetu Audytu. Członkowie Komitetu Audytu spełniali wymagania przepisów odnośnie niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza wykonywała zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach i regulaminie.

___	___
Mirosław Kryczka	Paweł Buchla
___	___
Cezary Górka	Kornelia Łuczejko
___ Piotr Stępniewski