Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Audit Report / Information • Apr 14, 2022

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ IMPERIO ASI S.A.

Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ORAZ OCENY SYTUACJI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE, FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO ORAZ OCENĘ SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH ZA ROK OBROTOWY 2021

I. Skład Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Imperio ASI S.A. (zwana dalej Spółką, działająca do dnia 27.05.2021 r. pod firmą Impera Capital ASI S.A.) działa na podstawie Ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94 poz. 1037 z późn. zm.), Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2021 r. przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej:	Sławomir Jarosz
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej:	Piotra Piaszczyk
Sekretarz Rady Nadzorczej:	Tomasza Wykurz
Członek Rady Nadzorczej:	Aneta Makowiec
Członek Rady Nadzorczej:	Marcina Jaszczuk

Do dnia 7 kwietnia 2021 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby, które to w tym dniu mocą uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostały ze składu Rady Nadzorczej odwołane tj.:

Przewodniczącego Rady Nadzorczej:	Mirosława Kryczka
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej:	Krzysztofa Witoń
Sekretarza Rady Nadzorczej:	Cezarego Górka
Członka Rady Nadzorczej:	Kornelii Łuczejko
Członka Rady Nadzorczej:	Pawła Buchla

W dniu 7 kwietnia 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej trwającej wspólnej, trzyletniej kadencji następujące osoby:

Sławomira Jarosz

Piotra Piaszczyk

Tomasza Wykurz

Marcina Jaszczuk

Anetę Makowiec

II. Działalność Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza pełniąca jednocześnie funkcję Komitetu Audytu odbyła 5 posiedzeń (16.03.2021, 7.04.2021, 29.04.2021, 29.07.2021, 17.12.2021) w tym oraz trzykrotnie podejmowała decyzje w trybie obiegowym. Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Przedmiotem obrad Rady Nadzorczej pełniącej jednocześnie funkcję Komitetu Audytu w 2021 roku były w szczególności następujące kwestie:

• bieżąca ocena sytuacji finansowej i prawnej Spółki;
• sytuacja ekonomiczno-finansowa spółek wchodzących w skład portfela Spółki;
• działalność inwestycyjna Spółki;
• wyrażenie zgody na zawarcie pomiędzy Impera Capital ASI S.A. a Członkami Zarządu warunkowych umów sprzedaży udziałów Impera Alfa ASI Sp. z o.o oraz upoważnienia przez Radę Nadzorczą Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki do reprezentowania Spółki wobec Członków Zarządu we wskazanych warunkowych umowach sprzedaży udziałów Impera Alfa ASI Sp. z o.o.

• prezentacja sytuacji płynnościowej w roku 2021 r.;
• ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok;
• ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2020;
• przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej w wyników oceny sprawozdania finansowego w roku 2020;
• przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności i oceny pracy Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020;
• ocena sytuacji spółki za rok 2020;
• ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia dla Prezesa Zarządu,
• monitorowanie skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego i funkcji, w oparciu między innymi o sprawozdania Zarządu przekazywane w tym zakresie Radzie Nadzorczej pełniącej funkcję komitetu audytu;
• wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata 2019 i 2020
• przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 i 2020
• opiniowanie uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie
• przyjęcie tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki
• przyjęcie do stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021"
• zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej i przyjęcie tekstu jednolitego

Rada Nadzorcza dokonywała na bieżąco oceny osiąganych przez Spółkę wyników finansowych oraz pracy w zakresie kierowania Spółką. Tym samym, wypełniając obowiązek wynikający z art. 24 Statutu, Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością IMPERIO ASI S.A. we wszystkich dziedzinach jej funkcjonowania. Rada Nadzorcza sporządzała protokołu ze swych posiedzeń gdzie opisywane są bieżące informacje przedstawiane przez Zarząd i podjęte uchwały.

III. Ocena Pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza w nowym składzie stwierdza, że Rada Nadzorcza pełniąca swoje funkcje w roku 2021 prowadziła swoją działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady lub z jego upoważnienia, na których zawsze było kworum wymagane przepisami prawa i zdolne do podejmowania uchwał. Członkowie Rady Nadzorczej posiadali odpowiednie kompetencje do pełnienia swoich funkcji i wszyscy aktywnie uczestniczyli w pracach Rady Nadzorczej co wynika ze zgromadzonej dokumentacji.

W trakcie swoich posiedzeń Rada zajmowała się omawianiem sytuacji bieżącej Spółki i spółek portfelowych oraz sytuacji rynkowej i jej przewidywanym rozwojem, oceną działań podejmowanych przez Zarząd Spółki.

Rada na podstawie otrzymanych materiałów dokonywała oceny sytuacji Spółki, przygotowywała i przedstawiała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki a także opiniowała sprawy mające być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W ramach statutowych uprawnień Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością i dokonywała wszelkich czynności zgłaszanych przez Zarząd niezbędnych do sprawnego prowadzenia działalności i realizacji strategii Spółki.

Rada Nadzorcza ocenia, że podejmowane przez Radę Nadzorczą w roku 2021 r. działania w pełni pozwalały na sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością, jak również przyczyniły się do dalszego rozwoju Spółki.

IV. Ocena sytuacji Spółki

Rada Nadzorcza dokonała analizy sporządzonego przez Zarząd i zbadanego przez biegłego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. składającego się z:

• rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazującego zysk netto w wysokości 2.083 tys. zł.;
• sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazującego zysk w wysokości 2.083 tys. zł;

• sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 18.242 tys. zł;
• sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2.083 tys. zł;
• sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.767 tys. zł;
• dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza zapoznała się ponadto ze sprawozdaniem firmy audytorskiej UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie z badania sprawozdania finansowego podpisanym przez kluczowego biegłego rewidenta Magdalenę Krysztofiak, która potwierdziła, iż sprawozdanie finansowe:

• a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31.12.2021 roku oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.01.2021 do 31.12.2021, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• b) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości, prowadzonych ksiąg rachunkowych;
• c) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem Spółki.

Rada Nadzorcza zapoznała się ponadto ze sprawozdaniem dodatkowym przygotowanym dla Komitetu Audytu przez kluczowego biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Imperio ASI S.A. za 2021 rok. Rada Nadzorcza stwierdza, że w jej ocenie niezależność biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdań jest bezsporna.

Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki jako dobrą, spółka wypracowała w kolejnym trzecim roku zysk, nie mając przy tym znacznych długoterminowych zobowiązań finansowych.

V. Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Każdy podmiot gospodarczy, w tym również oceniana Spółka, narażony jest na ryzyko. Niezbędne jest zatem zarządzanie ryzykiem, a zwłaszcza identyfikowanie czynników ryzyka, szacowanie jego poziomu i ustalenie sposobów zapobiegania. Polityka zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki obejmuje następujące obszary:

• ryzyko kursowe
• ryzyko stopy procentowej
• ryzyko kredytowe
• ryzyko walutowe
• ryzyko związane z płynnością finansową

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego audytora Spółki.

Audytorem Spółki w roku 2021 była spółka UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, która dokonała przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego oraz badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.

W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd właściwie identyfikuje ryzyka związane z działalnością Spółki i skutecznie nimi zarządza co pozwala na prawidłowe i rzetelne prowadzenie rachunkowości i sprawozdawczości oraz ograniczenie ewentualnego ryzyka.

Jednocześnie zgodnie z zasadą 3.2 wyrażoną w Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021 w ocenie Rady Nadzorczej z uwagi na rozmiar Emitenta nie ma potrzeby wyodrębnienia specjalnych jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji dotyczących zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego.

VI. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

Spółka publikuje raport dotyczący stosowania i niestosowania zasad określonych w zbiorze pn. Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW, tym samym wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka w sposób należyty wypełnia swoje obowiązki informacyjne oraz stosuje się do zaleceń i zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" zgodnie z raportem nr 1/2021 z dnia 30 lipca 2021 r. stanowiącym informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021. Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje przekazywane przez Zarząd Spółki raporty bieżące i okresowe jak nadzoruje działalność Spółki we wszelkich jej aspektach i nie ma zastrzeżeń co do sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych.

VII. Podsumowanie

Rada Nadzorcza pełniła jednocześnie funkcję Komitetu Audytu działając zgodnie z przyjętymi regulacjami w tym Regulaminem Komitetu Audytu.

Radzie Nadzorczej, w oparciu o art. 20.3 Statutu Spółki oraz art. 128 ust. 4 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089) zostało powierzone pełnienie funkcji Komitetu Audytu. Przestrzegane są przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Każdy z pięciu członków Rady Nadzorczej pełniącej funkcję Komitetu Audytu w tym jego Przewodniczący będący jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej spełniało wymogi ustawy odnośnie niezależności, dwóch Członków Komitetu spełniało kryterium w zakresie posiadania wiedzy i umiejętności dotyczącej rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz jeden Członek Komitetu spełniał kryterium posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. W trakcie roku obrotowego Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Sławomir Jarosz nabył akcje Spółki w ilości przekraczającej 5 % tym samym uzyskał status akcjonariusza posiadającego co najmniej 5 % głosów co oznacza, że ma rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % głosów w Spółce. Rada Nadzorcza wykonywała zadania Komitetu Audytu przewidziane w obowiązujących przepisach i regulaminie.

___ Sławomir Jarosz- Przewodniczący Rady Nadzorczej	___ Aneta Makowiec Członek Rady Nadzorczej
___ Piotr Piaszczyk – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	___ Marcin Jaszczuk Członek Rady Nadzorczej
___ Tomasz Wykurz- Sekretarz Rady Nadzorczej