Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Audit Report / Information • Apr 29, 2021

Zarząd Spółki Impera Capital ASI S.A. ul. Wołoska 9, 02-583 Warszawa

UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. ul. Połczyńska 31A 01-377 Warszawa

Szanowni Państwo,

Niniejsze oświadczenie zostało sporządzone w związku z badaniem sprawozdania finansowego Impera Capital ASI S.A. (zwanej dalej Spółką) na dzień 31.12.2020 r. (zwanego dalej sprawozdaniem finansowym). Celem badania sprawozdania finansowego było wyrażenie opinii, czy sprawozdanie finansowe przekazuje rzetelny i jasny obraz zgodnie z postanowieniami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zwanymi dalej MSSF.

Potwierdzamy, że:

Sprawozdanie finansowe

• Wywiązaliśmy się z naszej odpowiedzialności za sporządzenie, zgodnie z postanowieniami MSSF, sprawozdania finansowego, zgodnie z warunkami zlecenia badania z dnia 20.07.2020 r.; w szczególności oświadczamy, że informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym są prawidłowe i rzetelne zgodnie z powyższymi standardami.
• Znaczące założenia przyjęte przez nas przy ustalaniu wartości szacunkowych, w tym wycenionych według wartości godziwej, są racjonalne
• Relacje i transakcje z podmiotami powiązanymi zostały odpowiednio rozliczone i ujawnione zgodnie z MSSF.
• Wszystkie zdarzenia, które nastąpiły po dacie sprawozdania finansowego, w związku z którymi MSSF wymagają korekt lub ujawnienia, zostały skorygowane lub ujawnione.
• Przekazano wszelkie dodatkowe pisemne oświadczenia wymagane do potwierdzenia innych dowodów z badania istotnych dla sprawozdania finansowego lub jednego czy kilku dowodów z badania istotnych w sprawozdaniu finansowym.

Przekazane informacje

• Udostępniliśmy Państwu:

• o dostęp do wszystkich informacji, takich jak zapisy, dokumenty oraz inne sprawy, co do których jesteśmy świadomi, że mają znaczenie dla sporządzenia sprawozdania finansowego,
• o dodatkowe informacje, o które byliśmy poproszeni w związku z badaniem oraz,
• o nieograniczony kontakt z osobami ze Spółki, od których uzyskanie dowodów badania uznali Państwo za konieczne.
• Wszystkie transakcje zostały ujęte w księgach i odzwierciedlone w sprawozdaniu finansowym.
• Ujawniliśmy Państwu wyniki naszej oceny ryzyka, że sprawozdanie finansowe może na skutek oszustwa zawierać istotne zniekształcenia.
• Ujawniliśmy Państwu wszystkie informacje o oszustwie lub podejrzeniu oszustwa, którego jesteśmy świadomi i które wpływa na Spółkę, a obejmuje:
  • o kierownictwo,
  • o pracowników odgrywających znaczącą rolę przy kontroli wewnętrznej lub,
  • o inne osoby, w przypadku których oszustwo może istotnie wpływać na sprawozdanie finansowe.
• Ujawniliśmy Państwu wszystkie informacje na temat zarzutów o oszustwo lub podejrzenia oszustwa wpływające na sprawozdanie finansowe, zgłoszone nam przez pracowników, byłych pracowników, analityków, regulatorów i innych.
• Ujawniliśmy Państwu wszystkie znane lub podejrzewane przypadki nieprzestrzegania przepisów prawa i regulacji, których skutki powinny były zostać rozważone przy sporządzaniu sprawozdania finansowego.
• Ujawniliśmy Państwu informacje na temat tożsamości podmiotów powiązanych i wszystkich związków oraz transakcji z podmiotami powiązanym, które są nam znane.

Pozostałe oświadczenia

• Sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31.12.2020 jest kompletne oraz wolne od istotnych błędów i przeoczeń.
• Potwierdzamy naszą odpowiedzialność jako Zarządu za wdrożenie i stosowanie systemu księgowego i systemu kontroli wewnętrznej zaprojektowanych w taki sposób, aby zapobiegać powstawaniu oszustw, nadużyć i błędów oraz umożliwić ich wykrywanie.
• Dokonany przez nas przegląd zasad rachunkowości i technik wyliczania danych szacunkowych stosowany przez Spółkę uwzględniający możliwe alternatywne metody rachunkowości i techniki wybrane w celu sporządzenia sprawozdania finansowego są najbardziej odpowiednie z punktu widzenia prawidłowego i rzetelnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej Spółki, zgodnie z MSSF.
• Wszystkie zdarzenia gospodarcze dotyczące okresu sprawozdawczego ujęte zostały kompletnie. W szczególności w księgach rachunkowych i w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31.12.2020 r. ujęto kompletnie wszelkie istniejące bieżące i przyszłe zobowiązania Spółki oraz inne zdarzenia istotne dla oceny bieżącej i przyszłej sytuacji finansowej Spółki. Wszystkie zobowiązania Spółki, zarówno faktyczne, jak i warunkowe, o których nam wiadomo, zostały zawarte w sprawozdaniu finansowym. Nie istnieją żadne inne istotne zobowiązania ani warunkowe zyski lub straty, które należałoby zaksięgować lub ujawnić.
• Nic nam nie wiadomo o jakichkolwiek roszczeniach (poza roszczeniami ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym), które zostały wniesione lub mogą zostać wniesione przez osoby trzecie, włączając w to sprawy sądowe lub arbitrażowe, które mogłyby doprowadzić do poniesienia przez Spółkę znaczących strat.
• Księgi rachunkowe Spółki za okresy następujące po 31.12.2019 r. nie zawierają żadnych istotnych księgowań, o których by Państwo nie zostali poinformowani, dotyczących transakcji, które należało uwzględnić w sprawozdaniach finansowych za poprzednie okresy.
• Spółka posiada tytuły prawne do wszystkich umieszczonych w sprawozdaniu finansowym składników majątkowych. Na żadnym z posiadanych przez Spółkę składników aktywów nie został ustalony zastaw i wszystkie aktywa Spółki są wolne od obciążeń (z wyjątkiem obciążeń opisanych w informacji dodatkowej).
• W sprawozdaniu finansowym ujawnione zostały wszystkie umowy i ustalenia z bankami oraz instytucjami finansowymi i niefinansowymi dotyczące jakichkolwiek ograniczeń co do korzystania ze środków pieniężnych lub inne podobne ustalenia.
• Spółka nie posiada na dzień 31.12.2020 r. otwartych instrumentów finansowych (za wyjątkiem instrumentów ujawnionych w sprawozdaniu finansowym). Jeśli było to zasadne, otwarte pozycje z tytułu pozabilansowych instrumentów finansowych zostały także w prawidłowy sposób ujawnione w sprawozdaniu finansowym.
• Oceniliśmy zawarte umowy, aby ustalić, czy któreś z nich nie są w istocie instrumentami mieszanymi, zawierającymi wbudowane instrumenty pochodne. W odniesieniu do tych wbudowanych instrumentów pochodnych o charakterystyce ekonomicznej, która nie jest wyraźnie i ściśle powiązana z umową podstawową, i które spełniają definicję instrumentu pochodnego w myśl MSSF, gdy analizuje się je osobno, wydzieliliśmy wbudowany instrument pochodny i wykazaliśmy go oddzielnie według wartości godziwej, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.
• Na dzień niniejszego pisma nie są nam znane zagrożenia dla kontynuowania działalności przez Spółkę, w niezmniejszonym istotnie zakresie w ciągu co najmniej 12 najbliższych miesięcy od dnia bilansowego.
• Sprawozdanie finansowe ujawnia wszystkie informacje, o których nam wiadomo, a które są istotne z punktu widzenia możliwości kontynuowania przez Spółkę działalności, w tym wszystkie istotne okoliczności i zdarzenia, czynniki zmniejszające ryzyko niezdolności do kontynuowania działalności oraz plany Spółki. Spółka ma ponadto zamiar oraz posiada zdolność do podjęcia działań niezbędnych do kontynuowania działalności. Udostępniliśmy Państwu wszystkie istotne informacje na temat zdolności Spółki do kontynuowania działalności, które mogłyby mieć wpływ na sprawozdanie finansowe, w tym informacje o możliwości realizacji lub klasyfikacji wykazywanych aktywów oraz kwoty i klasyfikacji zobowiązań. W związku z powyższym oświadczamy, że sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone prawidłowo, przy założeniu kontynuacji działalności.
• Oświadczamy, że w trakcie badania przedstawiono Państwu wszystkie umowy leasingu operacyjnego, najmu, dzierżawy itp. Aktywa i zobowiązania dotyczące Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 16 "Leasing" skalkulowano według najlepszej wiedzy, w oparciu o informacje rzetelne i kompletne.
• Potwierdzamy naszą odpowiedzialność jako Zarządu za przestrzeganie wszystkich przepisów prawa oraz innych regulacji wpływających na działalność Spółki.
• Potwierdzamy naszą odpowiedzialność jako Zarządu za przestrzeganie przez Spółką obowiązujących przepisów podatkowych (w zakresie podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych, opłat celnych, podatku od nieruchomości, podatku od czynności cywilnoprawnych oraz innych podatków i opłat).
• Żaden z organów i urzędów regulacyjnych, nadzorujących, kontrolujących oraz pożyczkodawców i kredytodawców, nie przekazało nam informacji o jakichkolwiek nieprawidłowościach w sprawozdawczości Spółki. Żadne z powyższych nie poinformowało nas także o niedopełnieniu warunków umów i porozumień lub postępowaniach niezgodnych z obowiązującym prawem.
• Ujawniliśmy Państwu wszelkie przypadki naruszenia bezpieczeństwa cybernetycznego, zarejestrowane przez Spółkę lub przez organy regulacyjne, organy ścigania, konsultantów ds. bezpieczeństwa lub inne strony trzecie, mające potencjalnie istotne znaczenie dla sprawozdania finansowego w okresie objętym badaniem oraz do dnia złożenia oświadczenia.
• Zgadzamy się z wynikami przeprowadzonych testów na trwałą utratę wartości aktywów finansowych i niefinansowych, które naszym zdaniem sporządzone zostały według najlepszych szacunków. Uznajemy założenia przyjęte do tych testów za prawidłowe, a projekcje finansowe za rzetelne, realne i opracowane według najlepszej wiedzy.
• Nie wystąpiły żadne nieprawidłowości spowodowane przez kierownictwo lub pracowników Spółki, odgrywających znaczącą rolę w systemie kontroli wewnętrznej, ani nieprawidłowości spowodowane przez innych pracowników, które mogłyby mieć istotny wpływ na sprawozdanie finansowe.
• Nie wystąpiły żadne inne poza ujawnionymi Państwu, faktyczne lub potencjalne przypadki naruszenia prawa lub innych regulacji, o takich skutkach, że należałoby rozważyć ich ujawnienie w sprawozdaniu finansowym lub utworzyć z tego tytułu rezerwy.
• Okresy ekonomicznej użyteczności i przewidywane okresy uzyskiwania korzyści ekonomicznych ustalone przez Spółkę w odniesieniu do wszystkich podlegających amortyzacji aktywów, stanowią odpowiednią podstawę do systematycznego odpisywania podlegającej amortyzacji wartości tych aktywów.
• W sprawozdaniu finansowym ujęte zostały wystarczające rezerwy na straty, jakie Spółka może ponieść w związku z wypełnieniem lub niezdolnością do wypełnienia zobowiązań dotyczących sprzedaży, oraz na straty wynikające ze zobowiązań do zakupów przekraczających przewidywane potrzeby.
• Spółka prowadzi działalność zgodnie z aktami założycielskimi i odpowiednimi decyzjami swoich organów stanowiących. Spółka posiada wszelkie licencje i zezwolenia wymagane do prowadzenia działalności i prowadzi działalność zgodnie z tymi licencjami i zezwoleniami.
• Nie wystąpiły żadne zdarzenia pomiędzy dniem bilansowym, a datą niniejszego oświadczenia, które miałyby istotny wpływ na sprawozdanie finansowe lub, nie mając wpływu na sprawozdanie finansowe, spowodowałyby lub mogłyby spowodować jakiekolwiek istotne zmiany, korzystne bądź niekorzystne, sytuacji majątkowej i finansowej lub wyniku finansowego Spółki.
• W okresie sprawozdawczym, jak również w okresie do dnia złożenia tego oświadczenia, Spółka nie zawarła transakcji na warunkach innych niż rynkowe ze stronami powiązanymi, przez które rozumie się podmioty powiązane zdefiniowane w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.
• Naszym zdaniem, realizacja w normalnym toku działalności gospodarczej aktywów obrotowych ujętych w bilansie przyniesie korzyści w wysokości równej co najmniej ich wartości księgowej netto, według której są wykazywane.
• Dokonany odpis aktualizujący wartość należności jest wystarczający, aby pokryć wszelkie straty, jakie Spółka może ponieść z tytułu nieściągalności należności.
• Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustalone zostały w kwocie przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi.
• Poza przedstawionymi w sprawozdaniu finansowym, nie występują żadne: pisemne ani ustne gwarancje udzielone przez dyrektora, kierownika, pracownika lub inną osobę trzecią w imieniu

Spółki; opcje lub umowy odkupu akcji lub udziałów, akcje lub udziały zarezerwowane na opcje, warranty, zamiany lub inne tego typu zobowiązania; inne pozycje pozabilansowe.

• Potwierdzamy, że sprawozdanie finansowe, które przekażemy elektronicznie do Komisji Nadzoru Finansowego jako element raportu rocznego będzie identyczne ze sprawozdaniem finansowym, do którego wydajecie Państwo sprawozdanie z badania.
• Oświadczamy, że wykaz jednostek powiązanych przedstawiony w trakcie badania (zgodnie z MSR 24) jest kompletny i odpowiedni do ujawnionych w sprawozdaniu finansowym informacji o podmiotach powiązanych.
• Oświadczamy, że poniższy wykaz jednostek powiązanych (zgodnie z MSR 24) jest kompletny i odpowiedni do ujawnionych w sprawozdaniu finansowym informacji o podmiotach powiązanych.

Lp.	Nazwa jednostki	Zakres powiązania	Siedziba jednostki
1.	Family Fund 2 Sp. z o.o.	Spółka zależna (100%)	Warszawa
2.	Impera Seed Fund Sp. z o.o.	Spółka zależna (100%)	Warszawa
3.	Call2Action S.A.	Spółka stowarzyszona (24,51%)	Warszawa
4.	Impera Alfa ASI Sp. z o.o.	Spółka stowarzyszona (24%)	Katowice

Liczba jednostek powiązanych

• Oświadczamy, że poniższy wykaz banków i kancelarii prawniczych oraz podatkowych jest kompletnym zestawieniem wszystkich banków oraz kancelarii, z którymi jednostka współpracowała w badanym roku, a także do dnia wydania opinii.

Spółka korzystała z usług poniżej wymienionych zewnętrznych kancelarii prawnych:

• kancelaria RKKW KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy,
• kancelaria Grzegorz Zaborowski i Wspólnicy sp. k.,
• kancelaria Cieślak i Wspólnicy sp. k.

Przekazano badającym pismo o stanie spraw prowadzonych przez Spółkę sporządzone przez Radcę Prawnego Spółki – Panią Inez Krawczyńską.

Lp.	Nazwa banku	Siedziba banku
1.	Santander Bank Polska S.A.	Warszawa

Zarząd:

Artur Górski

Prezes Zarządu

Artur Górski Elektronicznie podpisany przez Artur Górski Data: 2021.04.29 16:45:02 +02'00'

Warszawa, 29.04.2021 r.