Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Audit Report / Information • Apr 29, 2021

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ IMPERA CAPITAL ASI S.A.

Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ORAZ OCENY SYTUACJI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE, FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO ORAZ OCENĘ SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPOŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH ZA ROK OBROTOWY 2020

I. Skład Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Impera Capital ASI S.A. (zwana dalej Spółką) działa na podstawie Ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94 poz. 1037 z późn. zm.), Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2020 r. przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej:	Mirosław Kryczka
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej:	Krzysztof Witoń
Sekretarz Rady Nadzorczej:	Cezary Górka
Członek Rady Nadzorczej:	Kornelia Łuczejko
Członek Rady Nadzorczej:	Paweł B uchla

W trakcie trwania roku obrotowego w dniu 17 sierpnia 2020 r. rezygnację z dniem 19 sierpnia 2020 r. złożył Pan Piotr Stępniewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W jego miejsce w dniu 19 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Pana Krzysztofa Witoń.

W dniu 7 kwietnia 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o odwołaniu ze składu Rady Nadzorczej wszystkich jej Członków tj:

Przewodniczącego Rady Nadzorczej:	Mirosława Kryczka
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej:	Krzysztofa Witoń
Sekretarza Rady Nadzorczej:	Cezarego Górka
Członka Rady Nadzorczej:	Kornelii Łuczejko
Członka Rady Nadzorczej:	Pawła Buchla

Następnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej obecnie trwającej wspólnej, trzyletniej kadencji następujące osoby, które wchodzą w skład Rady Nadzorczej na dzień podpisywania niniejszego Sprawozdania :

Sławomira Jarosz

Piotra Piaszczyk

Tomasza Wykurz

Marcina Jaszczuk

Anetę Makowiec

II. Działalność Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza pełniąca jednocześnie funkcję Komitetu Audytu odbyła cztery posiedzenia oraz trzykrotnie podejmowała decyzje w trybie obiegowym. Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał.

Przedmiotem obrad Rady Nadzorczej pełniącej jednocześnie funkcję Komitetu Audytu w 2020 roku były w szczególności następujące kwestie:

• bieżąca ocena sytuacji finansowej i prawnej Spółki;
• sytuacja ekonomiczno-finansowa spółek wchodzących w skład portfela Spółki;
• działalność inwestycyjna Spółki;
• prezentacja sytuacji płynnościowej w roku 2020 r.;
• ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok;
• ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2019;
• przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej w wyników oceny sprawozdań finansowych w roku 2019;
• przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności i oceny pracy Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019;
• ocena sytuacji spółki za rok 2019;
• zmiana wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu umów o pracę;
• zaakceptowanie treści umowy sprzedaży udziałów Impera Alfa ASI Sp. z o.o. z zastrzeżeniem przejścia udziałów na własność zawieranej pomiędzy Członkiem Zarządu a innym wspólnikiem Impera Alfa ASI sp. z o.o. przy udziale Impera Capital ASI S.A. jako beneficjentem rozliczenia.
• monitorowanie skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego i funkcji, w oparciu między innymi o sprawozdania Zarządu przekazywane w tym zakresie Radzie Nadzorczej pełniącej funkcję komitetu audytu;
• przygotowanie i przyjęcie listy biegłych rewidentów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych zgodnie z przyjętą procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania finansowego
• wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego sporządzonego za lata 2020-2021 jednostkowego i skonsolidowanego
• opiniowanie uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie
• przyjęcie tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki.

Rada Nadzorcza dokonywała na bieżąco oceny osiąganych przez Spółkę wyników finansowych oraz pracy w zakresie kierowania Spółką. Tym samym, wypełniając obowiązek wynikający z art. 24 Statutu, Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Impera Capital ASI S.A. we wszystkich dziedzinach jej funkcjonowania. Rada Nadzorcza sporządzała protokołu ze swych posiedzeń gdzie opisywane są bieżące informacje przedstawiane przez Zarząd i podjęte uchwały.

III. Ocena Pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza w nowym składzie stwierdza, że Rada Nadzorcza pełniąca swoje funkcje w roku 2020 prowadziła swoją działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady lub z jego upoważnienia, na których zawsze było kworum wymagane przepisami prawa i zdolne do podejmowania uchwał. Członkowie Rady Nadzorczej posiadali odpowiednie kompetencje do pełnienia swoich funkcji i wszyscy aktywnie uczestniczyli w pracach Rady Nadzorczej co wynika ze zgromadzonej dokumentacji.

W trakcie swoich posiedzeń Rada zajmowała się omawianiem sytuacji bieżącej Spółki i spółek portfelowych oraz sytuacji rynkowej i jej przewidywanym rozwojem, oceną działań podejmowanych przez Zarząd Spółki.

Rada na podstawie otrzymanych materiałów dokonywała oceny sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki, przygotowywała i przedstawiała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki a także opiniowała sprawy mające być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W ramach statutowych uprawnień Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością i dokonywała wszelkich czynności zgłaszanych przez Zarząd niezbędnych do sprawnego prowadzenia działalności i realizacji strategii Spółki.

Rada Nadzorcza ocenia, że podejmowane przez Radę Nadzorczą w roku 2020 r. w poprzednim składzie działania w pełni pozwalały na sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością, jak również przyczyniły się do dalszego rozwoju Spółki.

IV. Ocena sytuacji Spółki

Rada Nadzorcza dokonała analizy sporządzonego przez Zarząd i zbadanego przez biegłego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. składającego się z:

• rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazującego zysk netto w wysokości 424 tys. zł.;
• sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazującego zysk w wysokości 424 tys. zł;
• sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 15.702 tys. zł;
• sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 424 tys. zł;
• sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.346 tys. zł;
• dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza zapoznała się ponadto ze sprawozdaniem firmy audytorskiej UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie z badania sprawozdania finansowego podpisanym przez kluczowego biegłego rewidenta Magdalenę Krysztofiak, która potwierdziła, iż sprawozdanie finansowe:

• a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31.12.2020 roku oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.01.2020 do 31.12.2020, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• b) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości, prowadzonych ksiąg rachunkowych;
• c) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem Spółki.

Rada Nadzorcza zapoznała się ponadto ze sprawozdaniem dodatkowym przygotowanym dla Komitetu Audytu przez kluczowego biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Impera Capital ASI S.A. za 2020 rok. Rada Nadzorcza stwierdza, że w jej ocenie niezależność biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdań jest bezsporna.

Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki jako dobrą, spółka wypracowała w kolejnym drugim roku zysk, nie mając przy tym znacznych długoterminowych zobowiązań finansowych.

V. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

Każdy podmiot gospodarczy, w tym również oceniana Spółka, narażony jest na ryzyko. Niezbędne jest zatem zarządzanie ryzykiem, a zwłaszcza identyfikowanie czynników ryzyka, szacowanie jego poziomu i ustalenie sposobów zapobiegania.

Polityka zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki obejmuje następujące obszary:

• ryzyko kursowe

• ryzyko stopy procentowej

• ryzyko kredytowe
• ryzyko walutowe
• ryzyko związane z płynnością finansową

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego audytora Spółki.

Audytorem Spółki w roku 2020 była spółka UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, która dokonała przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego oraz badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego. Zarząd w dniu 24.09.2020 roku podjął decyzję w przedmiocie odstąpienia od sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych począwszy od sprawozdania za I półrocze 2020 r. Obowiązek sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych istniał do dnia 12 lutego 2020 r. W związku z wykreśleniem w dniu 13 lutego 2020 roku Spółki Impera Seed Fund Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Fundusz Kapitałowy Spółka komandytowa z KRS Spółka odstąpiła od sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych korzystając ze zwolnienia na podstawie MSSF 10 par.31.

W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd właściwie identyfikuje ryzyka związane z działalnością Spółki i skutecznie nimi zarządza co pozwala na prawidłowe i rzetelne prowadzenie rachunkowości i sprawozdawczości oraz ograniczenie ewentualnego ryzyka.

Jednocześnie zgodnie z zasadą III.Z.6 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" w ocenie Rady Nadzorczej z uwagi na rozmiar Emitenta nie ma potrzeby wyodrębnienia/wydzielenia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego.

VI. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych zgodnie z zasadą II.Z.10.3 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

Spółka publikuje raport dotyczący stosowania i niestosowania zasad określonych w zbiorze pn. Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW, tym samym wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka w sposób należyty wypełnia swoje obowiązki informacyjne oraz stosuje się do zaleceń i zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" zgodnie z raportem nr 2/2016 w dniu 14 styczniu 2016 r. oraz raportem nr 25/2017 z dnia 16 października 2017 r. w sprawie wdrożenia do stosowania niektórych zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

VII. Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub o zbliżonym charakterze zgodnie z zasadą II.Z.10.4 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

Spółka nie prowadziła w roku 2020 tego typu działalności.

VIII. Podsumowanie

Rada Nadzorcza pełniła także funkcję Komitetu Audytu działając zgodnie z przyjętymi regulacjami w tym Regulaminem Komitetu Audytu.

Radzie Nadzorczej, w oparciu o art. 20.3 Statutu Spółki oraz art. 128 ust. 4 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz.

1089) zostało powierzone pełnienie funkcji Komitetu Audytu. Przestrzegane są przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (czterech Członków Komitetu Audytu w tym jego Przewodniczący będący jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej spełniało wymogi przepisów odnośnie niezależności, dwóch Członków Komitetu spełniało kryterium w zakresie posiadania wiedzy i umiejętności dotyczącej rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz jeden Członek Komitetu spełniał kryterium posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka). Rada Nadzorcza wykonywała zadania Komitetu Audytu przewidziane w obowiązujących przepisach i regulaminie.

___ Sławomir Jarosz- Przewodniczący Rady Nadzorczej	___ Aneta Makowiec Członek Rady Nadzorczej
___ Piotr Piaszczyk – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	___ Marcin Jaszczuk Członek Rady Nadzorczej
___ Tomasz Wykurz- Sekretarz Rady Nadzorczej