Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

AGM Information • Feb 5, 2025

Pro jekty Uchwa ł na Nadzwycza jne Wa lne Zgromadzen ie PRIME ASI S.A . z s iedz ibą w Rzeszow ie w dn iu 4 marca 2025 roku

Ad. 2 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 1/03/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIME ASI S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 4 marca 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PRIME ASI S.A. z siedzibą w Rzeszowie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana […].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

Ad. 4 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 2/03/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PRIME ASI S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 4 marca 2025 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PRIME ASI S.A. z siedzibą w Rzeszowie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie opinii uzasadniającej pozbawienie prawa poboru i podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, dematerializacji akcji Spółki serii H, ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji Spółki serii H oraz w sprawie zmiany § 8 ust. 1 Statutu Spółki.
• 1. Rozpatrzenie opinii uzasadniającej pozbawienie prawa poboru i podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i zmiany § 9 Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Ad. 5 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 3/03/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIME ASI S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 4 marca 2025 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PRIME ASI S.A. z siedzibą w Rzeszowie postanawia w skład Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki wybrać Panią/Pana […] / odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym / jawnym.

Ad. 6 porządku obrad:

Uchwała nr 4/03/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIME ASI S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 4 marca 2025 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, dematerializacji akcji Spółki serii H, ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji Spółki serii H oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1, § 2 pkt 1), 432 § 1 i § 2 oraz art. 433 § 2 i art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych, art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 września 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz

uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PRIME ASI S.A. z siedzibą w Rzeszowie uchwala, co następuje:

§ 1

PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 11 370 000,00 zł (jedenaście milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy złotych zero groszy) do kwoty 11 680 000,00 zł (jedenaście milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych zero groszy), tj. o kwotę 310 000,00 zł (trzysta dziesięć tysięcy złotych zero groszy), poprzez emisję 3 100 000 (trzy miliony sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy zero złotych) każda akcja, oznaczonych numerami od H-0.000.001 do H-3.100.000 ("Akcje serii H").
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji serii H wynosi 1,00 zł (jeden złoty zero groszy).
• 1. Akcje serii H będą mogły być objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
• 1. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. 1) w przypadku zapisania Akcji serii H na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje serii H uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. 2) w przypadku zapisania Akcji serii H na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje serii H uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Wszystkie Akcje serii H wyemitowane zostaną w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy z uwagi na szczególny interes Spółki. Opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały.
• 1. Oferta Akcji serii H skierowana będzie do mniej niż 149 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego, do oferty publicznej Akcji serii H nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego.
• 1. Pisemne przyjęcie oferty o objęciu akcji i podpisanie umowy o objęciu akcji w ramach subskrypcji prywatnej winny nastąpić do dnia 1 września 2025 roku.
• 1. Termin wpłaty na akcje określi Zarząd w uchwale i wskaże w ofercie nabycia akcji w ramach subskrypcji prywatnej.

§ 2

WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU

• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji serii H.
• 1. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą

powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii H oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii H. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść tej opinii.

§ 3

DEMATERIALIZACJA I WPROWADZENIE

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że Akcje serii H będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o obrocie") przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających wprowadzenie Akcji serii H Spółki do obrotu na tym rynku oraz będą podlegać dematerializacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z Ustawą o obrocie.

§ 4 UPOWAŻNIENIE DLA ZARZĄDU

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji serii H.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do dematerializacji Akcji serii H oraz wprowadzenia Akcji serii H do obrotu w ASO, a w szczególności do:
  2. 1) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych ("KDPW") umowy dotyczącej rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW Akcji serii H;
  3. 2) wystąpienia z wnioskiem o wprowadzenie Akcji Serii H do obrotu w ASO.

§ 5

ZMIANA STATUTU

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 8 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11 680 000,00 zł (jedenaście milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych zero groszy) i dzieli się na 116 800 000 (sto szesnaście milionów osiemset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

a) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A1,

b) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A2,

c) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A3,

d) 88.250.000 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

e) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

f) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

g) 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

h) 7.700.000 (siedem milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,

i) 3.100.000 (trzy miliony sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H."

§ 6

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 7 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą Uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Ad. 7 porządku obrad:

Uchwała nr 5/03/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRIME ASI S.A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 4 marca 2025 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji i zmiany § 9 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PRIME ASI S.A. z siedzibą w Rzeszowie działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444, art. 445 oraz art. 447 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Zarządu sporządzoną wobec treści art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz udzielając mu upoważnienia, uchwala co następuje:

• 1. Upoważnia się Zarząd do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego przez okres 3 lat.
• 1. Dniem udzielenia Zarządowi upoważnienia jest dzień rejestracji przez Sąd zmiany Statutu Spółki obejmującej niniejsze upoważnienie.
• 1. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.
• 1. Maksymalna wysokość dokonanych podwyższeń (kapitał docelowy) nie może przekraczać 8.527.500,00 zł (osiem milionów pięćset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych zero groszy).
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne.
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.
• 1. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.
• 1. Na każdorazowe podwyższenie kapitału w ramach kapitału docelowego, jak również na sposób jego przeprowadzenia, w szczególności na pozbawienie prawa poboru oraz

cenę emisyjną, Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.

Zgodnie z art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie wyjaśnia, iż zmiana Statutu dotycząca upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego spowoduje uproszczenie procesu podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce. Fakt ten z kolei przełożyć się może bezpośrednio na efektywność pozyskania kapitału, a w konsekwencji na rozwój Spółki. Zarząd będzie upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń w określonych ramach czasowych oraz do maksymalnej wysokości 8.527.500,00 zł (osiem milionów pięćset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych zero groszy), stanowiącej nie więcej niż 3/4 wysokości aktualnego kapitału zakładowego Spółki.

Zarząd Spółki, bazując na upoważnieniu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego będzie mógł samodzielnie określić moment dokonywanego podwyższenia oraz pożądaną wysokość tego kapitału na podstawie aktualnego zapotrzebowania finansowego i inwestycyjnego Spółki względem możliwości rynkowych jego pozyskania. Ponadto udzielone upoważnienie wpłynie znacząco na obniżenie kosztów związanych z procedurą podwyższenia kapitału zakładowego, poprzez brak konieczności zwoływania Walnego Zgromadzenia.

Upoważnienie Zarządu do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru akcji nowej emisji, stosownie do opinii przedstawionej Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 k.s.h, ma na celu dodatkowe ułatwienie Zarządowi przeprowadzenia emisji akcji w sytuacji, gdy emisja może być osiągnięta jedynie poprzez ofertę kierowaną do nowych inwestorów, zainteresowanych zaangażowaniem kapitałowym w stopniu większym, aniżeli w przypadku możliwości nabycia akcji w transakcjach sesyjnych w publicznym obrocie.

Zarząd upoważniony będzie do każdorazowego określania ceny emisyjnej akcji, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Dzięki temu Zarząd może każdorazowo dokonywać analizy sytuacji rynkowej oraz kształtowania się kursu akcji Spółki. Przyznanie uprawnienia Zarządowi do ustalenia ceny emisyjnej akcji, uzasadnione jest faktem, iż w okresie od dnia podjęcia Uchwały upoważniającej do podwyższenia kapitału zakładowego w trybie kapitału docelowego, do dnia przeprowadzenia emisji akcji w ramach kapitału docelowego, nie można przewidzieć rynkowej ceny akcji Spółki, do której należy dostosować cenę emisyjną akcji nowej emisji. Interes Akcjonariuszy zostanie zabezpieczony poprzez konieczność udzielania przez Radę Nadzorczą zgody na czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w trybie kapitału docelowego, w tym na pozbawienie prawa poboru w całości lub w części.

§ 3

W związku z udzieleniem upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że zmienia się § 9 Statutu nadając mu nowe, następujące brzmienie:

"1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 8.527.500,00 zł (osiem milionów pięćset dwadzieścia siedem tysięcy

pięćset złotych zero groszy), poprzez emisję nie więcej niż 85.275.000 (osiemdziesiąt pięć milionów pięćset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Kapitał Docelowy").

1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 zostało udzielone na okres 3 lat od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki dokonanej na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 marca 2025 r.

2. Akcje emitowane zgodnie z ust. 1 mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

3. Z upoważnienia określonego w ust. 1 Zarząd może skorzystać, dokonując jednego lub większej ilości podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.

4. Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego w całości lub w części, w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego. Każdorazowe pozbawienie prawa poboru wymaga zgody Rady Nadzorczej.

5. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego.

6. Na każdorazowe podwyższenie kapitału w ramach kapitału docelowego, jak również na sposób jego przeprowadzenia, w szczególności na pozbawienie prawa poboru oraz cenę emisyjną, Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej."

§ 4

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Zmiana Statutu Spółki, dla swej skuteczności, wymaga rejestracji przez Sąd.

/---/