Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

AGM Information • May 24, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA JR HOLDING ASI S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 20 CZERWCA 2024 R.

Ad. 2 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 1/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 czerwca 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią […].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały

Zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W związku z powyższym Zarząd przedstawia projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Ad. 4 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 2/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 czerwca 2024 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej / odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Na podstawie § 10 ust 1. Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia wybrać w skład Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki Panią/Pana […] / odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały

Zgodnie z § 10 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia JR Holding ASI S.A., Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane, może w trakcie obrad dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej, której zadaniem jest czuwanie nad

1

prawidłowym przebiegiem głosowania oraz obliczanie oddanych głosów. W związku z powyższym Zarząd przedstawia projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Ad. 5 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 3/06/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 1. wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 1. sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz sprawdzenie zdolności Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał,
• 1. wybór Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej,
• 1. przedstawienie i przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 1. przedstawienie i rozpatrzenie:
  2. a. sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w roku obrotowym 2023,
  3. b. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023,
  4. c. sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023,
  5. d. sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w roku obrotowym 2023,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2023,
• 1. podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023,
• 1. podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki,
• 1. podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 17/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 r.,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii I w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji serii I, ubiegania się o

dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki,

• 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 1 Statutu Spółki,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 3 Statutu Spółki,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji i zmiany §5 ust. 9 Statutu Spółki,
• 1. zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały

Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Porządek obrad zawarty w projekcie uchwały został zaproponowany przez Zarząd Spółki. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. W związku z powyższym Zarząd przedstawia projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Ad. 7 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 4/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w roku obrotowym 2023

§ 1.

Na podstawie § 16 pkt 14) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej JR HOLDING ASI S.A. z jej działalności w roku obrotowym 2023, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały

Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest wypełnieniem przez Spółkę obowiązków wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz art. 382 § 3 i 3¹ oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych. W związku z powyższym Zarząd przedstawia projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Ad. 8 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 5/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 16 pkt 1) Statutu Spółki do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. W związku z powyższym Zarząd przedstawia projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Ad. 9 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 6/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h. oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, obejmujące:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 294 857 912,25 zł,
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2023, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, które wykazuje stratę netto w wysokości (-)36 904 414,91 zł,
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2023, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku,
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2023, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku,
• 1. informacje dodatkowe zawierające dodatkowe objaśnienia,

• zestawienie lokat alternatywnej spółki inwestycyjnej oraz zestawienie informacji dodatkowych o alternatywnej spółce inwestycyjnej, opis podstawy sporządzenia tego sprawozdania oraz szczegółowe noty i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 16 pkt 1) Statutu Spółki do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. W związku z powyższym Zarząd przedstawia projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Ad. 10 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 7/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 czerwca 2024 roku w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2¹ Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych i art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie, pozytywnie opiniuje przedstawione przez Radę Nadzorczą sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały

Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest treścią art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W związku z powyższym Zarząd przedstawia projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Ad. 11 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 8/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 czerwca 2024 roku w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A.z siedzibą w Krakowie po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki postanawia, że strata netto Spółki poniesiona w roku obrotowym 2023 w wysokości (-)36 904 414,91 zł, zostanie pokryta w całości z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych i § 16 pkt 2) do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty. W związku z powyższym Zarząd przedstawia projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Ad. 12 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 9/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządowi Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. oraz 395 § 2 pkt 3) k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Januaremu Ciszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie w roku obrotowym 2023, tj. od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. W związku z powyższym Zarząd przedstawia projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 10/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządowi Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. oraz 395 § 2 pkt 3) k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Arturowi Jedynak absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie w roku obrotowym 2023, tj. od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. W związku z powyższym Zarząd przedstawia projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Ad. 13 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 11/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. oraz 395 § 2 pkt 3) k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Romanowi Pudełko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie w roku obrotowym 2023, tj. od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, w tym wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 29 czerwca 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. W związku z powyższym Zarząd przedstawia projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 12/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. oraz 395 § 2 pkt 3) k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Łukaszowi Kaleta absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie w roku obrotowym 2023, tj. od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, w tym wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 29 czerwca 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. W związku z powyższym Zarząd przedstawia projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 13/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S. A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. oraz 395 § 2 pkt 3) k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Adrianowi Stachura absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie w roku obrotowym 2023, tj. od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 29 czerwca 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. W związku z powyższym Zarząd przedstawia projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 14/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S. A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. oraz 395 § 2 pkt 3) k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Edwardowi Kóska absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie w roku obrotowym 2023, tj. od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. W związku z powyższym Zarząd przedstawia projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 15/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. oraz 395 § 2 pkt 3) k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Pani Ilonie Borkowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członkini Rady Nadzorczej JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie w roku obrotowym 2023, tj. od 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. W związku z powyższym Zarząd przedstawia projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 16/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. oraz 395 § 2 pkt 3) k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Maciejowi Fersztorowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie w roku obrotowym 2023, tj. od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. W związku z powyższym Zarząd przedstawia projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Ad. 14 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 17/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Na podstawie § 12 ust 4. Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie,zatwierdza powołanie Pana Piotr Kóski (Kóska) do składu Rady Nadzorczej Spółki w drodze kooptacji, zgodnie z oświadczeniem Rady Nadzorczej Spółki z dnia 12 kwietnia 2024 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały

W dniu 12 kwietnia 2024 roku Rada Nadzorcza, działając na podstawie §12 ust. 4-6 Statutu, powołała w drodze kooptacji Pana Piotra Kóskę do składu Rady Nadzorczej. Zgodnie z art. 12 ust. 4 Statutu Spółki jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji. Mając na uwadze powyższe wybór Pana Piotra Kóski na Członka Rady Nadzorczej zostaje przedłożony do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

Ad. 15 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 18/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 czerwca 2024 roku w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie odwołuje Pana/Panią […] ze składu Rady Nadzorczej Spółki z dniem podjęcia uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały

Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 2 Statutu Spółki członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. W związku z powyższym Zarząd przedstawia projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 19/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 czerwca 2024 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie powołuje Pana/Panią […] do składu Rady Nadzorczej Spółki, na okres obecnie trwającej kadencji Rady Nadzorczej, z dniem podjęcia uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały

Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 2 Statutu Spółki członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. W związku z powyższym Zarząd przedstawia projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Ad. 16 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 20/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 czerwca 2024 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 17/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 r.

Zważywszy, że:

• A. w dniu 29 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") podjęło Uchwałę nr 17/06/2023 ("Uchwała"), na podstawie której uchwalono program motywacyjny dla kluczowych i wiodących osób Spółki przewidujący emisję akcji Spółki kolejnej serii w ilości do 3,5% wysokości kapitału zakładowego Spółki w terminie do 31 grudnia 2023 roku, w przypadku spełnienia szczegółowych przesłanek określonych w programie motywacyjnym ("Program");
• B. w okresie po podjęciu Uchwały osoby objęte Programem wykazały się osobistym zaangażowaniem oraz przyczyniły się w istotny sposób do osiągania kolejnych celów związanych z długoterminowym rozwojem Spółki;
• C. Spółka nie przyznała żadnych akcji w ramach Programu we wskazanym w Uchwale terminie tj. do dnia 31 grudnia 2023 roku;
• D. intencją Walnego Zgromadzenia jest wydłużenie okresu na przyznawanie i oferowanie akcji w ramach Programu w celu nagrodzenia osób objętych Programem za osobisty wkład w rozwój działalności Spółki wniesiony zarówno przed 31 grudnia 2023 roku jak i po tej dacie;

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia zmienić treść Uchwały w ten sposób, że § 1 Uchwały otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR Holding ASI S.A. z siedzibą w Krakowie, uchwala program motywacyjny dla kluczowych i wiodących osób Spółki, w tym członków Zarządu Spółki, polegający na tym, że wyemituje akcje Spółki kolejnej serii w ilości do 3,5 % (trzy procent 50/100) wysokości kapitału zakładowego Spółki w ramach subskrypcji prywatnej, adresowanej do osób określonych powyżej, które to akcje Spółki zostaną objęte przez adresatów po cenie nominalnej, w przypadku spełnienia szczegółowych przesłanek określonych w programie motywacyjnym, w terminie do dnia 31 lipca 2024 roku, przy czym łączna wartość nominalna akcji Spółki przyznanych w ramach jej programów motywacyjnych, nie może przekroczyć 3,5% (trzy procent 50/100) wartości kapitału zakładowego Spółki."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały

Celem niniejszej uchwały jest przedłużenie do dnia 31 lipca 2024 roku możliwości przyznawania i zaoferowania akcji w ramach Programu. Podjęcie uchwały jest uzasadnione chęcią nagrodzenia pracowników i współpracowników Spółki za ich zaangażowanie i wysiłek w osiąganiu celów Spółki. Przedłużenie do dnia 31 lipca 2024 roku okresu przyznawania akcji w ramach Programu umożliwi uznaniowe docenienie wkładu pracowników zarówno za ich dotychczasowe osiągnięcia, jak i za zaangażowanie w rozwój Spółki, a także pozwoli zapewnić związanie uprawnionych osób ze Spółką poprzez przyznanie im akcji. Podjęcie niniejszej uchwały jest zatem w interesie Spółki, ponieważ pozwoli utrzymać motywację kluczowych pracowników oraz przyczyni się do budowania długofalowych relacji korzystnych dla rozwoju Spółki.

Ad. 17 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 21/06/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii I w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji serii I, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. art. 431 § 1, art. 431 § 2 pkt 1), art. 432 § 1 i art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), uchwala co następuje:

• 1. podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 4.392.500,00 PLN (cztery miliony trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych) o kwotę nie niższą niż 0,10 PLN (zero złotych 10/100) oraz nie wyższą niż 153.737,50 PLN (sto pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści siedem złotych 50/100), tj. do kwoty nie niższej niż 4.392.500,10 PLN (cztery miliony trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych 10/100) oraz nie wyższej niż 4.546.237,50 PLN (cztery miliony pięćset czterdzieści sześć tysięcy dwieście trzydzieści siedem złotych 50/100);
• 1. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa powyżej w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (jeden) oraz nie więcej niż 1.537.375 (jeden milion pięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii I");
• 1. Akcje Serii I będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. 1) jeżeli Akcje Serii I zostaną po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały przyznane;
• 2) jeżeli Akcje Serii I zostaną po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały przyznane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
• 1. Akcje Serii I mogą być zaoferowane przez Zarząd osobom, które zostały objęte programem motywacyjnym przyjętym na podstawie Uchwały nr 17/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 roku, zmienionej następnie Uchwałą nr 20/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2024 roku;
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii I wynosi 0,10 PLN (zero złotych 10/100) za jedną Akcję Serii I;
• 1. Akcje Serii I pokryte zostaną w całości wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Serii I;
• 1. Akcje Serii I będą podlegać dematerializacji w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi;
• 1. Emisja Akcji Serii I będzie miała charakter subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) KSH przeprowadzanej w drodze oferty publicznej, przy czym oferta objęcia Akcji Serii I będzie zwolniona z obowiązku opublikowania prospektu na podstawie art. 1 ust. 4 lit b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe").
• 1. Umowy objęcia Akcji Serii I zostaną zawarte najpóźniej do dnia 31 lipca 2024 r.

§ 2.

Na podstawie art. 433 § 2 KSH w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru do objęcia Akcji Serii I. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu Spółki uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii I oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii I, przedstawioną na piśmie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, która to opinia stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3.

Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej uchwały, w tym w szczególności:

• 1) określenia szczegółowych zasad oferowania Akcji Serii I;
• 2) określenia ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii I;
• 3) złożenia ofert objęcia Akcji Serii I, w tym określenia terminu złożenia ofert objęcia Akcji Serii I, na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale;
• 4) ustalenia treści umów objęcia Akcji Serii I oraz zawarcia umów o objęcie Akcji Serii I z wybranymi podmiotami;
• 5) podjęcia wszelkich czynności zmierzających do zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Serii I oraz zmiany Statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;
• 6) zawieszenia lub wycofania oferty objęcia Akcji Serii I, przy czym Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia oferty Akcji Serii I;
• 7) dokonania wszelkich innych czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej uchwały;
• 8) określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki w związku z emisją Akcji Serii I, przy czym suma podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją Akcji Serii I określona przez Zarząd Spółki nie może być niższa niż suma minimalna, ani wyższa niż suma maksymalna podwyższenia określona w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały

§ 4.

Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na podjęcie przez Zarząd Spółki wszelkich czynności związanych z dematerializacją Akcji Serii I, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("KDPW") umów, których przedmiotem będzie rejestracja Akcji Serii I w depozycie papierów wartościowych KDPW.

§ 5.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") wszystkich Akcji Serii I, tj. nie więcej niż 1.537.375 (jeden milion pięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, związanymi z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§ 6

• 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii I Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 KSH, uchwala następującą zmiany treści Statutu Spółki:
  2. 1) § 5 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
     • "1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 4.392.500,10 PLN (cztery miliony trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych 10/100) i nie więcej niż 4.546.237,50 PLN (cztery miliony pięćset czterdzieści sześć tysięcy dwieście trzydzieści siedem złotych 50/100) i dzieli się na nie mniej niż 43.925.001 (czterdzieści trzy miliony dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy jeden) i nie więcej niż 45.462.375 (czterdzieści pięć milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt pięć) akcji podzielonych na serie:
       • a. 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od A 00.000.001 do A 20.000.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• b. 11.496.330 (jedenaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści) akcji zwykłych serii B o numerach od B 00.000.001 do B 11.496.330, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• c. 6.073.670 (sześć milionów siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 0.000.001 do C 6.073.670 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• d. 1.430.000 (jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 0.000.001 do D 1.430.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
• e. 1.654.608 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F 0.000.001 do F 1.654.608, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
• f. 1.870.392 (jeden milion osiemset siedemdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od G 0.000.001 do G 1.870.392 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
• g. 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od H 0.000.001 do H 1.400.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
• h. nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 1.537.375 (jeden milion pięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) akcji serii I o numerach od I 0.000.001 do I 1.537.375."
• 2) § 5 ust. 8 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"8.Akcje serii A, B, C, D, F, G, H oraz I są akcjami nieuprzywilejowanymi."

• 1. Zarząd Spółki, na podstawie art. 310 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH, określi ostateczną treść Statutu Spółki poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Serii I.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzgledniającego zmianę Statutu dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały.

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie do projektu uchwały

Celem podjęcia uchwały jest emisja akcji Spółki skierowana wyłącznie do osób objętych programem motywacyjnym, który został przyjęty na podstawie Uchwały nr 17/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 roku, zmienionej następnie Uchwałą nr 20/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2024 roku. Wielkość emisji nie przekroczy 3,5% kapitału zakładowego Spółki. Celem emisji akcji jest nagrodzenie osób, które wniosły ponadprzeciętny wkład w działalność Spółki. Zmiana § 5 Statutu Spółki jest konieczna z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz emisję Akcji Serii I.

Ad. 18 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 22/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 czerwca 2024 roku w sprawie zmiany § 1 Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zmienia się treść § 1 Statutu Spółki, nadając mu następującą treść:

"1. Spółka działa pod firmą JRH Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu: JRH ASI S.A."

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12¹ ust. 2 pkt 8) Statutu, niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami Statutu wynikającymi z uchwał niniejszego Walnego Zgromadzenia

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z dniem dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie do projektu uchwały

Zmiana § 1 Statutu Spółki jest niezbędna w celu zmiany firmy Spółki. JR Holding ASI S.A. jest powszechnie rozpoznawalna pod skrótową firmą "JRH". Celem podjęcia uchwały jest skrócenie firmy Spółki i w efekcie uproszczenie komunikacji z klientami, partnerami biznesowymi oraz interesariuszami. Skrócenie firmy ma także na celu zwiększenie rozpoznawalności Spółki i budowanie silniejszej tożsamości marki.

Ad. 19 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 23/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 czerwca 2024 roku w sprawie zmiany § 3 Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w celu dostosowania działalności Spółki do wymogów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług

finansowych ("Rozporządzenie SFDR"), oraz w wyniku przyjęcia nowej strategii Spółki na lata 2024- 2027, uchwala co następuje:

§ 1.

Zmienia się treść § 3 ust. 3 i 4 Statutu Spółki, nadając im następującą treść:

• "3. Działalność Spółki (dalej również jako ASI) jest prowadzona zgodnie z następującą Polityką Inwestycyjną:
  • I. Cel inwestycyjny ASI:
    • I.1. Celem inwestycyjnym ASI jest wzrost wartości aktywów ASI w wyniku wzrostu wartości lokat. Dla celów Polityki Inwestycyjnej i Strategii Inwestycyjnej ASI przez wartość aktywów ASI rozumie się łączną wartość aktywów ASI, ustaloną stosownie do przyjętych zasad wyceny tej wartości i najbardziej aktualną.
    • I.2. ASI będzie dążyła do osiągnięcia celu inwestycyjnego poprzez nabywanie i obejmowanie akcji, udziałów w spółkach kapitałowych oraz przystępowanie do spółek osobowych w charakterze wspólnika. Będą to spółki na wczesnym oraz zaawansowanym etapie rozwoju. W przypadku spółek na wczesnym etapie rozwoju, inwestycje dokonywane będą w podmioty posiadające innowacyjne produkty, technologie, know-how, lub inne aktywa, często niematerialne, które dają perspektywę komercjalizacji na szeroką skalę. W przypadku spółek na zaawansowanym etapie rozwoju, ASI inwestuje w podmioty, które posiadają potencjał rozwoju swojej działalności pod względem technologicznym lub organizacyjnym w taki sposób, że może ona znacznie zwiększyć wartość danego podmiotu.
    • I.3. Inwestycje w akcje, udziały oraz przystępowanie do spółek osobowych w charakterze wspólnika mogą przynosić zysk w postaci wypłaty dywidendy, udziału w zysku, wzrostu wartości udziałów i akcji, praw w spółkach osobowych, zysku ze sprzedaży udziałów, akcji, praw w spółkach osobowych lub innych pożytków.
    • I.4. ASI będzie dążyła do osiągnięcia celu inwestycyjnego poprzez finansowanie działalności spółek poprzez m.in. obejmowanie lub nabywanie obligacji korporacyjnych, udzielanie pożyczek, w tym pożyczek konwertowanych lub dopłat w zamian za oprocentowanie.
    • I.5. ASI nie gwarantuje osiągnięcia celu inwestycyjnego.
  • II. Typy i rodzaje papierów wartościowych i innych praw majątkowych będących przedmiotem lokat ASI:
    • II.1. Akcje spółek akcyjnych.
    • II.2. Udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.
    • II.3. Spółki osobowe, do których ASI przystąpi w charakterze wspólnika.
    • II.4. Bankowe lokaty pieniężne (w okresie kiedy środki przeznaczone na inwestycje nie zostały jeszcze zaalokowane).
    • II.5. Finansowanie działalności spółek poprzez m.in. obejmowanie lub nabywanie obligacji korporacyjnych, udzielanie pożyczek, w tym pożyczek konwertowanych lub dopłat.
  • III. Kryteria doboru lokat:
• III.1. ASI będzie dokonywała doboru lokat, kierując się zasadą maksymalizacji wartości lokat, przy uwzględnieniu minimalizacji ryzyka inwestycyjnego.
• III.2. Głównymi kryteriami doboru lokat w udziały i akcje spółek kapitałowych oraz wyboru spółek osobowych, do których ASI przystąpi w charakterze wspólnika na wczesnym etapie rozwoju będą:
  • III.2.1. Kadra spółki - inwestycje w firmy znajdujące się we wczesnych fazach rozwoju są de facto inwestycjami w ludzi. Niezwykle istotne są indywidualne i komplementarne cechy, kompetencje oraz osiągnięcia zespołu.
  • III.2.2. Skalowalność projektu – możliwość dynamicznego rozwoju, również poprzez wchodzenie na nowe rynki, zarówno zagraniczne jak i branżowe, zwiększa atrakcyjność dla ASI.
  • III.2.3. Produkt i rynek – powinien odpowiadać na sprecyzowaną i realną potrzebę klientów. Istotny jest też etap zaawansowania prac nad produktem oraz przewaga konkurencyjna. Aby możliwe było osiągnięcie zadowalającego zwrotu z inwestycji, rynek musi mieć odpowiedni rozmiar i dynamikę wzrostu.
  • III.2.4. Model biznesowy – sprecyzowany i adekwatny do specyfiki branży.
  • III.2.5. Finanse – podczas prognozowania przychodów, kosztów jak i zapotrzebowania na kapitał należy kierować się przede wszystkim racjonalnością. Istotne jest określenie czy wysokość finansowania wystarczy do osiągnięcia założonych celów oraz zdefiniowanie momentu osiągnięcia progu rentowności.
  • III.2.6. Wyjście z Inwestycji – zwrot z inwestycji jest najczęściej realizowany podczas sprzedaży udziałów, akcji lub praw w spółkach osobowych. Możliwe ścieżki wyjścia z inwestycji oraz potencjalni nabywcy powinni być zidentyfikowaniu już na etapie wstępnej selekcji.
• III.3. Głównymi kryteriami doboru lokat w udziały i akcje spółek kapitałowych oraz wyboru spółek osobowych, do których ASI przystąpi w charakterze wspólnika na zaawansowanym etapie rozwoju będą:
  • III.3.1. Sytuacja spółki - bieżąca sytuacja ekonomiczno-finansowo-prawna spółki, ocena jakości działań podejmowanych przez zarząd, struktura własnościowa, w tym pozycja ASI po ewentualnym dokonaniu inwestycji.
  • III.3.2. Wartość spółki - wartość rynkowa posiadanych przez spółkę aktywów, otoczenie zewnętrzne oraz przewagi konkurencyjne spółki.
  • III.3.3. Potencjał rozwoju - ASI inwestuje w podmioty, które posiadają potencjał rozwoju swojej działalności pod względem technologicznym lub organizacyjnym w taki sposób, że może ona znacznie zwiększyć wartość danego podmiotu.
  • III.3.4. Skalowalność projektu – możliwość dynamicznego rozwoju, również poprzez wchodzenie na nowe rynki, zarówno zagraniczne jak i branżowe, zwiększa atrakcyjność dla ASI.
  • III.3.5. Produkt i rynek – powinien odpowiadać na sprecyzowaną i realną potrzebę klientów. Istotny jest też etap zaawansowania prac nad produktem oraz

przewaga konkurencyjna. Aby możliwe było osiągnięcie zadowalającego zwrotu z inwestycji, rynek musi mieć odpowiedni rozmiar i dynamikę wzrostu.

• III.3.6. Model biznesowy – sprecyzowany i adekwatny do specyfiki branży.
• III.3.7. Finanse – podczas prognozowania przychodów, kosztów jak i zapotrzebowania na kapitał należy kierować się przede wszystkim racjonalnością. Istotne jest określenie czy wysokość finansowania wystarczy do osiągnięcia założonych celów oraz zdefiniowanie momentu osiągnięcia progu rentowności.
• III.3.8. Wyjście z Inwestycji – zwrot z inwestycji jest najczęściej realizowany podczas sprzedaży udziałów, akcji lub praw w spółkach osobowych. Możliwe ścieżki wyjścia z inwestycji oraz potencjalni nabywcy powinni być zidentyfikowaniu już na etapie wstępnej selekcji.
• III.4. Dokonując doboru lokat w bankowe lokaty pieniężne ASI będzie kierowała się przede wszystkim kryterium potrzebnego dla dokonywania inwestycji w udziały, akcje oraz przystępowania do spółek osobowych w charakterze wspólnika poziomu płynności finansowej, a w drugiej kolejności kryterium zyskowności. W tym celu brane będzie pod uwagę:
  • III.4.1. bieżący i prognozowany poziom rynkowych stóp procentowych oraz inflacji;
  • III.4.2. oprocentowanie lokat;
  • III.4.3. okres trwania lokaty;
  • III.4.4. wiarygodność banku;
  • III.4.5. rodzaj lokaty – tradycyjna, progresywna;
  • III.4.6. wysokość opłat za wcześniejsze zerwanie umowy lokaty;
  • III.4.7. konieczność skorzystania z innych produktów banku – np. z konta oszczędnościowego lub ROR-u.
• III.5. Dokonując doboru lokat w finansowanie działalności spółek portfelowych poprzez m.in. obejmowanie i nabywanie obligacji korporacyjnych, udzielanie pożyczek lub dopłat ASI będzie brała pod uwagę:
  • III.5.1. zyskowność inwestycji;
  • III.5.2. sytuacje fundamentalną spółki;
  • III.5.3. spełnienie zasad dywersyfikacji lokat oraz innych ograniczeń inwestycyjnych;
  • III.5.4. ryzyko kredytowe;
  • III.5.5. ocenę ratingową, o ile taką uzyskała.
• IV. Zasady dywersyfikacji lokat i inne ograniczenia inwestycyjne:
  • IV.1. Podstawowymi kategoriami lokat służącymi do budowy portfela inwestycyjnego ASI są udziały i akcje spółek kapitałowych oraz przystępowanie do spółek osobowych w charakterze wspólnika. Większość środków ASI przeznaczonych na inwestycje ma docelowo zostać zainwestowane przede wszystkim w udziały i akcje spółek kapitałowych oraz spółki osobowe, do których przystąpi ASI w charakterze wspólnika

to jest od 50% do 100% wartości aktywów ASI z czego maksymalnie 30% wartości aktywów ASI mogą stanowić akcje spółek publicznych. Do momentu dokonania inwestycji w udziały i akcje lub spółki osobowe, do których przystąpi ASI w charakterze wspólnika, ASI może ulokować środki przeznaczone na inwestycje w pozostałych dopuszczonych lokatach.

• IV.2. Przez cały okres funkcjonowania ASI dopuszcza się lokowanie aktywów w: finansowanie działalności spółek (poprzez m.in. obejmowanie lub nabywanie obligacji korporacyjnych, udzielanie pożyczek, w tym pożyczek konwertowanych lub dopłat do maksymalnego poziomu 50% wartości aktywów ASI.
• IV.3. Od dnia 1 lipca 2024 r. ASI nie może lokować aktywów w podmiotach blisko powiązanych z akcjonariuszami ASI posiadającymi ponad 20% akcji ASI. Przez bliskie powiązanie - rozumie się:
  • a) posiadanie, bezpośrednio lub pośrednio:
    • co najmniej 20% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym innego podmiotu lub
    • co najmniej 20% udziału w kapitale zakładowym innego podmiotu, lub
    • prawa do wykonywania co najmniej 20% głosów w organach innego podmiotu, lub
  • b) sprawowanie nad innym podmiotem:
    • kontroli w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 34 lub 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub
    • współkontroli w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 35 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub
  • c) wywieranie znaczącego wpływu na inny podmiot w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 36 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
• IV.4. Minimalna łączna wartość pojedynczej lokaty wynosi 1 tys. zł.
• IV.5. Maksymalna łączna wartość pojedynczej lokaty wynosi 50 mln zł. (suma pierwszej inwestycji oraz inwestycji kontynuacyjnych tzw. inwestycji follow-on).
• V. Dopuszczalna wysokość kredytów i pożyczek zaciąganych przez ASI:
  • V.1. ASI nie może zaciągać kredytów i pożyczek, pożyczać papierów wartościowych, inwestować w instrumenty pochodne lub prawa majątkowe, o których mowa w art. 145 ust. 1 pkt 6 Ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 681 z późn. zm.), oraz inwestować w instrumenty pochodne właściwe ASI, o których mowa w art. 2 pkt 20a ww. Ustawy, co doprowadziłoby do powstania dźwigni finansowej, o której mowa w art. 2 pkt 42b ww. Ustawy.
• 4. Działalność Spółki jest prowadzona zgodnie z następującą Strategią Inwestycyjną:
  • I. Główne kategorie aktywów, w które ASI może inwestować:
    • I.1. Akcje spółek akcyjnych.
• I.2. Udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.
• I.3. Spółki osobowe, do których ASI przystąpi w charakterze wspólnika.
• I.4. Bankowe lokaty pieniężne (w okresie kiedy środki przeznaczone na inwestycje nie zostały jeszcze zaalokowane).
• I.5. Finansowanie działalności spółek poprzez m.in. obejmowanie lub nabywanie obligacji korporacyjnych, udzielanie pożyczek, w tym pożyczek konwertowanych lub dopłat.
• II. Sektory przemysłowe, geograficzne lub inne sektory rynkowe bądź szczególne klasy aktywów, które są przedmiotem strategii inwestycyjnej:
  • II.1. ASI może lokować aktywa w spółkach posiadających siedzibę na terytorium:
    • II.1.1. Przede wszystkich Rzeczpospolitej Polskiej i pozostałych krajów Europy Środkowej z wyłączeniem Rosji i Białorusi;
    • II.1.2. Państw członkowskich Unii Europejskiej albo Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD);
    • II.1.3. Stanów Zjednoczonych Ameryki i Wielkiej Brytanii.
  • II.2. Pod warunkiem spełnienia kryteriów doboru lokat określonych w Polityce Inwestycyjnej, ASI może lokować aktywa w spółkach których działalność wpisuje się tematycznie w obszar następujących branż:
    • II.2.1. Transformacja energetyczna;
    • II.2.2. Deeptech i przemysł kosmiczny;
    • II.2.3. Biotech i Med.-Tech;
    • II.2.4. AI i Cyfrowy Biznes;
    • II.2.5. Gaming;
    • II.2.6. Zrównoważony rozwój i gospodarka o obiegu zamkniętym (Sustainability & circular economy).
• III. Podejmowanie decyzji inwestycyjnych
  • III.3. ASI podejmuje decyzje inwestycyjne w oparciu o przeprowadzone przez siebie analizy oraz dane rynkowe. ASI może dodatkowo korzystać z analiz przeprowadzonych przez podmioty trzecie. Proces badania jest wielopłaszczyznowy i dotyczy między innymi następujących aspektów:
    • III.3.1. kadry spółki, skalowalności projektu, produktu i rynku, modelu biznesowego, finansów, wyjścia z inwestycji – w przypadku spółek na wczesnym etapie rozwoju.
    • III.3.2. sytuacji spółki, wartości fundamentalnej spółki, potencjału rozwoju, skalowalności projektu, produktu i rynku, modelu biznesowego, finansów, wyjścia z inwestycji - w przypadku spółek na zaawansowanym etapie rozwoju.
    • III.3.3. bieżącego i prognozowanego poziomu rynkowych stóp procentowych oraz inflacji, oprocentowania bankowych lokat pieniężnych lub rentowności obligacji skarbowych, komunalnych lub bonów skarbowych, okresu trwania bankowej

lokaty pieniężnej lub okresu zapadalności obligacji skarbowej, komunalnej lub bonu skarbowego, wiarygodności banku, ryzyka kredytowego emitenta i jego oceny ratingowej (o ile taką uzyskał), rodzaju bankowej lokaty pieniężnej, wysokości opłat za wcześniejsze zerwanie umowy bankowej lokaty pieniężnej, konieczności skorzystania z innych produktów banku – w przypadku lokat w bankowe lokaty pieniężne, obligacje skarbowe, komunalne lub bony skarbowe.

• III.3.4. zyskowności inwestycji, sytuacji fundamentalnej spółki, spełnienia zasad dywersyfikacji lokat oraz innych ograniczeń inwestycyjnych, w tym ryzyka kredytowego i oceny ratingowej, o ile taką uzyskała – w przypadku lokat w finansowanie działalności spółek poprzez m.in. udzielanie im pożyczek, w tym pożyczek konwertowanych lub dopłat oraz obejmowania lub nabywania ich obligacji korporacyjnych.
• III.3.5. ryzyka dla zrównoważonego rozwoju - zbadania czy występuje sytuacja lub warunki środowiskowe, społeczne lub związane z zarządzaniem, które – jeżeli wystąpią – mogłyby mieć, rzeczywisty lub potencjalny, istotny negatywny wpływ na wartość inwestycji.
• III.4. W ramach struktur ASI zostanie powołany Komitet Inwestycyjny, który będzie odpowiedzialny za przygotowywanie rekomendacji dla Zarządu ASI do każdej Decyzji Inwestycyjnych. Skład Komitetu Inwestycyjnego oraz szczegółowe zasady działania Komitetu inwestycyjnego zostaną uchwalone przez Zarząd ASI.
• III.5. W celu wspierania prac Komitetu Inwestycyjnego, zostanie powołana Rada Ekspertów. Eksperci będą wybierani wśród przedsiębiorców oraz naukowców reprezentujących specjalizacje inwestycyjne ASI. Łącznie każda branża będzie wspierana przez 2-3 niezależnych ekspertów rynkowych. Skład Rady Ekspertów oraz szczegółowe zasady działania Komitetu inwestycyjnego zostaną uchwalone przez Zarząd ASI.
• III.6. ASI podejmuje decyzje inwestycyjne indywidualnie dla każdej potencjalnej lokaty. ASI zakłada lokowanie aktywów w przedsięwzięcia zlokalizowane na różnych obszarach geograficznych.
• III.7. Inwestycje dokonywane przez ASI charakteryzuje zmienny poziom ryzyka, co oznacza, iż wartość aktywów wchodzących w skład portfela inwestycyjnego przypadających na jedną akcję może podlegać istotnym wahaniom.
• III.8. ASI nie przewiduje brania pod uwagę głównych niekorzystnych skutków decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju z perspektywy oddziaływania inwestycji na otoczenie, gdyż zwiększyłoby to w sposób znaczący koszty procesu inwestycyjnego, co z uwagi na charakter ASI, rodzaj udostępnianych produktów oraz skalę prowadzonej działalności - ograniczyłoby rentowność ASI, a w konsekwencji zwrot z tytułu udziału w ASI.
• III.9. Przez główne niekorzystne skutki dla zrównoważonego rozwoju należy rozumieć te skutki decyzji inwestycyjnych, które mają niekorzystny wpływ na czynniki zrównoważonego rozwoju.
• III.10. Przez "czynniki zrównoważonego rozwoju" rozumie się kwestie środowiskowe, społeczne i pracownicze, kwestie dotyczące poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji i przekupstwu.
• III.11. ASI podejmując decyzje inwestycyjne między innymi bada ryzyka dla zrównoważonego rozwoju.
• III.12. Zdaniem ASI, ryzyka dla zrównoważonego rozwoju mające wpływ na zwrot z tytułu udziału w ASI, biorąc pod uwagę całą działalność, są nieznaczące. ASI, z uwagi na swój charakter (inwestycje typu venture capital), rodzaj udostępnianych produktów (akcje) oraz skalę prowadzonej działalności (na podstawie wpisu do rejestru KNF) nie przewiduje, aby ryzyka dla zrównoważonego rozwoju istotnie negatywnie wpływały na zwrot z tytułu udziału w ASI. Niewykluczone jest jednak, że takie ryzyka mogą negatywnie wpływać na niektóre z inwestycji ASI, co jednak nie powinno mieć istotnego wpływu na całościowy wynik ASI.
• III.13. Zgodnie z art. 7 ROZPORZĄDZENIA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniające rozporządzenie (UE) 2019/2088 (Dz.U.UE.L.2020.198.13 z dnia 2020.06.22) ASI oświadcza, że inwestycje w ramach tego produktu finansowego (ASI) nie uwzględniają unijnych kryteriów dotyczących zrównoważonej środowiskowo działalności gospodarczej.
• IV. Opis polityki ASI w zakresie zaciągania pożyczek lub dźwigni finansowej:
  • IV.1. ASI nie może zaciągać kredytów i pożyczek, pożyczać papierów wartościowych, inwestować w instrumenty pochodne lub prawa majątkowe, o których mowa w art. 145 ust. 1 pkt 6 Ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 681 z późn. zm.), oraz inwestować w instrumenty pochodne właściwe ASI, o których mowa w art. 2 pkt 20a ww. Ustawy, co doprowadziłoby do powstania dźwigni finansowej, o której mowa w art. 2 pkt 42b ww. Ustawy."

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12¹ ust. 2 pkt 8) Statutu, niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami Statutu wynikającymi z uchwał niniejszego Walnego Zgromadzenia

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z dniem dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

Uzasadnienie do projektu uchwały

Zmiana § 3 Statutu Spółki jest niezbędna w celu dostosowania Statutu Spółki do wymogów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych oraz w wyniku przyjęcia nowej strategii Spółki na lata 2024-2027.

Ad. 20 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 24/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 czerwca 2024 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji i zmiany § 5 ust. 9 Statutu Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą Krakowie, działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444, art. 445 oraz art. 447 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Zarządu sporządzoną wobec treści art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz udzielając mu upoważnienia, uchwala co następuje:

• 1. Upoważnia się Zarząd do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w okresie do dnia 20.06.2027 r.
• 1. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.
• 1. Maksymalna wysokość dokonanych podwyższeń (kapitał docelowy) nie może przekraczać 3.294.375,00 zł (trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt pięć złotych).
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne.
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.
• 1. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.
• 1. Na każdorazowe podwyższenie kapitału w ramach kapitału docelowego, jak również na sposób jego przeprowadzenia, w szczególności na pozbawienie prawa poboru oraz cenę emisyjną, Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.

§ 2.

Zgodnie z art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie wyjaśnia, iż zmiana Statutu dotycząca upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego spowoduje uproszczenie procesu podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce. Fakt ten z kolei przełożyć się może bezpośrednio na efektywność pozyskania kapitału, a w konsekwencji na rozwój Spółki. Zarząd będzie upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń w określonych ramach czasowych oraz do maksymalnej wysokości 3.294.375,00 zł, stanowiącej nie więcej niż 3/4 wysokości aktualnego kapitału zakładowego Spółki.

Zarząd Spółki, bazując na upoważnieniu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego będzie mógł samodzielnie określić moment dokonywanego podwyższenia oraz pożądaną wysokość tego kapitału na podstawie aktualnego zapotrzebowania finansowego i inwestycyjnego Spółki względem możliwości rynkowych jego pozyskania. Ponadto udzielone upoważnienie wpłynie znacząco na obniżenie kosztów związanych z procedurą podwyższenia kapitału zakładowego, poprzez brak konieczności zwoływania Walnego Zgromadzenia. Upoważnienie Zarządu do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru akcji nowej emisji, stosownie do opinii przedstawionej Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2

k.s.h, ma na celu dodatkowe ułatwienie Zarządowi przeprowadzenia emisji akcji w sytuacji, gdy emisja może być osiągnięta jedynie poprzez ofertę kierowaną do nowych inwestorów, zainteresowanych zaangażowaniem kapitałowym w stopniu większym, aniżeli w przypadku możliwości nabycia akcji w transakcjach sesyjnych w publicznym obrocie.

Zarząd upoważniony będzie do każdorazowego określania ceny emisyjnej akcji, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Dzięki temu Zarząd może każdorazowo dokonywać analizy sytuacji rynkowej oraz kształtowania się kursu akcji Spółki. Przyznanie uprawnienia Zarządowi do ustalenia ceny emisyjnej akcji, uzasadnione jest faktem, iż w okresie od dnia podjęcia uchwały upoważniającej do podwyższenia kapitału zakładowego w trybie kapitału docelowego, do dnia przeprowadzenia emisji akcji w ramach kapitału docelowego, nie można przewidzieć rynkowej ceny akcji Spółki, do której należy dostosować cenę emisyjną akcji nowej emisji. Interes Akcjonariuszy zostanie zabezpieczony poprzez konieczność udzielania przez Radę Nadzorczą zgody na czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w trybie kapitału docelowego, w tym na pozbawienie prawa poboru w całości lub w części.

§ 3.

W związku z udzieleniem upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że zmienia się § 5 ust. 9 Statutu nadając mu nowe, następujące brzmienie:

• "9. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych poniżej:
  • 1) Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie do dnia 20.06.2027 roku do podwyższenia kapitału zakładowego, na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych, o kwotę nie wyższą niż 3.294.375,00 zł (trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt pięć złotych) (kapitał docelowy). Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.
  • 2) W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne.
  • 3) W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.
  • 4) W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.
  • 5) Na każdorazowe podwyższenie kapitału w ramach kapitału docelowego, jak również na sposób jego przeprowadzenia, w szczególności na pozbawienie prawa poboru oraz cenę emisyjną, Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej."

§ 4.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12¹ ust. 2 pkt 8) Statutu, niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami Statutu wynikającymi z uchwał niniejszego Walnego Zgromadzenia.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z dniem dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie do projektu uchwały

Potrzeba podjęcia proponowanej uchwały podyktowana jest chęcią zapewnienia Spółce elastycznego instrumentu, który ułatwi sprawny i szybki dostęp do finansowania działalności. Zarząd Spółki, korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do bieżących potrzeb Spółki. Tego rodzaju usprawnienie wpłynie na znaczne skrócenie czasu niezbędnego do pozyskania kapitału na dalsze inwestycje, jak również obniży koszty jego pozyskania.

/---/