Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

AGM Information • May 28, 2024

PROJEKT UCHWAŁ

Uchwała Nr 1/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IMPERIO Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Imperio ASI Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią ………………………...

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

UZASADNIENIE

Konieczność wyboru Przewodniczącego wynika z treści art. 409 § 1 ksh,. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego zastępcy wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Jest on odpowiedzialny (art. 409 § 2 ksh) za przebieg Walnego Zgromadzenia, podejmuje decyzje w sprawie przystąpienia do głosowania, udziela głosu, podaje treść uchwał do głosowania, a także stwierdza po głosowaniu czy zostały podjęte.

Bez wyboru Przewodniczącego Walne Zgromadzenie nie jest władne do podejmowania skutecznych uchwał.

PROJEKT UCHWAŁY DO PKT 5

Uchwała Nr 2/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IMPERIO Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMPERIO ASI S.A. postanawia przyjąć porządek obrad obejmujący następujące punkty:

• 1) otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) sporządzenie listy obecności;
• 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 5) przyjęcie porządku obrad;
• 6) przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023;
• 7) przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023,
• 8) przeprowadzenie dyskusji nad sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023;
• 9) przedstawienie uzasadnienia Rady Nadzorczej dla dokonanego wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań finansowych Imperio ASI S.A. za 2024 i 2025 rok.
• 10) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023;
  • b) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023;
  • c) przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023,
  • d) pokrycia straty za rok 2023;
  • e) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023;
  • f) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023;
  • g) zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
  • h) zmian w Statucie i upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu;
• 11) zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

UZASADNIENIE

Prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie zgodnie z treścią art. 404 § 1 ksh może skutecznie głosować tylko, co do uchwał objętych porządkiem obrad chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestniczących nie zgłosił sprzeciwu, co do głosowania ponad przedmiot porządku obrad.

W spółkach publicznych stuprocentowa obecność kapitału zakładowego przy rozdrobnieniu kapitału w praktyce jest niemożliwa, zatem przyjęcie porządku obrad wyznacza ramy Walnego Zgromadzenia i skuteczność podejmowania uchwał w tym przedmiocie.

PROJEKTY UCHWAŁ DO PKT 9 a) do h)

Uchwała Nr 3/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IMPERIO Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1

Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 .1 lit. a) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2023.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia".

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

UZASADNIENIE

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy między innymi rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki. Zgodnie z art. 395 § 2 ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Uchwała Nr 4/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IMPERIO Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30.1 lit. a) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023, na które składa się: 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku,

2) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 16.096 tys. złotych,

3) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące stratę w wysokości 1.339 tys. złotych,

4) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 1.339 tys. złotych,

5) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 1.339 tys. zł,

6) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 866 tys. złotych,

§2

7) dodatkowe informacje i objaśnienia;

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia".

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

UZASADNIENIE

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Uchwała Nr 5/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IMPERIO ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023, Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2023.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

UZASADNIENIE

Rada nadzorcza składa Walnemu Zgromadzeniu zgodnie z przepisami art. 382 kodeksu spółek handlowych sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022. Ocena sprawozdania należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 382 kodeksu spółek handlowych Sprawozdanie rady nadzorczej zawiera co najmniej: 1) wyniki ocen sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności, ocenę wniosku Zarządu co do pokrycia straty lub podziału zyksu, 2) ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego; 3) ocenę realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ ; 4) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4; 5) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ .

Uchwała Nr 6/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IMPERIO ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2024 roku w sprawie pokrycia straty za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30.1 lit. b) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że strata za rok 2023 w wysokości 1.338.572,53 złotych (słownie: jeden milion trzysta trzydzieści osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwa złote 53/100) zostanie pokryta z zysków przyszłych okresów.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 2 ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być między innymi powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.

Uchwała Nr 7/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IMPERIO ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2024 roku w sprawie absolutorium dla Prezesa Zarządu w roku 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30.1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Prezesowi Zarządu Spółki Panu Arturowi Górskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2023 tj. od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia".

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

UZASADNIENIE

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy między innymi udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała Nr 8/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IMPERIO ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2024 roku w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej w roku 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30.1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Sławomirowi Jarosz pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2023 tj. za okres od 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia".

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

UZASADNIENIE

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy między innymi udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

Uchwała Nr 9/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IMPERIO ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2024 roku w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej w roku 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30.1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Marcinowi Jaszczuk absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2023 tj. za okres od 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia".

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

UZASADNIENIE

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy między innymi udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

Uchwała Nr 10/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IMPERIO ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2024 roku w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej w roku 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30.1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Anecie Makowiec absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku 2023 tj. za okres od 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia".

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

UZASADNIENIE

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy między innymi udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

Uchwała Nr 11/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IMPERIO ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2024 roku w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej w roku 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30.1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Piotrowi Piaszczyk pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2023 tj. za okres od 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia".

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

UZASADNIENIE

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy między innymi udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

Uchwała Nr 12/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IMPERIO ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2024 roku w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej w roku 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30.1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Tomaszowi Wykurz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2024 tj. za okres od 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia".

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

UZASADNIENIE

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy między innymi udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie z art. 395 § 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

Uchwała Nr 13/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

IMPERIO ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 kodeksu spółek handlowych i Art. 19 Statutu Spółki postanawia, co następuje:

§1 Odwołać z dniem dzisiejszym Pana/Panią ……………….ze składu Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi z życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

UZASADNIENIE

Walne Zgromadzenie zgodnie z treścią art. 385 ksh odwołuje i powołuje członków Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr 14/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IMPERIO ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 kodeksu spółek handlowych i Art. 19 Statutu Spółki postanawia, co następuje:

§1 Powołać z dniem dzisiejszym Pana/Panią ……………….do składu Rady Nadzorczej trwającej wspólnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi z życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

UZASADNIENIE

Walne Zgromadzenie zgodnie z treścią art. 385 ksh odwołuje i powołuje członków Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr 15/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IMPERIO ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2024 roku

w sprawie zmian w Statucie Spółki i upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenie jednolitego tekstu zmienionego Statutu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30.2 lit a) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że cały Rozdział IX zatytułowany Strategia Inwestycyjna Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"IX STRATEGIA INWESTYCYJNA

"Art.39 Główne kategorie aktywów, w które Spółka może inwestować

• 39.1 Spółka może lokować środki w:
• 1) papiery wartościowe emitowane przez krajowe i zagraniczne spółki kapitałowe tj.:
• a) akcje, prawa poboru, prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu,
• b) inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a, lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do papierów wartościowych określonych w lit. a, walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne),
• 2) udziały w spółkach krajowych i zagranicznych,
• 3) prawa i obowiązki wynikające ze statusu bycia wspólnikiem w krajowych i zagranicznych spółkach osobowych,
• 4) wierzytelności, w tym wierzytelności wobec osób fizycznych,
• 5) depozyty,
• 6) waluty,
• 7) prawa własności intelektualnej, w tym prawa do patentów, wzorów użytkowych oraz prace związane z wytworzeniem praw własności intelektualnej,
• 8) instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi tj.:
• a) instrumenty rynku pieniężnego,
• b) tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania,
• c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne,
• d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,
• e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem

produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,

• f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,
• g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,
• h) kontrakty na różnicę,
• i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,
• j) uprawnienia do emisji.
• 39.2 Spółka może udzielać pożyczek, poręczeń i gwarancji, z tym, że pożyczki, poręczenia i gwarancje mogą być udzielane podmiotom wchodzącym w skład portfela Spółka lub podmiotom trzecim.
• 39.3 Zamiarem Spółki jest realizacja m.in. następującego typu inwestycji:
• a) wykup lewarowany inwestycje w dojrzałe i stabilne przedsiębiorstwa, głównie za pomocą finansowania dłużnego,
• b) venture capital inwestycje w firmy rozpoczynające działalność (start-up'y) oraz małe i średnie przedsiębiorstwa, głównie za pomocą finansowania kapitałem własnym,
• c) finansowanie wzrostu kapitału inwestycje w dojrzałe firmy o sprawdzonych modelach biznesowych, poszukujące kapitału na rozwój bądź restrukturyzację działalności, ekspansję na nowe rynki lub przejęcia, najczęściej poprzez nabycie udziałów mniejszościowych,
• d) finansowanie mezzanine finansowanie długiem z możliwością konwersji na kapitał własny,
• e) distressed assets inwestycje w przedsiębiorstwa w złej kondycji finansowej, wymagające restrukturyzacji,
• f) fundusze funduszy inwestycje poprzez nowe dedykowane fundusze.

Zasady podejmowania decyzji inwestycyjnych dotyczących aktywów Spółki (dalej ASI lub Spółka)

• 39.4 Tryb podejmowania decyzji inwestycyjnych
  • a) Analiza lokaty lub wierzytelności:
    • i. ocena atrakcyjności projektu typ lokaty, czas trwania, charakter;
    • ii. ocena sytuacji finansowej danej spółki;
    • iii. ocena możliwości osiągnięcia ponadprzeciętnego zwrotu z kapitału;
    • iv. ocenie bezpieczeństwa prawnego i finansowego danej spółki;
    • v. ocenie sytuacji makroekonomicznej, w tym aktualnego i oczekiwanego poziomu inflacji
    • vi. ocena ryzyka dla zrównoważonego rozwoju zbadanie czy występuje sytuacja lub warunki środowiskowe, społeczne lub związane z zarządzaniem, które – jeżeli wystąpią – mogłyby mieć, rzeczywisty lub potencjalny, istotny negatywny wpływ na wartość inwestycji.
  • b) Wycena potencjalnej lokaty z uwzględnieniem ryzyka
  • c) Porównanie perspektywicznych inwestycji i ich klasyfikacja
  • d) Decyzja kierunkowa
  • e) Opracowanie szczegółowego due diligence o charakterze odpowiednim dla danego typu lokaty
  • f)Decyzja inwestycyjna
• 39.5 ASI podejmuje decyzje inwestycyjne indywidualnie dla każdej potencjalnej lokaty. ASI zakłada lokowanie aktywów w przedsięwzięcia zlokalizowane na różnych obszarach geograficznych.
• 39.6 Inwestycje dokonywane przez ASI charakteryzuje zmienny poziom ryzyka, co oznacza, iż wartość aktywów wchodzących w skład portfela inwestycyjnego przypadających na jedną akcję może podlegać istotnym wahaniom.
• 39.7 ASI nie przewiduje brania pod uwagę głównych niekorzystnych skutków decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju z perspektywy oddziaływania inwestycji na otoczenie, gdyż zwiększyłoby to w sposób znaczący koszty procesu inwestycyjnego, co z uwagi na charakter ASI, rodzaj udostępnianych produktów oraz skalę prowadzonej działalności - ograniczyłoby rentowność ASI, a w konsekwencji zwrot z tytułu udziału w ASI.
• 39.8 Przez główne niekorzystne skutki dla zrównoważonego rozwoju należy rozumieć te skutki decyzji inwestycyjnych, które mają niekorzystny wpływ na czynniki zrównoważonego rozwoju.
• 39.9 Przez "czynniki zrównoważonego rozwoju" rozumie się kwestie środowiskowe, społeczne i pracownicze, kwestie dotyczące poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji i przekupstwu.
• 39.10 ASI podejmując decyzje inwestycyjne między innymi bada ryzyka dla zrównoważonego rozwoju.
• 39.11 Zdaniem ASI, ryzyka dla zrównoważonego rozwoju mające wpływ na zwrot z tytułu udziału w ASI, biorąc pod uwagę całą działalność, są nieznaczące. ASI, z uwagi na swój charakter (przed wszystkim inwestycje typu venture capital), rodzaj udostępnianych produktów (akcje) oraz skalę prowadzonej działalności (na podstawie wpisu do rejestru KNF) nie przewiduje, aby ryzyka dla zrównoważonego rozwoju istotnie negatywnie wpływały na zwrot z tytułu udziału w ASI. Niewykluczone jest jednak, że takie ryzyka mogą negatywnie wpływać na niektóre z inwestycji ASI, co jednak nie powinno mieć istotnego wpływu na całościowy wynik ASI.
• 39.12 Zgodnie z art. 7 ROZPORZĄDZENIA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniające rozporządzenie (UE) 2019/2088 (Dz.U.UE.L.2020.198.13 z dnia 2020.06.22) ASI oświadcza, że inwestycje w ramach tego produktu finansowego (ASI) nie uwzględniają unijnych kryteriów dotyczących zrównoważonej środowiskowo działalności gospodarczej.

Sektory przemysłowe, geograficzne lub inne sektory rynkowe bądź szczególne klasy aktywów

• 39.13 Spółka może dokonywać inwestycji zarówno w przedsięwzięcia zlokalizowane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami, w szczególności w Europie i w USA.
• 39.14 Spółka może dokonywać inwestycji, w następujących sektorach przemysłowych i usługowych:
• a) górnictwo i wydobywanie;
• b) przetwórstwo przemysłowe;
• c) produkcja maszyn i urządzeń;
• d) wytwarzanie i zaopatrywanie w energię elektryczną, gaz, parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych;
• e) dostawa wody, gospodarowanie ściekami i odpadami oraz działalność związana z rekultywacją;
• f) budownictwo;
• g) handel hurtowy i detaliczny;
• h) transport i gospodarka magazynowa;
• i) działalność związana z zakwaterowaniem i usługami gastronomicznymi;
• j) informacja i telekomunikacja;
• k) działalność finansowa i ubezpieczeniowa;
• l) opieka zdrowotna;
• m) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości;
• n) działalność profesjonalna, naukowa i techniczna;
• o) działalność związana z rozrywką i rekreacją;
• p) rolnictwo, leśnictwo, łowiectwo i rybactwo;
• q) przetwórstwo spożywcze,
• r) działalność w zakresie usług administrowania i działalność wspierająca;
• s) edukacja;
• t) działalność związana z oprogramowaniem;
• u) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;
• v) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych
• w) działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych;
• x) działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania;
• y) działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych;
• z) działalność post produkcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi;
• aa) działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych;
• bb) działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych;
• cc) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej;
• dd) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej;
• ee) działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej;
• ff) działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji;
• gg) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; -
• hh) działalność portali internetowych;
• ii) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.
• 39.15 Upoważnia się Zarząd Spółki do przyjęcia szczegółowych zasad strategii inwestycyjnej w regulaminie wewnętrznym działalności Spółki. Zmiany szczegółowych zasad strategii inwestycyjnej ujętych w regulaminie nie stanowią zamiany Statutu."

§2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany uchwalone niniejszą Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia".

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.

UZASADNIENIE

Zaproponowane zmiany dotyczą realizacji obowiązków związanych z ujawnieniami dotyczącymi zrównoważonego rozwoju (ESG). Zgodnie z art. 430 § 5 ksh Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. Upoważnienie Rady

Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z dokonanych przez Walne Zgromadzenie zmian ma na celu uproszczenie procedury przyjmowania jednolitego tekstu zmienionego statutu spółki i zminimalizowanie kosztów przyjęcia tekstu jednolitego w formie zwykłej.