Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

AGM Information • Aug 11, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA JR HOLDING ASI S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 6 WRZEŚNIA 2022 R.

Ad. 2 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 1/09/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 6 września 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią […].

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ad. 4 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 2/09/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 6 września 2022 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej / odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Na podstawie § 10 ust 1. Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia w skład Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki wybrać Panią/Pana […] / odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym / jawnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ad. 5 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 3/09/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 6 września 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 1. wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
• 1. sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz sprawdzenie zdolności Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał,
• 1. wybór Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej,
• 1. przedstawienie i przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji,
• 1. podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji i zmiany §5 ust. 9 Statutu Spółki,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• 1. zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ad. 6 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 4/09/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 6 września 2022 roku

w sprawie ustalenia liczby osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie § 12 ust. 2 Statutu Spółki postanawia, iż Rada Nadzorcza obecnej kadencji składać się będzie z … (…) członków.

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Ad. 7 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 5/09/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 6 września 2022 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Panią/Pana [__]

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ad. 8 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 6/09/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 6 września 2022 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji i zmiany §5 ust. 9 Statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą Krakowie, w związku z wygaśnięciem upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444, art. 445 oraz art. 447 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Zarządu sporządzoną wobec treści art. 447 par. 2 ksh w związku z art. 433 par. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz udzielając mu upoważnienia, uchwala co następuje:

• 1. Upoważnia się Zarząd do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w okresie do dnia 28.06.2025 r.
• 1. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.
• 1. Maksymalna wysokość dokonanych podwyższeń (kapitał docelowy) nie może przekraczać 2 900 000 zł (dwa miliony dziewięćset tysięcy złotych).
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne.
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.
• 1. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.

• Na każdorazowe podwyższenie kapitału w ramach kapitału docelowego, jak również na sposób jego przeprowadzenia, w szczególności na pozbawienie prawa poboru oraz cenę emisyjną, Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.

§ 2.

Zgodnie z art. 445 § 1 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) Walne Zgromadzenie wyjaśnia, iż zmiana Statutu dotycząca upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego spowoduje uproszczenie procesu podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce. Fakt ten z kolei przełożyć się może bezpośrednio na efektywność pozyskania kapitału, a w konsekwencji na rozwój Spółki. Zarząd będzie upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń w określonych ramach czasowych oraz do maksymalnej wysokości 2.900.000,00 zł, stanowiącej mniej niż 3/4 wysokości aktualnego kapitału zakładowego Spółki. Zarząd Spółki, bazując na upoważnieniu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego będzie mógł samodzielnie określić moment dokonywanego podwyższenia oraz pożądaną wysokość tego kapitału na podstawie aktualnej kondycji zarówno Spółki jak i całego rynku. Ponadto udzielone upoważnienie wpłynie znacząco na obniżenie kosztów związanych z procedurą podwyższenia kapitału zakładowego, poprzez brak konieczności zwoływania Walnego Zgromadzenia. Upoważnienie Zarządu do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru akcji nowej emisji, stosownie do opinii przedstawionej Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 k.s.h, ma na celu dodatkowe ułatwienie Zarządowi przeprowadzenia emisji akcji w sytuacji, gdy emisja może być osiągnięta jedynie poprzez ofertę kierowaną do nowych inwestorów, zainteresowanych zaangażowaniem kapitałowym w stopniu większym, aniżeli w przypadku możliwości nabycia akcji w transakcjach sesyjnych w publicznym obrocie. Zarząd upoważniony będzie do każdorazowego określania ceny emisyjnej akcji, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Dzięki temu Zarząd może każdorazowo dokonywać analizy sytuacji rynkowej oraz kształtowania się kursu akcji Spółki. Przyznanie uprawnienia Zarządowi do ustalenia ceny emisyjnej akcji, uzasadnione jest faktem, iż w okresie od dnia podjęcia uchwały upoważniającej do podwyższenia kapitału zakładowego w trybie kapitału docelowego, do dnia rozpoczęcia subskrypcji prywatnej, nie można przewidzieć rynkowej ceny akcji Spółki, do której należy dostosować cenę emisyjną akcji nowej emisji. Interes Akcjonariuszy zostanie zabezpieczony poprzez konieczność udzielania przez Radę Nadzorczą zgody na czynnościzwiązane z podwyższeniem kapitału zakładowego w trybie kapitału docelowego, w tym na pozbawienie prawa poboru w całości lub w części.

§ 3.

W związku z udzieleniem upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że zmienia się §5 ust. 9 Statutu nadając mu nowe następujące brzmienie:

"9. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych poniżej:

1) Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie do dnia 28.06.2025 roku do podwyższenia kapitału zakładowego, na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych, o kwotę nie wyższą niż 2 900 000 zł (dwa miliony dziewięćset tysięcy złotych) (kapitał docelowy). Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.

2) W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne.

3) W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.

4) W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.

5) Na każdorazowe podwyższenie kapitału w ramach kapitału docelowego, jak również na sposób jego przeprowadzenia, w szczególności na pozbawienie prawa poboru oraz cenę emisyjną, Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z dniem wpisu uchwały do rejestru przedsiębiorców KRS.

Ad. 9 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 7/09/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 6 września 2022 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą Krakowie, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12¹ ust. 2 pkt 8) Statutu, niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami Statutu wynikającymi z uchwały podjętej w dniu dzisiejszym.

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

/---/