Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

AGM Information • Sep 15, 2021

Proponowane zmiany Statutu Spółki na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie w dniu 12 października 2021 r.

- §3 ust. 4 Statutu Spółki, punkt II.2.

Dotychczasowe brzmienie:

"II.2.Pod warunkiem spełnienia kryteriów doboru lokat określonych w Polityce Inwestycyjnej, ASI może lokować aktywa w spółkach których działalność wpisuje się tematycznie w obszar następujących branż: II.2.1. Informatyka i E-commerce II.2.2. Branża Finansowa,

• II.2.3. Zarządzanie nieruchomościami,
• II.2.4. Działalność deweloperska, II.2.5. Energetyka,
• II.2.6. Metalowa."

Proponowane brzmienie:

"II.2. Pod warunkiem spełnienia kryteriów doboru lokat określonych w Polityce Inwestycyjnej, ASI może lokować aktywa w spółkach których działalność wpisuje się tematycznie w obszar następujących branż:

• II.2.1. Energia odnawialna,
• II.2.2. Biotechnologia i farmacja,
• II.2.3. Nowe media,
• II.2.4. Biznes cyfrowy,
• II.2.5. Gry komputerowe,
• II.2.6. Opieka zdrowotna,
• II.2.7. Informatyka,
• II.2.8. Przemysł,
• II.2.9. Branża elektroniczna,
• II.2.10. Branża motoryzacyjna,
• II.2.11. Branża turystyczna i rozrywkowa,
• II.2.12. Branża wydobywcza,
• II.2.13. Branża dóbr luksusowych,
• II.2.14. Branża energetyczna,
• II.2.15. Branża użyteczności publicznej,
• II.2.16. Branża handlowa,
• II.2.17. Branża budowlana,
• II.2.18. Branża transportowa i logistyczna,
• II.2.19. Branża spożywcza,
• II.2.20. Branża telekomunikacyjna,
• II.2.21. Branża medialna,
• II.2.22. Branża odzieżowa,
• II.2.23. Branża finansowa,
• II.2.24. Branża deweloperska.";

- §5 ust. 1 Statutu Spółki, lit. b.

Dotychczasowe brzmienie:

"b. 11.496.330 (jedenaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści) akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja,"

Proponowane brzmienie:

"b. 11.496.330 (jedenaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści) akcji zwykłych serii o numerach od B 00.000.001 do B 11.496.330, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja,";

- §5 ust. 1 Statutu Spółki, lit. c.

Dotychczasowe brzmienie:

"c. 6.073.670 (sześć milionów siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 00000001 do C 6.073.670 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,"

Proponowane brzmienie:

"c. 6.073.670 (sześć milionów siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 0.000.001 do C 6.073.670, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,";

- §5 ust. 1 Statutu Spółki, lit. d.

Dotychczasowe brzmienie:

"d. 1.430.000 (jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 00000001 do D 1.430.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja."

Proponowane brzmienie:

"d. 1.430.000 (jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 0.000.001 do D 1.430.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,";

- §5 ust. 1 Statutu Spółki, lit. e.

Dotychczasowe brzmienie:

"e. 1.654.608 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F 00.000.001do F 01.654.608, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja."

Proponowane brzmienie:

"e. 1.654.608 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F 0.000.001 do F 1.654.608, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.";

- §5 Statutu Spółki, ust. 2

Dotychczasowe brzmienie:

"2. Akcje serii A wydane zostały w wyniku przekształcenia JR INVEST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie w spółkę akcyjną. Akcje serii B, C i D pokryte zostały wkładem pieniężnym."

Proponowane brzmienie:

"2. Akcje serii A wydane zostały w wyniku przekształcenia JR INVEST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie w spółkę akcyjną. Akcje serii B, C, D oraz F pokryte zostały wkładem pieniężnym.";

- §5 Statutu Spółki, ustęp 8

Dotychczasowe brzmienie:

"8. Akcje serii A, B, C i D są akcjami nieuprzywilejowanymi."

Proponowane brzmienie:

"8. Akcje serii A, B, C, D oraz F są akcjami nieuprzywilejowanymi."

- § 12 Statutu Spółki Dotychczasowe brzmienie:

"§ 12

1.W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej.

2.Każdemu z Założycieli Spółki przysługuje prawo wyznaczania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej. Prawo to może być wykonywane dopóki Założyciel posiada co najmniej 10 (dziesięć) procent głosów na Walnym Zgromadzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej wyznaczani przez Założycieli Spółki oraz pozostali członkowie Rady Nadzorczej wyznaczani przez Walne Zgromadzenie wybierani są na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. Walne Zgromadzenie wyznacza Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności,

2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

3) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

4) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny dokonanej przez Radę Nadzorczą,

5) wyrażanie opinii, ocen oraz przedstawianie swego stanowiska w sprawach, w których zwróci się do niej Zarząd,

6)wyrażenie zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu, praw udziałowych oraz akcji, a także udziałów w takich prawach,

7)wyrażanie zgody na udzielenie zgody przez Spółkę występującą jako wspólnik spółek zależnych, na nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu, praw udziałowych oraz akcji oraz udziałów w takich prawach

przez spółki zależne,

8) zawieranie umów z Członkami Zarządu oraz występowanie w sporach z Członkami Zarządu."

Proponowane brzmienie:

"§ 12

• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, które określają jej kompetencje, oraz na podstawie Regulaminu uchwalanego przez Walne Zgromadzenie, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą.
• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej (5) (pięciu) członków, którzy są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie (łącznie z Przewodniczącym Rady Nadzorczej). Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie. W wypadku braku innego ustalenia przez Walne Zgromadzenie, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć). W wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć).
• 1. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż przewiduje § 12 ust. 2 Statutu, jednakże, co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.
• 1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej czterech.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 lat.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
• 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.
• 1. Tak długo, jak Spółka jest podmiotem, do którego stosuje się przepisy ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach") dotyczące składu oraz funkcjonowania audytu, przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach. Przed powołaniem do Rady Nadzorczej, kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności dla członków rad nadzorczych w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach.
• 1. Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej spełniającego dotychczas kryteria niezależności, o których mowa w §12 ust. 11 Statutu, stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria lub uzyska taką informację z innego źródła, i w takim przypadku

mniej niż dwóch członków Rady Nadzorczej będzie spełniało kryteria, o których mowa w §12 ust. 11 Statutu, Zarząd w terminie 6 (sześciu) tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej informacji zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka (członków) Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności określone w §12 ust. 11 Statutu. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków spełniających kryteria z §12 ust. 11 Statutu do wymogów statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.

1. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności, o którym mowa w §12 ust. 11 Statutu, a także brak powołania takich członków Rady Nadzorczej, nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Jeżeli członek Rady Nadzorczej przestanie spełniać kryteria niezależności określone w §12 ust. 11 Statutu, lub członek Rady Nadzorczej, który spełniał uprzednio kryteria niezależności, o których mowa w §12 ust. 11 Statutu, przestanie spełniać takie kryteria w trakcie trwania swojej kadencji, nie będzie to miało wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu."

- dodane proponowane brzmienie § 12¹ Statutu Spółki (dodanego po § 12 Statutu Spółki):

"§ 12¹

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, należy:
  2. 1) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdanie finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada Nadzorcza powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania,
  3. 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
  4. 3) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
  5. 4) wyrażanie opinii, ocen oraz przedstawianie swego stanowiska w sprawach, w których zwróci się do niej Zarząd,
  6. 5) zawieranie umów z Członkami Zarządu oraz występowanie w sporach z Członkami Zarządu,
  7. 6) ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Zarządu, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, w tym polityki wynagrodzeń przyjętej przez Walne Zgromadzenie,
  8. 7) powoływanie komitetów, o których mowa w §13¹ ust. 4 Statutu,
  9. 8) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki przygotowanego przez Zarząd Spółki.
• 1. Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie ze swojej działalności. Sprawozdanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, zawiera co najmniej:
  2. 1) informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach,

a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczny głosów w Spółce;

• 2) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej oraz jej komitetów;
• 3) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
• 4) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
• 5) ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A."

- dodane proponowane brzmienie § 13¹ Statutu Spółki (dodanego po § 13 Statutu Spółki):

$$\,_{\textbf{513}^1}$$

• 1. Rada Nadzorcza może ustanowić komitet audytu ("Komitet Audytu").
• 1. Tak długo, jak Spółka jest podmiotem, do którego stosuje się przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach dotyczące składu oraz funkcjonowania komitetu audytu:
  2. 1) Komitet Audytu składa się z co najmniej 3 (trzech) członków powoływanych przez Radę Nadzorczą;
  3. 2) większość członków Komitetu Audytu (w tym Przewodniczący) powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w §12 ust. 11 Statutu;
  4. 3) przynajmniej 1 (jeden) członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych zgodnie z wymogami określonymi w Ustawie o Biegłych Rewidentach i przynajmniej 1 (jeden) członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w które działa Spółka; Komitet Audytu wykonuje funkcje przewidziane w Ustawie o Biegłych Rewidentach oraz w regulaminie Komitetu Audytu uchwalonym przez Radę Nadzorczą; oraz
  5. 4) jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza powinna uzasadnić przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazać takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia.
  6. 1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
     2. 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
     3. 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
     4. 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
     5. 4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności, w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 5) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej lub regulamin komitetu Rady Nadzorczej.
• 1. O ile Rada Nadzorcza nie postanowi inaczej, wszelkie sprawy należące do zakresu kompetencji komitetów działających w Radzie Nadzorczej będą omawiane i rekomendowane przez dany komitet przed przedłożeniem takiej kwestii Radzie Nadzorczej w celu podjęcia stosownej uchwały."

- § 16 Statutu Spółki

Dotychczasowe brzmienie:

"§ 16

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,

3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

4)postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

6) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, -

7)nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,

8) udzielanie upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki,

9) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

10) decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia, chyba iż kompetencje te powierzone zostały w niniejszym Statucie Radzie Nadzorczej zgodnie z przepisami obowiązującego prawa."

Proponowane brzmienie:

"§ 16

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 4) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na

nich ograniczonego prawa rzeczowego,

• 6) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
• 7) nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
• 8) udzielanie upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki,
• 9) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej;
• 10) ustalanie zasad wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, w tym polityki wynagrodzeń przyjętej przez Walne Zgromadzenie;
• 11) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji;
• 12) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
• 13) przyjęcie polityki wynagrodzeń;
• 14) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w §12¹ ust. 3 Statutu;
• 15) decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia, chyba iż kompetencje te powierzone zostały w niniejszym Statucie Radzie Nadzorczej zgodnie z przepisami obowiązującego prawa."

- proponowany do skreślenia § 19 ust. 4 Statutu Spółki:

"4. Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy."

/---/