Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

AGM Information • Aug 19, 2020

Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Impera Capital ASI S.A. w dniu 19 sierpnia 2020 r.

Uchwała Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Impera Capital ASI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 sierpnia 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§1

"Działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Impera Capital ASI Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią Inez Krawczyńską.----------------------------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------------------

Powyższa uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 §2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:------------------ - w głosowaniu wzięło udział 3.138.218 (trzy miliony sto trzydzieści osiem tysięcy dwieście osiemnaści) akcji – 40,07% (czterdzieści całych i siedem setnych procent) kapitału zakładowego, z których oddano 3.138.218 ważnych głosów,----------------------

za przyjęciem uchwały oddano 3.138.218 głosów, -------------------------------------------

przeciw oddano 0 (zero) głosów, -----------------------------------------------------------------

wstrzymało się 0 (zero) głosów. -------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Impera Capital ASI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 sierpnia 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Impera Capital ASI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć porządek obrad obejmujący

następujące punkty: -------------------------------------------------------------------------------------- 1) otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;---------------------------------------------

• 2) wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;----------------------
• 3) sporządzenie listy obecności;----------------------------------------------------------------------
• 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;------------------------------------------------------
• 5) przyjęcie porządku obrad;--------------------------------------------------------------------------
• 6) przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2019 oraz sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019;----------
• 7) przedstawienie:--------------------------------------------------------------------------------------
  • a) sprawozdania Rady nadzorczej z wyników oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki za rok 2019, sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) za rok obrotowy 2019, wniosku zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019.---------------
  • b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki oraz oceny sytuacji Spółki i Grupy kapitałowej Spółki (z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, funkcji audytu wewnętrznego) oraz oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych za rok obrotowy 2019.-----------------------------------------------------
  • c) uzasadnienia Rady Nadzorczej dla dokonanego wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań finansowych Impera Capital ASI S.A. za 2020 i 2021 rok.-
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:-----------------------------------------------------------------
  • a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019;-------------------------------------------------------------------------------------------------
  • b) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019;------------------------------------------------------------------------------------
  • c) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019;---------------------------------------------------------------------------
  • d) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019;-------------------------------------------------
• e) przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki za rok 2019, sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) za rok obrotowy 2019, wniosku zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019;-------------------------------------------------------------------------------------------------
• f) przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki oraz oceny sytuacji Spółki i Grupy kapitałowej Spółki (z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, funkcji audytu wewnętrznego) oraz oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych za rok obrotowy 2019;----------------------------------
• g) podziału zysku za rok 2019;-------------------------------------------------------------------
• h) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019;-----------------------------------------------------
• i) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019;--------------------------------------
• j) zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;-----------------------------------------------
• k) podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki ;-----------------------------------
• l) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki;------------------------------------------------------------------------------------
• m) przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;-
• 9) zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." --------------------------------------------------- Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: ------------------------------------------------ w głosowaniu wzięło udział 3.138.218 akcji – 40,07 % kapitału zakładowego, z których oddano 3.138.218 ważnych głosów,-------------------------------------------------- za przyjęciem uchwały oddano 3.138.218 głosów, ------------------------------------------ przeciw oddano 0 (zero) głosów, ----------------------------------------------------------------- - wstrzymało się 0 (zero) głosów. ------------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta jednogłośnie w

głosowaniu jawnym przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 §1 Kodeksu

spółek handlowych.--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

Impera Capital ASI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu

z działalności Spółki w roku obrotowym 2019

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 §2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:-----------------------------------------------------------------------------------

§1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2019.----------------------------------------------------------------------

§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia".-------------------------------------------------
Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: -------------------------------------------------
 w głosowaniu wzięło udział 3.138.218 akcji – 40,07% kapitału zakładowego, z
których oddano 3.138.218 ważnych głosów,----------------------------------------------------
 za przyjęciem uchwały oddano 3.138.218 głosów, -------------------------------------------
 przeciw oddano 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
- wstrzymało się 0 (zero) głosów. -------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta w głosowaniu
jawnym przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 §1 Kodeksu spółek
handlowych.------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Impera Capital ASI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 sierpnia 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za

2019 rok

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30.1 lit. a) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:-----------------------------------------------------------------------------------

§1

Po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019, na które składa się:-------------------------------------------------------------------------------- 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku,----------------------------------------------------------- 2) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 15.386 tys. złotych,---------------- 3) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zysk w wysokości 2.090 tys. złotych,----------------------- 4) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 2.090 tys. złotych,--------------------------------------------- 5) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2.090 tys. złotych,------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 2.069 tys. złotych,--------------------------------------------------------------------------------- 7) dodatkowe informacje i objaśnienia.------------------------------------------------------------ §2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia".------------------------------------------------- Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: ------------------------------------------------ w głosowaniu wzięło udział 3.138.218 akcji – 40,07% kapitału zakładowego, z których oddano 3.138.218 ważnych głosów,--------------------------------------------------- za przyjęciem uchwały oddano 3.138.218 głosów, ------------------------------------------ przeciw oddano 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- - wstrzymało się 0 (zero) głosów. ------------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta w głosowaniu

jawnym przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 §1 Kodeksu spółek handlowych.------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Impera Capital ASI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 sierpnia 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2019

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, oraz art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:--------------------------------------------------------

§1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2019 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2019.------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia".-------------------------------------------------
Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: -------------------------------------------------
 w głosowaniu wzięło udział 3.138.218 akcji – 40,07% kapitału zakładowego, z
których oddano 3.138.218 ważnych głosów,----------------------------------------------------
 za przyjęciem uchwały oddano 3.138.218 głosów, -------------------------------------------
 przeciw oddano 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
- wstrzymało się 0 (zero) głosów. -------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta w głosowaniu
jawnym przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 §1 Kodeksu spółek
handlowych.------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

Impera Capital ASI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej Spółki za 2019 rok

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, oraz art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za 2019 rok, zweryfikowanego badaniem przeprowadzonym przez biegłego rewidenta oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok 2019 zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za 2019 rok, na które składa się: --

• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę w kwocie 15.382 tys. złotych, --------------------------------------------------------------------
• 1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 2.081 tys. złotych,------
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący całkowity zysk w wysokości 2.081 tys. złotych,------------------------------------------------------------------
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.073 tys. złotych,---------------------------------------
• 1. Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2.081 tys. zł.,--------------------------------------------------------------
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia.--------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia".------------------------------------------------- Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: ------------------------------------------------ w głosowaniu wzięło udział 3.138.218 akcji – 40,07% kapitału zakładowego, z których oddano 3.138.218 ważnych głosów,--------------------------------------------------- za przyjęciem uchwały oddano 3.138.218 głosów, -------------------------------------------

^§2

przeciw oddano 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- - wstrzymało się 0 (zero) głosów. ------------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 §1 Kodeksu spółek handlowych.------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Impera Capital ASI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 sierpnia 2020 roku

w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki za rok 2019 sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) za rok obrotowy 2019, wniosku zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uchwala, co następuje:--------------------------- §1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki za rok 2019, sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) za rok obrotowy 2019, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019, Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki za rok 2019, sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) za rok obrotowy 2019, wniosku zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019.---

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."-------------------------------------------------
Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: -------------------------------------------------
 w głosowaniu wzięło udział 3.138.218 akcji – 40,07% kapitału zakładowego, z
których oddano 3.138.218 ważnych głosów,----------------------------------------------------
 za przyjęciem uchwały oddano 3.138.218 głosów, -------------------------------------------
 przeciw oddano 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------

• wstrzymało się 0 (zero) głosów. ------------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 §1 Kodeksu spółek handlowych.------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Impera Capital ASI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 sierpnia 2020 roku

w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki oraz oceny sytuacji Spółki i Grupy kapitałowej Spółki (z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, funkcji audytu wewnętrznego) oraz oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych za rok obrotowy 2019

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uchwala, co następuje:---------------------------

§1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej oraz oceny sytuacji Spółki i Grupy kapitałowej Spółki (z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, funkcji audytu wewnętrznego) oraz oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych za rok obrotowy 2019, Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki oraz oceny sytuacji Spółki i Grupy kapitałowej Spółki (z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, funkcji audytu wewnętrznego) oraz oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych za rok obrotowy 2019.----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."-------------------------------------------------
Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: -------------------------------------------------
 w głosowaniu wzięło udział 3.138.218 akcji – 40,07% kapitału zakładowego, z
których oddano 3.138.218 ważnych głosów,----------------------------------------------------
 za przyjęciem uchwały oddano 3.138.218 głosów, -------------------------------------------

przeciw oddano 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- - wstrzymało się 0 (zero) głosów. ------------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 §1 Kodeksu spółek handlowych.------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Impera Capital ASI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 sierpnia 2020 roku w sprawie podziału zysku za rok 2019

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30.1 lit. b) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:----------------------------------------------------------------------------------------------------

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że zysk netto za rok 2019 w wysokości 2 090 133,08 złotych (słownie: dwa miliony dziewięćdziesiąt tysięcy sto trzydzieści trzy złote i 8/100) zostanie przekazany w całości na kapitał zapasowy.----

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------- Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: ------------------------------------------------ w głosowaniu wzięło udział 3.138.218 akcji – 40,07% kapitału zakładowego, z których oddano 3.138.218 ważnych głosów,--------------------------------------------------- za przyjęciem uchwały oddano 3.138.218 głosów, ------------------------------------------ przeciw oddano 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- - wstrzymało się 0 (zero) głosów. ------------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 §1 Kodeksu spółek handlowych.------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

Impera Capital ASI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

w sprawie absolutorium dla Prezesa Zarządu w roku 2019

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 §1 pkt. 1) oraz art. 395 §2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30.1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:-----------------------------------------------------------------------------------

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Prezesowi Zarządu Spółki Panu Łukaszowi Kręskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019 tj. od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 15 listopada 2019 r.--------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia". -----------------------------------------------

Po głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 §2 Kodeksu spółek handlowych Przewodniczący ogłosił wyniki: ------------------------------------------ w głosowaniu wzięło udział 3.138.218 akcji – 40,07% kapitału zakładowego, z których oddano 3.138.218 ważnych głosów,--------------------------------------------------- za przyjęciem uchwały oddano 0 głosów, ----------------------------------------------------- przeciw oddano 3.138.218 głosów, --------------------------------------------------------------- - wstrzymało się 0 głosów. ---------------------------------------------------------------------------- Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała nie została powzięta. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

Impera Capital ASI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 sierpnia 2020 roku

w sprawie absolutorium dla Członka Zarządu w roku 2019

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30.1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:-------------------------------------------------------------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Zarządu Spółki Panu Adamowi Wojackiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019 tj. od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. ----------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia". ------------------------------------------------
Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: -------------------------------------------------
 w głosowaniu wzięło udział 3.138.218 akcji – 40,07% kapitału zakładowego, z
których oddano 3.138.218 ważnych głosów,----------------------------------------------------
 za przyjęciem uchwały oddano 3.138.218 głosów, -------------------------------------------
 przeciw oddano 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
- wstrzymało się 0 (zero) głosów. -------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta jednogłośnie w
głosowaniu tajnym przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 §2 Kodeksu spółek
handlowych.--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

Impera Capital ASI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 sierpnia 2020 roku

w sprawie absolutorium dla Członka Zarządu w roku 2019

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30.1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:-------------------------------------------------------------------------

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Zarządu Spółki Panu Cezaremu Gregorczuk absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019 tj. od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. ----------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia". ------------------------------------------------ Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: -------------------------------------------------

w głosowaniu wzięło udział 1.539.335 akcji –19,65 % kapitału zakładowego, z

których oddano 1.539.335 ważnych głosów,----------------------------------------------------

 za przyjęciem uchwały oddano 1.539.335 głosów, -------------------------------------------
 przeciw oddano 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
- wstrzymało się 0 (zero) głosów. -------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta w głosowaniu
tajnym przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 §2 oraz 413 §1 Kodeksu spółek
handlowych.--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Impera Capital ASI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 sierpnia 2020 roku

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej w roku 2019

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30.1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:-------------------------------------------------------------------------

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Buchla absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019 tj. za okres od dnia 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. --------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia". ------------------------------------------------
Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: -------------------------------------------------
 w głosowaniu wzięło udział 3.138.218 akcji – 40,07% kapitału zakładowego, z
których oddano 3.138.218 ważnych głosów,----------------------------------------------------
 za przyjęciem uchwały oddano 3.138.218 głosów, -------------------------------------------
 przeciw oddano 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
- wstrzymało się 0 (zero) głosów. -------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta jednogłośnie w
głosowaniu tajnym przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 §2 Kodeksu spółek
handlowych.--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

Impera Capital ASI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 sierpnia 2020 roku

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej w roku 2019

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30.1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:-------------------------------------------------------------------------

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Piotrowi Stępniewskiemu pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019 tj. za okres od dnia 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. ----------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia". ------------------------------------------------
Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: -------------------------------------------------
 w głosowaniu wzięło udział 3.138.218 akcji – 40,07% kapitału zakładowego, z
których oddano 3.138.218 ważnych głosów,----------------------------------------------------
 za przyjęciem uchwały oddano 3.138.218 głosów, -------------------------------------------
 przeciw oddano 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
- wstrzymało się 0 (zero) głosów. -------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta jednogłośnie w
głosowaniu tajnym przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 §2 Kodeksu spółek
handlowych.--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

Impera Capital ASI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 sierpnia 2020 roku

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej w roku 2019

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30.1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:-------------------------------------------------------------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Cezaremu Górka absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019 tj. za okres od dnia 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. --------------------------

§2

Uchwała Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

Impera Capital ASI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 sierpnia 2020 roku

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej w roku 2019

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30.1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:-------------------------------------------------------------------------

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Dariuszowi Kulgawczuk pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do 26 czerwca 2019 r. -----------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia". ------------------------------------------------
Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: -------------------------------------------------

w głosowaniu wzięło udział 3.138.218 akcji – 40,07% kapitału zakładowego, z których oddano 3.138.218 ważnych głosów,--------------------------------------------------- za przyjęciem uchwały oddano 3.138.218 głosów, ------------------------------------------ przeciw oddano 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- - wstrzymało się 0 (zero) głosów. ------------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta jednogłośnie w głosowaniu tajnym przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 §2 Kodeksu spółek handlowych.--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Impera Capital ASI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 sierpnia 2020 roku

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej w roku 2019 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30.1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:-------------------------------------------------------------------------

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Mirosławowi Kryczka absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. w tym obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 24 września 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.-------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia". ------------------------------------------------
Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: -------------------------------------------------
 w głosowaniu wzięło udział 3.138.218 akcji – 40,07% kapitału zakładowego, z
których oddano 3.138.218 ważnych głosów,----------------------------------------------------
 za przyjęciem uchwały oddano 3.138.218 głosów, -------------------------------------------
 przeciw oddano 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
- wstrzymało się 0 (zero) głosów. --------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta jednogłośnie w głosowaniu tajnym przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 §2 Kodeksu spółek handlowych.--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Impera Capital ASI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 sierpnia 2020 roku

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej w roku 2019

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30.1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:-------------------------------------------------------------------------

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Kornelii Łuczejko absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku 2019 tj. za okres od dnia 26 czerwca 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.----------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia". ------------------------------------------------
Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: -------------------------------------------------
 w głosowaniu wzięło udział 3.138.218 akcji – 40,07% kapitału zakładowego, z
których oddano 3.138.218 ważnych głosów,----------------------------------------------------
 za przyjęciem uchwały oddano 3.138.218 głosów, -------------------------------------------
 przeciw oddano 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
- wstrzymało się 0 (zero) głosów. --------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta jednogłośnie w
głosowaniu tajnym przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 §2 Kodeksu spółek
handlowych.--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Impera Capital ASI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 sierpnia 2020 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 kodeksu spółek handlowych i Art. 19 Statutu Spółki postanawia, co następuje:-----------------------------

§1

Powołać z dniem dzisiejszym Krzysztofa Witoń do składu Rady Nadzorczej Spółki na wspólną kadencję rozpoczętą w dniu 26 czerwca 2019 r.-----------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi z życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------- Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: ------------------------------------------------ w głosowaniu wzięło udział 3.138.218 akcji – 40,07% kapitału zakładowego, z których oddano 3.138.218 ważnych głosów,--------------------------------------------------- za przyjęciem uchwały oddano 3.138.218 głosów, ------------------------------------------ przeciw oddano 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------- - wstrzymało się 0 (zero) głosów. ------------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta jednogłośnie w głosowaniu tajnym przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 §2 Kodeksu spółek handlowych.--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Impera Capital ASI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 sierpnia 2020 roku

w sprawie zmian statutu Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30.2 lit a) Statutu Spółki uchwala, co następuje:------------

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 19 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:----------------------------------------------------------------------

"Artykuł 19

19.1 Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej Kadencji. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie w dniu 26 czerwca 2019 r. wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021.--------------------------------------------------------------

19.2 W przypadku rezygnacji członka Rady Nadzorczej lub śmierci członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do dokooptowania w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów wszystkich tych członków. W danym czasie, w skład Rady Nadzorczej może wchodzić wyłącznie jeden członek powołany w trybie niniejszego postanowienia. Dokooptowanego członka Rady Nadzorczej zatwierdza najbliższe Walne Zgromadzenie, a kadencja takiego członka Rady Nadzorczej wygasa wraz z upływem kadencji Rady Nadzorczej. W przypadku niezatwierdzenia dokooptowanego członka Rady Nadzorczej przez najbliższe Walne Zgromadzenie, jego kadencja wygasa wraz z zamknięciem obrad wskazanego Walnego Zgromadzenia. Wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej w związku z brakiem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie nie wpływa na skuteczność uchwał, w których podejmowaniu brał udział.--------

---

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------------------
Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: -------------------------------------------------
 w głosowaniu wzięło udział 3.138.218 akcji – 40,07% kapitału zakładowego, z
których oddano 3.138.218 ważnych głosów,----------------------------------------------------
 za przyjęciem uchwały oddano 3.138.218 głosów, -------------------------------------------
 przeciw oddano 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
- wstrzymało się 0 (zero) głosów. -------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta w głosowaniu
jawnym przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 §1 Kodeksu spółek
handlowych.------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Impera Capital ASI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 19 sierpnia 2020 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki

"Działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:--------------------------------------

§ 1

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 sierpnia 2020 roku.-------------------------------------------------------

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------
Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: -------------------------------------------------
 w głosowaniu wzięło udział 3.138.218 akcji – 40,07% kapitału zakładowego, z
których oddano 3.138.218 ważnych głosów,----------------------------------------------------
 za przyjęciem uchwały oddano 3.138.218 głosów, -------------------------------------------
 przeciw oddano 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
- wstrzymało się 0 (zero) głosów. -------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta w głosowaniu
jawnym przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 §1 Kodeksu spółek
handlowych.------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Impera Capital ASI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 sierpnia 2020 roku

w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90 d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (DZ.U. z 2019 r. poz. 623 z poz. zmianami ) uchwala, co następuje:-------------------------

Przyjmuje Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w następującym brzmieniu:-------------------------------------------------------------------------------

"POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Impera Capital ASI S.A.

z dnia 19 sierpnia 2020 r.

Niniejszy dokument, zwany dalej Polityką wynagrodzeń, określa zasady dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Impera Capital ASI S.A. Podstawę prawną sporządzenia niniejszej Polityki stanowią przepisy zawarte w Ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późniejszymi zmianami) (dalej Ustawa o Ofercie).--

I. Definicje

Ilekroć mowa o:--------------------------------------------------------------------------------------------
1) Członku Rady Nadzorczej – rozumie się przez to Członka Rady Nadzorczej Spółki;
2) Członku Zarządu – rozumie się przez to Członka Zarządu Spółki; ------------------
3) Instrumentach finansowych – rozumie się przez to instrumenty pochodne, których
wartość jest powiązana z sytuacją finansową Spółki; -----------------------------
4) Polityce Wynagrodzeń – rozumie się przez to niniejszą politykę wynagrodzeń
Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej; ------------------------------------------
5) Radzie Nadzorczej – rozumie się przez to radę nadzorczą Spółki; -------------------
6) Spółce – rozumie się przez to spółkę Impera Capital ASI S.A.; ------------------------
7) Grupa- rozumie się przez to spółki z grupy kapitałowej Spółki, jednostki zależne od
Spółki, jednostki powiązane i stowarzyszone w rozumieniu ustawy o
rachunkowości , ---------------------------------------------------------------------------------------
8) Sprawozdaniu o wynagrodzeniach – rozumie się przez to sprawozdanie o
wynagrodzeniach zawierające podsumowanie dotyczące wynagrodzeń
otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady
Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady

Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z §15 niniejszej Polityki wynagrodzeń; ------------------------------------------------------------------------------------------

• 9) Ustawie o ofercie rozumie się przez to Ustawę z dnia 25 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ze zmianami; ------
• 10) Walnym Zgromadzeniu rozumie się przez to walne zgromadzenie Spółki; -----
• 11) Zarządzie rozumie się przez to zarząd Spółki. ------------------------------------------

II. Postanowienia ogólne

§2

1. Zarząd opracowuje, wdraża i aktualizuje niniejszą Politykę Wynagrodzeń.-------

2. Rada Nadzorcza opiniuje niniejszą Politykę Wynagrodzeń.----------------------------

3. Rada Nadzorcza po przyjęciu Polityki Wynagrodzeń przez Walne Zgromadzenie, sprawuje nadzór nad jej wykonaniem.-----------------------------------------

4. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń podlega przyjęciu w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia zapadającej zwykłą większością głosów.---------------------------

5. Rada Nadzorcza co roku dokonuje przeglądu stosowania Polityki Wynagrodzeń oraz przygotowuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach.---------------------

§3

Celem Polityki wynagrodzeń jest: -------------------------------------------------------------------

1) realizacja strategii biznesowej prowadzenia działalności przyjętej przez Spółkę;

• 2) realizacja długoterminowych interesów zakładanych przez Spółkę; ---------------
• 3) zachowanie stabilności Spółki. ----------------------------------------------------------------

§4

• 1. Podstawą określenia łącznej wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu powinna być ocena efektów pracy danej osoby w odniesieniu do ogólnych wyników Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej uwzględniają bieżącą sytuację Spółki. -----------------------------------------------------------

III. Zasady i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu

• 1. Model wynagradzania Członków Zarządu obejmuje wynagrodzenie stałe może także obejmować wynagrodzenie zmienne. ------------------------------------------------
• 1. Składniki wynagrodzenia Członków Zarządu wypłacane są w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną realizację Polityki Wynagrodzeń. ----------
• 1. Przy ustalaniu zasad wynagradzania Członków Zarządu, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę zasady wynagradzania wszystkich pracowników Spółki, w tym analizuje sytuację na rynku pracy, a także uwzględnia fakt, że Członkowie Zarządu mogą pełnić funkcje w organach zarządczych i nadzorczych spółek Grupy wykonując tam uprawnienia przysługujące Spółce jako wspólnikowi tych podmiotów lub sprawując w imieniu Spółki funkcje nadzorcze. ---------------
• 1. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie na podstawie: -----------
  2. 1) stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony lub na czas określony; -----------------------------------------------------
  3. 2) zlecenia usługi zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski) zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu; -----------------------------------------
  4. 3) powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu. ------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza uzgadnia z Członkiem Zarządu w drodze negocjacji podstawę prawną łączącego Członka Zarządu ze Spółką stosunku prawnego w związku z którą wypłacane będzie wynagrodzenie oraz wysokość i zasady wynagradzania Członka Zarządu w tym (elementy stałe, zmienne wynagrodzenia, premie, świadczenia niepieniężne). Powyższe Rada Nadzorcza ustala w drodze uchwały Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------
• 1. Każdy z Członków Zarządu może, wystąpić do Rady Nadzorczej z pisemnym wnioskiem o zmianę podstawy prawnej wypłaty wynagrodzenia oraz zasad wynagradzania Członka Zarządu, w tym również ustalenia innej wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia a także innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych. Pisemny wniosek powinien zawierać uzasadnienie. -
• 1. Członkowie Zarządu pełniący swoje funkcje w dniu przyjęcia niniejszej Polityki Wynagrodzeń otrzymują wynagrodzenie na podstawie umów o pracę zawartych

na czas nieokreślony. W Spółce stosowana jest zasada zawierania umów na czas nieokreślony. Umowa na czas określony zawierana jest jedynie w uzasadnionych okolicznościach. Okres wypowiedzenia umów o pracę określa się na podstawie przepisów Kodeksu Pracy. --------------------------------------------------------------------

§7

• 1. Członkowie Zarządu objęci niniejszą Polityką Wynagrodzeń otrzymują wynagrodzenie stałe za pracę odpowiadające rodzajowi wykonywanej pracy oraz kwalifikacjom niezbędnym do jej wykonywania, z uwzględnieniem: --------
  2. 1) ilości, ------------------------------------------------------------------------------------------
  3. 2) oceny, -----------------------------------------------------------------------------------------
  4. 3) jakości świadczonej pracy. ---------------------------------------------------------------
• 1. Stałymi składnikami wynagrodzeń jest wynagrodzenie zasadnicze. ----------------
• 1. Wysokość wynagrodzenia stałego powinna być ustalana indywidualnie dla każdego Członka Zarządu w oparciu o poziom posiadanego przez daną osobę wykształcenia, wiedzy, kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, charakteru stanowiska, na którym osoba ta ma być zatrudniona, zakresu obowiązków i zakresu odpowiedzialności na danym stanowisku, a także o sytuację na lokalnym rynku pracy. ---------------------------------------------------------------------------
• 1. W przypadku, gdy całkowite wynagrodzenie będzie podzielone na składniki stałe i zmienne, stałe składniki stanowią na tyle dużą część łącznego wynagrodzenia, że możliwe jest prowadzenie elastycznej polityki zmiennych składników wynagrodzenia, w tym obniżanie wysokości tych składników lub ich niewypłacanie. --------------------------------------------------------------------------------
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, stosunek zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia nie może przekraczać 200% w odniesieniu do każdego Członka Zarządu. --------------------------------------
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej zastosowany może zostać wyższy maksymalny stosunek zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia, nie wyższy jednak niż 300%. Zgoda, o której mowa w zdaniu

poprzednim, jest wyrażana w formie uchwały zapadającej jednomyślnie przy obecności wszystkich Członków Rady Nadzorczej. --------------------------------------

• 1. Członkowie Zarządu objęci niniejszą Polityką Wynagrodzeń mogą otrzymywać wynagrodzenie zmienne (premię roczną zależną od realizacji celów zarządczych). ---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu uzależnione jest od wyników osiąganych przez poszczególnych Członków Zarządu i wyników osiąganych przez Spółkę. ---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza upoważniona jest do określenia wysokości wynagrodzenia zmiennego dla każdego Członka Zarządu. -------------------------------------------------
• 1. W przypadku, gdy wypłata zmiennych składników wynagrodzeń rozkładana jest na transze, uwzględniane są długoterminowe interesy Spółki. ------------------
• 1. Przy przyznaniu lub wypłacie zmiennych składników wynagrodzeń uwzględnia się wielkość Spółki, wyniki finansowe Spółki, ryzyko związane z jej działalnością, wewnętrzną organizację, a także zakres i stopień złożoności działalności prowadzonej przez Spółkę. ----------------------------------------------------
• 1. Wyniki finansowe Spółki przyjmowane w celu określenia zmiennych składników wynagrodzeń powinny uwzględniać poziom ponoszonego ryzyka oraz koszt kapitału i ograniczenia płynności. ----------------------------------------------
• 1. Ocena wyników oparta jest o dane z co najmniej trzech ostatnich lat obrotowych, a w przypadku osób zatrudnionych krócej niż trzy lata – o dane od momentu nawiązania stosunku pracy, tak aby faktyczna wypłata składników wynagrodzenia zależnych od wyników Spółki była rozłożona na okres uwzględniający cykl koniunkturalny i ryzyko związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością. -------------------------------------------------
• 1. Przy ocenie indywidualnych efektów pracy bierze się pod uwagę kryteria finansowe i niefinansowe. -----------------------------------------------------------------------
• 1. Kryteriami finansowymi, o których mowa w punkcie 8 powyżej, mogą być w szczególności: --------------------------------------------------------------------------------------
  2. 1) wykonanie budżetu Spółki, -------------------------------------------------------------
• 2) wykonanie zadań, przynoszących dodatkowe i nieplanowane przychody lub oszczędności, z uwzględnieniem ryzyka, jakie związane jest z realizacją takich zadań, -------------------------------------------------------------------
• 3) przyczynienie się do strat, którym obiektywnie można było zapobiec jako czynnik negatywny oceny. --------------------------------------------------------
• 1. Kryteriami niefinansowymi, o których mowa w punkcie 8 powyżej, mogą być w szczególności: -----------------------------------------------------------------------------------
  2. 1) uczestnictwo w działaniach wpływających na reputację Spółki jako czynnik pozytywny i negatywny oceny, ---------------------------------------------
  3. 2) niespełnianie oczekiwań dotyczących kompetencji jako czynnik negatywny oceny, --------------------------------------------------------------------------
  4. 3) terminowość realizacji postawionych zadań, przy uwzględnieniu obiektywnych warunków ich wykonywania, --------------------------------------
  5. 4) podejście do ryzyka, ----------------------------------------------------------------------
  6. 5) realizacja strategii w nadzorowanych obszarach, oraz ---------------------------
  7. 6) aktywność lub inicjatywa w ramach działań obejmujących społeczną działalność biznesu. -----------------------------------------------------------------------
• 1. Wysokość przyznawanych zmiennych składników wynagrodzeń nie może ograniczać zdolności Spółki do zwiększania jej bazy kapitałowej. -------------------
• 1. Wysokość zmiennych składników wynagrodzenia może być zmniejszana, a ich wypłata wstrzymywana, gdy Spółka wykazuje trwałą stratę bilansową. ----------
• 1. Wynagrodzenie z tytułu wcześniejszego rozwiązania umowy powinno odzwierciedlać nakład pracy, jej wydajność i jakość za okres co najmniej trzech ostatnich lat zajmowania danego stanowiska w Spółce, a w przypadku osób zajmujących dane stanowisko krócej niż trzy lata - za okres od momentu objęcia tego stanowiska. Zasady dotyczące tych płatności powinny być określane tak, aby zapobiegały wynagradzaniu złych wyników, przy uwzględnieniu podstaw i kryteriów określonych powyżej. -------------------------------------------------------------
• 1. Co najmniej 40% zmiennych składników wynagrodzenia będzie uzależnione od efektów pracy danej osoby i będzie uwzględniało ryzyko działalności Spółki.---

§11

Członkowie Zarządu objęci niniejszą Polityką mogą otrzymywać dodatkowo świadczenia niepieniężne do których zalicza się między innymi: ---------------------------

• 1) możliwość korzystania ze sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu,------------------------------------------------------------------------------ 2) dostęp do literatury i prasy branżowej, ------------------------------------------------------ 3) dodatkowe świadczenia pozapłacowe, w tym prywatną opiekę medyczną, ----- ubezpieczenie, oraz -------------------------------------------------------------------------------
• 4) szkolenia. --------------------------------------------------------------------------------------------

IV. Zasady i struktura wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie z tytułu stosunku powołania do Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, która trwa trzy lata. --------------------------------------------------
• 1. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. ----------------------------------------------------------------------------
• 1. Wynagradzanie Członków Rady Nadzorczej obejmuje wynagrodzenie stałe w postaci zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto lub zryczałtowanej kwoty brutto należnej od każdego posiedzenia Rady Nadzorczej, ustalanych uchwałą Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------
• 1. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady mogą otrzymywać wynagrodzenie większe od innych Członków Rady, uwzględniające dodatkowy nakład pracy z tytułu sprawowanych funkcji. -----------------------------
• 1. Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady, daje gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady Nadzorczej jako organu nadzoru pełniącej jednocześnie funkcję Komitetu Audytu w przypadku spełnienia się określonych przesłanek, gdzie jego Członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego, z należytą starannością będą sprawowali nadzór nad Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. -----------------------

• Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, której kadencja rozpoczęła się w dniu 26 czerwca 2019 r. stanowi ryczałtowe stałe wynagrodzenie brutto przyznane za każde posiedzenie Rady Nadzorczej. --------------------------------------

V. Program emerytalno-rentowy i program wcześniejszych emerytur

§13

• 1. W Spółce nie funkcjonują programy emerytalno-rentowe oraz programy wcześniejszych emerytur. -----------------------------------------------------------------------
• 1. W przypadku gdyby takie programy zostały wprowadzone, Zarząd zapewni aby polityka dotycząca świadczeń emerytalnych była zgodna ze strategią działalności, celami i wartościami Spółki oraz aby miała na celu zapewnienie szczególnej dbałości o interesy Spółki w perspektywie długoterminowej. ---------

VI. Unikanie konfliktu interesów

§14

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń ma na celu zagwarantowanie, że potencjalne konflikty interesów związane z wynagradzaniem Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są identyfikowane i ograniczane. ----------------------------------------
• 1. Proces decyzyjny w zakresie przyznawania wynagrodzeń jest przejrzysty oraz funkcjonują jasne i transparentne zasady jego ustalania. ----------------------------------
• 1. Podmioty realizujące Politykę Wynagrodzeń badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, biorąc pod uwagę postanowienia dokumentów wewnętrznych Spółki. O zaistniałym konflikcie interesów informowana jest Rada Nadzorcza Spółki, która zarządza konfliktem interesów i ewentualnie wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o dokonanie odpowiednich zmian w Polityce Wynagrodzeń. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów Zarząd może poddać Politykę Wynagrodzeń ocenie zewnętrznego eksperta. -------------------------------------------------------------------

VII. Sprawozdanie o wynagrodzeniach

§15

1. Rada Nadzorcza corocznie sporządza Sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych

Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń. Zakres informacji zawartych w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach reguluje Ustawa o obrocie. -----------------------

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej ponoszą odpowiedzialność za informacje zawarte w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach. -------------------------------------------
• 1. Pierwsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostanie sporządzone łącznie za lata 2020 i 2021. ------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W Sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej. ---------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała, o której mowa w zdaniu poprzednim, ma charakter doradczy. ------------------------------------------------------------------------------
• 1. Spółka zamieszcza Sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------

VIII.Postanowienia końcowe

§16

• 1. W zakresie nieuregulowanym niniejszą Polityką Wynagrodzeń zastosowanie mają pozostałe regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce oraz akty prawa powszechnie obowiązującego, w tym w szczególności Ustawa o ofercie. ---------
• 1. Każda istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki Wynagrodzeń podejmowana jest nie rzadziej niż co cztery lata. -----------------------------------------
• 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej określane jest na podstawie niniejszej Polityki wynagrodzeń z zastrzeżeniem odpowiednich uprawnień Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------
• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń publikowana jest na stronie internetowej Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."-------------------------------------------------

Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: -------------------------------------------------
 w głosowaniu wzięło udział 3.138.218 akcji – 40,07% kapitału zakładowego, z
których oddano 3.138.218 ważnych głosów,----------------------------------------------------
 za przyjęciem uchwały oddano 3.138.218 głosów, -------------------------------------------
 przeciw oddano 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------
- wstrzymało się 0 (zero) głosów. -------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta w głosowaniu
jawnym przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 §1 Kodeksu spółek
handlowych.------------------------------------------------------------------------------------------------