Impact Developer & Contractor S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 24, 2014

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR SA Voluntari, Şos. Pipera-Tunari nr. 4C, Centrul de Afaceri Construdava, et. 6,7, jud. Ilfov Tel.: 021-230.75.70/71/72, fax: 021-230.75.81/82/83, mobil: 0729.100.001 Capital social subscris și întegral vărsat: 197.866.574 RON Înmatriculat la O. R. C. de pe lângă T. M. B. sub nr. J 23/1927/2006 C.I.F. RO 1553483

Operator de date cu caracter personal, înscrisă în Registrul de Evidentă a Prelucrării de Date cu Caracter Personal nr. 3406

CONVOCATOR AL

ADUNÄRILOR GENERALE EXTRAORDINARE SI ORDINARE ALE ACTIONARILOR IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A.

Consiliul de Administrație al IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. ("Societatea"), societate pe acțiuni, înființată și funcționând potrivit legislației din România, cu sediul social în România, jud. Ilfov, oraș Voluntari, șoseaua Pipera-Tunari nr. 4C, Centrul de Afaceri Construdava, etaj 6 și 7, cod poștal 077190, înregistrată în Registrul Comerțului de pe lângă Tribunalul București sub nr. J23/1927/2006, cod unic de înregistrare 1553483, format din dna. Iuliana Mihaela Urda, Președintele Consiliului de Administratie, dna. Draguța Mihăila, dna. Ecaterina Petre, dl. Lucian Claudiu Mateescu si dl. Gabriel Vasile, Administratori, membri ai Consiliului de Administratie, în temeiul art. 117 alin. (1) din Legea 31/1990 privind societățile comerciale, cu modificările și completările ulterioare, intrunit in data de 21.03.2014, ora 14

CONVOACĂ

• I. Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor Societății ("Adunarea"), pentru data de 25.04.2014, ora 10,00 in Sala de Conferințe din Voluntari, jud Ilfov, Clădirea Construdava, Sos. Pipera Tunari nr. 4C, parter. În cazul în care la data de 25.04.2014 nu se întrunesc condițiile de cvorum legale și statutare pentru validitatea deliberarilor Adunării, Adunarea Generală Extraodinară va avea loc în data de 26.04.2014, în același loc, la aceeași oră și având aceeași ordine de zi.
• II. Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Societății ("Adunarea"), pentru data de 25.04.2014, ora 10,30 in Sala de Conferințe din Voluntari, jud Ilfov, Clădirea Construdava, Sos. Pipera Tunari nr. 4C, parter. În cazul în care la data de 25.04.2014 nu se întrunesc condițiile de cvorum legale și statutare pentru validitatea deliberarilor Adunării, Adunarea Generală Ordinară va avea loc în data de 26.04.2014, în același loc, la aceeași oră și având aceeasi ordine de zi.

Constanta Str. Brest Nr.2, Lot J13 Tel: 0341.481.903

Oradea Str. Facliei nr.60/B Tel: 0359.401.750

Ploiesti Sat Ploiestiori, Lot 1(PL07)

www.impactsa.ro

Doar persoanele care sunt înregistrate ca actionari la data de referință 14.04.2014. ("Data de Referință") în registrul acționarilor Societății ținut de S.C. Depozitarul Central S.A au dreptul de a participa și de a vota în cadrul Adunărilor Generale Ordinare și Extraordinare.

I. Ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare este următoarea:

• 1. Modificarea actului constitutiv al IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR SA, dupa cum urmeaza:
• a. Modificarea Art. 12² alin.2 după cum urmează Adunarea Generală alege o comisie formată din 3 secretari, dintre acționarii prezenți și un secretar tehnic dintre angajații societății pentru a verifica îndeplinirea formalităților cerute de lege și de Actul Constitutiv pentru desfășurarea lucrărilor.
• b. Modificarea Art.13² alin.4 după cum urmează Pentru validitatea deliberărilor Adunării Generale Extraordinare este necesară, la prima convocare, prezența acționarilor deținând 1/4 din numărul drepturilor de vot. În cazul în care la prima convocare nu sunt îndeplinite condițiile prevăzute de art. $13^2$ , alin. (4), la următoarele convocări este necesară, pentru validitatea deliberărilor, prezența unui număr de actionari reprezentând 1/5 din numărul total al drepturilor de vot.
• c. Modificarea Art.14 alin.3 după cum urmează Procurile vor fi depuse in original la sediul societății cu 48 de ore inainte de Adunarea generala a actionarilor sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot în acea adunare.
• d. Modificarea Art.18 alin.1 după cum urmează Profitul societății, stabilit pe baza situațiilor financiare anuale aprobate de Adunarea generala a acționarilor, in funcție de prevederile legale, se repartizeaza potrivit aprobarii Adunarii Generale a Actionarilor.
• e. Modificarea Art.21¹ prin abrogarea alin.3 care avea urmatorul continut: Valoarea maximă a participării Impact Developer & Contractor SA la constituirea noilor persoane juridice va fi de cel mult 33% din capitalul social subscris și vărsat al Impact Developer & Contractor SA, la data deciziei de asociere, pentru fiecare societate.
• 1. Imputernicirea dnei Mihaela Iuliana Urda sa semneze actul constitutiv actualizat.
• 1. Desfiintarea si radierea urmatoarelor puncte de lucru ale societatii din Registrul Comertului, ca urmare a instrainarii imobilelor situate la aceste adrese:
• a. Punct de lucru situat in oras Voluntari, Drumul Bisericii nr.50, judetul Ifov;
• b. Punct de lucru situat in sat Ploiestiori, Com Blejoi, lot 1 (PLo7), Tarla 16, jud Prahova.
• 1. Aprobarea datei de 13.05.2014 ca dată de înregistrare care servește la identificarea acționarilor Societății asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate în cadrul Adunării convocate prin intermediul prezentului Convocator ("Dată de Înregistrare").
• 1. Împuternicirea, cu posibilitatea de substituire, a Doamnei Iuliana Mihaela Urdă pentru a semna în numele acționarilor hotărârea Adunării, precum și orice alte documente în legătură

cu aceasta și pentru a îndeplini oricare și toate formalitătile stipulate de lege în vederea obținerii înregistrării și asigurării opozabilității hotărârii Adunării fața de terți.

II. Ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare este următoarea:

• 1. Prezentarea Raportului Consiliului de Administratie pentru exercitiul financiar 2013.
• 1. Prezentarea Raportului firmei de Audit pentru exercitiul financiar 2013.
• 1. Aprobarea Raportului Consiliului de Administratie pentru exercitiul financiar 2013.
• 1. Aprobarea situatiilor financiare anuale in baza IFRS si IFRS consolidate pe anul 2013.
• 1. Aprobarea descarcarii de gestiune a administratorilor pentru exercitiul financiar 2013.
• 1. Alegerea auditorului financiar extern, ca urmare a expirarii mandatului auditorului financiar actual si stabilirea duratei contractului de audit financiar.
• 1. Aprobarea remunerației cuvenite membrilor Consiliului de Administratie si Presedintelui Consiliului de Administratie pentru exercitiul în curs.
• 1. Aprobarea programului de activitate si a bugetului de venituri si cheltuieli pe anul 2014.
• 1. Aprobarea datei de 13.05.2014 ca dată de înregistrare care servește la identificarea acționarilor Societății asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate în cadrul Adunării convocate prin intermediul prezentului Convocator ("Dată de Înregistrare").
• 1. Împuternicirea, cu posibilitatea de substituire, a Doamnei Iuliana Mihaela Urdă pentru a semna în numele acționarilor hotărârea Adunării, precum și orice alte documente în legătură cu aceasta și pentru a îndeplini oricare și toate formalitățile stipulate de lege în vederea obținerii înregistrării și asigurării opozabilității hotărârii Adunării fața de terți.

榛

Unul sau mai mulți acționari, reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al Societății (denumiți în cele ce urmează "Inițiatori") au dreptul: (a) de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare si/sau Adunării Generale Ordinare, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare Adunării și (b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare si/sau Adunării Generale Ordinare.

Cererile cu privire la introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi, precum si proiectele de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare si/sau Adunării Generale Ordinare se înaintează Consiliului de Administrație al Societății în termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocatorului Adunării, numai în scris, în original, în plic închis trimis la sediul Societății, menționându-se pe plic în clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ/EXTRAORDINARA $\overline{A}$ ACȚIONARILOR DIN DATA DE 25/26 APRILIE 2014", cel tarziu pana la 09.04.2014. Cererile cu privire la introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi precum si proiectele de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare si/sau Adunării Generale Ordinare vor fi însoțite de următoarele documente: (a) în cazul persoanelor fizice, fotocopie buletin/carte de identitate semnată pentru conformitate cu originalul, respectiv (b) în cazul persoanelor juridice, (i) fotocopie buletin/carte de identitate a reprezentantului legal care semnează cererea semnată pentru conformitate cu originalul, (ii) certificat constatator eliberat de Registrul Comertului, nu mai vechi de 90 de zile de la data depunerii, în original și (iii) fotocopia certificatului de înregistrare al Societății.

Ordinea de zi completată cu punctele propuse de Inițiatori va fi republicată cu îndeplinirea cerințelor prevăzute de lege și de actul constitutiv pentru convocarea adunării generale până cel mai târziu la data de 11.04.2014.

Actionarii Societății indiferent de participația deținută în capitalul social pot transmite întrebări în scris cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi până la sfârșitul zilei de 23.04.2014. Întrebările se înaintează Consiliului de Administrație, numai în scris, în original, în plic închis depus la sediul Societății, menționându-se pe plic în clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ/EXTRAORDINARA A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 25/26 APRILIE 2014". Întrebările vor fi însoțite de următoarele documente: (a) în cazul persoanelor fizice, fotocopie buletin/carte de identitate semnată pentru conformitate cu originalul, respectiv (b) în cazul persoanelor juridice, (i) fotocopie buletin/carte de identitate a reprezentantului legal care semnează cererea semnată pentru conformitate cu originalul, (ii) certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului, nu mai vechi de 90 de zile de la data depunerii, în original și (iii) fotocopia certificatului de înregistrare al Societății. Societatea poate formula un răspuns general pentru întrebările cu același conținut. Raspunsurile Societatii la intrebarile adresate de actionari vor fi disponibile pe pagina de internet a Societătii în sectiunea dedicată Adunării Generale Extraordinare si/sau Adunării Generale Ordinare, în format întrebare-răspuns.

Acționarii pot participa personal sau pot fi reprezentați în cadrul Adunării Generale Extraordinare si/sau Adunării Generale Ordinare de către reprezentantii lor legali sau de către alte persoane cărora li s-a acordat o procură specială, pe baza formularului de procură pus la dispoziție de Societate. Formularul de procură poate fi obținut de la sediul Societății și de pe website-ul Societății (www.impactsa.ro) începând cu data de 26.03.2014. Formularele de procura vor fi disponibile in limba romana si in limba engleza. Actionarii Societătii înregistrati în registrul acționarilor la data de referință au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de Adunarea Generala Extraordinara si/sau Adunarea Generala Ordinara. Actionarilor li se vor transmite gratuit formularele de vot prin corespondență in limba engleza sau in limba romana, în baza unei cereri depuse la registratura Societății sau transmise prin email la adresa intrebarifrecvente@impactsa.ro în baza unei semnături electronice extinse începând cu data de 26.03.2014. Procurile speciale, completate și semnate, precum si formularul de vot prin corespondentă in limba romana sau in limba engleza vor fi depuse în original la sediul Societătii până la data 18.04.2014, repectiv 23.04.2014, ora 10, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ/EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA 25/26 APRILIE 2014 sau vor fi transmise prin email la adresa intrebarifrecvente@impactsa.ro în baza unei semnături electronice extinse. Procurile speciale, precum si formularul de vot prin corespondență in limba romana sau in limba engleza vor fi însoțite de următoarele documente: (a) în cazul persoanelor fizice, fotocopie buletin/carte de identitate semnată pentru conformitate cu originalul, respectiv (b) în cazul persoanelor juridice, (i) fotocopie buletin/carte de identitate a reprezentantului legal care semnează cererea semnată pentru conformitate cu originalul, (ii) certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului, nu mai vechi de 90 de zile de la data depunerii, în original și (iii) fotocopia certificatului de înregistrare al Societătii. Vor fi acceptate procurile fie in limba romana, fie in limba engleza. Procurile si/sau formularele de vot care nu sunt primite la sediul Societății până la data indicată mai sus nu vor fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului și majorității în cadrul Adunării Generale Extraordinare si/sau Adunării Generale Ordinare.

La data Adunării Generale Extraordinare si/sau Adunării Generale Ordinare, la intrarea în sala de ședință, reprezentanții desemnați vor prezenta exemplarul lor de procură specială și actul de identitate. Începând cu data de 26.03.2014, documentele, materialele informative și proiectele de hotărâri în legătură cu Adunarea Generala Extraordinara si/sau Adunarea Generala Ordinara pot fi consultate si obtinute de actionari la sediul Societății, în zilele lucrătoare între orele 10:00-14:00 și de pe website-ul Societății (www.impactsa.ro). Informații suplimentare se pot obține la sediul Societății sau la numărul de telefon 021/230-75-70, în zilele lucrătoare între orele 10:00-14:00.

Toate documentele pentru Adunarea Generala Extraordinara si/sau Adunarea Generala Ordinara pot fi depuse la sediul Societății din România, jud. Ilfov, oraș Voluntari, șoseaua Pipera-Tunari nr. 4C, Centrul de Afaceri Construdava, etaj 6 și 7, cod poștal 077190, în zilele lucrătoare, în intervalul 10:00-14:00.

Consiliul de Administratie

Presedintele Consiliului de Administratie Iuliana Mihaela Urda

Juliallist