Impact Developer & Contractor S.A.

Management Reports • Apr 25, 2019

RAPORTUL Consiliului de Administratie

anul2018

Cuprins

• 2018 Aspecte principale
• Impact, pe scurt
• Impact pe piata de capital
• Portofoliu de proiecte
• Activitatea Impact in anul 2018
• Piata imobiliara rezidentiala
• Directii strategice
• Performanta financiara
• Consiliul de Administratie si Conducerea Executiva
• Principalele riscuri si incertitudini
• Guvernanta Corporativa
• Anexe
  • 24 Stadiul implementarii Codului de Guvernanta Corporativa
  • 29 Alte informatii
  • 30 Structura Grupului Impact

2018 ASPECTE PRINCIPALE

Operational Financiar

• 232 de locuinte vandute (21.988 mp)
• 197 de contracte de pre-vanzare si rezervari la 31 decembrie 2018 ce se vor transforma in vanzari in 2019 si 2020
• 276 apartamente (28.000 mp) livrate in Greenfield Residence Baneasa (Bucuresti)
• 192 apartamente in curs de dezvoltare, in Greenfield Residence Baneasa, care vor fi livrate in a doua jumatate a anului 2019
• Demararea lucrarilor pentru proiectul Luxuria Domenii Residence ("Luxuria")
• Demararea procesului pentru obtinerea noului PUZ pentru Greenfield IV, care include Greenfield Plaza (un centru comercial si de recreere)
• Demararea procesului pentru obtinerea PUZ pentru proiectele rezidentiale care vor fi dezvoltate in Constanta
• Continuarea demersurilor pentru actualizarea documentatiei tehnice aferente proiectului rezidential care va fi dezvoltat in Bd. Timisoara - Prelungirea Ghencea (Bucuresti)
• Implicare activa si sustinuta in evenimente sportive si actiuni de Corporate Social Responsability ("CSR")
• Identificarea unor locatii / terenuri in Bucuresti si in alte orase din tara pentru dezvoltari viitoare
• Participarea la licitatia publica initiata de Primaria Municipiului Bucuresti in vederea achizitionarii unor apartamente. Licitatia a fost castigata de Impact la inceputl anului 2019 (70 apartamente in Greenfield).

Activ net IFRS

446,8 mLEI

• 19,3 mLEI (2017: 427,5 mLEI)

Activ net EPRA

720 mLEI

• 120 mLEI (2017: 600 mLEI)

Vanzari

101,5 mLEI

• 10,2 mLEI (2017: 111,7 mLEI)

Pre-vanzari si rezervari la 31 decembrie 2018

96,1 mLEI

• 90,2 mLEI (2017: 5,9 mLEI)

IMPACT PE SCURT

• 28 de ani de leadership, inovatie si excelenta in real estate
• Inca de la infiintarea sa in 1991, Impact s-a impus pe piata imobiliara din Romania ca o companie inovatoare.
• IMPACT este primul dezvoltator imobiliar dupa perioada comunista, infiintat cu 100% capital romanesc.
• In anul 1996 compania a fost cotata la Bursa Romana de Valori Bucuresti, Impact devenind astfel primul reprezentant al sectorului de dezvoltare imobiliara si constructii listat la Bursa.
• In 2006 actiunile companiei au promovat la Categoria I a Bursei si din 2015 la categoria Premium.

• Peste 10,000 de locuitori
• Peste 4,000 de locuinte construite
• Investitii de peste 400 mEUR
• Peste 450,000 mp construiti
• 16 ansambluri rezidentiale dezvoltate
• Extindere la nivel national
• Peste 100 de distinctii obtinute

IMPACT PE PIATA DE CAPITAL

Impact Developer & Contractor este listata la Bursa de Valori Bucuresti din anul 1996. Incepand cu anul 2006, actiunile sale, in prezent in numar de 277.866.574, sunt cotate la categoria I a BVB, iar din ianuarie 2015 actiunile Impact se tranzactioneaza la categoria Premium, in conformitate cu noua segmentare a BVB. Nu exista restrictii la transferul de valori mobiliare, nu exista restrictii la drepturile de vot, nu exista detinatori de valori mobiliare cu drepturi speciale de control.

Actiuni detinute de membrii Consiliului de Administratie la data de 31 decembrie 2018

• Dl. Beze Laviniu-Dumitru detine 0,82% din actiunile Impact (0,25% ca si persoana fizica, 0.57% prin societatea Beze Business Consulting), respectiv un numar total de 2.287.972 actiuni;
• Dl. Pandele Daniel detine 1,27% din actiunile Impact (0,01% ca si persoana fizica, 1.26% prin societatea Danielis Star Company), respectiv un numar total de 3.507.104 actiuni;
• Dna. Scarlat Ruxandra-Alina detine c. 0,01% din actiunile Impact, respectiv un numar de 28.500 de actiuni;
• Dl. Gabriel Vasile detine c. 0,01% din actiunile Impact, respectiv un numar de 35.500 de actiuni;
• Dna. Urda Iuliana-Mihaela detine c. 0,01% din actiunile Impact, respectiv un numar de 28.500 de actiuni.

Situatia actiunilor rascumparate la 31 decembrie 2018

• Program rascumparare actiuni: maxim 7.000.000 actiuni, conform hotararii AGA nr. 3 / 15 iunie 2017
• Total actiuni rascumparate: 3.391.007 actiuni
• Actiuni rascumparate in 2018: 2.697.090 actiuni
• Actiuni ramase de rascumparat la 31 dec 2018: 3.608.993 actiuni
• Actiunile rascumparata pana la data de 31 dec 2018 vor fi anulate, si in consecinta redus capitalul social al Impact Developer & Contractor.

Evolutie pret actiune impact ("IMP") 2016 – 2018

Conform situatiei raportate de catre Depozitarul Central, la data de 31 decembrie 2018, 84,24% din actiuni erau detinute de persoane fizice si 15,76% din actiuni erau detinute de persoane juridice.

Dividende acordate in ultimii 3 ani

In 2017 s-a hotarat acordarea de dividende aferente anului 2016 de 0,0404 LEI / actiune, in total c. 11,23 mLEI (conform AGOA din 28 aprilie 2017) 5

IMPACT PE PIATA DE CAPITAL

INDICATORI	31-Dec-17	31-Dec-18
Pret pe actiune (LEI)	1.05	0.99
Nr. de actiuni (Impact Developer & Contractor)	277,866,574	277,866,574
Capitalizare bursiera (LEI)	291,759,903	275,087,908
IFRS (consolidat)
Profit net (LEI)	51,098,000	20,828,000
Activ net contabil ("NAV")	427,450,000	446,808,000
Castigul pe actiune (LEI)	0.18	0.07
NAV/Actiune (LEI)	1.54	1.61
EPRA* (consolidat)
Activ net contabil ("NAV")	599,972,909	720,021,945
NAV/Actiune (LEI)	2.16	2.59

*European Public Real Estate Association

Reconcilierea dintre Activul Net Contabil conform situatiilor financiare consolidate IFRS si standardul EPRA este urmatoarea:

LEI		31-Dec-17	31-Dec-18
	Activ Net Contabil conform situatiilor financiare IFRS	427,450,000	446,808,000
Include:
i)	Reevaluarea proprietatilor imobiliare dezvoltate
	pentru vanzare	77,743,519	32,208,675
ii)	Reevaluarea terenurilor incluse in stocuri	68,574,389	203,296,632
ii)	Reevaluarea terenurilor incluse in mijloace fixe	-	7,760,639
Exclude:
iv)	Impozit amanat	26,205,000	29,948,000
	Activ Net Contabil conform EPRA	599,972,909	720,021,945

i) Reevaluarea proprietatilor imobiliare dezvoltate pentru vanzare. Stocurile de produse finite (apartamente) au fost reevaluate la valoarea de piata la 31 decembrie 2017 si 31 decembrie 2018 de Colliers Valuation and Advisory. Cresterea / diferenta dintre valoarea de piata rezultata in urma reevaluarii si valoarea contabila (cea mai mica valoare dintre cost si valoarea realizabila neta) a fost inclusa in valoarea Activului Net Contabil conform EPRA.

ii) & iii) Reevaluarea terenurilor incluse in stocuri si mijloace fixe

Terenurile (atat cele incluse in investitii imobiliare cat si cele incluse in stocuri si mijloace fixe) au fost reevaluate la 31 decembrie 2017 si 31 decembrie 2018 de Colliers Valuation and Advisory. Ajustarea a fost facuta pentru a reflecta valorarea de piata a terenurile incluse in stocuri si mijloace fixe. Terenurile incluse in stocuri sunt evaluate in situatiile financiare IFRS la cea mai mica valoare dintre cost si valoarea realizabila neta. Terenurile incluse in mijloace fixe sunt evaluate in situatiile financiare IFRS la cost. Reevaluarea pentru terenurile incluse in investitii imobiliare este reflectata in situatiile financiare IFRS, acestea fiind evaluate la valoarea de piata.

iv) Impozitul amanat inregistrat in situatiile financiare IFRS, rezultat din diferenta dintre valoarea contabila si valoarea fiscala a investitiilor imobiliare (terenuri).

Proiecte in desfasurare

ANSAMBLUL REZIDENTIAL GREENFIELD BANEASA

Locatie unica

Sectorul 1, incadrat pe doua laturi de 900 ha de padure: Padurea Baneasa si Padurea Tunari

Acces facil

Drumul National DN1 si Soseaua de Centura sunt la doar cateva minute distanta

Statiile de metrou Washington si Paris din Magistrala 6, care vor lega reteaua curenta la Aeroportul Otopeni, vor fi situate in apropierea GREENFIELD.

Facilitati

Existente: transport public, scoala privata, parcuri si spatii de joaca, restaurant, cabinet medical si supermarket.

Viitoare: scoala de stat, gradinita, RATB, centru comunitar Greenfield Plaza incluzand SPA, piscina, terenuri de sport, restaurant, supermarket, banca

Dezvoltare in faze

3 Faze finalizate: Greenfield I, Greenfield II (Ansamblul Salcamilor), Greenfield III (Ansamblul Platanilor)

2 Faze de dezvoltare viitoare: Greenfield IV, Greenfield V

Greenfield I
Dezvoltare	2007 - 2010
Nr. Ap. & case	680
Nr. parcari	680
Suprafata construita (mp)	59.602
% Vandut	100%

Greenfield II (Ansamblul Salcamilor)

Dezvoltare	2014 - 2016
Nr. apartamente	924
Nr. parcari	1.044
Suprafata construita (mp)	85.076
% Vandut*	99,7%

* Inclusiv 5 contracte de pre-vanzare si rezervari existente la 31 decembrie 2018

Proiecte in desfasurare (continuare)

ANSAMBLUL REZIDENTIAL GREENFIELD BANEASA

Greenfield III (Ansamblul Platanilor)

Dezvoltare	2016 - 2019
Nr. apartamente*	944
Nr. parcari	1.162
Suprafata construita (mp)	89.950
% Vandut**	44,7%

* Ultimele 192 de apartamente se vor finaliza in a doua jumatate a anului 2019

** Inclusiv 73 de contracte de pre-vanzare si rezervari existente la 31 decembrie 2018, din care 52 aferente celor 192 de apartamente care se vor finaliza in 2019

Greenfield IV & Greenfield V
Dezvoltare	2019 - 2026
Nr. apartamente	4.399
Nr. parcari	5.275
Suprafata construita (mp)	401.146
Valoare (mEUR)	495.3

2.548 locuinte construite

Inclusiv cele 192 de apartamente care se vor finaliza in 2019

Greenfield primele 3 Faze finalizate

2.023 locuinte vandute

Inclusiv cele 78 de contracte de pre-vanzare si rezervari de la 31 decembrie 2018

Proiecte in desfasurare (continuare)

ANSAMBLUL REZIDENTIAL LUXURIA DOMENII

Locatie foarte bine cotata

Sectorul 1, zona de Nord a Bucurestiului

Amplasament macro - intre bd. Kiseleff si bd. Ion Mihalache

Amplasament direct - intre bd. Expozitiei si str. Aviator Popisteanu

Solutii tehnologice

Incepand cu anul 2018, IMPACT este preocupat din ce in ce mai mult de solutii tehnologice de ultima generatie, care sa aduca valoare adaugata locuintelor pe care le construieste. Astfel a inceput demersurile pentru implementarea unor solutii de tip Smart Home si Smart City in Luxuria Domenii Residence.

Acces facil

La 5 minute de statia de metrou 1 Mai

La 2 minute de multiple mijloace de transport in comun

Acces direct catre DN1 Ploiesti DN3/ Piata Victoriei/ Pod Grand - DN2/ Centura – Mogosoaia

Reputatia zonei

Viitorul pol al cladirilor de birouri.

In functiune – Unicredit, OCPI, Ubisoft, Tiriac Holding, World Trade Center, City Gate, CNC. In dezvoltare – Portland, GTC Offices, sediul nou ING Bank, SAB Romania, Skanska Romania

Dezvoltare in faze

Luxuria Domenii Residence este un concept nou de dezvoltare al Impact si se adreseaza segmentului premium al pietei rezidentiale.

Proiectul Luxuria Domenii Residence a fost demarat in anul 2018, se va dezvolta pe o suprafata de c. 2,25 ha si va aduce pe piata 630 de apartamente, estimat a se livra dupa cum urmeaza: 232 de apartamente in prima jumatate a anului 2020, 268 de apartamente in a doua jumatate a anului 2020 si 130 de apartamente in a doua jumatate a anului 2021.

Luxuria Domenii Residence (3 faze)
Dezvoltare	2018 - 2021
Nr. apartamente	630
Nr. parcari	720
Suprafata construita (mp)	66.499
% Vandut din prima faza (232 ap.) la 31 Dec 18	48%

Alte dezvoltari viitoare - 2019 – 2028

Barbu Vacarescu (Bucuresti)

Dezvoltare	2020 - 2026
Tip proiect	Rezidential
Nr. apartamente	898
Nr. parcari	1.257
Suprafata construita (mp)	96.330
Valoare (mEUR)	170.7

Constanta
Dezvoltare	2019 - 2024
Tip proiect	Rezidential
Nr. apartamente	660
Nr. parcari	640
Suprafata construita (mp)	58.554
Valoare (mEUR)	56.5

Bd. Timisoara – Prelungirea Ghencea
(Bucuresti)

Dezvoltare	2020 - 2028
Tip proiect	Rezidential
Nr. apartamente	1.437
Nr. parcari	1.722
Suprafata construita (mp)	138.020
Valoare (mEUR)	114.6

ACTIVITATEA IMPACT 2018

Vanzarea de locuinte

In anul 2018, vanzarile au atins un numar de 232 locuinte (apartamente si case, plus parcarile aferente), 9 locuri de parcare si 2 loturi de teren (unul in Constanta - 410 mp si unul in Voluntari – 71 mp). Locuintele vandute in 2018 au totalizat o suprafata de 21.988 mp, cu 14,6% mai mica decat cea a locuintelor vandute in anul 2017 (287 locuinte, 25.741 mp).

Din totalul locuintelor vandute in Greenfield Baneasa, in 2018, 46 de apartamente (4.843 mp) sau vandut in Ansamblul Salcamilor si 181 apartamente (16.259 mp) in Ansamblul Platanilor. In 2017, din totalul locuintelor vandute, 115 apartamente (10.803 mp) s-au vandut in Ansamblul Salcamilor si 165 apartamente (14.173 mp) s-au vandut in Ansamblul Platanilor.

Evolutia vanzarilor in anul 2018 comparativ cu 2017 a fost influentata si de mixul de stocuri de apartamente disponibile pentru vanzare (finalizate), respectiv preponderent apartamente cu 3 si 4 camere pentru Ansamblurile Salcamilor si Platanilor.

Acest lucru este reflectat si in structura vanzarilor, apartamentele cu 3 si 4 camere reprezentand 83% din totalul unitatilor vandute in 2018 (fata de 66% in 2017). Stocul de apartamente de 1 si 2 camere va fi completat in trimestrul III / 2019, cand se vor livra apartamentele aferente etapei 7.1 din Greenfield.

Valoarea medie a unei tranzaactii a crescut cu c. 12%, de la aproximativ 83.787 EUR in 2017, la 93.609 EUR in 2018, in timp ce volumul vanzarilor a scazut cu 19%, de la 287 unitati in 2017, la 232 unitati in 2018.

Scaderea vanzarilor de locuinte a fost cauzata si de inchiderea unuia dintre drumurile de acces in cartier si mediatizarii intense. Anticipand situatia, Societatea a identificat, inca din 2016, alte 3 solutii alternative de acces, pentru care a si finalizat demersurile privind achizitiile de terenuri; procedurile de avizare si autorizare se afla, in continuare, in plina desfasurare.

Drumul de acces a fost redeschis in noiembrie 2018. Pentru a sustine redeschiderea drumului, Impact a donat un teren de 6.000 mp catre Municipiului Bucuresti in vederea acordarii in compensare catre Romsilva S.A.

ACTIVITATEA IMPACT 2018

Vanzarea de locuinte (continuare)

Pe langa cele 232 contracte de vanzarecumparare, a caror valoare este reflectata in venituri, la 31 decembrie 2018 erau semnate contracte de pre-vanzare si rezervari pentru 197 de apartamente din Greenfield si Luxuria cu o valoare de c. 96 mLEI, care se vor transforma in venituri in anul 2019 si 2020.

52 dintre cele 197 de contracte de pre-vanzare si rezervari sunt aferente celor 192 de apartamente din Ansamblul Platanilor care se vor livra in a doua jumatate a anului 2019.

Inchirierea de locuinte si vanzarea de terenuri

Activitatea de inchiriere a apartamentelor nu a constituit o prioritate pentru Societate in ultimii ani. Majoritatea locuintelor ale caror contracte de inchiriere au incetat, incepand din anul 2015, au fost vandute, astfel ca la finele anului 2018 mai era doar 1 locuinta inchiriata.

In Constanta si Oradea, Impact ofera la vanzare loturi de teren persoanelor fizice si persoanelor juridice, pentru dezvoltarea de case sau spatii comerciale.

Portofoliul de terenuri la 31 decembrie 2018

Locatie	Oras	Suprafata (ha)	IFRS val. contabila (mRON)	IFRS val. contabila (mEUR)	Valoare EPRA (mRON)	Valoare EPRA (mEUR)	Valoare de investitie (mRON)	Valoare de investitie (mEUR)
Greenfield Baneasa	Bucuresti	38.2	211.8	45.4	253.2	54.3	295.9	63.5
Luxuria Domenii	Bucuresti (Blv. Expozitiei)	2.4	51.0	10.9	133.8	28.7	133.8	28.7
Ghencea	Bucuresti	25.9	71.3	15.3	86.9	18.6	86.9	18.6
Barbu Vacarescu	Bucuresti	2.6	42.4	9.1	95.8	20.5	95.8	20.5
Zenit, Neptun, Boreal	Constanta	10.9	18.5	4.0	36.3	7.8	36.3	7.8
Altele	Bucuresti, Oradea	8.4	11.7	2.5	11.7	2.5	11.7	2.5
Total		88.4	406.8	87.2	617.7	132.4	660.4	141.6

Valoarea EPRA reprezinta valoarea de piata la 31 Dec 2018, conform reevaluarilor realizate de Colliers Valuation and Advisory.

Valoarea de investitie difera de valoarea EPRA doar pentru Greenfield, datorita estimarii valorii terenului prin metoda veniturilor (valoarea reziduala) pentru cele 6 etape ale proiectului Greenfield, care au inceput sau urmeaza sa inceapa in 2019 / 2020. Atat valoarea de investitie cat si valoarea de piata au fost estimate de Colliers (166 EUR/mp pentru valoarea de investitie, respectiv 142 EUR/mp pentru valoarea de piata luata in considerare pentru valoarea EPRA).

ACTIVITATEA IMPACT IN 2018

Livrare apartamente

Activitatea Impact in 2018 a fost dominata de dezvoltarea a doua proiecte rezidentiale in Bucuresti, si anume Greenfield Residence Baneasa si Luxuria Domenii Residence.

Greenfield: In cursul anului 2018 au fost finalizate lucrarile la 12 blocuri din Ansamblul Platanilor, respectiv 276 apartamente (~28.000 mp construiti). Ansamblul Platanilor va fi finalizat in a doua jumatate a anului 2019, cand se vor livra 6 blocuri care sunt in constructie (192 de apartamente cu 1, 2 si 3 camere, c. 14.500 mp construiti).

Luxuria: In cursul anului 2018 a fost demarata constructia pentru primele doua faze ale proiectului, estimandu-se livrarea apartamentelor dupa cum urmeza: 232 de apartamente in prima jumatate a anului 2020, 268 de apartamente in a doua jumatate a anului 2020.

Alte aspecte legate de dezvoltare

• Pregatirea documentatiei si demararea demersurilor pentru obtinerea PUZ-ului pentru faza Greenfield IV, inclusiv pentru centrul comunitar Greenfield Plaza.
• Continuarea demersurilor pentru actualizarea documentatiei tehnice privind proiectul rezidential ce va fi dezvoltat pe terenul in suprafata de aproximativ 26 ha detinut de Societate, localizat in Bucuresti, in zona Bd. Timisoara - Prelungirea Ghencea.
• Demararea procesului pentru obtinerea PUZ pentru proiectele rezidentiale care vor fi dezvoltate in Constanta (apartmente).

Surse de finantare

• Autofinantare din vanzarea si pre-vanzarea locuintelor;
• Finantare bancara si din emisiunei de obligatiuni;
• In 2018, Impact prin subsidiara sa Bergamot Development, a obtinut o finantare de aproximativ 16 mil. EUR de la UniCredit Bank pentru finantarea primei faze a proiectului Luxuria Domenii Residence (primele 232 apartamente din proiect).

CSR si evenimente sportive

In anul 2018 Impact, in calitate de partener, sponsor sau organizator, s-a implicat activ si sustinut in evenimente sportive si actiuni de CSR. Astfel am participat, sustinut, initiat sau organizat:

• 4 evenimente de alergare, in calitate de sponsor: Baneasa Forest Run (2 editii), Baneasa Race (1 editie), Bucharest Half Maraton (1 editie);
• 1 actiune de ecologizare a Padurii Baneasa: Marea Curatenie II, un eveniment organizat de comunitatea locuitorilor din Greenfield, cu sprijinul Impact;
• 2 evenimente de plantare, in calitate de organizator: in primavara am plantat peste 300 de arbori, arbusti si plante ornamentale, iar in decembrie 1.000 de puieti de stejar, in Padurea Baneasa. In total in ultimii 5 ani am plantat peste 2.500 de arbori si arbusti;
• 1 eveniment "Căsuţe pentru păsărele', in Padurea Baneasa. Am confecționat 100 de căsuțe pentru păsărele și am ajutat cu logistica necesară montării lor în pădure de catre locuitorii cartierului Greenfield.

Tehnologii noi

Incepand cu anul 2018, Societatea este preocupata din ce in ce mai mult de solutii tehnologice de ultima generatie, care aduc valoare adaugata locuintelor pe care le construieste. Astfel a inceput demersurile pentru implementarea unor solutii de tip Smart Home si Smart City in Luxuria Domenii Residence.

ACTIVITATEA IMPACT 2018

Aspecte juridice

Impact este implicata in cateva procese, dintre care unele au fost solutionate in cursul anului 2018.

Litigii cu Brooklyn Property Management SRL

In anul 2018, s-a incheiat tranzactia prin care Societatea a convenit, prin concesii reciproce, sa stinga, definitiv si irevocabill litigiile cu Brooklyn Property Management, in care era implicata atat ca parat, cat si ca reclamant.

In schimbul concesiilor reciproce convenite, Impact a achitat catre Brooklyn echivalentul in lei al sumei de 880 miiEUR.

Procesele aveau ca obiect executia si plata lucrarilor de constructie pentru unul dintre proiectele dezvoltate de Impact in 2007 (Topaz). Brooklyn Propery Management a fost antreprenorul general al proiectului, iar Impact a fost beneficiarul.

Litigii cu Consiliul Local Cluj

Impact Developer & Contractor si Clearline Development & Management (una dintre subsidiarele sale) sunt in litigii, in calitate de reclamanti, cu Consiliul Local Cluj.

Impact Developer & Contractor si Consiliul Local Cluj trebuiau sa dezvolte un cartier rezidential in Cluj (prin societatea de proiect Clearline Development & Managemet), Impact Developer & Contractor urmand sa suporte costurile de dezvoltare si Consiliului Local Cluj sa contribuie in natura cu terenul pe care urma sa fie construit cartierul rezidential.

In timp ce Impact Developer & Contractor si-a indeplinit obligatiile contractuale, Consiliului Local Cluj nu si-a indeplinit obligatia legata de proiect, si anume de a contribui in natura cu terenul pe care urma sa fie construit cartierul rezidential. Ca urmare, Impact si Clearline au solicitat instantelor rezilierea contractului cu Consiliul Local Cluj, precum si daune materiale pentru investitiile efectuate in scopul realizarii proiectului.

Astfel, la 31 decembrie 2018, erau in curs doua procese cu Consiliul Local Cluj, dupa cum urmeaza:

• Pe rolul Tribunalului Comercial Cluj a fost inregistrat dosarul 79/1285/2012 in baza caruia Impact solicita rezilierea contractuluicadru nr. 55423/04.07.2007 incheiat intre Consiliul Local Cluj si Impact. In plus, Societatea solicita despagubiri evaluate provizoriu la suma de 4.008.222 lei, si respectiv dobanzi aferente acestora, calculate de la data producerii prejudiciului, pana la achitarea efectiva a sumelor. Urmatorul termen este stabilit pentru 27 martie 2019.
• Pe rolul Tribunalului Comercial Arges a fost inregistrat dosarul 1032/1259/2012, in baza caruia subsidiara Societatii, Clearline Development and Management SRL, solicita Consiliului Local Cluj plata de despagubiri estimate provizoriu la suma de 17.053.000 lei si dobanzi aferente acestora, calculate de la data producerii prejudiciului, pana la data formularii cererii de chemare in judecata, in suma estimata de 500.000 lei. Urmatorul termen este stabilit pentru 18 aprilie 2019.

Litigiu legat de terenul situat in Bd. Barbu Vacarescu

Impact a intentat un proces impotriva Cefin Real Estate Dezvoltare BV ("Cefin") pentru separarea si identificarea in cartea funciara a terenului pe care il detine Impact in Bd. Barbu Vacarescu. Impact si Cefin detin in coproprietate un teren de c. 10,5 ha, din care 2,6 ha detinute de Impact si restul detinute de Cefin. In dosar a fost incuvintata proba cu expertiza in specialitatea topografie, solicitata de Cefin.

Urmatorul termen este in data de 4 aprilie 2019.

Litigiu legat de terenul situat in Bd. Timisoara-Prelungirea Ghencea

Dosarul nr. 5737/3/2018 înregistrat pe rolul Tribunalului București are ca obiect acțiune în constatare, în contradictoriu cu Statul Român şi Primăria Municipiului București, în vederea constatării existenţei dreptului de proprietate asupra terenului în suprafață de 258.925,36 mp situat în Municipiul Bucureşti, Prelungirea Ghencea nr. 402-412, sectorul 6.

Primul termen in dosar este 24 aprilie 2019. 14

PIATA IMOBILIARA REZIDENTIALA

Potrivit datelor publicate de Agentia Nationala de Cadastru si Publicitate Imobiliara (ANCPI), pe parcursul anului trecut au fost incheiate, la nivel national, un numar de 563.501 de vanzari de imobile, ceea ce marcheaza o scadere de 10,2% comparativ cu anul anterior, cand s-au inregistrat 627.802 de tranzactii. Aceasta tendinta de scadere a numarului de tranzactii s-a manifestat, doar în a doua parte a lui 2018, cand a avut loc un declin de 23,7%. Astfel, primul semestru a fost marcat de o crestere de 6,2%. In 2018, cele mai multe contracte de vanzare-cumparare au fost inregistrate în Bucuresti (83.066 de tranzactii), pe urmatoarele locuri in clasament situandu-se judetele Ilfov (cu 42.203 contracte), Timis (34.575), Cluj (31.558 de achizitii), Brasov (26.995), Iasi (23.801) si Constanta (22.191).

Potrivit raportului de piata publicat de Analize Imobiliare, in trimestrul IV al anului trecut, proprietatile rezidentiale din România s-au apreciat cu 1,6% fata de cele trei luni anterioare. Astfel, Indicele trimestrial al preturilor cerute a ajuns la valoarea de 133,9, un nivel similar cu cel valabil în al treilea trimestru din 2009 (baza de calcul, respectiv 100, aplicându-se pentru anul 2015).

Per ansamblu, preturile solicitate ale proprietatilor rezidentiale din România s-au majorat anul trecut cu 5,3%. Aceasta cifra arata ca tendinta de temperare a scumpirilor de pe piata rezidentiala s-a accentuat vizibil anul trecut, în conditiile în care preturile s-au majorat cu 9,1% în 2017 si, respectiv, cu 12,4% în 2016.

In ciuda ritmului redus de crestere consemnat in ultimul an, diferenta de pret la zece ani a continuat sa se micsoreze. Astfel, în ultimul trimestru din 2018, preturile solicitate la nivel national pentru proprietatile rezidentiale (case ti apartamente) se situau cu 27,6% sub nivelul inregistrat in perioada similara din 2008. Spre comparatie, în T4/2017 diferenta de pret la zece ani (fata de T4/2007) se situa la 31,5%.

Sursa: Raport Piata Rezidentiala Q4 2018 – Analize Imobiliare, Imobiliare.ro

Piata imobiliara rezidentiala

Conform datelor publicate de INS si Eurostat pentru trimestrul III al anului trecut, preturile de tranzactionare ale locuintelor la nivel national au inregistrat un avans de 5,7% fata de perioada similara din 2017, considerabil mai mare fata de avansul de 4,3% inregistrat in Uniunea Europeana.

"Media trimestriala a variatiilor de pret pe segmentul rezidential s-a situat, potrivit datelor Analize Imobiliare, la 1,2% pe parcursul lui 2018, in scadere de la 2,2% în 2017 si, respectiv, de la 2,9% în 2016." (Sursa: Analize Imobiliare)

PIATA IMOBILIARA REZIDENTIALA

Evolutia preturilor fata de trimestrul anterior

In ultimul trimestru al anului trecut, in Bucuresti, pretul apartamentelor s-a apreciat cu 1,1%, in vreme ce avansul anual a fost de 5,8%, conform analizei efectuate pe baza anunturilor publicate in portalul imobiliare.ro, de catre Analize Imobiliare.

In Q4 2018, cele mai importante majorari ale preturilor apartamentelor din Bucuresti au fost consemnate in zona semicentrala, precum si in nordul orasului. Ca pondere, variatiile au fost ceva mai mari decât cele consemnate în trimestrul anterior, fiind cuprinse între 3,6% si 7,6%. Pe primul loc in topul scumpirilor se situeaza zona Herastrau-Nordului, cu un plus de 7,6%, aceasta fiind urmata de Grivitei-Gara de Nord (+4,9%), Pipera (+4,6%), Stefan cel Mare (+3,9%), dar si Ferdinand (+3,6%).

Clasamentul celor mai exclusiviste zone ale Capitalei este alcatuit din urmatoarele zone:

• 1. Herastrau Nordului cu 2.550 Euro/mp util
• 1. Kiseleff Aviatorilor cu 2.100 /mp util
• 1. Dorobanti Floreasca cu 2.000 Euro /mp util
• 1. Aviatiei cu 1.910 Euro /mp util
• 1. Unirii cu 1.700 Euro /mp util

DIRECTII STRATEGICE

• Continuarea dezvoltarii cartierelor Greenfield Baneasa Residence si Luxuria Domenii Rezidence
• Dezvoltarea de noi proiecte rezidentiale in Bucuresti (Bd. Barbu Vacarescu, Bd. Timisoara-Prelungirea Ghencea) si Constanta
• Minimizarea ciclurilor de productie si respectiv de vanzare al imobilelor construite, in vederea maximizarii profitabilitatii capitalului investit si minimizarea termenelor de recuperare a investitiei
• Imbunatatirea conceptelor urbanistice pentru produsele pe care le ofera si adaptarea continua la cerintele pietei
• Identificarea si analiza de noi oportunitati de investitii care sa corespunda modelelor create de Impact
• Identificarea unor loturi de teren in Bucuresti si in orasele cu populatie mai mare de 250.000 locuitori pentru dezvoltarea unor proiecte cu dimensiuni de 700 – 2.000 apartamente
• Atragerea de fonduri de la institutiile bancare si/sau prin emisiuni de obligatiuni pentru finantarea dezvoltarilor viitoare

• Implicarea in activitati si evenimente care promoveaza sportul in aer liber, in actiuni de responsabilitate sociala corporatista, de protejare a naturiisi a mediului inconjurator
• Implementarea unor solutii de tip Smart Home si Smart City
• Standardizarea produselor prin utilizarea unor materiale si tehnologii de ultima generatie
• Optimizarea costurilor de functionare si administrare pentru cartierul rezidential Greenfield
• Maximizarea valorii si lichidizarea portofoliului de terenuri din Oradea si Constanta, pentru care nu sunt planificate dezvoltari viitoare.

Obiective strategice	Progres 2018	Plan 2019
Greenfield Residence	• 267 apartamente livrate	• 192 apartamente vor fi livrate
Baneasa	• Demararea procesului de obtinere a	• Obtinerea autorizatiilor faza a IV-a
	autorizatiilor pentru faza a IV-a de	• Demararea constructiilor pentru faza a IV-a
	dezvoltare	• Demararea constructiilor pentru Greenfield Plaza
Luxuria Domenii Residence	• Demararea constructiilor pentru primele doua faze (din trei) ale proiectului	• Continuare constructii pentru primele doua faze • Demararea constructiilor pentru a faza a 3-a proiectului
Atragere finantari pentru dezvoltare	• Obtinerea finantarii pentru prima faza proiectului Luxuria • Analizarea optiunilor pentru finantarea Greenfield – faza a IV-a	• a Obtinerea finantarii pentru fazele 2 si 3 ale proiectului Luxuria • Obtinerea finantarii pentru etapele ce vor fi demarate in Greenfield – faza a IV-a
Identificare locatii noi pentru dezvoltare	• Prospectare piata pentru terenuri in Bucuresti si in tara	• Achizitia unor terenuri pentru dezvoltari in Bucuresti si in alte orase din tara

PERFORMANTA FINANCIARA

Performanta financiara

mii LEI	2017	2018	Variatie %
Venituri din vanzare de proprietati imobiliare	111,708	101,534	(9.1%)
Valoare contabila a proprietatilor imobiliare vandute	(66,109)	(61,484)	(7.0%)
Profitul brut	45,599	40,050	(16.1%)
Cheltuieli/venituri operationale, net	(29,833)	(22,316)	(25.2%)
Cheltuieli cu deprecierea si amortizarea	(801)	(895)	11.7%
Castiguri/pierderi nerealizate din investiții imobiliare	56,763	23,394	(58.8%)
Profit operational ajustat inainte de cheltuieli	71,728	40,233	(88.4%)
exceptionale si deprecierea activelor pe termen lung
Deprecierea altor active pe termen lung	(5,404)	(2,207)	(59.2%)
Alte cheltuieli/venituri exceptionale	-	(3,676)	n.a.
Profit din activitatea operationala	66,324	34,350	(147.5%)
Costurile finantarii, net	(5,419)	(5,943)	9.7%
Profitul inainte de impozitare	60,905	28,407	(137.8%)
Cheltuiala cu impozitul pe profit	(9,807)	(7,579)	(22.7%)
Profitul net al perioadei	51,098	20,828	(160.6%)

Sursa: Situatiile financiare IFRS auditate la 31 decembrie 2018

In vanzarile inregistrate in 2018 s-a schimbat mixul de apartamente, conform cu stocurile disponibile, in favoarea apartamentelor cu 3 si 4 camere, in timp ce in 2017 vanzarile de apartamente de 2 camere au avut o pondere mai mare in total vanzari. Stocul de apartamente de 1-2 camere va fi completat in trimestrul III din 2019, cand se vor livra apartamentele aferente ultimei etape din Ansamblul Platanilor (Greenfield).

La 31 decembrie 2018, in plus fata de contractele de vanzare-cumparare inregistrate, mai erau incheiate contracte de pre-vanzare si rezervari in valoare 96 mLEI, care se vor reflecta in veniturile anului 2019.

Rezultatul net al anului 2018 este influentat de costuri ne-recurente, ex. solutionarea pe cale amiabila a litigiului dintre Impact si Brooklyn Property Management (pierdere neta de 3.4 mLEI).

In anul 2018, Impact a donat un teren de 6.000mp catre Municipiul Bucuresti, in in scopul sustinerii deschiderii accesului public intre Aleea Privighetorilor si Drumul Padurea Pusnicu.

Costurile finantarii includ cheltuielile cu dobanzile, care au crescut pe seama atragerii de fonduri din emisiunile de obligatiuni pentru dezvoltari viitoare de proiecte rezidentiale, cat si a utilizarii creditelor bancare in vederea finalizarii / construitirii ultimelor trei etape din Ansamblul Platanilor si a primei faze a proiectului Luxuria Domenii Residence.

Veniturile din vanzari au scazut cu c. 9% in 2018 comparativ cu 2017, ca urmare a scaderii volumului de imobile vandute, in timp ce pretul de vanzare a avut o evolutie pozitiva.

PERFORMANTA FINANCIARA

Pozitia financiara

mii LEI	31-Dec-17		31-Dec-18 Variatie %
Active imobilizate, din care	208,637	225,241	8.0%
Investitii imobiliare	193,343	217,113	12.3%
Imobilizari corporale	8,917	6,855	(23.1%)
Active circulante, din care	418,340	422,310	0.9%
Stocuri	363,623	365,753	0.6%
Numerar si echivalente de numerar	47,476	30,740	(35.3%)
Total active	626,977	647,551	3.3%
Datorii, din care	199,527	200,745	0.6%
Imprumuturi bancare si obligatiuni	163,553	148,994	(8.9%)
Capitaluri proprii	427,450	446,808	4.5%
Total datorii si capitaluri proprii	626,977	647,553	3.3%

Sursa: Situatiile financiare IFRS auditate la 31 decembrie 2018

Investitiile imobiliare au crescut cu c. 12% la 31 dec 2018, fata de 31 dec 2017, ca urmare a aprecierii valorii de piata a terenurilor. Terenurile au fost reevaluate de catre Colliers Valuation and Advisory SRL atat la data de 31 decembrie 2018, cat si la data de 31 decembrie 2017. Aceste terenuri reprezinta c. 99% din investitiile imobiliare (429.185mp) si sunt localizate in Bucuresti (367.163mp) si in tara (Constanta, Oradea).

Imobilizarile corporale au scazut cu c. 23% ca urmare a inregistrarii unor provizioane la 31 dec 2018 pentru activele detinute pe termen lung.

Variatia stocurilor de c. 1% la 31 dec 2018 fata de 31 dec 2017 este rezultatul mixt dintre reducerea stocurilor ca urmare a vanzarii apartamentelor din Greenfield si cresterea aferenta capitalizarilor pentru proiectele Greenfield si Luxuria.

Datoriile Societatii au scazut cu 16,9% la 31 dec 2018, fata de 31 dec 2017, in principal datorita rambursarii creditelor atrase pentru dezvoltarea proiectului Greenfield Baneasa Residence.

Fluxuri de numerar

mii LEI	2017	2018	Variatie %
Numerar si echivalente de numerar la 1 ian. 2018	17,632	47,476	169.3%
Numerar net din activitati de exploatare	(60,365)	(879)	(98.5%)
Numerar net utilizat in activitati de investitii	(3,659)	(1,082)	(70.4%)
Numerar net din (utilizat in) activitati de finantare	93,868	(14,773)	(115.7%)
Numerar si echivalente de numerar la 31 dec. 2018	47,476	30,742	(35.2%)

Sursa: Situatiile financiare IFRS auditate la 31 decembrie 2018

In cursul anului 2018, Societatea a avut un flux financiar intens: s-au inregistrat intrari semnificative din vanzarea de imobile din Greenfield, plata dobanzilor scadente pentru emisiunea de obligatiuni, rambursari de imprumuturi, precum si plati aferente investitiilor pentru finalizarea Ansamblului Platanilor din Greenfield Baneasa.

CONSILIUL DE ADMINISTRATIE SI CONDUCEREA EXECUTIVA

Consiliul de Administratie

Consiliul de Administratie reprezinta organul decizional cu privire la toate aspectele semnificative pentru Societate in ansamblul ei, din cauza implicatiilor la nivel strategic, financiar sau de reputatie ale acestora. Consiliul de Administratie deleaga competentele de conducere a Societatii, in conditiile si limitele prevazute de lege si de Actul constitutiv.

Consiliul de Administratie indeplineste toate actele necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al Societatii, cu exceptia celor care sunt prevazute de lege in competenta Adunarii Generale a Actionarilor si a celor delegate directorului general.

Consiliul de Administratie este structurat astfel incat permite indeplinirea indatoririlor cu diligenta. Consiliul de Administratie se intruneste cu regularitate pentru a asigura indeplinirea sarcinilor sale in mod eficient. Exista o impartire clara a responsabilitatilor intre Consiliul de Administratie si conducerea executiva.

Consiliul de Administratie este format din 5 membri:

• Gabriel Vasile, Administrator;
• Laviniu-Dumitru Beze, Administrator;
• Daniel Pandele, Administrator;
• Ruxandra-Alina Scarlat, Administrator;
• Iuliana-Mihaela Urda, Administrator, Presedinte al Consiliului de Administratie.

Domnul Gabriel Vasile a prezentat Consiliului de Administratie, la data de 04 ianuarie 2019, demisia din functia de Administrator al Societatii.

Ca urmare, pe ordinea de zi a Adunarii Generale Ordinare, convocata pentru data de 24/25 aprilie 2019, se afla un punct cu privire la alegerea unui membru al Consiliului de Administratie, cu un mandat de 4 ani, pana la 27.04.2021.

CONSILIUL DE ADMINISTRATIE SI CONDUCEREA EXECUTIVA

Conducerea Executiva

Incepand cu data de 9 ianuarie 2017, Consiliul de Administratie a decis ca dl. Bartosz Puzdrowski, Director General, si dl. Gabriel Vasile, Administrator, sunt imputerniciti sa reprezinte Societatea, in conformitate cu prevederile art. 143 indice 2 alin. 5 din Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale.

In data de 19 ianuarie 2018, Consiliul de Administratie al Impact a decis numirea dl. Bogdan Oslobeanu in functia de Director General al Societatii, pe un mandat de 4 ani, incepand din data de 1 martie 2018, pana la data de 22 februarie 2022. Acesta l-a inlocuit pe dl. Bartosz Puzdrowski, care a solicitat Societatii incetarea mandatului sau din motive personale, incepand cu data de 1 martie 2018. Dl. Bartosz Puzdrowski a exercitat functia de director general al Societatii in perioada 1 septembrie 2016 - 28 februarie 2018.

Domnul Bogdan Oslobeanu are o experienta de 19 ani in domeniul financiar, al managementului de proiecte industriale si al derularii de proiecte de dezvoltare, lucrand anterior pentru Ernst&Young si KazMunayGas. Este absolvent al Universitatii Politehnice din Bucuresti.

Domnul Bogdan Oslobeanu va continua strategia de dezvoltare a Societatii atat la nivelul proiectelor existente, cat si initierea de noi proiecte care sa consolideze pozitia de top pe care Impact o detine in acest moment pe piata rezidentiala.

In vara anului 2018, Impact l-a recrutat pe Dl. Giani-Iulian Kacic pe pozitia de Director Financiar. Avand o experiență de peste 21 ani in aria financiar-contabila, experienta acumulata in companii multinaționale, dl. Kacic va conduce departamentul financiar al companiei, urmand sa isi exercite atributiile impreuna cu Directorul General.

Consiliul de Administratie a decis schimbarea persoanei imputernicite sa reprezinte Societatea conform art. 1432 alin. 5 din Legea nr. 31/1990 privind societatile. Dl. Gabriel Vasile, persoana imputernicita care a actionat impreuna cu Directorul General, a fost inlocuit la data de 14.11.2018, Consiliul de Administratie numindu-l pe dl. Giani-Iulian Kacic, Director Financiar, ca persoana imputernicita, conform art. 1432 alin. 5 din Legea nr. 31/1990 privind societatile, acesta urmand sa-si exercite atributiile impreuna cu Directorul General.

PRINCIPALELE RISCURI SI INCERTITUDINI CARE POT AFECTA ACTIVITATEA IMPACT

Risc	Management
Riscul de piata	- Instabilitatea economica globala si locala poate avea un efect advers asupra lichiditatilor Societatii. Acest aspect este monitorizat atent si sunt luate masurile necesare pentru a asigura stabilitatea Societatii.
	- Incetinirea cresterii economice si a consumului in Romania poate avea un efect advers asupra activitatii Societatii. Societatea ia masurile necesare pentru a se asigura ca produsele sale raman atractive si sunt adaptate la cerintele pietei.
Modificari legislative	- Modificarile legislative, a regimului de obtinere a autorizatiilor, pot avea efecte adverse asupra activitatii Societatii. Aceste schimbari si efectele asupra activitatii Societatii sunt monitorizate constant de catre Societate.
Riscul de finantare	- Ca si dezvoltator imobiliar, pentru dezvoltarea proiectelor Societatea se bazeaza pe propriile contributii, si pe finantari obtinute de la terti. Limitarea accesului la finantare poate avea un efect negativ asupra abilitatii Societatii de a dezvolta proiecte noi. Conducerea Societatii monitorizeaza constant acest aspect si se straduieste sa diversifice sursele de finantare ale Societatii.
	- O proportie semnificativa a clientilor Societatii apeleaza la credite bancare pentru achizitionarea locuintelor. Orice inasprire a conditiilor de creditare poate avea un efect advers asupra vanzarilor de apartamente. Acesta este si cazul de la sfarsitul anului 2018, cand gradul maxim de indatorare a fost redus de BNR la 40% din venitul net la creditele in lei, respectiv 20% la cele in valuta. Societatea ia toate masurile necesare pentru a limita efectul advers al acestei schimbari legislative asupra activitatii sale.
Riscul valutar	- O crestere semnificativa a cursului de schimb pentru Euro poate rezulta in plati mai mari pentru imprumuturi, obligatiuni si achizitiile facute pentru lucrarile de constructii denominate in Euro. Principalele datorii denominate in Euro sunt obligatiunile CVI si BVB, imprumutul obtinut pentru finantarea primei faze a proiectului Luxuria si contractele pentru constructii cu antreprenorul general.
Riscul geografic	- Activitatea Societatii este concentrata in Bucuresti. Riscul geographic va fi atenuat prin extinderea dezvoltarilor si in alte orase importante din tara.

GUVERNANTA CORPORATIVA

Guvernanta corporativa respecta legislatia romana in vigoare, urmarind sa asigure atat acuratetea si transparenta in ceea ce priveste rezultatele Societatii, cat si accesul egal al tuturor actionarilor la informatiile relevante despre Societate.

Impact este administrata intr-un sistem unitar, conducerea sa fiind asigurata de catre Directorul General, Bogdan Ionut Oslobeanu, impreuna cu Directorul Financiar, respectiv domnul Giani-Iulian Kacic, sub supravegherea Consiliului de Administratie.

Elementele de guvernanta corporativa sunt implementate in cadrul Societatii, conform Codului de Guvernanta Corporativa adoptat de Consiliul Bursei de Valori Ianuarie 2016.

Impact a depus si va depune eforturile profesionale, legale si administrative necesare pentru a asigura alinierea la prevederile Codului de Guvernanta Corporativa si prezentarea transparenta a acestor rezultate.

Impact publica intr-o sectiune dedicata a website-ului propriu detalii privind desfasurarea Adunarii Generale a Actionarilor, respectiv convocatorul, materialele/documentele aferente ordinii de zi, formularele de procura speciala, formularele de vot prin corespondenta, proiectele de hotarari.

De asemenea, Societatea asigura informarea tuturor actionarilor imediat dupa desfasurarea Adunarii Generale a Actionarilor, prin intermediul sectiunii dedicate a website-ului propriu, in legatura cu deciziile luate in cadrul Adunarii Generale a Actionarilor si rezultatul detaliat al votului. Societatea pune, de asemenea, la dispozitie actionarilor/investitorilor rapoarte curente, comunicate, calendarul financiar, rapoarte anuale, semestriale, trimestriale. Relatia directa cu investitorii este asigurata de o persoana desemnata, dedicata informarii actionarilor in functie de intrebarile adresate in scris sau telefonic.

Informatiile privind guvernanta corporativa sunt raportate in mod periodic, prin intermediul declaratiei de guvernanta corporativa din cadrul raportului anual si actualizate in permanenta prin intermediul rapoartelor curente si paginii proprii de internet.

De-a lungul anilor, Societatea s-a conformat cu prevederile Codului de Guvernanta Corporativa si in prezent face demersuri pentru a se conforma si cu prevederile noului Cod de Guvernanta Corporativa.

Consiliul de Administratie s-a intrunit de 35 de ori in cursul anului 2018.

Membrii independenti ai Consiliului de Administratie

• Alina Scarlat
• Laviniu Beze
• Pandele Daniel

Membrii Comitetului de Nominalizare

• Laviniu Beze
• Pandele Daniel
• Gabriel Vasile (pana spre finalul anului 2018)

Coduri si politici - incepand cu anul 2014, Impact a adoptat urmatoarele documente care fundamenteaza guvernanta corporativa:

• Codul anticoruptie
• Codul de conduita
• Valorile etice ale Societatii
• Politica pentru securitate si sanatate la locul de munca, dreptul muncii, mediu
• Politica de raportare.

Controlul Intern al Societatii, este realizat prin:

• prin intermediul Departamentului de Achizitii: contractele se semneaza de catre Departamentul Juridic, Director de Achizitii, Director Financiar si Directorul General;
• prin verificarea contractelor de vanzare de catre Departamentul Juridic si Departamentul Financiar; contractele sunt semnate de catre Directorul General si Directorul Financiar;
• prin intermediul controlului financiar preventiv prin care se verifica respectarea conformitatii contractelor;
• prin urmarirea platilor care se verifica de catre Controlul Financiar Preventiv si se aproba de catre Directorul Financiar si Directorul General;
• prin implementarea codurilor de conduita si etica esentiale in afaceri sunt implementate proceduri specifice, aplicabile tuturor directorilor, managerilor, administratorilor, persoanelor cu rol in control sau management, angajati, auditori, parteneri de afaceri, colaboratori. Astfel, Impact aplica Politica Anticoruptie, Codul de Conduita, Politica de Valori Etice Esentiale, Politica pentru Securitate si Sanatate la locul de munca, Dreptul muncii, Mediu, Politica de Raportare.

Auditorul Impact

Deloitte Audit S.R.L. a fost desemnat, prin hotararea Adunarii Generale a Actionarilor din data de 26 aprilie 2018, sa auditeze situatiile financiare pentru anul 2018, intocmite sub responsabilitatea managementului Societatii, in conformitate cu standardele internationale – IFRS (inclusiv situatiile financiare consolidate). Raspunderea auditorului fata de Societate si Adunarea Generala a Actionarilor este stabilita si limitata conform legii si prin contractul incheiat cu acesta.

Stadiul implementarii Codului de Guvernanta Corporativa
Stadiul implementarii prevederilor Codului de Guvernanta Corporativa al Bursei de Valori Bucuresti in data de 31 decembrie 2018	Implementare DA/NU/ In curs de implementare/ Partial	Motivul neconformitatii si masuri preconizate pentru conformare
Sectiunea A – Responsabilitati
A.1. Toate societatile trebuie sa aiba un regulament intern al Consiliului de Administratie care include termenii de referinta/responsabilitatile Consiliului de Administratie si functiile cheie de conducere ale societatii, si care aplica, printre altele, Principiile Generale din Sectiunea A.	DA
A.2. Regulamentul intern al Consiliului de Administratie ar trebui sa contina prevederi cu privire la conflictul de interese pentru persoanele care detin functii de management/ conducere.	DA
A.3. Consiliul de Administratie ar trebui sa aiba in componenta cel putin 5 membri.	DA
A.4. Majoritatea membrilor Consiliului de Administratie trebuie sa nu aiba functie executiva. Nu mai putin de doi membri neexecutivi ai Consiliului de Administratie trebuie sa fie independenti. Fiecare membru independent al Consiliului de Administratie trebuie sa depuna o declaratie la momentul nominalizarii sale in vederea alegerii sau realegerii, precum si atunci cand survine orice schimbare a statutului sau, indicand elementele in baza carora se considera ca este independent din punctul de vedere al caracterului si judecatiisale.	DA
A.5. Alte angajamante si obligatii profesionale relativ permanente ale unui membru al Consiliului de Administratie, inclusiv pozitii executive si neexecutive in Consiliul de Administratie al unor societati si institutii nonprofit trebuie dezvaluite actionarilor si investitorilor potentiali inainte de nominalizare si in cursul mandatului.	DA
A.6. Orice membru al Consiliului de Administratie trebuie sa prezinte Consiliului de Administratie informatii privind orice raport cu un actionar care detine direct sau indirect actiuni reprezentand peste 5% din toate drepturile de vot. Aceasta obligatie se refera la orice fel de raport care poate afecta pozitia membrului cu privire la chestiuni decise de Consiliul de Administratie.	DA
A.7. Societatea trebuie sa desemneze un secretar al Consiliului de Administratie responsabil de sprijinirea activitatii Consiliului de Administratie.	NU	Consiliul de Administratie gestioneaza documentele / activitatile cu sprijinul departamentului de secretariat si al departamentului juridic, care asigura suportul logistic pentru organizarea si desfasurarea sedintelor Consiliului de Administratie.

Stadiul implementarii prevederilor Codului de Guvernanta Corporativa al Bursei de Valori Bucuresti in data de 31 decembrie 2018	Implementare DA/NU/ In curs de implementare/ Partial	Motivul neconformitatii si masuri preconizate pentru conformare
Sectiunea A – Responsabilitati
A.8. Declaratia privind guvernanta corporativa va informa daca a avut loc o evaluare a Consiliului de Administratie sub conducerea Presedintelui sau a comitetului de nominalizare si, in caz afirmativ, va rezuma masurile cheie si schimbarile rezultate in urma acesteia. Societatea trebuie sa aiba o politica/ghid privind evaluarea Consiliului de Administratie cuprinzand scopul, criteriile si frecventa procesului de evaluare.	Respectat partial	Membrii Consiliului de Administratie sunt evaluati anual in conformitate cu indicatorii de performanta definiti in politicile interne si in contractele de mandat ale acestora. Consiliul de Administratie va reexamina cerintele A8 in 2019, in principal in ceea ce priveste politica privind evaluarea Consiliului de Administratie.
A.9. Declaratia privind guvernanta corporativa trebuie sa contina informatii privind numarul de intalniri ale Consiliului de Administratie si comitetelor in cursul ultimului an, participarea administratorilor (in persoana si in absenta) si un raport al Consiliului de Administratie si comitetelor cu privire la activitatile acestora.	DA
A.10. Declaratia privind guvernanta corporativa trebuie sa cuprinda informatii referitoare la numarul exact de membri independenti din Consiliul de Administratie sau din Consiliul de Supraveghere.	DA
A.11. Consiliul de Administratie al societatilor din Categoria Premium trebuie sa infiinteze un comitet de nominalizare format din membri neexecutivi, care va conduce procedura nominalizarilor de noi membri in Consiliul de Administratie si va face recomandari Consiliului de Administratie. Majoritatea membrilor comitetului de nominalizare trebuie sa fie independenta.	DA
Sectiunea B – Sistemul de gestiune a riscului si controlul intern
B.1. Consiliul de Administratie trebuie sa infiinteze un comitet de audit in care cel putin un membru trebuie sa fie administrator neexecutiv independent. In cazul societatilor din Categoria Premium, comitetul de audit trebuie sa fie format din cel putin trei membri si majoritatea membrilor comitetului de audit trebuie sa fie independenti.	DA
B.2. Presedintele comitetului de audit trebuie sa fie un membru neexecutiv independent.	DA
B.3. In cadrul responsabilitatilor sale, comitetul de audit trebuie sa efectueze o evaluare anuala a sistemului de control intern.	Respectat partial	Evaluarea sistemului de control intern pentru anul 2018 este in desfasurare. Comitetul de evaluare va prezenta concluziile, recomandarile aferente si planul de actiune (daca va fi cazul) pana la sfarsitul primei jumatati a anului 2019.

Stadiul implementarii prevederilor Codului de Guvernanta Corporativa al Bursei de Valori Bucuresti in data de 31 decembrie 2018	Implementare DA/NU/ In curs de implementare/ Partial	Motivul neconformitatii si masuri preconizate pentru conformare
B.4. Evaluarea trebuie sa aiba in vedere eficacitatea si cuprinderea functiei de audit intern, gradul de adecvare al rapoartelor de gestiune a riscului si de control intern prezentate catre comitetul de audit al Consiliului de Administratie, promptitudinea si eficacitatea cu care conducerea executiva solutioneaza deficientele sau slabiciunile identificate in urma controlului intern si prezentarea de rapoarte relevante in atentia Consiliului de Administratie.	DA
B.5. Comitetul de audit trebuie sa evalueze conflictele de interese in legatura cu tranzactiile Societatii si ale filialelor acesteia cu partile afiliate.	DA
B.6. Comitetul de audit trebuie sa evalueze eficienta sistemului de control intern si a sistemului de gestiune a riscului.	DA
B.7. Comitetul de audit trebuie sa monitorizeze aplicarea standardelor legale si a standardelor de audit intern general acceptate. Comitetul de audit trebuie sa primeasca si sa evalueze rapoartele echipei de audit intern.	DA
B.8. Ori de cate ori Codul mentioneaza rapoarte sau analize initiate de comitetul de audit, acestea trebuie urmate de raportari periodice (cel putin anual) sau ad-hoc care trebuie inaintate ulterior Consiliului de Administratie.
B.9. Niciunui actionar nu i se poate acorda tratament preferential fata de alti actionari in legatura cu tranzactii si acorduri incheiate de Societate cu actionari si afiliatii acestora.	DA
B.10. Consiliul de Administratie trebuie sa adopte o politica prin care sa se asigure ca orice tranzactie a Societatii cu oricare dintre societatile cu care are relatii stranse a carei valoare este egala cu sau mai mare de 5% din activele nete ale Societatii (conform ultimului raport financiar) este aprobata de Consiliul de Administratie, in urma unei opinii obligatorii a comitetului de audit al Consiliului de Administratie.	DA
B.11. Auditurile interne trebuie efectuate de catre o divizie separata structural (departamentul de audit intern) din cadrul Societatii sau prin angajarea unei entitati terte independente.	DA

Stadiul implementarii prevederilor Codului de Guvernanta Corporativa al Bursei de Valori Bucuresti in data de 31 decembrie 2018	Implementare DA/NU/ In curs de implementare/ Partial	Motivul neconformitatii si masuri preconizate pentru conformare
B.12. In scopul asigurarii indeplinirii functiilor principale ale departamentului de audit intern, acesta trebuie sa raporteze din punct de vedere functional catre Consiliul de Administratie prin intermediul comitetului de audit. In scopuri administrative si in cadrul obligatiilor conducerii de a monitoriza si a reduce riscurile, acesta trebuie sa raporteze direct directorului general.	DA
Sectiunea C – Justa recompensa si motivare
C.1. Societatea trebuie sa publice pe pagina sa de internet politica de remunerare si sa includa in raportul anual o declaratie privind implementarea politicii de remunerare in cursul perioadei anuale care face obiectul analizei. Orice schimbare esentiala intervenita in politica de remunerare trebuie publicata in timp util pe pagina de internet a Societatii	DA
Sectiunea D – Adaugand valoare prin relatiile cu investitorii
D.1. Societatea trebuie sa organizeze un serviciu de Relatii cu Investitorii –indicandu-se publicului larg persoana/persoanele responsabile sau unitatea organizatorica. In afara de informatiile impuse de prevederile legale, Societatea trebuie sa includa pe pagina sa de internet o sectiune dedicata Relatiilor cu Investitorii, in limbile romana si engleza, cu toate informatiile relevante de interes pentru investitori, inclusiv:	DA
D.1.1. Principalele reglementari corporative: Actul constitutiv, procedurile privind adunarile generale ale actionarilor;	DA
D.1.2. CV-urile profesionale ale membrilor organelor de conducere ale Societatii;	DA
D.1.3. Rapoartele curente si rapoartele periodice (trimestriale, semestriale si anuale);	DA
D.1.4. Informatii referitoare la adunarile generale ale actionarilor;	DA
D.1.5. Informatii privind evenimentele corporative;	DA
D.1.6. Numele si datele de contact ale unei persoane care va putea sa furnizeze, la cerere, informatii relevante;	DA

Stadiul implementarii prevederilor Codului de Guvernanta Corporativa al Bursei de Valori Bucuresti in data de 31 decembrie 2018	Implementare DA/NU/ In curs de implementare/ Partial	Motivul neconformitatii si masuri preconizate pentru conformare
D.1.7. Prezentarile Societatii (de ex., prezentarile pentru investitori, prezentarile privind rezultatele trimestriale etc.), situatiile financiare (trimestriale, semestriale, anuale), rapoartele de audit si rapoartele anuale.	DA
D.2. Societatea va avea o politica privind distributia anuala de dividende sau alte beneficii catre actionari. Principiile politicii anuale de distributie catre actionari vor fi publicate pe pagina de internet a Societatii.	DA
D.3. Societatea va adopta o politica in legatura cu previziunile, fie ca acestea sunt facute publice sau nu. Principiile politicii anuale de distributie catre actionari vor fi publicate pe pagina de internet a Societatii.	DA
D.4. Regulile adunarilor generale ale actionarilor nu trebuie sa limiteze participarea actionarilor la adunarile generale si exercitarea drepturilor acestora. Modificarile regulilor vor intra in vigoare, cel mai devreme, incepand cu urmatoarea adunare a actionarilor.	DA
D.8. Rapoartele financiare trimestriale si semestriale vor include informatii atat in limba romana, cat si in limba engleza, referitoare la factorii cheie care influenteaza modificari in nivelul vanzarilor, al profitului operational, profitului net si al altor indicatori financiari relevanti, atat de la un trimestru la altul, cat si de la un an la altul.	DA

Alte informatii. Structura salariatilor

Impact Developer & Contractor avea la sfarsitul anului 2018 un numar de 53 de salariat. Structura personalului pe departamente este prezentata in graficul din partea dreapta.

Totodata, Actual Invest House si Impact Finance aveau la sfarsitul anului 2018 un numar de 8, respectiv 2 angajati. Celelalte companii din cadrul grupului nu aveau angajati.

In Societate nu este constituit sindicat. Raporturile dintre management si angajati sunt reglementate de Contractele individuale de munca si de fisele de post.

Nota: 5 angajati aflati in concediu de maternitate (1 persoana din departamentul de Vanzari si Marketing, 2 persoane din departamentul Financiar-Contabilitate si 2 persoane din departamentul Dezvoltare)

Indicatori economic – financiari (consolidat)

miiLEI		31-Dec-15	31-Dec-16	31-Dec-17	31-Dec-18
Profit net	A	(4,732)	29,612	51,098	20,828
Stocuri	B	190,759	295,688	363,623	365,753
Active curente	C	233,741	328,374	418,340	422,310
Datorii curente	D	78,044	49,829	156,458	141,074
Total active	E	465,866	482,610	626,977	647,551
Total datorii	F	107,931	95,027	199,527	200,745
Capitaluri proprii	G	357,935	387,583	427,450	446,808
Total imprumuturi (incl. obligatiuni)	H	45,789	49,626	163,553	148,994
Imprumuturi, partea pe termen scurt	I	32,561	21,107	30,152	34,894
Imprumuturi, partea pe termen lung (incl. obligatiuni)	J	13,228	28,519	133,401	114,100
Numerar si echivalente de numerar	K	17,267	17,632	47,476	30,740
Datoria neta	L (G-K)	28,522	31,994	116,077	118,254
EBITDA	M	(7,721)	37,010	15,766	17,734
Dobanzi platite	N	1,348	1,386	2,195	5,494
Indicatori
Total imprumuturi / EBITDA	H/M	n.a.	1.34	10.37	8.40
Datoria neta / EBITDA	L/M	n.a.	0.86	7.36	6.67
EBITDA / Dobanzi platite	M/N	n.a.	26.70	7.18	3.23
Rentabilitatea Activelor (ROA)	A/E	(1.02%)	6.14%	8.15%	3.22%
Rentabilitatea Capitalurilor (ROE)	A/G	(1.32%)	7.64%	11.95%	4.66%
Levier Financiar (Imprumuturi vs. Capital propriu)	H/G	12.79%	12.80%	38.26%	33.35%
Lichiditatea curenta	C/D	3.00	6.59	2.67	2.99
Lichiditatea imediata	(C-B)/D	0.55	0.66	0.35	0.40

Indicatori bursieri – Impact Developer & Contractor

Indicatori	31-Dec-15	31-Dec-16	31-Dec-17	31-Dec-18
Pret pe actiune	0.94	0.70	1.05	0.99
Nr. de actiuni	277,866,574	277,866,574	277,866,574	277,866,574
Capitalizare bursiera (LEI)	261,194,580	194,506,602	291,759,903	275,087,908
Curs de schimb (LEI/EUR)	4.5245	4.5411	4.6597	4.6639
Capitalizarea bursiera (EUR)	57,728,938	42,832,486	62,613,452	58,982,377
Activ net contabil (LEI)	357,934,861	387,583,000	427,450,000	446,808,000
Activ net contabil (EUR)	79,110,368	85,350,025	91,733,373	95,801,368
Profit net (LEI)	(4,732,000)	29,611,815	51,098,000	20,828,000
Profit net (EUR)	(1,045,861)	6,520,846	10,965,942	4,465,790
Castigul pe actiune (LEI)	(0.017)	0.107	0.184	0.075
Castigul pe actiune (EUR)	(0.004)	0.023	0.039	0.016
NAV/Share (LEI)	1.288	1.395	1.538	1.608
NAV/Share (EUR)	0.285	0.307	0.330	0.345

Structura Grupului Impact ANEXA 3

Structura Grupului Impact la 31 decembrie 2018

Impact Developer & Contractor SA - una dintre primele societati active in domeniul dezvoltarii imobiliare in Romania, fiind constituita in anul 1991 prin subscriptie publica.

In ultimii 28 de ani, a finalizat 17 proiecte mici si mijlocii, care au cuprins peste 4.000 de locuinte si peste 13.000 metri patrati de spatii de birouri si comerciale.

La 31 decembrie 2018, Societatea are in desfasurare dezvoltari rezidentiale in patru orase din tara, principalul proiect fiind Greenfield Residence Baneasa din Bucuresti.

Bergamot Developments SRL si Bergamot Developments Phase II SRL

Societatiile au ca obiect de activitate dezvoltarea imobiliara si dezvolta proiectul Luxuria Domenii Residence, incepand cu anul 2017.

Actual Invest House SRL - ofera servicii de administrare pentru dezvoltarile rezidentiale ale Grupului Impact.

Impact Finance & Developments SRL are un rol important in diversificarea gamei de servicii conexe vanzarii de locuinte. Impact Finance&Developments colaboreaza cu cele mai importante institutii financiare din Romania in scopul oferirii unor solutii de creditare avantajoase pentru clientii care achizitioneaza locuinte.

Clearline Development and Management (fosta Lomb SA) este societatea de proiect prin care Impact urma sa dezvolte un proiect rezidential in municipiul Cluj-Napoca, in parteneriat cu autoritatea locala.

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A.

SITUAȚII FINANCIARE CONSOLIDATE LA DATA ȘI PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2018

ÎNTOCMITE ÎN CONFORMITATE CU STANDARDELE INTERNAȚIONALE DE RAPORTARE FINANCIARĂ ADOPTATE DE CĂTRE UNIUNEA EUROPEANĂ

ÎMPREUNĂ CU RAPORTUL AUDITORULUI INDEPENDENT

CONTINUT: PAGE:

RAPORTUL AUDITORULUI INDEPENDENT	1 – 5
SITUATIA CONSOLIDATA A POZITIEI FINANCIARE	6 - 7
SITUATIA CONSOLIDATA A PROFITULUI SAU PIERDERII SI ALTOR ELEMENTE ALE REZULTATULUI GLOBAL	8
SITUATIA CONSOLIDATA A MODIFICĂRILOR CAPITALURILOR PROPRII	9 – 10
SITUATIA CONSOLIDATA A FLUXURILOR DE TREZORERIE	11 – 12
NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE	13 – 45

RAPORTUL AUDITORULUI INDEPENDENT

Către Acționarii, IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A.

Raport cu privire la situațiile financiare consolidate

Opinie

• 1. Am auditat situațiile financiare consolidate ale Societății IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. și ale filialelor sale ("Grupul"), cu sediul social în București, identificată prin codul unic de înregistrare fiscală 1553483, care cuprind situația consolidată a poziției financiare la data de 31 decembrie 2018 și situația consolidată a rezultatului global, situația consolidată a modificărilor capitalurilor proprii și situația consolidată a fluxurilor de trezorerie aferente exercițiului încheiat la această dată, precum și un sumar al politicilor contabile semnificative și notele explicative.
• 1. Situațiile financiare la 31 decembrie 2018 se identifică astfel:

• Activ net / Total capitaluri proprii	446.808 mii RON
• Profit net al exercițiului financiar	20.827 mii RON

1. În opinia noastră, situațiile financiare consolidate anexate prezintă fidel, sub toate aspectele semnificative poziția financiară consolidată a Grupului la data de 31 decembrie 2018, și performanța sa financiară consolidată și fluxurile sale de trezorerie consolidate aferente exercițiului încheiat la data respectivă, în conformitate cu Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 2844/2016, cu modificările ulterioare, pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară adoptate de Uniunea Europeană.

Baza pentru opinie

1. Am desfășurat auditul nostru în conformitate cu Standardele Internaționale de Audit ("ISA"), Regulamentul (UE) nr. 537/2014 al Parlamentului și al Consiliului European (în cele ce urmează "Regulamentul") și Legea nr. 162/2017 ("Legea"). Responsabilitățile noastre în baza acestor standarde sunt descrise detaliat în secțiunea "Responsabilitățile auditorului într-un audit al situațiilor financiare" din raportul nostru. Suntem independenți față de Grup, conform Codului Etic al Profesioniștilor Contabili emis de Consiliul pentru Standarde Internaționale de Etică pentru Contabili (codul IESBA), conform cerințelor etice care sunt relevante pentru auditul situațiilor financiare în Romania, inclusiv Regulamentul și Legea, și ne-am îndeplinit responsabilitățile etice conform acestor cerințe și conform Codului IESBA. Credem că probele de audit pe care le-am obținut sunt suficiente și adecvate pentru a furniza o bază pentru opinia noastră.

Aspecte cheie ale auditului

1. Aspectele cheie ale auditului sunt acele aspecte care, conform raționamentului nostru profesional, au avut cea mai mare însemnătate în auditarea situațiilor financiare consolidate ale exercițiului curent. Aceste aspecte au fost abordate în contextul auditului nostru al situațiilor financiare consolidate privite în ansamblu, și pentru formarea unei opinii asupra acestora, prin urmare, nu emitem o opinie separată asupra acestor aspecte.

Aspectul cheie de audit	Cum a abordat auditul nostru aspectul
Evaluarea investițiilor imobiliare	Procedurile noastre de audit cu privire la evaluarea de către conducere a investițiilor imobiliare au inclus:
Conform notei 9 la situațiile financiare consolidate, Grupul deține investiții imobiliare înregistrate la o valoare de 217.113 lei la 31 decembrie 2018. Investițiile imobiliare sunt reprezentate în	- evaluarea competențelor, a capabilităților și obiectivității evaluatorilor externi; - evaluarea metodologiilor aplicate și adecvarea
principal de terenuri. Grupul aplică modelul valorii juste ulterior	ipotezelor cheie pe baza cunoștințelor noastre în domeniul imobiliar și apelând la experții interni în evaluare;
evaluării inițiale. Valoarea justă a investițiilor imobiliare este determinată pe baza evaluării efectuate de un evaluator independent cu experiență în domeniu. Orice modificări în valoarea	- efectuarea unei analize de senzitivitate cu privire la prețurile din piață ale unor active similare din același domeniu; și
justă sunt recunoscute în contul de profit și pierdere. Metoda de evaluare folosită de evaluatorul independent include date obținute din diverse surse, în funcție de tipul de activ, și implică judecăți și numeroase estimări.	- verificarea corectitudinii recunoașterii în situațiile financiare a ajustărilor de valoare justă și a adecvării prezentării în situațiile financiare în conformitate cu standardele IFRS aplicabile.
Datorită semnificației estimărilor și judecăților pe care le implică o evaluare în acest domeniu și având în vedere valoarea ridicată a investițiilor imobiliare, considerăm că evaluarea investițiilor imobiliare constituie un aspect cheie al auditului.	Valorile terenurilor sunt stabilite prin metoda comparativă. Discuțiile noastre cu membrii conducerii s-au axat pe alegerea activelor comparabile și pe ajustările aplicate. Evaluarea poate fi ușor influențată de alegerea activelor comparabile și de ajustările aplicate. Ipotezele cheie și schimbările din cursul anului sunt prezentate la nota 9, iar noi considerăm că evaluarea investițiilor imobiliare este justificată.
Litigii
Facem referire la nota 29 "Contingențe" din situațiile financiare consolidate.	Procedurile noastre de audit cu privire la evaluarea de către conducere a litigiilor au inclus:
Conform acestei note, Grupul este implicat în diverse litigii atât în calitate de reclamant, cât și de pârât.	- transmiterea de scrisori de confirmare către toți avocații externi care oferă servicii de reprezentare în instanță pentru Grup pentru a confirma stadiul fiecărui litigiu și șansele de succes;
Conducerea Grupului analizează periodic stadiul litigiilor în curs și, în urma consultărilor cu reprezentanții săi legali, decide dacă este necesară constituirea de provizioane sau dacă acestea trebuie prezentate în situațiile financiare.	- pentru fiecare litigiu semnificativ, discuții cu consilierul juridic intern și avocații externi care se ocupă de litigii și evaluarea impactului asupra situațiilor financiare și coroborarea acestora cu evaluarea clientului în acest sens;
Cel mai important aspect decurge din litigiul care implică o filială și Consiliul Județean Cluj.	- discuții cu membrii conducerii cu privire la implicarea în evaluarea periodică a litigiilor în curs și dacă au existat consultări periodice cu consultanții juridici.
	Considerăm că incertitudinile cu privire la acest caz au fost suficient prezentate.

Alte informații – Raportul consolidat al administratorilor

1. Administratorii sunt responsabili pentru întocmirea si prezentarea altor informații. Acele alte informații sunt prezentate într-un raport separat.

Opinia noastră cu privire la situațiile financiare consolidate nu acoperă și aceste alte informații și cu excepția cazului în care se menționează explicit în raportul nostru, nu exprimăm niciun fel de concluzie de asigurare cu privire la acestea.

În legătură cu auditul situațiilor financiare consolidate pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2018, responsabilitatea noastră este să citim acele alte informații și, în acest demers, să apreciem dacă acele alte informații sunt semnificativ inconsecvente cu situațiile financiare consolidate, sau cu cunoștințele pe care noi le-am obținut în timpul auditului, sau dacă ele par a fi denaturate semnificativ.

În ceea ce privește Raportul consolidat al administratorilor, am citit și raportăm dacă acesta a fost întocmit, în toate aspectele semnificative, în conformitate cu Ordinul Ministrului Finanțelor publice nr. 2844/2016, cu modificările ulterioare, pentru aprobarea Reglementarilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară adoptate de Uniunea Europeană.

În baza exclusiv a activităților care trebuie desfășurate în cursul auditului situațiilor financiare consolidate, în opinia noastră:

• a) Informațiile prezentate în Raportul consolidat al administratorilor pentru exercițiul financiar pentru care au fost întocmite situațiile financiare sunt în concordanță, în toate aspectele semnificative, cu situațiile financiare;
• b) Raportul consolidat al administratorilor a fost întocmit, în toate aspectele semnificative, în conformitate cu Ordinul Ministrului Finanțelor publice nr. 2844/2016, cu modificările ulterioare, pentru aprobarea Reglementarilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară adoptate de Uniunea Europeană.

În plus, în baza cunoștințelor și înțelegerii noastre cu privire la Grup și la mediul acestuia, dobândite în cursul auditului situațiilor financiare consolidate pentru exercițiul financiar încheiat la data de 31 decembrie 2018, ni se cere să raportăm dacă am identificat denaturări semnificative în Raportul consolidat al administratorilor. Nu avem nimic de raportat cu privire la acest aspect.

Responsabilitățile conducerii și ale persoanelor responsabile cu guvernanța pentru situațiile financiare consolidate

• 1. Conducerea este responsabilă pentru întocmirea și prezentarea fidelă a situațiilor financiare consolidate în conformitate cu Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 2844/2016, cu modificările ulterioare, pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară adoptate de Uniunea Europeană, și pentru acel control intern pe care conducerea îl consideră necesar pentru a permite întocmirea de situații financiare consolidate lipsite de denaturări semnificative, cauzate fie de fraudă, fie de eroare.
• 1. În întocmirea situațiilor financiare consolidate, conducerea este responsabilă pentru aprecierea capacității Grupului de a-și continua activitatea, prezentând, dacă este cazul, aspectele referitoare la continuitatea activității și utilizând contabilitatea pe baza continuității activității, cu excepția cazului în care conducerea fie intenționează să lichideze Grupul sau să oprească operațiunile, fie nu are nicio altă alternativă realistă în afara acestora.
• 1. Persoanele responsabile cu guvernanța sunt responsabile pentru supravegherea procesului de raportare financiară al Grupului.

Responsabilitățile auditorului într-un audit al situațiilor financiare consolidate

• 1. Obiectivele noastre constau în obținerea unei asigurări rezonabile privind măsura în care situațiile financiare consolidate, în ansamblu, sunt lipsite de denaturări semnificative, cauzate fie de fraudă, fie de eroare, precum și în emiterea unui raport al auditorului care include opinia noastră. Asigurarea rezonabilă reprezintă un nivel ridicat de asigurare, dar nu este o garanție a faptului că un audit desfășurat în conformitate cu Standardele Internaționale de Audit va detecta întotdeauna o denaturare semnificativă, dacă aceasta există. Denaturările pot fi cauzate fie de fraudă, fie de eroare și sunt considerate semnificative dacă se poate preconiza, în mod rezonabil, că acestea, individual sau cumulat, vor influența deciziile economice ale utilizatorilor, luate în baza acestor situații financiare consolidate.
• 1. Ca parte a unui audit în conformitate cu Standardele Internaționale de Audit, exercităm raționamentul profesional și menținem scepticismul profesional pe parcursul auditului. De asemenea:
  2. Identificăm și evaluăm riscurile de denaturare semnificativă a situațiilor financiare consolidate, cauzată fie de fraudă, fie de eroare, proiectăm și executăm proceduri de audit ca răspuns la respectivele riscuri și obținem probe de audit suficiente și adecvate pentru a furniza o bază pentru opinia noastră. Riscul de nedetectare a unei denaturări semnificative cauzate de fraudă este mai ridicat decât cel de nedetectare a unei denaturări semnificative cauzate de eroare, deoarece frauda poate presupune înțelegeri secrete, fals, omisiuni intenționate, declarații false și evitarea controlului intern.
  3. Înțelegem controlul intern relevant pentru audit, în vederea proiectării de proceduri de audit adecvate circumstanțelor, dar fără a avea scopul de a exprima o opinie asupra eficacității controlului intern al Grupului.
  4. Evaluăm gradul de adecvare a politicilor contabile utilizate și caracterul rezonabil al estimărilor contabile și al prezentărilor aferente de informații realizate de către conducere.
  5. Formulăm o concluzie cu privire la gradul de adecvare a utilizării de către conducere a contabilității pe baza continuității activității și determinăm, pe baza probelor de audit obținute, dacă există o incertitudine semnificativă cu privire la evenimente sau condiții care ar putea genera îndoieli semnificative privind capacitatea Grupului de a-și continua activitatea. În cazul în care concluzionăm că există o incertitudine semnificativă, trebuie să atragem atenția în raportul auditorului asupra prezentărilor aferente din situațiile financiare consolidate sau, în cazul în care aceste prezentări sunt neadecvate, să ne modificăm opinia. Concluziile noastre se bazează pe probele de audit obținute până la data raportului auditorului. Cu toate acestea, evenimente sau condiții viitoare pot determina Grupul să nu își mai desfășoare activitatea în baza principiului continuității activității.
  6. Evaluăm prezentarea, structura și conținutul general al situațiilor financiare consolidate, inclusiv al prezentărilor de informații, și măsura în care situațiile financiare consolidate reflectă tranzacțiile și evenimentele de bază într-o manieră care realizează prezentarea fidelă.
  7. Obținem probe de audit suficiente și adecvate cu privire la informațiile financiare ale entităților sau activităților de afaceri din cadrul Grupului, pentru a exprima o opinie cu privire la situațiile financiare consolidate. Suntem responsabili pentru coordonarea, supravegherea și executarea auditului grupului. Suntem singurii responsabili pentru opinia noastră de audit.
• 1. Comunicăm persoanelor responsabile cu guvernanța, printre alte aspecte, aria planificată și programarea în timp a auditului, precum și principalele constatări ale auditului, inclusiv orice deficiențe semnificative ale controlului intern, pe care le identificăm pe parcursul auditului.
• 1. De asemenea, furnizăm persoanelor responsabile cu guvernanța o declarație că am respectat cerințele etice relevante privind independența și că le-am comunicat toate relațiile și alte aspecte despre care s-ar putea presupune, în mod rezonabil, că ne afectează independența și, acolo unde este cazul, măsurile de protecție aferente.

• Dintre aspectele comunicate cu persoanele responsabile cu guvernanța, stabilim care sunt aspectele cele mai importante pentru auditul situațiilor financiare consolidate din perioada curentă și care reprezintă, prin urmare, aspecte cheie de audit. Descriem aceste aspecte în raportul auditorului, cu excepția cazului în care legile sau reglementările interzic prezentarea publică a aspectului sau a cazului în care, în circumstanțe extrem de rare, determinam că un aspect nu ar trebui comunicat în raportul nostru deoarece se preconizează în mod rezonabil ca beneficiile interesului public să fie depășite de consecințele negative ale acestei comunicări.

Raport cu privire la alte dispoziții legale și de reglementare

1. Am fost numiți de Adunarea Generală a Acționarilor la data de 26 aprilie 2018 să audităm situațiile financiare consolidate ale IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2018. Durata totală neîntreruptă a angajamentului nostru este de 1 an, acoperind exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2018.

Confirmăm că:

• Opinia noastră de audit este în concordanță cu raportul suplimentar prezentat Comitetului de Audit al Societății, pe care l-am emis în aceeași dată în care am emis și acest raport. De asemenea, în desfășurarea auditului nostru, ne-am păstrat independenta față de entitatea auditată.
• Nu am furnizat pentru Grup serviciile non-audit menționate la articolul 5 alineatul (1) din Regulamentul UE nr. 537/2014.

Partenerul de misiune al auditului pentru care s-a întocmit acest raport al auditorului independent este Steve Openshaw.

Steve Openshaw, Partener de Audit

Înregistrat la Autoritatea pentru Supravegherea Publică a Activității de Audit Statutar cu numărul 5469

În numele:

DELOITTE AUDIT S.R.L.

Înregistrată la Autoritatea pentru Supravegherea Publică a Activității de Audit Statutar cu numărul 25

Sos. Nicolae Titulescu nr. 4- 8, America House, Intrarea de Est, Etajul 2 - zona Deloitte și Etajul 3, sector 1, București, România 21 martie 2019

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. SITUATIA CONSOLIDATA A POZITIEI FINANCIARE LA 31 DECEMBRIE 2018 (toate sumele sunt exprimate in mii LEI, daca nu este indicat altfel)

	Nota	31 decembrie 2018	31 decembrie 2017
ACTIVE
Active imobilizate
Imobilizări corporale	7	6.855	8.917
Imobilizări necorporale	8	95	193
Investiții imobiliare	9	217.113	193.343
Creanțe comerciale si alte creanțe	11	1.178	6.184
Total active imobilizate		225.241	208.637
Active circulante
Stocuri	10	365.753	363.623
Creanțe comerciale si alte creanțe	11	25.817	7.241
Numerar si echivalente de numerar	12	30.740	47.476
Total active circulante		422.310	418.340
Total active		647.551	626.977
CAPITALURI PROPRII SI DATORII
Capitaluri proprii
Capital social	13	285.330	285.330
Prime de capital		68.760	68.760
Rezerva din reevaluare		3.072	3.032
Alte rezerve		3.462	10.409
Acțiuni proprii	14	(3.038)
Rezultatul reportat		89.222	59.919
Total capitaluri proprii		446.808	427.450
Datorii pe termen lung
Împrumuturi	15	114.100	133.401
Datorii comerciale si alte datorii	16	1.151	1.033
Impozit amânat	23	25.823	22.024
Total datorii pe termen lung		141.074	156.458

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. SITUATIA CONSOLIDATA A POZITIEI FINANCIARE LA 31 DECEMBRIE 2018 (toate sumele sunt exprimate in mii LEI, daca nu este indicat altfel)

	Nota	31 decembrie 2018	31 decembrie 2017
Datorii curente Împrumuturi	15	34.894	30.152
Datorii comerciale si alte datorii Provizioane pentru riscuri si cheltuieli	16 17	24.176 601	12.593 324
Total datorii curente		59,671	43,069
Total datorii		200.745	199.527
Total capitaluri proprii si datorii		647.553	626.977

Situatiile financiare consolidate prezentate au fost aprobate de catre conducere la data de 21 martie 2019 si semnate in numele acesteia de catre:

Director General Director Financiar Presedinte CA

Bogdan Oslobeanu, Giani Kacic, Iuliana Mihaela Urda

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. SITUATIA CONSOLIDATA A PROFITULUI SAU PIERDERII SI ALTOR ELEMENTE ALE REZULTATULUI GLOBAL PENTRU ANUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2018 (toate sumele sunt exprimate in mii LEI, daca nu este indicat altfel)

	Nota	31 decembrie 2018	31 decembrie 2017
Venituri din proprietățile imobiliare aflate în stoc	18	101.534	111.708
Costuri cu proprietățile imobiliare aflate în stoc		(61.484)	(66.109)
Profit brut		40.050	45.599
Venituri nete din chirii Cheltuieli generale și administrative Cheltuieli de comercializare Alte venituri/cheltuieli Amortizare	19 20 7, 8	3.083 (18.416) (1.776) (5.207) (895)	706 (22.187) (1.861) (6.491) (801)
Total alte venituri / cheltuieli		(23.211)	(30.364)
Câștiguri din investiții imobiliare	9	23.394	56.763
Profit din exploatare ajustat înaintea elementelor extraordinare și deprecierea altor active imobilizate		40.233	71.728
Deprecierea altor active imobilizate	22	(2.207)	(5.404)
Alte câștiguri și pierderi (extraordinare)	23	(3.676)	-
Profit anual din operațiuni		34.350	66.324
Costuri financiare, net	24	(5.943)	(5.419)
Profit înainte de impozitare		28.406	60.905
Cheltuieli cu impozitul pe profit	23	(7.579)	(9.807)
Rezultatul perioadei		20.827	51.098
Total rezultat global atribuibil: Actionarilor societatii		20.827	51.098
Total rezultat global aferent perioadei		20.827	51.098
Rezultat pe actiune Rezultat de baza pe actiune (lei/ actiune)	31	0.09	0.18

Situatiile financiare consolidate prezentate au fost aprobate de catre conducere la data de 21 martie 2019 si semnate in numele acesteia de catre:

Director General Director Financiar Presedinte CA

Bogdan Oslobeanu, Giani Kacic, Iuliana Mihaela Urda

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. SITUATIA CONSOLIDATA A MODIFICARILOR CAPITALURILOR PROPRII PENTRU ANUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2018 (toate sumele sunt exprimate in mii LEI, daca nu este indicat altfel)

	Nota	Capital social	Prime de capital	Rezerva din reevaluare	Alte rezerve	Actiuni proprii	Rezultatul reportat	Total capitaluri proprii
Sold la 1 ianuarie 2018 Elemente ale rezultatului global		285.330	68.760	3.032	10.632	-	59.655	427.449
Profit aferent anului Alte elemente ale rezultatului global		- -	- -	- -	- -		20.827 -	20.827 -
Total alte elemente ale rezultatului global		-	-	-	-	-	20.827	20.827
Tranzacții cu proprietarii Societății Acțiuni proprii achiziționate în timpul
anului	14	-	-	-	-	(3.353)	-	(3.353)
Achiziție acțiuni proprii Contribuții și distribuții	26	-	-	-	-	315	-	315 -
Dividende acordate proprietarilor Societății	13	-	-	-	-			-
Alte schimbări în capitalurile proprii
Constituire rezerve legale Rezerve din reevaluare	13	- -	- -	- 63	1.015 -	- -	(1.015) (63)	- -
Transfer alte rezerve la rezultat reportat Alte modificări ale capitalurilor proprii	13	- -	- -	(24) -	(8.184) -	- -	9.817 -	1.570 -
Sold la 31 decembrie 2018		285.330	68.760	3.072	3.462	(3.038)	89.222	446.808

Situatiile financiare consolidate prezentate au fost aprobate de catre conducere la data de 21 martie 2019 si semnate in numele acesteia de catre:

Director General Director Financiar Presedinte CA

Bogdan Oslobeanu, Giani Kacic Iuliana Mihaela Urda

Notele ataște fac parte integrantă din aceste situații financiare consolidate.

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. SITUATIA CONSOLIDATA A MODIFICARILOR CAPITALURILOR PROPRII PENTRU ANUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2018 (toate sumele sunt exprimate in mii LEI, daca nu este indicat altfel)

	Nota	Capital social	Prime de capital	Rezerva din reevaluare	Alte rezerve	Actiuni proprii	Rezultatul reportat	Total capitaluri proprii
Sold la 1 ianuarie 2017		285.330	84.175	3.138	7.628		7.312	387.583
Elemente ale rezultatului global Profit aferent anului Alte elemente ale rezultatului global		- -	- -	- -	- -	- -	51.098 15.415	51.098 15.415
Total alte elemente ale rezultatului global		-	-	-	-	-	66.513	66.513
Tranzacții cu proprietarii Societății Dividende acordate proprietarilor Societății	13	-	-	-	-		(11.226)	(11.226)
Total tranzacții cu proprietarii Societății		-	-	-	-	-	(11.226)	(11.226)
Alte schimbări în capitalurile proprii Reclasificări		-	(15.415)	(113)	110	-	-	(15.418)
Constituire rezerve legale Sold la 31 decembrie 2017	13	- 285.330	- 68.760	- 3.032	2.678 10.632	- -	(2.678) 59.655	- 427.449

Situatiile financiare consolidate prezentate au fost aprobate de catre conducere la data de 21 martie 2019 si semnate in numele acesteia de catre:

Director General Director Financiar Presedinte CA

Bogdan Oslobeanu, Giani Kacic Iuliana Mihaela Urda

Notele ataște fac parte integrantă din aceste situații financiare consolidate.

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. SITUATIA CONSOLIDATA A FLUXURILOR DE TREZORERIE PENTRU ANUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2018 (toate sumele sunt exprimate in mii LEI, daca nu este indicat altfel)

	Nota	2018	2017
Fluxuri de trezorerie din activități de exploatare:
Profit aferent perioadei		20.827	51.098
Ajustări pentru:
Amortizarea activelor imobilizate	7	780	664
Amortizarea imobilizărilor necorporale	8	115	138
Deprecierea imobilizărilor corporale, net	7	1.226	-
Rezultat din cedarea activelor, net Deprecierea stocurilor, net	20 21	1.023 1.028	31 6.247
Deprecierea creanțelor comerciale și a altor creanțe,
net	21	(47)	351
Scoateri din gestiune, net	22	3.676	-
Modificări în valoarea justă a investițiilor imobiliare	9	(23.394)	(56.606)
Impozit pe profit	23	7.579	9.807
Schimbări nete în provizioanele pentru riscuri și cheltuieli	17	6	318
Cheltuieli cu dobânda		6.140	4.085
Venituri din dobânzi		(152)	(110)
Diferențe de curs valutar, net		(44)	1.225
		18.764	17.246
Modificări in:
Stocuri		(3158)	(74.182)
Creanțe comerciale si alte creanțe		(19.173)	12.489
Datorii comerciale si alte datorii		11.466	(13.125)
Numerar generat din activități de exploatare		7.899	(57.570)
Impozit pe profit plătit		(3.284)	(598)
Dobânzi plătite		(5.494)	(2.195)
Numerar net din activități de exploatare		(879)	(60.365)
Fluxuri de trezorerie din activități de investiții:
Achiziții de imobilizări corporale Achiziții de imobilizări necorporale		(1.445) (17)	(4.413) (86)
Încasări din vânzarea imobilizărilor corporale		400	840
Numerar net utilizat in activități de investiții		(1.082)	(3.659)

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. SITUATIA CONSOLIDATA A FLUXURILOR DE TREZORERIE PENTRU ANUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2018 (toate sumele sunt exprimate in mii LEI, daca nu este indicat altfel)

	Nota	2018	2017
Fluxuri de trezorerie din activități de finanțare: Dividende plătite Rambursări ale împrumuturilor Încasări / (Rambursări) de împrumuturi Achiziții de noi acțiuni Acțiuni utilizate		(20) (25.939) 14.244 (3.353) 315	(11.226) (59.638) 164.732 - -
Numerar net din (utilizat in) activități de finanțare		(14.773)	93.868
Creșterea/ (descreșterea) neta a numerarului si a echivalentelor de numerar		(16.736)	29.844
Numerar si echivalente de numerar la 1 ianuarie	15	47.476	17.632
Numerar si echivalente de numerar la 31 decembrie	15	30.740	47.476

Situatiile financiare consolidate prezentate au fost aprobate de catre conducere la data de 21 martie 2019 si semnate in numele acesteia de catre:

Director General Director Financiar Presedinte CA

Bogdan Oslobeanu, Giani Kacic, Iuliana Mihaela Urda

1. ENTITATEA CARE RAPORTEAZA

Prezentele situatii financiare sunt situatiile financiare consolidate ale Impact Developer & Contractor SA ("Societatea") si ale filialelor sale (denumite impreuna "Grupul") la si pentru anul incheiat la 31 decembrie 2018.

Sediul social al Societatii este Willbrook Platinum Business & Convention Center Sos. Bucuresti-Ploiesti nr. 172 -176, Cladirea A, et. 1, sector 1, Bucuresti.

Structura actionariatului la 31 decembrie 2018 si 31 decembrie 2017 este prezentata in Nota 17.

Situatiile financiare consolidate ale Societatii pentru anul financiar incheiat la 31 decembrie 2018 cuprind Societatea si filialele sale (denumite impreuna cu Societatea "Grupul") dupa cum urmeaza:

	Tara de inregistrare	Natura activitatii	% actionariat la 31 decembrie 2018	% actionariat la 31 decembrie 2018
Clearline
Development and		Dezvoltare
Management SRL	Romania	imobiliara	100%	100%
		Administrare
Actual Invest SRL	Romania	imobile	100%	100%
		Dezvoltare
Bergamot Phase SRL	Romania	imobiliara	100%	100%
Bergamot		Dezvoltare
Development SRL	Romania	imobiliara	100%	100%
Impact Finance SRL	Romania	Administratie	100%	100%

Societatea este una dintre primele societati active in domeniul dezvoltarii imobiliare in Romania, fiind constituita in anul 1991 prin subscriptie publica. Initial, principalele sale actiuni erau inchirierea si intretinerea vilelor de lux din zona Bucuresti. In anul 1995, Societateaa introdus conceptul de ansamblu rezidential pe piata romaneasca si prin urmare s-a transformat treptat intr-un dezvoltator imobiliar pur. Incepand din anul 1996, Societatea este cotata la Bursa de Valori Bucuresti (BVB).

In 2017 si 2018, activitatea Impact a constat in principal in dezvoltatea proiectului rezidential Greenfield din Bucuresti.

In 2017 si 2018 activitatea Bergamot Development a constat in principal in dezvoltatea proiectului rezidential Luxuria.

2. BAZELE INTOCMIRII

Aceste situatii financiare consolidate au fost intocmite in conformitate cu Standardele Internationale de Raportare Financiara adoptate de catre Uniunea Europeana ("IFRS UE").

Situațiile financiare au fost întocmite pe baza principiului continuitatii activitatii, la cost istoric, cu excepția reevaluării anumitor proprietăți și instrumente financiare care sunt evaluate la valoarea reevaluată sau valoarea justă la sfârșitul fiecărei perioade de raportare, așa cum se explică în politicile contabile de mai jos. Costul istoric se bazează, în general, pe valoarea justă a contraprestației acordate în schimbul bunurilor și serviciilor.

Principiul continuității activității

Grupul a întocmit previziuni, inclusiv anumite teste de sensitivitate, ținând seama de principalele riscuri de afaceri. Având în vedere aceste previziuni, administratorii rămân de părere că acordurile de finanțare și structura de capital ale Grupului oferă atât facilitățile necesare, cât și indicatorii necesari pentru a permite Grupului să-și desfășoare activitatea cel puțin în următoarele 12 luni. Situatiile financiare consolidate au fost intocmite in baza principiului continuitatii activitatii.

3. MONEDA FUNCTIONALA SI DE PREZENTARE

Situatiile financiare consolidate sunt prezentate in lei Romanesti ("RON"), aceasta fiind si moneda functionala a Grupului. Toate informatiile financiare sunt prezentate in mii RON.

4. PRINCIPALELE POLITICI CONTABILE

Politicile contabile prezentate mai jos au fost aplicate de catre toate entitatile Grupului, in mod consecvent, pentru toate perioadele prezentate in aceste situatii financiare consolidate.

Mai jos sunt prezentate politicile contabile semnificative.

(a) Bazele consolidării

Situațiile financiare consolidate includ situațiile financiare ale societății și ale entităților controlate de Societate (filialele acesteia) până la data de 31 decembrie a fiecărui an. Controlul se realizează atunci când Societatea:

• are puterea asupra entității în care s-a investit;
• este expusă sau are drepturi la profituri variabile din implicarea sa în entitatea în care s-a investit; și
• are capacitatea de a-și folosi puterea pentru a influența profiturile sale.

Societatea reevaluează dacă controlează sau nu o entitate în care s-a investit în cazul în care faptele și circumstanțele indică faptul că există modificări ale unuia sau mai multora dintre cele trei elemente de control enumerate mai sus.

Consolidarea unei filiale începe atunci când Societatea obține controlul asupra filialei și încetează atunci când Societatea pierde controlul asupra filialei. În mod specific, rezultatele filialelor achiziționate sau cedate în cursul anului sunt incluse în contul de profit sau pierdere de la data la care Societatea dobândește controlul până la data la care Societatea încetează să controleze filiala. Profitul sau pierderea și fiecare componentă a altor rezultate globale sunt atribuite proprietarilor Societății și acționarilor minoritari. Rezultatul global total al filialelor este atribuit proprietarilor Societății și acționarilor minoritari, chiar dacă prin aceasta acționarii minoritari înregistrează deficit de sold.

Atunci când este necesar, se fac ajustări în situațiile financiare ale filialelor pentru a aduce politicile contabile aplicate în acord cu politicile contabile ale Grupului. Toate activele și pasivele, capitalurile proprii, veniturile, cheltuielile și fluxurile de numerar aferente tranzacțiilor între membrii Grupului sunt eliminate la consolidare.

(b) Moneda străină

Tranzactiile in moneda straina sunt convertite in monedele functionale ale entitatilor Grupului la cursurile de schimb valutar de la data tranzactiei. Activele si datoriile monetare care la data raportarii sunt exprimate in valuta sunt convertite in moneda functionala la cursul de schimb valutar din data respectiva. Castigurile sau pierderile din schimb valutar aferente elementelor monetare sunt calculate ca diferenta intre costul amortizat in moneda functionala la inceputul anului, ajustat cu valoarea dobanzii efective, platile si incasarile realizate in cursul anului si costul amortizat in moneda straina convertit la cursul de schimb valutar de la sfarsitul anului.

Activele si datoriile nemonetare exprimate intr-o moneda straina si care sunt evaluate la valoarea justa sunt convertite in moneda functionala la cursul de schimb valutar de la data la care a fost determinata valoarea justa. Elementele nemonetare denominate intr-o moneda straina si care sunt evaluate la cost istoric sunt convertite utilizand cursul de schimb valutar de la data tranzactiei.

Diferentele de schimb valutar rezultate din conversie sunt recunoscute in situatia consolidata a profitului sau pierderii si altor elemente ale rezultatului global.

(c) Imobilizări corporale

Terenurile și construcțiile deținute pentru utilizare în producție sau în scopuri administrative sunt prezentate în situația poziției financiare la valoarea reevaluată, care este valoarea justă la data reevaluării, minus amortizarea cumulată și pierderile acumulate din depreciere.

Orice creștere a reevaluării care rezultă din reevaluarea terenurilor și construcțiilor este creditată în rezerva de reevaluare a imobilizării, cu excepția cazului în care reia o scădere din reevaluare pentru același activ recunoscut anterior drept cheltuială, caz în care majorarea este înregistrată în contul de profit sau pierdere în măsura în care scăderea a fost înregistrată anterior pe cheltuieli. O reducere a valorii contabile din reevaluarea unor astfel de terenuri și construcții este înregistrată drept cheltuială în măsura în care depășește soldul, dacă este cazul, deținut în rezerva de reevaluare a imobilizărilor legate de o reevaluare anterioară a acelui activ.

Deprecierea construcțiilor reevaluate este recunoscută în contul de profit sau pierdere. La vânzarea sau cedarea ulterioară a unei proprietăți reevaluate, excedentul de reevaluare atribuit rămas în rezerva de reevaluare a imobilizării este transferat direct în rezultatul reportat.

Terenul nu se amortizează.

Instalațiile și echipamentele sunt prezentate la cost minus amortizarea cumulată și pierderea acumulată din depreciere.

Amortizarea este recunoscută astfel încât să elimine costul sau evaluarea activelor (altele decât terenurile și proprietățile aflate în construcție) minus valorile reziduale pe parcursul duratei lor de viață utilă, folosind metoda liniară, după cum urmează:

Durata de viață utilă estimată a imobilizărilor corporale este după cum urmează

•	construcții	40 de ani
•	instalații, echipamente și mijloace de transport	3–5 ani
•	instalații și utilaje	3–12 ani

Duratele estimate de viață utilă, valorile reziduale și metoda de amortizare sunt revizuire la fiecare dată de raportare.

(d) Imobilizări necorporale achiziționate separate

Imobilizările necorporale cu o durată de viață utilă determinată, achiziționate separat, sunt înregistrate la cost minus amortizarea acumulată și pierderile acumulate din depreciere. Amortizarea este recunoscută pe bază liniară pe durata de viață utilă estimată. Durata de viață utilă estimată și metoda de amortizare sunt revizuite la sfârșitul fiecărei perioade de raportare, oricăre modificări ale estimării fiind contabilizate prospectiv. Imobilizările necorporale cu durată de viață utilă nedeterminată dobândite separat sunt înregistrate la cost minus pierderile acumulate din depreciere.

(e) Investiții imobiliare

Investițiile imobiliare, care reprezintă proprietăți deținute pentru a obține chirii și / sau pentru aprecierea capitalului (inclusiv proprietățile aflate în construcție pentru astfel de scopuri), sunt evaluate inițial la cost, inclusiv costurile de tranzacționare. În urma recunoașterii inițiale, investițiile imobiliare sunt evaluate la valoarea justă.

Toate investițiile imobiliare ale Grupului deținute pentru a obține chirii sau pentru aprecierea capitalului sunt înregistrate ca investiții imobiliare și sunt evaluate utilizând modelul valorii juste. Câștigurile sau pierderile care rezultă din modificările valorii juste ale investițiilor imobiliare sunt incluse în contul de profit sau pierdere în perioada în care apar.

Atunci când destinația unei proprietăți se schimbă, astfel încât este reclasificată în imobilizări corporale sau stocuri, valoarea sa justă de la data reclasificării devine costul imobilizării pentru înregistrare ulterioară.

(e) Investiții imobiliare (continuare)

O investiție imobiliară este derecunoscută la cedare sau atunci când investiția imobiliară este permanent scoasă din uz și nu sunt așteptate beneficii economice viitoare din cedare. Orice câștig sau pierdere care rezultă din derecunoașterea proprietății (calculată ca diferență între încasările nete din cedare și valoarea contabilă a activului) este inclus(ă) în contul de profit sau pierdere în perioada în care este proprietatea este derecunoscută.

(f) Stocuri

Stocurile sunt prezentate la valoarea cea mai mică dintre cost și valoarea realizabilă netă. Costul cuprinde materiale directe și, unde este cazul, cheltuielile directe cu forța de muncă și costurile indirecte de producție suportate pentru aducerea stocurilor în locația și starea lor actuală. Valoarea realizabilă netă reprezintă prețul de vânzare estimat minus toate costurile estimate de finalizare și costurile de comercializare, vânzare și distribuție.

(g) Creanțe comerciale și de altă natură

Creanțele comerciale obișnuite, cu excepția instrumentelor financiare derivate, nu poartă dobândă și sunt evaluate la valoarea nominală redusă cu provizioane corespunzătoare pentru sumele nerecuperabile estimate. Valoarea contabilă a tranzacțiilor comerciale și a altor creanțe exprimate în valută străină este determinată în acea monedă străină și convertită la cursul spot la sfârșitul fiecărei perioade de raportare.

Derecunoașterea activelor financiare

Grupul derecunoaste un activ financiar numai atunci cand expira drepturile contractuale asupra fluxurilor de numerar generate de activ sau cand transferă activul financiar și aproape toate riscurile și beneficiile dreptului de proprietate către o altă entitate. Dacă Grupul nu transferă și nici nu păstrează în mod substanțial toate riscurile și beneficiile dreptului de proprietate și continuă să controleze activul transferat, Grupul recunoaște deținerea rămasă în activ și obligația aferentă pentru sumele pe care ar putea să le plătească. Dacă Grupul păstrează în mod substanțial toate riscurile și beneficiile deținerii unui activ financiar transferat, Grupul continuă să recunoască activul financiar și recunoaște, de asemenea, un împrumut garantat pentru încasările primite.

(h) Numerar si echivalente de numerar

Numerarul si echivalentele de numerar cuprind numerarul deținut de Grup, precum și depozitele bancare pe termen scurt cu scadență inițială de mai puțin de trei luni și sunt supuse unui risc scăzut de modificare a valorii.

(i) Capitalul social

Acțiuni ordinare

Actiunile ordinare sunt clasificate ca parte a capitalurilor proprii. Costurile suplimentare direct atribuibile emisiunii actiunilor ordinare sunt recunoscute ca o reducere a capitalurilor proprii la valoarea neta de efectele fiscale.

Rascumpararea si reemiterea capitalului social (actiuni de trezorerie)

Atunci cand capitalul social recunoscut ca parte a capitalurilor proprii este rascumparat, valoarea contraprestatiei platite, care include si alte costuri direct atribuibile, neta de efectele fiscale, este recunoscuta ca o reducere a capitalurilor proprii. Actiunile rascumparate sunt clasificate ca actiuni de trezorerie si sunt prezentate ca o rezerva privind actiunile proprii. Atunci cand actiunile de trezorerie sunt vandute sau reemise ulterior, suma incasata este recunoscuta ca o crestere a capitalurilor proprii iar surplusul sau deficitul inregistrat in urma tranzactiei este prezentat ca prima de emisiune.

(j) Dividende

Dividendele sunt recunoscute ca datorie in perioada in care este aprobata repartizarea lor.

(k) Acțiuni proprii

Acțiunile proprii constau din acțiuni de trezorerie și acțiuni deținute în cadrul unui plan de beneficii al angajaților. Grupul are un plan de beneficii al angajaților pentru a satisface exercitarea opțiunilor de achiziție de acțiuni care au fost acordate în cadrul schemelor de opțiuni de achiziție de acțiuni ale grupului.

Acțiunile proprii sunt recunoscute la cost ca o deducere din capitalurile proprii ale acționarilor. O contraprestație ulterioară primită pentru vânzarea unor astfel de acțiuni este, de asemenea, recunoscută în capitalurile proprii, diferența dintre veniturile din vânzare față de costul inițial fiind recuperată în rezultatul reportat. Niciun câștig sau pierdere nu este recunoscut(ă) în declarațiile de performanță privind tranzacțiile cu acțiuni proprii.

(l) Împrumuturi

Împrumuturile bancare purtătoare de dobândă și descoperitul de cont sunt înregistrate pe măsura încasărilor, net de orice costurile de acordarea directe.

Costurile îndatorării

Costurile îndatorării care pot fi atribuite direct achiziției, construcției sau producției de active cu ciclu lung de producție, care sunt active care necesită în mod necesar o perioadă substanțială de timp pentru a fi gata pentru utilizarea dorită sau pentru vânzare, sunt adăugate la costul acestor active, până când activele sunt în mod substanțial pregătite pentru utilizarea dorită sau vânzare.

În măsura în care împrumuturile cu rată variabilă sunt utilizate pentru a finanța un activ cu ciclu lung de producție și sunt acoperite printr-un instrument de acoperire a fluxului de numerar prin riscul de rată a dobânzii, partea efectivă a instrumentului derivat este recunoscută în alte elemente ale rezultatului global și reclasificat în contul de profit sau pierdere atunci când activul cu ciclu lung de producție influențează profitul sau pierderea.

În măsura în care împrumuturile cu dobândă fixă sunt utilizate pentru a finanța un activ cu ciclu lung de producție și sunt acoperite printr-un instrument de acoperire a fluxului de numerar prin riscul de rată a dobânzii, costurile capitalizate ale îndatorării reflectă rata dobânzii acoperită.

Veniturile din investiții obținute din investiția temporară a anumitor împrumuturi care vor fi folosite pe activele cu ciclu lung de producție se deduc din costurile îndatorării eligibile pentru capitalizare.

Toate celelalte costuri ale Îndatorării sunt recunoscute în contul de profit sau pierdere în perioada în care sunt suportate.

(m) Datorii comerciale și de altă natură

Datoriile comerciale obișnuite nu sunt purtătoare de dobândă și sunt prezentate la valoarea nominală. Datoriile comerciale pe termen lung, în special cele legate de terenuri, sunt înregistrate la valoarea justă la data achiziționării activului la care se referă. Reducerea la valoarea nominală este amortizată pe parcursul perioadei de creditare și înregistrată la costuri de finanțare. Valoarea contabilă a datoriilor comerciale și a altor datorii care sunt denominate în monedă străină este determinată în acea monedă străină și convertită la cursul spot la sfârșitul fiecărei perioade de raportare.

Derecunoașterea datoriilor financiare

Grupul derecunoaște datoriile financiare numai atunci când obligațiile Grupului sunt achitate, anulate sau au expirat. Diferența dintre valoarea contabilă a datoriei financiare derecunoscute și contraprestația plătită și de plătit este recunoscută în contul de profit sau pierdere.

(n) Provizioane

Provizioanele sunt recunoscute atunci când Grupul are o obligație curentă (legală sau implicită) ca rezultat al unui eveniment trecut, când este probabil ca Grupul să fie obligat să-și deconteze această obligație, și poate fi făcută o estimare credibilă privind valoarea obligației.

Suma recunoscută ca provizion este cea mai bună estimare a contraprestației necesare pentru decontarea obligației prezente la data raportării, luând în considerare riscurile și incertitudinile legate de obligaţie.

În cazul în care un provizion este evaluat utilizând fluxurile de numerar estimate pentru a deconta obligația prezentă, valoarea contabilă reprezintă valoarea actualizată a acestor fluxuri de trezorerie (atunci când efectul valorii în timp a banilor este semnificativ).

Atunci când se așteaptă ca unele dintre sau toate beneficiile economice necesare pentru decontarea unui provizion să fie recuperate de la o terță parte, o creanță este recunoscută ca un activ dacă este aproape sigur că va fi rambursată, iar valoarea creanței poate fi evaluată în mod credibil.

(o) Venituri

Grupul a aplicat pentru prima dată IFRS 15 începând cu 1 ianuarie 2018. Informațiile despre politicile contabile ale Grupului referitoare la contractele încheiate cu clienții și, de asemenea, efectul aplicării inițiale a IFRS 15 sunt descrise în Nota 6.

Veniturile sunt recunoscute atunci când clientul dobândește controlul asupra bunurilor sau serviciilor prestate, la suma care reflectă prețul pe care Grupul se așteaptă să îl primească în schimbul acestor bunuri sau servicii. Veniturile sunt recunoscute la valoarea justă a serviciilor prestate sau a bunurilor livrate, net de TVA, accize sau alte impozite aferente vânzării.

Veniturile includ valoarea justă a contraprestației primite sau de primit, net de taxa pe valoarea adăugată, după eliminarea vânzărilor în cadrul Grupului. Veniturile și profitul sunt recunoscute după cum urmează:

(i) Venituri din vanzare de stocuri de proprietati rezidentiale

Veniturile din vanzarea stocurilor de proprietati rezidentiale in cursul normal al activitățiii sunt evaluate la valoarea justa a contraprestatiei incasate sau de incasat la finalizare. Veniturile sunt recunoscute atunci când riscurile și avantajele semnificative aferente dreptului de proprietate au fost transferate clientului, acest lucru fiind considerat atunci când titlul de proprietate revine clientului la finalizarea legală, iar costurile aferente și eventuala returnare a bunurilor pot fi estimate în mod credibil. Acesta este momentul în care sunt respectate toate obligațiile de îndeplinire și nu există o implicare permanentă în gestionarea bunurilor, iar valoarea veniturilor poate fi evaluată în mod credibil. Dacă este probabil ca anumite rabaturi să fie acordate și valoarea lor poate fi evaluată în mod credibil, atunci acestea sunt recunoscute ca o reducere a veniturilor atunci când veniturile din vânzări sunt recunoscute. Nu este considerată o componentă semnificativă a finanțării în contractele cu clienții, deoarece perioada dintre recunoașterea veniturilor și plată este aproape întotdeauna mai mică de un an, compania are și plăți în rate pe o perioadă mai mare de un an, dar acestea nu sunt semnificative.

(ii) Venituri din refacturarea utilitatilor

Veniturile din refacturarile de utilitati sunt recunoscute la momentul realizarii lor, impreuna cu cheltuielile cu utilitati facturate de catre furnizori. Grupul refactureaza utilitatile adaugand o marja de profit, sub forma unor costuri de administrare. Aceste venituri se refera la proprietatile inchiriate, la proprietatile vandute fara transferul dreptului de proprietate (vanzari cu plata in rate) si la vanzarile de proprietati cu plata integrala, pana in momentul in care cumparatorul incheie contracte cu furnizorii de utilitati in nume propriu.

(p) Impozitare

Taxa de impozitare reprezintă suma impozitului plătit în prezent și impozitul amânat.

Impozitul curent

Impozitul plătit în prezent se bazează pe profitul impozabil pentru anul respectiv. Venitul impozabil diferă de profitul înaintea impozitării așa cum este raportat în contul de profit și pierdere, deoarece exclude elementele de venit sau de cheltuieli care sunt impozabile sau deductibile în alți ani și exclude în plus elementele care nu sunt niciodată impozabile sau deductibile.

Responsabilitatea grupului pentru impozitul curent se calculează utilizând cotele de impozitare care au fost adoptate sau substanțial adoptate la data bilanțului.

Impozitul amânat

Impozitul amânat este impozitul care se așteaptă să fie plătibil sau recuperabil pe baza diferențelor dintre valorile contabile ale activelor și pasivelor din situațiile financiare și bazele fiscale corespunzătoare utilizate în calculul profitului impozabil și este contabilizat utilizând metoda pasivului bilanțier. Datoriile cu impozitul amânat sunt, în general, recunoscute pentru toate diferențele temporare impozabile, iar activele privind impozitul amânat sunt recunoscute în măsura în care este probabil ca profiturile impozabile să fie disponibile, la care se pot aplica diferențe temporare deductibile.

Aceste active și datorii nu sunt recunoscute dacă diferența temporară provine din fondul comercial sau din recunoașterea inițială (cu excepția combinărilor de întreprinderi) a altor active și pasive dintr-o tranzacție care nu afectează nici profitul fiscal, nici profitul contabil.

Datoriile cu impozitul amânat sunt, de asemenea, recunoscute pentru diferențele temporare impozabile generate de investițiile în filiale și interesele în asociațiile în participațiune, cu excepția cazurilor în care Grupul este capabil să controleze reluarea diferentei temporare si este probabil ca diferenta temporara sa nu fie reluată in viitorul previzibil.

Impozitul amânat este evaluat pe bază neactualizată utilizând ratele de impozitare și legile care au fost ulterior adoptate sau adoptate în mod substanțial la data bilanțului.

Valoarea contabilă a creanțelor privind impozitul amânat este revizuită la fiecare dată a bilanțului și redusă în măsura în care nu mai este probabil să existe suficient profit impozabil care să permită recuperarea totală sau parțială a activului. Impozitul amânat este debitat sau creditat în contul de profit și pierdere, cu excepția cazului în care se referă la elemente debitate sau creditate direct în alte elemente ale rezultatului global sau în capitalurile proprii, caz în care impozitul amânat este, de asemenea, tratat în alte elemente ale rezultatului global sau în capitalurile proprii.

(q) Plata pe bază de acțiuni

Grupul a aplicat cerințele IFRS 2 "Plata pe bază de acțiuni". Grupul face plăți pe bază de acțiuni cu decontare pe bază de capital anumitor angajați. Plățile pe bază de acțiuni decontate pe bază de capital sunt evaluate la valoarea justă la data acordării. Valoarea justă este înregistrată pe cheltuieli pe bază liniară pe perioada intrării în drepturi, pe baza estimării de către Grup a acțiunilor care vor deveni legitime în cele din urmă după ajustarea efectului condițiilor de intrare în drepturi care nu depind de prețul pieței.

(r) Instrumente financiare – valoarea justă și administrarea riscurilor

Funcția de administrare a riscurilor în cadrul Grupului se referă la riscurile financiare. Riscurile financiare sunt riscuri generate de instrumentele financiare la care este expus Grupul în timpul sau la sfârșitul perioadei de raportare. Riscul financiar cuprinde riscul de piață (inclusiv riscul de rată a dobânzii și alte riscuri de preț), riscul de credit și riscul de lichiditate. Obiectivele principale ale funcției de administrare a riscului financiar sunt stabilirea limitelor de risc și - apoi asigurarea că expunerea la riscuri rămâne în aceste limite.

4. PRINCIPALELE POLITICI CONTABILE (continuare)

(s) Contracte de leasing operational

Chiriile plătibile în cadrul contractelor de leasing operațional sunt înregistrate în contul de profit și pierdere pe bază liniară pe durata contractului de leasing relevant. Beneficiile primite și recuperabile (și costurile plătite și plătibile) ca stimulent pentru încheierea unui contract de leasing operațional sunt, de asemenea, înregistrate pe bază liniară pe perioada contractului de leasing.

(t) Datorii contingente

O datorie contingentă este:

• (a) o obligație potențială apărută ca urmare a unor evenimente anterioare și a cărei existență va fi confirmată doar de apariția sau neapariția unuia sau mai multor evenimente viitoare incerte, care nu sunt în totalitate controlate de Grup; sau
• (b) o obligație curentă apărută ca urmare a unor evenimente anterioare, dar care nu este recunoscută deoarece:
  • i. este improbabil că pentru decontarea acestei obligații vor fi necesare ieșiri de resurse încorporând beneficii economice; sau
  • ii. valoarea obligației nu poate fi evaluată suficient de credibil.

Datoriile contingente nu sunt recunoscute în situațiile financiare ale Grupului, ci sunt prezentate, cu excepția cazului în care posibilitatea unei ieșiri de resurse care încorporează beneficii economice este scăzută.

Un activ contingent este un potențial activ care provine din evenimente anterioare și a cărui existență va fi confirmată numai de apariția sau de absența unuia sau mai multor evenimente viitoare nesigure care nu sunt în totalitate sub controlul Grupului.

Un activ contingent nu este recunoscut în situațiile financiare ale Grupului, dar este prezentat atunci când este probabilă o intrare de beneficii economice.

(u) Datorii contingente

Evenimentele care au avut loc după data de raportare la 31 decembrie 2018, care furnizează informații suplimentare despre condițiile predominante la data raportării (evenimente de ajustare), sunt reflectate în situațiile financiare consolidate. Evenimentele care au loc după data de raportare care furnizează informații privind evenimentele care au avut loc după data raportării (evenimente care nu necesită ajustări), dacă sunt semnificative, sunt prezentate în notele la situațiile financiare consolidate. Atunci când ipoteza continuității activității nu mai este adecvată la sau după perioada de raportare, situațiile financiare nu sunt întocmite pe baza continuității activității.

(v) Raportarea pe segmente

Grupul operează numai în România. Principalul segment de operare se referă la dezvoltarea imobiliară.

5. RAȚIONAMENTE CONTABILE RELEVANTE ȘI SURSE CHEIE PENTRU INCERTITUDINEA DE ESTIMARE

În aplicarea politicilor contabile ale Grupului, descrise în nota 4, directorii sunt obligați să facă judecăți (altele decât cele care implică estimări) care au un impact semnificativ asupra sumelor recunoscute și să facă estimări și ipoteze cu privire la valorile contabile ale activele și pasivele care nu sunt ușor evidente din alte surse. Estimările și ipotezele asociate se bazează pe experiența istorică și pe alți factori care sunt considerați relevanți.

Rezultatele efective pot fi diferite de aceste estimări. Estimările și ipotezele pe care acestea se bazează sunt revizuite în permanență. Revizuirile estimărilor contabile sunt recunoscute în perioada în care estimarea este revizuită dacă revizuirea afectează numai acea perioadă sau în perioada revizuirii și în perioadele viitoare dacă revizuirea afectează atât perioadele curente, cât și cele viitoare.

(i) Evaluarea la valoarea justă și procesele de evaluare

Evaluarea și valorile recuperabile ale imobilelor dezvoltate pentru vânzare, investițiilor imobiliare și imobilizărilor corporale.

Grupul a obtinut un raport emis de o societate internatională de evaluare, Colliers Valuation and Advisory S.R.L., care stabileste valorile de piata estimate pentru investitiile imobiliare ale Grupului, proprietatile dezvoltate pentru vanzare si imobilizarile corporale in starea lor actuala la 31 decembrie 2018. Colliers este o societate independentă specializată în domeniul evaluării, calificată profesional, care deține calificarea profesională relevantă recunoscută și experiență recentă în ceea ce privește amplasările și categoriile proprietăților evaluate. Evaluarea s-a bazat pe ipoteza privind cea mai bună utilizare a fiecărei proprietăți de către un terț dezvoltator.

Evaluarea sau valoarea recuperabilă a proiectelor de dezvoltare s-a stabilit pe baza celor mai bune estimări ale fluxurilor de trezorerie viitoare, pe baza contractelor de leasing și a altor contracte existente și a dovezilor externe, cum ar fi prețurile actuale de pe piață pentru proprietăți similare în același loc și în aceeași stare, utilizând ratele de actualizare care reflectă evaluările curente ale pieței privind incertitudinea valorii și a plasării în timp a fluxurilor de numerar. Dacă s-ar fi făcut o evaluare diferită a ipotezelor care stau la baza raportului de evaluare, valorile juste estimate ale activelor ar fi fost mai mari sau mai mici la data menționată mai sus.

Conducerea consideră că evaluarea proprietăților deținute spre vânzare și a investițiilor imobiliare este în prezent supusă unui nivel ridicat al raționamentului profesional și posibilității crescute ca veniturile reale dintr-o vânzare să difere de valoarea contabilă.

Activele imobilizate sunt evaluate în principal utilizând abordarea comparației vânzărilor. Ipotezele principale care stau la baza valorii de piață a grupurilor de active imobilizate sunt:

• selectarea terenurilor comparabile cu scopul de a determina "prețul ofertat" considerat ca bază pentru a forma un preț orientativ
• valoarea ajustărilor care trebuie aplicate în raport cu prețul ofertat pentru a reflecta prețurile tranzacțiilor și diferențele în ceea ce privește amplasarea și starea.

Datele de intrare cheie sunt rezumate în nota 9. Evaluarea este foarte sensibilă la aceste variabile, iar ajustările acestor intrări ar avea un impact direct asupra evaluării rezultate.

(ii) Aspecte juridice

Conducerea Grupului analizează periodic situația tuturor litigiilor aflate în derulare și, după consultarea Consiliului de administrație, decide asupra necesității recunoașterii provizioanelor referitoare la sumele implicate sau la prezentarea lor în situațiile financiare consolidate. Aspectele juridice cheie sunt prezentate la Nota 28.

La 31 decembrie 2018, bilanțul include stocuri in valoare de 12.896 mii RON (2017: 12.896 mii RON) reprezentând costurile suportate pentru un proiect încheiat cu municipiul Cluj. Societatea solicită rambursarea costurilor în valoare de 17 milioane RON plus cheltuieli. Pe baza recomandărilor avocatului Grupului, conducerea consideră că rezultatul litigiului nu va avea un impact negativ în aceste situații financiare. Cu toate acestea, acest aspect implică un nivel ridicat de judecată și, în cazul în care sumele recuperate sunt mai mici decât valoarea contabilă a activului, va rezulta o pierdere financiară.

5. RAȚIONAMENTE CONTABILE RELEVANTE ȘI SURSE CHEIE PENTRU INCERTITUDINEA DE ESTIMARE (continuare)

(iii) Alocarea costurilor

Pentru a determina profitul pe care Grupul trebuie să îl recunoască din creșterile înregistrate într-o anumită perioadă, Grupul trebuie să aloce costuri de dezvoltare la nivel de amplasament între unitățile vândute în anul în curs și cele care vor fi vândute în anii următori. Practica în acest domeniu variază în ceea ce privește metodele folosite, existând un grad inerent de incertitudine în efectuarea acestor evaluări. În cazul în care apar modificări în planurile de dezvoltare viitoare față de cele anticipate în prezent, atunci ar rezulta fluctuații în recunoașterea costurilor și a profitului în diverse etape ale proiectului.

6. ADOPTAREA STANDARDELOR INTERNAȚIONALE DE RAPORTARE FINANCIARĂ NOI ȘI REVIZUITE

În anul curent, Grupul a aplicat o serie de amendamente la IFRS emise de Consiliul International pentru Standarde de Contabilitate (IASB), care sunt obligatorii pentru perioada contabilă care începe la sau după 1 ianuarie 2018.

• IFRS 15 "Venituri din contracte cu clienții"
• IFRS 9 "Instrumente financiare"

Impactul adoptării acestor noi standarde asupra situațiilor financiare ale Grupului este explicat mai jos. Niciunul dintre aceste standarde nu a avut un impact semnificativ asupra situațiilor financiare ale Scoietății.

IFRS 9 "Instrumente financiare"

IFRS 9 a intrat în vigoare pentru perioadele contabile care încep la 1 ianuarie 2018 sau ulterior acestei date și a înlocuit IAS 39 "Instrumente financiare: recunoaștere și evaluare". IFRS 9 a introdus noi cerințe pentru clasificarea și evaluarea instrumentelor financiare, deprecierea activelor financiare utilizând modelul pierderilor din credit așteptate (ECL) și contabilitatea de acoperire împotriva riscurilor.

Adoptarea IFRS 9 nu a avut un impact semnificativ asupra situațiilor financiare ale Grupului.

Clasificarea și evaluarea activelor financiare

Toate activele financiare care intră sub incidența IFRS 9 sunt evaluate inițial la valoarea justă și ulterior evaluate la cost amortizat sau valoarea justă prin contul de profit sau pierdere (FVTPL) sau valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global (FVOCI).

Administratorii au revizuit și au evaluat activele financiare ale Grupului și au ajuns la concluzia că aplicarea IFRS 9 a avut următorul impact asupra clasificării și evaluării activelor financiare ale Grupului:

Activele financiare clasificate drept creanțe comerciale și alte creanțe în conformitate cu IAS 39 "Instrumente financiare: recunoaștere și evaluare" continuă să fie evaluate la cost amortizat în conformitate cu IFRS 9. Ele sunt deținute pentru a încasa fluxuri de numerar contractuale care constau numai în plăți de principal și, dacă este cazul, dobânzile aferente principalului datorat.

Deprecierea activelor financiare

IFRS 9 prevede o abordare a pierderilor din depreciere folosind modelul pierderii din credit așteptate, mai degrabă decât modelul pierderilor din credit suportate prevăzut de IAS 39. Aceasta implică evaluarea pierderii din credit așteptate pentru fiecare clasă de active financiare la data raportării. Această evaluare ar trebui să ia în considerare orice modificare a riscului de credit de la recunoașterea inițială a activului financiar.

6. ADOPTAREA STANDARDELOR INTERNAȚIONALE DE RAPORTARE FINANCIARĂ NOI ȘI REVIZUITE (continuare)

Directorii au revizuit și au evaluat activele financiare ale Grupului și sumele datorate de clienți, folosind informații rezonabile și justificabile pentru a determina riscul de credit al fiecărui element și au ajuns la concluzia că nu există un impact financiar asupra Grupului. Principalele active financiare deținute de Grup sunt numerarul și echivalentele de numerar care sunt plasate la diverse instituții pe baza unui rating minim de credit și a unei expuneri maxime, prin urmare, pierderea din credit așteptată fiind considerată scăzută.

IFRS 15 "Venituri din contracte cu clienții"

IFRS 15 a intrat în vigoare pentru perioadele contabile care încep la 1 ianuarie 2018 sau ulterior acestei date și înlocuiește IAS 18 "Venituri", IAS 11 "Contracte de construcții" și interpretările aferente. IFRS 15 stabilește un cadru cuprinzător pentru a determina posibilitatea, valoarea și momentul recunoașterii veniturilor.

Adoptarea IFRS 15 nu a avut un impact semnificativ asupra situațiilor financiare ale Grupului. Analiza principalelor fluxuri de venituri ale Grupului raportat la cerințele IFRS 15 comparativ cu politicile contabile anterioare este prezentată mai jos:

Fux de venituri	Natura, momentul respectării obligațiilor de îndeplinire, condiții semnificative de plată	Natura modificării în politica contabilă
Venituri din vânzarea de proprietăți rezidențiale	Clienții obțin controlul asupra unei unități de îndată ce vânzarea este completă și sumele au fost încasate de Impact. La acest moment, este generată o factură de vânzare a casei, iar veniturile sunt recunoscute.	În conformitate cu IAS 18, veniturile au fost recunoscute atunci când riscurile și beneficiile au fost transferate clientului, care a fost, de asemenea, momentul în care sumele au fost primite de Impact. În conformitate cu IFRS 15, nu există nicio modificare în recunoașterea veniturilor, deoarece obligațiile de îndeplinire sunt considerate respectate la momentul la care dreptul legal de proprietate este transferat cumpărătorului.

Standarde noi și amendamente la standardele existente emise de IASB și adoptate de UE, însă care nu sunt în vigoare

La data aprobării acestor situații financiare, următoarele standarde noi emise de IASB și adoptate de UE nu sunt încă în vigoare.

• IFRS 16 "Contracte de leasing" adoptat de UE în 31 octombrie 2017 (aplicabil pentru perioadele anuale începând cu sau după 1 ianuarie 2019),
• Amendamente la IFRS 9 "Instrumente financiare" Caracteristici de plată în avans prin compensare negativă – adoptat de UE în 22 martie 2018 (aplicabile pentru perioadele anuale începând cu sau după 1 ianuarie 2019),
• IFRIC 23 "Incertitudine cu privire la tratamentele aplicate pentru impozitul pe profit" adoptat de UE în 23 octombrie 2018 (aplicabile pentru perioadele anuale începând cu sau după 1 ianuarie 2019).

Grupul a ales să nu adopte aceste standarde noi, amendamente la standardele existente și interpretări înaintea datelor efective de intrare în vigoare. Grupul anticipează că adoptarea acestor standarde și amendamente la standardele existente nu va avea un impact semnificativ asupra situațiilor financiare ale Grupului în perioada de aplicare inițială.

7. IMOBILIZARI CORPORALE

Reconcilierea valorii contabile a imobilizărilor corporale

	Terenuri si clădiri	Mașini, echipamente si mijloace de transport	Mobilier si instalatii	Active aflate in constructie	Total
Cost / evaluare
Sold la 1 ianuarie 2018	14.818	2.657	1.341	641	19.456
Achizitii Transferuri	601 -	281 -	76 -	- 393 -	1.350 -
Cedări	1.535	3	-	-	1.538
Sold la 31 decembrie 2018	13.884	2.934	1.416	1.034	19.268
Amortizare cumulata si pierderi din depreciere cumulate
Sold la 1 ianuarie 2018	7.791	1.802	947	-	10.540
Amortizarea in cursul anului (Reluare)/Pierderi din depreciere Amortizarea acumulată a cedărilor	301 1.226 130	388 - -	91 - -	- - -	780 1.226 130
Sold la 31 decembrie 2018	9.188	2.190	1.038	-	12.416
Valori contabile
La 1 ianuarie 2018	7.027	855	394	641	8.917
La 31 decembrie 2018	4.698	745	378	1.034	6.855

7. IMOBILIZARI CORPORALE (continuare)

	Terenuri si cladiri	Masini, echipamente si mijloace de transport	Mobilier si instalatii	Active aflate in constructie	Total
Cost
Sold la 1 ianuarie 2017	14.244	3.158	1.071	-	18.473
Achizitii Cedări	3.397 2.823	100 601	275 5	1.770 1.129	5.542 4.559
Sold la 31 decembrie 2017	14.818	2.657	1.341	641	19.456
Amortizare cumulata si pierderi din depreciere cumulate
Sold la 1 ianuarie 2017	9.568	1.998	869	-	12.434
Amortizarea in cursul anului	227	355	82	-	664
(Reluarea)/Pierderi din depreciere Amortizarea acumulată a cedărilor	1.699 305	551	3	-	2.559
Sold la 31 decembrie 2017	7.791	1.802	947	-	10.540
Valori contabile
La 1 ianuarie 2017	4.676	1.160	202.355	-	6.039
la 31 decembrie 2017	7.026	855	393.853	641	8.917

7. IMOBILIZARI CORPORALE (continuare)

Reevaluarea cladirilor si terenurilor

La 31 decembrie 2018 si 31 decembrie 2017, cladirile si terenurile Grupului au fost reevaluate de catre Colliers Valuation and Advisory SRL, evaluatori externi, independenti, autorizati de catre Uniunea Nationala a Evaluatorilor Autorizati din Romania ("ANEVAR"), avand experienta recenta in ceea ce priveste locatia si categoria proprietatii evaluate.

Rezervele din reevaluare sunt nedistribuibile pana la realizarea lor prin vânzarea/casarea imobilizărilor corporale la care se refera.

8. IMOBILIZARI NECORPORALE

Reconcilierea valorii contabile

	Nota	Programe informatice	Alte imobilizări necorporale	Total
Cost Sold la 1 ianuarie 2018		1,878	128	2,006
Intrări		17	-	17
Sold la 31 decembrie 2018		1,895	128	2,023
Amortizare cumulata si pierderi din depreciere cumulate
Sold la 1 ianuarie 2018		1,772	40	1,813
Amortizarea in cursul anului		107	9	116
Sold la 31 decembrie 2018		1,879	49	1,929
Valori contabile
La 1 ianuarie 2018		105	88	193
La 31 decembrie 2018		16	79	95

8. IMOBILIZARI NECORPORALE (continuare)

	Nota	Programe informatice	Alte imobilizari necorporale	Total
Cost
Sold la 1 ianuarie 2017		1.878	42	1.920
Intrări		-	86	86
Sold la 31 decembrie 2017		1.878	128	2.006
Amortizare cumulata si pierderi din depreciere cumulate
Sold la 1 ianuarie 2017		1.644	31	1.675
Amortizarea in cursul anului		129	9	138
Sold la 31 decembrie 2017		1.772	40	1.813
Valori contabile
La 1 ianuarie 2017		234	11	245
La 31 decembrie 2017		105	88	193

9. INVESTITII IMOBILIARE

Reconcilierea valorii contabile a investițiilor imobilizare

	2018	2017
Sold la 1 ianuarie	193.343	136.736
Intrări prin cheltuieli ulterioare Cedări Modificări ale valorii juste în timpul exercițiului financiar	661 (285) 23.394	- (157) 56.763
Sold la 31 decembrie	217.113	193.343

Investițiile imobiliare cuprind în principal terenuri deținute pentru aprecierea capitalului sau închiriere către terți.

Procesele de evaluare

Investițiile imobiliare ale Grupului au fost evaluate la 31 decembrie 2018 de către profesioniștii independenți de la Colliers Valuation and Advisory S.R.L., evaluatori externi, independenți, autorizați de ANEVAR, având experiența recentă privind amplasarea și natura proprietăților evaluate.

Pentru toate investițiile imobiliare, utilizarea curentă este echivalentă celei mai bune utilizări. Mai jos descriem tehnica de evaluare utilizată pentru determinarea valorii juste a investiției imobiliare.

Terenurile detinute in vederea aprecierii valorii, in suma de 214.438 RON la 31 decembrie 2018 (2017: 191.005 RON), au o suprafata totala de 429.185 mp (2017: 429.185 mp). Aceste terenuri se află in București (367.163 mp) si in tara (Constanta, Oradea).

9. INVESTITII IMOBILIARE (continuare)

Ierarhia valorii juste

In baza datelor de intrare utilizate in tehnica de evaluare, valoarea justa a investitiilor imobiliare a fost clasificata la nivelul 3 al ierarhiei valorii juste la 31 decembrie 2018. Evaluarea este considerată corespunzătoare date fiind ajustările aplicate datelor observate pentru terenuri comparabile și evaluări de construcții. Aceste ajustări se bazează pe amplasament și stare, nefiind direct observabile. Nu au existat transferuri de la nivelul 2 la nivelul 3 în timpul exercițiului financiar.

Tehnici de evaluare

Urmatorul tabel prezinta tehnicile de evaluare folosite pentru determinarea valorii juste a cladirilor si terenurilor clasificate pe nivelul 3 din ierarhia valorii juste.

Abordarea evaluarii	Date de intrare cheie
Valorile juste sunt determinate prin aplicarea metodei comparatiei de piata. Modelul de evaluare se bazeaza pe un pret pe metru patrat atat pentru cladiri, cat si pentru terenuri, derivate din datele observabile pe piata, derivate dintr-o piata activa si transparenta.	• Oferta de pret pe metru patrat pentru teren in Bucuresti (93 EUR/mp pana la 149 EUR / mp) (2017: 93 EUR/mp până la 102 EUR/mp) • Ajustări ale prețurilor de ofertă observabile pentru a reflecta prețurile tranzacției, locația și condiția (-22% reducere - 5% reducere) (2017 - 22% reducere la +21% premium).

Valoarea contabilă terenurilor gajate la 31 decembrie 2018 este 128.453 mii RON.

10. STOCURI

	31 decembrie 2018	31 decembrie 2017
Produse finite și produse destinate revânzării	103.612	92.016
Proiecte rezidențiale: - Terenuri - Costuri de dezvoltare și construcție	180.588 81.553	190.2230 81.377
	365.753	363.623

Stocurile sunt reprezentate de:

	31 decembrie 2018	31 decembrie 2017
Proiect rezidențial Greenfield	140.421	177.939
Proiect rezidențial Luxuria	76.567	55.117
Teren Ghencea	43.018	42.618
Teren Barbu Văcărescu	48.338	45.966
Teren Constanța	21.469	18.449
Alte stocuri	35.940	23.533
	365.753	363.623

La 31 decembrie 2018, constructii in curs de finalizare, considerate stocuri, sunt in suma de 12.897 RON (31 decembrie 2016: 12.897 RON) si sunt aferente proiectului Dealul Lomb. La data acestor situatii financiare ele fac obiectul unui litigiu. Mai multe detalii pot fii gasite in Nota 28 a).

Valoarea contabilă la 31 decembrie 2018 a stocurilor gajate este de 44.222 mii RON.

11. CREANTE COMERCIALE SI ALTE CREANTE

	Pe termen scurt		Pe termen lung
	31-Dec-17	31-Dec-18	31-Dec-17	31-Dec-18
Creante comerciale	3.897	5.170	6.184	1.169
Creanțe împotriva entităților afiliate	-	-	-	-
Debitori diverși	199	1.406	-	10
Creanțe împotriva Statului	2.000	6.191	-	-
Avansuri acordate furnizorilor de servicii	1.145	12.351	-	-
	7.241	25.817	6.184	1.178

Grupul a înregistrat un provizion pentru sumele nerecuperabile estimate provenite din creanțele comerciale în valoare de 3.876 RON (2017: 7.257 RON).

Creanțele comerciale includ suma de 4.155 RON (2017: 2.657 RON) cu privire la contractele cu clienții pentru vânzarea de locuințe.

12. NUMERAR SI ECHIVALENTE DE NUMERAR

	31 decembrie 2018	31 decembrie 2017
Conturi curente	30.726	47.469
Numerar	11	8
Avansuri de numerar	4	-
	30.740	47.476

Grupul deține conturi curente la bănci comerciale românești. Din soldul total al numerarului, 8.610 mii RON reprezintă numerar restricționat, reprezentând avansuri de la clienți și sume deținute în scopuri de TVA și pentru rambursări de împrumuturi.

13. CAPITAL SOCIAL

	31 decembrie 2018	31 decembrie 2017
Capital social	285.330	285.330
	285.330	285.330

Structura actionarilor la sfarsitul perioadelor de raportare a fost dupa cum urmeaza:

	31 decembrie 2018		31 decembrie 2017
	Numar de actiuni	%	Numar de actiuni	%
Gheorghe Iaciu Andrici Adrian SWISS CAPITAL Alti actionari	155.744.450 42.346.930 34.122.070 45.653.550	56.05% 15.24% 12.28% 16.43%	137.500.000 42.543.472 32.753.573 65.069.529	49.48% 15.24% 10.96% 24.32%
	277.866.574	100%	277.866.574	100%

13. CAPITAL SOCIAL (continuare)

Toate actiunile sunt ordinare si au rang egal in privinta activelor reziduale ale Societatii. Valoarea nominala a unei actiuni este 1 RON. Detinatorii de actiuni ordinare au dreptul de a primi dividende, asa cum sunt declarate la anumite perioade de timp, si dreptul la un vot la fiecare 10 actiuni in cadrul intalnirilor Societatii.

Dividende

In cursul anului financiar încheiat la 31 decembrie 2018, Grupul a declarat si a plătit dividende acționarilor săi in valoare de 20 mii RON.

In cursul anului financiar încheiat la 31 decembrie 2017, Grupul a declarat si a plătit dividende acționarilor săi in valoare de 11.226 mii RON.

14. ACȚIUNI PROPRII

În conformitate cu actul constitutiv al societății, la AGA din data de 15.06.2017 s-a solicitat autorizarea achiziției unui procent de până la 2,56% din acțiunile societății emise la data deciziei. Autorizarea, care a fost exercitată, a fost aprobată și rămâne aplicabilă timp de 24 de luni de la data aprobării.

Rezerva de acțiuni proprii reprezintă costul acțiunilor IMPACT achiziționate pe piață, pentru a satisface opțiunile și cotele condiționate acordate în cadrul planurilor de opțiuni de acțiuni ale Grupului. Numărul maxim de acțiuni care vor fi cumpărate va fi de 7.000 mii de acțiuni reprezentând 2,52% din totalul capitalului social la data aprobării.

La 31 decembrie 2018, Grupul are în sold 3.041 mii de acțiuni proprii la un preț mediu de 0.9 RON / acțiune (3.038 mii RON). În 2018, Grupul a acordat 350 de mii acțiuni angajaților.

15. IMPRUMUTURI

Aceasta nota furnizeaza informatii cu privire la termenii contractuali ai imprumuturilor purtatoare de dobanda ale Grupului, evaluate la cost amortizat. Pentru mai multe informatii cu privire la expunerea Grupului la riscul de rata a dobanzii, riscul valutar si riscul de lichiditate, a se vedea Nota 27.

	31 decembrie 2018	31 decembrie 2017
Datorii pe termen lung
Împrumuturi bancare garantate	-	19.141
Obligațiuni emise	114.100	114.260
	142.332	133.401
Datorii pe termen scurt
Porțiunea curentă din împrumuturile bancare garantate	32.895	25.470
Împrumuturi pe termen scurt	1.998	4.682
	34.893	30.152

15. IMPRUMUTURI (continuare)

Termenii si scadentele împrumuturilor

Termenii si condițiile împrumuturilor sunt următoarele:

Creditor	Monedă	Scadență	Valoarea creditului, in moneda originala	Sold la 31 decembrie 2018	Sold la 31 decembrie 2017
Împrumuturi bancare garantate
Piraeus Bank	RON	28.07.2020	32.730	16.103	15.368
Banca Transilvania UniCredit	RON EUR	28.02.2020 30.04.2021	24.183 17.841	12.683 6.107	33.925 -

Rata dobânzii la care se împrumută societatea este intre 5,3% și 7,05% pentru creditele in RON.

La 16 august 2018, Bergamot Development a încheiat un acord de împrumut cu Unicredit Bank pentru 2 facilități cu următoarea destinație:

• a) Facilitatea 1 reprezintă un împrumut pentru dezvoltare care va fi utilizat de beneficiar pentru finanțarea / refinanțarea a maximum 65% din costul net de dezvoltare a proiectului. Această facilitate nu este o facilitate de tip revolving.
• b) Facilitatea 2 reprezintă un credit de tip revolving care va fi utilizat de beneficiar pentru finanțarea plăților TVA.

În data de 10 iulie 2017, Societatea a oferit în vederea subscrierii, 120 de obligațiuni la purtător de seria A, fiecare având o valoare nominală de 100 de mii euro si o valoare nominală totală de 12.000 mii EUR, emise în formă materială, către doua fonduri de investitii administrate de Credit Value Investments Sp. z o. o. (CVI), care au acceptat Oferta la aceeași dată. Obligațiunile au fost oferite inițial la un preț al emisiunii de 98.400 euro pe obligațiune (respectiv 11.808 mii EUR per numărul total de Obligațiuni). Obligațiunile au fost emise la data de 11 iulie 2017 si sunt scadente la data la care se împlinesc 54 de luni de la data emisiunii, cu condiția ca la 42 de luni de la data emisiunii, Societatea să răscumpere în mod obligatoriu 50% din valoarea nominală a obligațiunilor. Obligațiunile sunt purtătoare de dobândă la o rată fixă de 6,00% pe an, plătibilă de două ori pe an.

Veniturile din emisiunea de obligațiuni au fost utilizate pentru a finanța achiziția de terenuri prin intermediul Bergamot Developments in vederea dezvoltării și construirii de proiecte rezidențiale. Obligațiunile sunt garantate în principal cu o ipoteca imobiliară de prim rang ce acoperă obligațiile rezultând din obligațiuni, până la valoarea maximă garantată de 18.000 mii EUR (optsprezece milioane de euro), constituită asupra a nouă loturi de teren cu o suprafață totală de 196.407 mp situate în București, Sector 1, România, aflate în proprietatea exclusivă a Societății, precum și asupra accesoriilor acestora. Societatea are o opțiune de răscumpărare anticipată a Obligațiunilor, care poate fi exercitată începând cu cea de-a doua dată de plată a dobânzii, cu condiția ca valoarea minimă răscumpărată să fie de cel puțin 1.000 mii EUR.

Bursa de Valori București S.A. a aprobat cererea de admitere la tranzacționare pe piața reglementata administrata de Bursa de Valori București S.A. a obligațiunilor emise de Societate, negarantate cu o rata a dobânzii anuale fixa de 5,75% denominate in EUR, cu o maturitate de 5 ani și cu o valoare nominala totala de 12.525 mii EUR.

Obligațiunile au fost emise în urma derulării ofertei adresate Investitorilor Eligibili, așa cum au fost definiți în prospectul din data de 28 noiembrie 2017 aprobat de ASF prin decizia de aprobare nr. 1710 din data de 28 noiembrie 2017, amendat prin amendamentul din 8 decembrie 2017 aprobat de ASF prin decizia de aprobare nr. 1766 din data de 8 decembrie 2017 și prin amendamentul din 13 decembrie aprobat de ASF prin decizia de aprobare nr. 1816 din 13 decembrie 2017.

16. DATORII COMERCIALE SI ALTE DATORII

	31 decembrie 2018	31 decembrie 2017
Datorii pe termen lung Garanții	1.151	1.033
	1.151	1.033
Datorii pe termen scurt
Datorii comerciale	10.190	7.814
Avansuri primite de la clienți	10.612	1.347
Dividende de plătit	98	119
Datorii in relație cu părți afiliate	-	958
Alte datorii	3.276	2.354
	24.176	12.593
	25.328	13.626

Informații cu privire la expunerea Grupului la riscul valutar si la riscul de lichiditate aferent datoriilor comerciale si altor datorii, sunt prezentate in nota 27.

Veniturile recunoscute în exercițiul financiar curent, care au fost incluse în soldul avansurilor primite de la clienți reportate la începutul perioadei au fost în valoare de 1.347 (2017: 5.403). În perioada de raportare curentă nu au existat venituri recunoscute aferente obligațiilor de îndeplinire respectate într-un exercițiu anterior.

17. PROVIZIOANE PENTRU RISCURI SI CHELTUIELI

	Provizioane pentru litigii	Alte provizioane	Total
Sold la 1 ianuarie 2018	-	324	324
Provizioane constituite in cursul perioadei Provizioane reluate in cursul perioadei	271 -	325 318	596 318
Sold la 31 decembrie 2018	271	330	601

18. VENITURI

Veniturile Grupului sunt defalcate după cum urmează:

	2018	2017
Vânzări către persoane private Altele	101.232 302	109.491 2.217
	101.534	111.708

19. CHELTUIELI GENERALE ȘI ADMINISTRATIVE

	2018	2017
Consumabile	1.080	4.457
Cheltuieli cu conducerea	4.920	6.048
Costuri cu personalul	12.416	11.682
	18.416	22.187

20. ALTE CHELTUIELI/VENITURI DIN EXPLOATARE

	2018	2017
Alte venituri din exploatare	(1.764)	(788)
Cheltuieli cu chiriile	2.473	2.524
(Profit) / Pierdere din cedarea imobilizărilor corporale	1.023	1.738
(Venituri din)/Cheltuieli cu amenzile și penalitățile	378	(484)
Alte cheltuieli din exploatare	2.771	-
Rezultat din evaluare	326	-
Pierderi din cedarea activelor financiare	-	3.501
	5.207	6.491

21. COSTURI/VENITURI DE/DIN FINANȚARE

	2018	2017
Cheltuieli cu dobânzile	5.898	3.747
Venituri din dobânzi	(152)	-
Rezultat din schimbul valutar	(44)	1.225
Alte rezerve financiare	241	447
	5.943	5.419

22. DEPRECIEREA ALTOR MIJLOACE IMOBILIZATE

	2018	2017
Deprecierea creanțelor comerciale, net	(47)	1.267
Deprecierea imobilizărilor corporale, net	1.226	602
Deprecierea activelor financiare, net	-	199
Alte mijloace derecunsocute	1.028	3.019
Alte provizioane	-	318
	5.061	5.404

23. ALTE VENITURI/CHELTUIELI EXCEPȚIONALE

	2018	2017
Decontări cheltuieli juridice - Brooklyn	3.676	-
	3.676	-

În cursul anului 2018, Societatea a semnat un Acord cu Brooklyn Property Management S.R.L. pentru a stinge, definitiv și irevocabil toate litigiile. Cazul viza executarea și plata lucrărilor de construcție pentru unul dintre proiectele dezvoltate de Impact în 2007 (Topaz). Brooklyn Property Management a fost constructorul general al proiectului, iar Impact a fost beneficiarul. Prin concesii convenite de comun acord, Compania a plătit Brooklyn echivalentul în lei a 880 mii EUR.

24. IMPOZIT PE PROFIT

(i) Impozite recunoscute in contul de profit si pierdere

	2018	2017
Venit / (Cheltuiala) din/cu impozitul pe profit amânat Impozit pe profit	3.780 3.799	8.210 1.597
Total cheltuieli cu impozitele	7.579	9.807

(ii) Reconcilierea cotei de impozitare efective

	2018		2017
Profit înainte de impozitare		28.406		60.905
Impozitul pe profit calculat utilizând cota de impozitare locala a entității	-16%	(4.545)	-16%	(10.068)
Cheltuieli si ajustări nedeductibile	13%	3.688	- 6%	3.909
Venituri neimpozabile	30%	(6.827)	-13%	(8.210)
Recunoașterea unor pierderi fiscale nerecunoscute anterior	9%	- (7.579)	4% -8%	9.865 (9.807)

(iii) Creante privind impozitul amanat nerecunoscute

Creantele privind impozitul amanat nu au fost recunoscute in ceea ce priveste urmatoarele elemente:

	31 decembrie 2018	31 decembrie 2017
Pierderi fiscale, din care folosite in an la impozit pe profit • • pierderi fiscale pentru care a fost constituit impozitul amanat		11,613 (11,613)
- creante		- -

(iv) Diferente temporare cumulative ce genereaza impozit amanat

	31 decembrie 2018		31 decembrie 2017
	Diferente temporare cumulative	Datorii/ (creante) privind impozitul amanat	Diferente temporare cumulative	Datorii/ (creante) privind impozitul amanat
Imobilizari corporale	(1.479)	(237)	(1.191)	(191)
Investitii imobiliare	187.174	29.948	163.780	26.205
Stocuri	(15.196)	(2.431)	(14.168)	(2.267)
Creante comerciale si
alte creante	(5.005)	(801)	(6.669)	(1.067)
	165.494	26.479	141.752	22.680
Pierderi fiscal care au generat impozit
amanat	(4.101)	(656)	(4.101)	(656)
	(161.394)	25.823	137.651	22.024

24. IMPOZIT PE PROFIT (continuare)

(v) Miscari in soldurile impozitului amanat

				Sold la 31 decembrie
	Sold net la 1 ianuarie	Recunoscut in rezultatul curent	Recunoscut in alte elemente ale rezultatului global	Net	Active	Datorii
2018
Imobilizari corporale	(191)	(46)	-	(237)	(237)	-
Investitii imobiliare	26.205	3.734	-	29.948	-	29.948
Active financiare	(814)	-	-	(814)	(814)	-
Creante comerciale si alte creante	(1.067)	266	-	(801)	(801)	-
Stocuri	(1.453)	(164)	-	(1.618)	(1.618)
Efectul pierderilor fiscale care au generat
impozit amânat	(656)	-	-	(656)	(656)	-
(Creante)/ datorii fiscale nete	22.024	(3.780)	- -	25.823	(4.125)	29.948

				Sold la 31 decembrie
	Sold net la 1 ianuarie	Recunoscut in rezultatul curent	Recunoscut in alte elemente ale rezultatului global	Net	Active	Datorii
2017
Imobilizari corporale	(209)	18	-	(191)	(190)
Investitii imobiliare	17.156	9.049	-	26.205		26.205
Active financiare	-	(814)	-	(814)	(814)
Creante comerciale si alte creante	(1.001)	(66)	-	(1.067)	(1.067)
Stocuri	(1.453)	-	-	(1.453)	(1.453)
Efectul pierderilor fiscale care au generat impozit amânat	(656)	-	-	(656)	(656)
(Creante)/ datorii fiscale nete	13.837	8.210	-	22.024	(4.181)	26.205

25. INSTRUMENTE FINANCIARE – VALORI JUSTE SI GESTIONAREA RISCULUI

Gestionarea riscului financiar

Grupul este expus la urmatoarele riscuri din utilizarea instrumentelor financiare:

• riscul de credit
• riscul de lichiditate
• riscul de piata

Cadrul general privind gestionarea riscurilor

Grupul nu are angajamente formale pentru a combate riscurile financiare. In ciuda inexistentei angajamentelor formale, riscurile financiare sunt monitorizate de managementul de top, punandu-se accent pe nevoile Grupului pentru a compensa eficient oportunitatile si amenintarile.

Politicile Grupului de gestionare a riscului sunt definite astfel incat sa asigure identificarea si analiza riscurilor cu care se confrunta Grupul, stabilirea limitelor si controalelor adecvate, precum si monitorizarea riscurilor si a respectarii limitelor stabilite. Politicile si sistemele de gestionare a riscului sunt revizuite in mod regulat pentru a reflecta modificarile survenite in conditiile de piata si in activitatile Grupului. Grupul, prin standardele si procedurile sale de instruire si conducere, urmareste sa dezvolte un mediu de control ordonat si constructiv, in cadrul caruia toti angajatii isi inteleg rolurile si obligatiile.

(a) Riscul de credit

Riscul de credit este riscul ca Grupul sa suporte o pierdere financiara ca urmare a neindeplinirii obligatiilor contractuale de catre un client sau o contrapartida la un instrument financiar, iar acest risc rezulta in principal din creantele comerciale si investitiile financiare ale Grupului.

Valoarea contabila a activelor financiare reprezinta expunerea maxima la riscul de credit. Expunerea maxima la riscul la data raportarii a fost:

	Nota	31 decembrie 2018	31 decembrie 2017
Creante comerciale si alte creante Numerar si echivalente de numerar	11 12	26.995 30.740	13,280 47,476
		57.735	60,756

Creante comerciale si alte creante

Expunerea Societatii la riscul de credit este influentata in principal de caracteristicile individuale ale fiecarui client. Cu toate acestea, conducerea are in vedere si caracteristicile demografice ale bazei de clienti a Societatii, incluzand riscul de neplata caracteristic domeniului de activitate si cel al tarii in care clientul isi desfasoara activitatea, avand in vedere ca toti acesti factori influenteaza riscul de credit.

In scopul monitorizarii riscului de credit aferent clientilor, Societatea monitorizeaza lunar intarzierile la plata si ia masurile considerate necesare, de la caz la caz.

Societatea stabileste o ajustare pentru depreciere care reprezinta estimarile sale cu privire la pierderile din creante comerciale, alte creante (vezi Nota 11).

(a) Riscul de credit (continuare)

Expunerea maxima la riscul de credit aferenta creantelor comerciale si altor creante la data raportarii in functie de regiunea geografica a fost:

	31 decembrie 2018	31 decembrie 2017
Romania	25.302	13.280
	25.302	13.280

Pierderi din depreciere

Situatia vechimii creantelor la data raportarii a fost:

31 decembrie 2018			31 decembrie 2017
Valoarea bruta	Ajustare pentru depreciere	Valoarea neta	Valoarea bruta	Ajustare pentru depreciere	Valoarea neta
					291
					1.074
					243
					492
					5.556
					3.624
22.809	(3.572)	18.844	18.499	(7.219)	11.280
	14.072 2.378 89 31 606 5.633	- - - - (393) (3.876)	14.072 2.378 89 31 213 2.061	291 1.074 243 492 5.556 10.843	- - - - - (7.219)

Pierderile din depreciere la 31 decembrie 2018 sunt aferente unui numar de clienti care au indicat ca nu se anticipeaza ca vor avea capacitatea sa achite sumele datorate in principal din cauza conditiilor economice.

Grupul considera ca sumele pentru care nu s-au constituit provizioane si care sunt restante cu mai mult de 30 de zile vor fi incasate, in baza comportamentului istoric de plata si a unei analize amanuntite a ratingului de credit al clientilor in cauza.

Numerar si echivalente de numerar

La 31 decembrie 2018, Grupul a detinut numerar si echivalente de numerar in suma de 30.740 RON (31 decembrie 2017: 47.476 RON), reprezentand expunerea maxima la riscul de credit aferent acestor active. Numerarul si echivalentele de numerar sunt mentinute cu banci si institutii financiare din Romania.

(b) Riscul de lichiditate

Riscul de lichiditate este riscul ca Grupul sa intampine dificultati in indeplinirea obligatiilor asociate datoriilor financiare care sunt decontate in numerar sau prin transferul altui activ financiar. Abordarea Grupului cu privire la riscul de lichiditate este de a se asigura, in masura in care este posibil, ca detine in orice moment lichiditati suficiente pentru a onora datoriile atunci cand acestea devin scadente, atat in conditii normale cat si in conditii de stres, fara a suporta pierderi inacceptabile sau a pune in pericol reputatia Grupului.

Urmatorul tabel prezinta scadentele contractuale reziduale ale datoriilor financiare la sfarsitul perioadei de raportare, inclusiv platile estimate de dobanda si excluzand impactul acordurilor de compensare:

	Valoare contabila	Total	Mai putin de 1 an	intre 1 si 2 ani	intre 2 si 5 ani	Peste 5 ani
31 decembrie 2018
Imprumuturi	148,994	148,994	34.894	114.100	-	-
Datorii comerciale si alte datorii	25,236	25,236	25.326	-	-	-
	174,319	174,319	60.220	114.100	-	-

	Valoare contabila	Total	Mai putin de 1 an	intre 1 si 2 ani	intre 2 si 5 ani	Peste 5 ani
31 decembrie 2017
Imprumuturi	163,553	163,553	20,037	19,255	114,260	-
Datorii comerciale si alte datorii	13,626	13,626	13,626	-	-	-
	177,179	177,179	33,663	19,255	114,26	-

(c) Riscul de piata

Activitățile Grupului îl expun riscului financiar al modificării ratei de schimb valutar și a ratei dobânzii. Grupul își propune să gestioneze expunerea la aceste riscuri utilizând împrumuturi cu rată fixă sau variabilă, împrumuturi în valută și instrumente financiare derivate

Riscul valutar

Grupul este expus riscului valutar datorita vanzarilor, achizitiilor si altor imprumuturi care sunt exprimate intr-o alta valuta decat cea functionala a entitatilor Grupului (leul romanesc), in primul rand euro.

Rezumatul datelor cantitative prind expunerea Grupului la riscul valutar raportat conducerii Grupului in baza politicii de gestionare a riscului este urmatorul:

In mii RON 31 decembrie 2018
Active monetare Creante comerciale si alte creante	-
Numerar si echivalente de numerar	30.740 15.118
31 decembrie 2018
Datorii monetare Imprumuturi Datorii comerciale si alte datorii	114.100 -
Expunere neta	(98.983)
31 decembrie 2017
Active monetare
Creante comerciale si alte creante Numerar si echivalente de numerar	- 41.043
	41.043
Datorii monetare Imprumuturi	116.040
Datorii comerciale si alte datorii	- 116.040
Expunere neta	(74.997)

Grupul nu a incheiat contracte de hedging in ceea ce priveste obligatiile in moneda straina sau expunerea fata de riscul de rata a dobanzii.

25. INSTRUMENTE FINANCIARE – VALORI JUSTE SI GESTIONAREA RISCULUI (continuare)

(c) Riscul de piata (continuare)

Riscul valutar (continuare)

Principalele cursuri de schimb valutar utilizate in cursul anului au fost:

	31 decembrie	Mediu pentru	31 decembrie	Mediu pentru
	2018	2018	2017	2017
EUR 1	4,6639	4.6530	4,6597	4,5682

Analiza de senzitivitate

O apreciere / depreciere cu 10% a leului fata de urmatoarele monede straine la 31 decembrie 2018 si 31 decembrie 2017 ar fi crescut profitul cu sumele indicate mai jos. Aceasta analiza este bazata pe variatiile cursurilor de schimb valutar pe care Societatea le considera posibile in mod rezonabil la sfarsitul perioadei de raportate. Aceasta analiza presupune ca toate celelalte variabile, in special ratele de dobanda, sa ramana constante si ignora orice impact al vanzarilor si achizitiilor preconizate.

	31 decembrie 2018			31 decembrie 2017
	Valoare contabila	Efectul deprecierii	Efectul aprecierii	Valoare contabila	Efectul deprecierii	Efectul aprecierii
Active si datorii monetare
EUR	(98.983)	(9.893)	9.893	(74.997)	(7.500)	7.500
Impact	(9.893)	(9.893)	9.893	(74.997)	(7.500)	7.500

Analiza de sensitivitate (continuare)

Riscul de rata a dobanzii

	31 decembrie 2018				31 decembrie 2017
	Valoare contabila	Rata variabila	Rata fixa	Nepurtatoare de dobanda	Valoare contabila	Rata variabila	Rata fixa	Nepurtatoare de dobanda
Active monetare Creante comerciale si alte
creante	25.302	-	-	25.302	13.280	-	-	13.280
Numerar si echivalente de numerar	30.740	-	-	30.740	47.476	-	-	47.476
	56.042	-	-	56.042	60.756	-	-	60.756
Datorii monetare
Imprumuturi	142.332	28.231	114.100	-	163.553	49.293	114.260	-
Datorii comerciale si alte datorii	25.326	-	-	25.326	13.626	-	-	13.626
	167.657	28.231	114.100	25.326	177.179	49.293	114.260	13.626

La data raportarii, profilul expunerii la riscul de rata a dobanzii aferent instrumentelor financiare purtatoare de dobanda, raportat catre conducerea Grupului a fost urmatorul:

		Valoare contabila
	31 decembrie 2018	31 decembrie 2017
Instrumente cu rata fixa
Active financiare	15.002	-
Datorii financiare	(114.100)	(114.260)
	(99.098)	-
Instrumente cu rata variabila
Datorii	(28.231)	(49.263)
	(28.231)	(163.553)

Analiza de senzitivitate a valorii juste pentru instrumentele cu rata de dobanda fixa

Grupul nu înregistrează active financiare sau datorii financiare cu rată fixă la valoarea justă prin contul de profit și pierdere, și nu desemnează instrumente derivate (swap pe rata dobânzii) ca instrumente de acoperire împotriva riscurilor în cadrul unui model de contabilitate de acoperire a riscului la valoarea justă. Prin urmare, o modificare a ratelor dobânzilor la data de raportare nu ar afecta rezultatul.

Analiza de senzitivitate a fluxurilor de trezorerie pentru instrumentele cu rata variabila

O modificare a ratelor de dobanda cu 100 puncte de baza la data raportarii ar fi determinat cresterea sau descresterea capitalurilor proprii si a profitului sau pierderii cu 1.635.533 RON (2016: 571.231 RON). Aceasta analiza presupune ca toate celelalte variabile, in special cursurile de schimb valutar, raman constante.

	Profit / ([Pierdere)
31 decembrie 2018	Creștere de 100 puncte procentuale	Scădere de 100 puncte procentuale
Instrumente cu rată variabilă	(282)	282
	Profit / (Pierdere)
31 decembrie 2017	Creștere de 100 puncte procentuale	Scădere de 100 puncte procentuale
Instrumente cu rată variabilă	(1,635)	1,635

26. LEASING OPERATIONAL

Contracte de leasing în care Grupul este locatar

In cursul anului financiar incheiat la 31 decembrie 2018, suma de 2.472 mii RON a fost recunoscuta drept cheltuiala in situatia individuala a profitului sau pierderii si altor elemente ale rezultatului global pentru contractele de leasing operational (2017: 2.444 mii RON).

26. LEASING OPERAȚIONAL (continuare)

Contracte de leasing în care Grupul este locatar

Grupul cedeaza in leasing operational o parte din investitiile sale imobiliare. Contractele de inchiriere nu sunt irevocabile.

In cursul anului financiar incheiat la 31 decembrie 2018, o suma de 1,486 mii RON a fost recunoscuta ca venit din chirii (2017: 1,123 mii RON). Cheltuielile cu utilitatile aferente proprietatilor inchiriate sunt incluse in totalul cheltuielilor cu utilitatile aferente proprietatilor locuite. Aceste costuri au fost integral refacturate chiriasilor si proprietarilor cu marja, Societatea obtinand venit din refacturari. Toate aceste elemente se regasesc ca pozitii individuale in situatia consolidata a profitului sau pierderii si altor elemente ale rezultatului global.

27. PLĂȚI PE BAZĂ DE ACȚIUNI

În iunie 2018, Grupul a acordat salariaților 350 de mii de acțiuni la un preț mediu ponderat de 0,9 RON. Durata contractului este de 1 an, iar prețul acțiunii a variat de la 0.8 RON la 0.92 RON / actiune.

28. ANGAJAMENTE DE CAPITAL

La 31 decembrie 2018, Grupul nu avea angajamente de capital contractate.

29. CONTINGENȚE

Litigii

La data acestor situații financiare consolidate, Grupul era implicat in litigii in curs, atât în calitate de reclamant, cât și de parat.

Conducerea Grupului analizează în mod regulat statusul tuturor litigiilor aflate în curs de desfășurare și, în urma unei consultări cu Consiliul de Administrație, decide asupra necesității recunoașterii provizioanelor referitoare la sumele angajate sau dezvăluirii acestora în Situațiile Financiare consolidate.

Având in vedere informațiile existente, conducerea Grupului considera ca nu exista litigii in curs semnificative, cu excepția litigiilor descrise mai jos.

a) Consiliul local al municipiului Cluj – Municipiul Cluj (in continuare "CLC")

Societatea si una dintre filialele sale (Clearline Development and Management SRL) sunt parti in doua dosare în contradictoriu cu CLC. În 2007, Societatea a încheiat un contract de investiții cu CLC prin care CLC și Societatea urmau să dezvolte un proiect rezidențial, iar CLC urma să contribuie cu terenul ("Proiectul Lomb"). Societatea si filiala sa solicita rambursarea sumelor provenite din investițiile realizate de Societate si subsidiara sa pentru proiectul Lomb la care CLC nu a contribuit cu teren, astfel Societatea aflandu-se in situația in care proiectul, si venituri ce pot fi dobândite de pe urma acestuia, nu mai pot fi realizate. A se consulta nota 10 pentru detalii privind investiția.

Pe rolul Tribunalului Comercial Cluj a fost înregistrat dosarul 79/1285/2012 in baza căruia Societatea solicita rezilierea contractului cadru nr. 55423/04.07.2007 incheiat intre CLC si Societate. In plus, Societatea solicita despagubiri evaluate provizoriu la suma de 4.008 mii lei si respectiv dobanzi aferente acestora, calculate de la data producerii prejudiciului pana la achitarea efectiva a sumelor.

Pe rolul Tribunalului Comercial Arges a fost inregistrat dosarul 1032/1259/2012 in baza caruia subsidiara Societatii, Clearline Development and Management SRL, solicita CLC la plata de despagubiri estimate provizoriu la suma de 17.053 mii lei si dobanzi aferente acestora, calculate de la data producerii prejudiciului pana la data formularii cererii de chemare in judecata, in suma estimata de 500 mii lei.

29. ACTIVE SI DATORII CONTINGENTE (continuare)

Societatea si subsidiara sa au inregistrat aceste lucrari efectuate in categoria Stocuri. Pana la data aprobarii acestor situatii financiare consolidate, instantele au dispus pregatirea unor expertize tehnice de urbanism prin care s-a determinat valoarea investitiilor efectuate de catre Societate si subsidiara sa. Pe baza primelor expertize efectuate, atat subsidiara Societatii, cat si Societatea, au inregistrat pierderi din depreciere a stocurilor pana la valorile stabilite prin expertizele deja efectuate, fara a inregistra active contingente.

În 2018, in ambele dosare au fost efectuate acte de procedura cu privire la administrarea probelor cu expertiza tehnica, succedate de obiectiuni si/sau cereri de refacere a acestor lucrari de specialitate, care au amanat finalizarea administrarii probatoriului pana la data prezentei raportari.

Urmatoarele infatisari sunt stabilite pentru 27 martie 2019 la Tribunalul Comercial Cluj si respectiv 18 aprilie 2019 la Tribunalul Comercial Arges. Conducerea Societatii nu se asteapta la modificari esentiale in rezultatele expertizelor care ar putea avea un impact semnificativ asupra valorii recuperabile a stocurilor.

b) Barbu Vacarescu

Impact a intentat un proces împotriva Cefin Real Estate Development BV ("Cefin") pentru divizarea și notarea în Cartea funciară a terenului deținut de Impact în Barbu Vacarescu (2,6 ha). Impact și Cefin dețin un teren de circa 10,5 ha, din care 2,6 ha sunt deținute de Impact și restul este deținut de Cefin. În dosar, s-a efectuat expertiza topografică, la solicitarea Cefin.

Următorul termen este 4 aprilie 2019. Nu se așteaptă modificări semnificative în valoarea contabilă a activelor ca urmare a acestui dosar.

c) Ghencea

În 2018, Societatea a dat în judecată Statul Român și Primăria București la Tribunalul București pentru revalidarea dreptului de proprietate asupra terenului situat în municipiul București, Prelungirea Ghencea nr. 402-412, sector 6.

Primul termen de judecată în acest dosar este 24 aprilie 2019. Nu se așteaptă modificări semnificative în valoarea contabilă a activelor ca urmare a acestui dosar.

Scrisori de garantie bancara

La 31 decembrie 2018, Grupul a emis o scrisoare de garantie catre furnizori in suma de 1.276 mii RON (31 decembrie 2017: 1.276 mii RON).

30. ENTITĂȚI AFILIATE

Tranzacții cu entitățile afiliate

Grupul nu a înregistrat alte tranzacții și solduri cu entitățile afiliate în anii încheiați la 31 decembrie 2018 și 31 decembrie 2017.

Tranzacții cu membrii cheie ai conducerii

Remunerațiile personalului cheie de conducere cuprinde salarii și beneficiile aferente (contribuții sociale și medicale, șomaj și alte contribuții similare). Conducerea Societății este angajată pe bază de contract. Remunerațiile pentru anul încheiat la 31 decembrie 2018 ale administratorilor și ale consiliului de administrație, care constituie personalul cheie de conducere al Grupului, sunt în valoare de 2.276 mii RON.

31. REZULTATUL PE ACTIUNE

	2018	2017
Profit aferent perioadei	20,827	51,098
Numărul de actiuni ordinare la începutul si sfârșitul perioadei	277,867	277,867
Ajustări pentru elemente extraordinare	4,414	-
Rezultat de baza pe actiune (lei/ actiune)	0.09	0.18

32. EVENIMENTE ULTERIOARE

Conducerea Grupului nu considera ca exista evenimente ulterioare 31 decembrie 2018 pana la data aprobarii acestor situatii financiare consolidate care ar necesita prezentarea sau ajustarea lor.

Situatiile financiare consolidate prezentate au fost aprobate de catre conducere la data de 21 martie 2019 si semnate in numele acesteia de catre:

Director General Director Financiar Presedinte CA

Bogdan Oslobeanu, Giani Kacic, Iuliana Mihaela Urda

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A.

SITUAȚII FINANCIARE INDIVIDUALE LA DATA ȘI PENTRU EXERCIȚIUL FINANCIAR ÎNCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2018

ÎNTOCMITE ÎN CONFORMITATE CU STANDARDELE INTERNAȚIONALE DE RAPORTARE FINANCIARĂ ADOPTATE DE CĂTRE UNIUNEA EUROPEANĂ

ÎMPREUNĂ CU RAPORTUL AUDITORULUI INDEPENDENT

CONTINUT: PAGE:

RAPORTUL AUDITORULUI INDEPENDENT	1 – 5
SITUATIA POZITIEI FINANCIARE	6 – 7
SITUATIA PROFITULUI SAU PIERDERII SI ALTOR ELEMENTE ALE REZULTATULUI GLOBAL	8
SITUATIA MODIFICĂRILOR CAPITALURILOR PROPRII	9 – 10
SITUATIA FLUXURILOR DE TREZORERIE	11 – 12
NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE	13 – 50

RAPORTUL AUDITORULUI INDEPENDENT

Către acționari, S.C. IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A.

Raport cu privire la situațiile financiare individuale

Opinie

• 1. Am auditat situațiile financiare individuale ale companiei DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. ("Societatea"), cu sediul social în București, identificată prin codul unic de înregistrare fiscală 1553483, care cuprind situația poziției financiare la data de 31 decembrie 2018 și situația rezultatului global, situația modificărilor capitalurilor proprii și situația fluxurilor de trezorerie aferente exercițiului încheiat la această dată, precum și un sumar al politicilor contabile semnificative și notele explicative.
• 1. Situațiile financiare la 31 decembrie 2018 se identifică astfel:

• Activ net / Total capitaluri proprii	444.866 mii RON
• Profit net al exercițiului financiar	19.987 mii RON

1. În opinia noastră, situațiile financiare anexate prezintă fidel, sub toate aspectele semnificative poziția financiară a Societății la data de 31 decembrie 2018, și performanța sa financiară și fluxurile sale de trezorerie individuale aferente exercițiului încheiat la data respectivă, în conformitate cu Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 2844/2016, cu modificările ulterioare, pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară adoptate de Uniunea Europeană.

Baza pentru opinie

1. Am desfășurat auditul nostru în conformitate cu Standardele Internaționale de Audit ("ISA"), Regulamentul (UE) nr. 537/2014 al Parlamentului și al Consiliului European (în cele ce urmează "Regulamentul") și Legea nr. 162/2017 ("Legea"). Responsabilitățile noastre în baza acestor standarde sunt descrise detaliat în secțiunea "Responsabilitățile auditorului într-un audit al situațiilor financiare" din raportul nostru. Suntem independenți față de Societate, conform Codului Etic al Profesioniștilor Contabili emis de Consiliul pentru Standarde Internaționale de Etică pentru Contabili (codul IESBA), conform cerințelor etice care sunt relevante pentru auditul situațiilor financiare în Romania, inclusiv Regulamentul și Legea, și ne-am îndeplinit responsabilitățile etice conform acestor cerințe și conform Codului IESBA. Credem că probele de audit pe care le-am obținut sunt suficiente și adecvate pentru a furniza o bază pentru opinia noastră.

Aspecte cheie ale auditului

1. Aspectele cheie ale auditului sunt acele aspecte care, conform raționamentului nostru profesional, au avut cea mai mare însemnătate în auditarea situațiilor financiare ale exercițiului curent. Aceste aspecte au fost abordate în contextul auditului nostru al situațiilor financiare privite în ansamblu, și pentru formarea unei opinii asupra acestora, prin urmare, nu emitem o opinie separată asupra acestor aspecte.

Aspectul cheie de audit	Cum a abordat auditul nostru aspectul
Evaluarea investițiilor imobiliare
Conform notei 10 la situațiile financiare, Societatea deține investiții imobiliare înregistrate la o valoare de 217.113 lei la 31 decembrie 2018. Investițiile imobiliare sunt	Procedurile noastre de audit cu privire la evaluarea de către conducere a investițiilor imobiliare au inclus: - evaluarea competențelor, a capabilităților și
reprezentate în principal de terenuri. Societatea aplică modelul valorii juste ulterior evaluării inițiale. Valoarea justă a investițiilor imobiliare este determinată pe baza evaluării efectuate de un evaluator independent cu experiență în domeniu. Orice modificări în valoarea justă sunt recunoscute în contul de profit și pierdere. Metoda de evaluare folosită de evaluatorul independent include date obținute din diverse surse, în funcție de tipul de activ, și implică judecăți și numeroase estimări. Datorită semnificației estimărilor și judecăților pe care le implică o evaluare în acest domeniu și având în vedere valoarea ridicată a investițiilor imobiliare, considerăm că evaluarea investițiilor imobiliare constituie un aspect cheie al auditului.	obiectivității evaluatorilor externi; - evaluarea metodologiilor aplicate și adecvarea ipotezelor cheie pe baza cunoștințelor noastre în domeniul imobiliar și apelând la experții interni în evaluare; - efectuarea unei analize de senzitivitate cu privire la prețurile din piață ale unor active similare din același domeniu; și - verificarea corectitudinii recunoașterii în situațiile financiare a ajustărilor de valoare justă și a adecvării prezentării în situațiile financiare în conformitate cu standardele IFRS aplicabile.
	Valorile terenurilor sunt stabilite prin metoda comparativă. Discuțiile noastre cu membrii conducerii s-au axat pe alegerea activelor comparabile și pe ajustările aplicate. Evaluarea poate fi ușor influențată de alegerea activelor comparabile și de ajustările aplicate. Ipotezele cheie și schimbările din cursul anului sunt prezentate la nota 10, iar noi considerăm că evaluarea investițiilor imobiliare este justificată.
Litigii Facem referire la nota 31 "Contingențe" din situațiile financiare. Conform acestei note, Societatea este implicată în diverse litigii atât în calitate de reclamant, cât și de pârât. Conducerea Societății analizează periodic stadiul litigiilor în curs și, în urma consultărilor cu reprezentanții săi legali, decide dacă este	Procedurile noastre de audit cu privire la evaluarea de către conducere a litigiilor au inclus: - transmiterea de scrisori de confirmare către toți avocații externi care oferă servicii de reprezentare în instanță pentru Societate pentru a confirma stadiul fiecărui litigiu și șansele de succes; - pentru fiecare litigiu semnificativ, discuții cu consilierul juridic intern și avocații externi care
necesară constituirea de provizioane sau dacă acestea trebuie prezentate în situațiile financiare. Cel mai important aspect decurge din litigiul care implică o filială și Consiliul Județean Cluj.	se ocupă de litigii și evaluarea impactului asupra situațiilor financiare și coroborarea acestora cu evaluarea clientului în acest sens; - discuții cu membrii conducerii cu privire la implicarea în evaluarea periodică a litigiilor în curs și dacă au existat consultări periodice cu consultanții juridici.
	Considerăm că incertitudinile cu privire la acest caz au fost suficient prezentate.

Alte informații – Raportul administratorilor

1. Conducerea este responsabilă pentru întocmirea si prezentarea altor informații. Acele alte informații sunt prezentate într-un raport separat.

Opinia noastră cu privire la situațiile financiare individuale nu acoperă și aceste alte informații și cu excepția cazului în care se menționează explicit în raportul nostru, nu exprimăm niciun fel de concluzie de asigurare cu privire la acestea.

În legătură cu auditul situațiilor financiare pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2018, responsabilitatea noastră este să citim acele alte informații și, în acest demers, să apreciem dacă acele alte informații sunt semnificativ inconsecvente cu situațiile financiare, sau cu cunoștințele pe care noi le-am obținut în timpul auditului, sau dacă ele par a fi denaturate semnificativ.

În ceea ce privește Raportul administratorilor, am citit și raportăm dacă acesta a fost întocmit, în toate aspectele semnificative, în conformitate cu Ordinul Ministrului Finanțelor publice nr. 2844/2016, cu modificările ulterioare, pentru aprobarea Reglementarilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară adoptate de Uniunea Europeană.

În baza exclusiv a activităților care trebuie desfășurate în cursul auditului situațiilor financiare individuale, în opinia noastră:

• a) Informațiile prezentate în Raportul administratorilor pentru exercițiul financiar pentru care au fost întocmite situațiile financiare sunt în concordanță, în toate aspectele semnificative, cu situațiile financiare;
• b) Raportul Administratorilor a fost întocmit, în toate aspectele semnificative, în conformitate cu Ordinul Ministrului Finanțelor publice nr. 2844/2016, cu modificările ulterioare, pentru aprobarea Reglementarilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară adoptate de Uniunea Europeană.

În plus, în baza cunoștințelor și înțelegerii noastre cu privire la Societate și la mediul acesteia, dobândite în cursul auditului situațiilor financiare pentru exercițiul financiar încheiat la data de 31 decembrie 2018, ni se cere să raportăm dacă am identificat denaturări semnificative în Raportul administratorilor. Nu avem nimic de raportat cu privire la acest aspect.

Responsabilitățile conducerii și ale persoanelor responsabile cu guvernanța pentru situațiile financiare individuale

• 1. Conducerea este responsabilă pentru întocmirea și prezentarea fidelă a situațiilor financiare în conformitate cu Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 2844/2016, cu modificările ulterioare, pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară adoptate de Uniunea Europeană, și pentru acel control intern pe care conducerea îl consideră necesar pentru a permite întocmirea de situații financiare lipsite de denaturări semnificative, cauzate fie de fraudă, fie de eroare.
• 1. În întocmirea situațiilor financiare, conducerea este responsabilă pentru aprecierea capacității Societății de a-și continua activitatea, prezentând, dacă este cazul, aspectele referitoare la continuitatea activității și utilizând contabilitatea pe baza continuității activității, cu excepția cazului în care conducerea fie intenționează să lichideze Societatea sau să oprească operațiunile, fie nu are nicio altă alternativă realistă în afara acestora.
• 1. Persoanele responsabile cu guvernanța sunt responsabile pentru supravegherea procesului de raportare financiară al Societății.

Responsabilitățile auditorului într-un audit al situațiilor financiare

1. Obiectivele noastre constau în obținerea unei asigurări rezonabile privind măsura în care situațiile financiare individuale, în ansamblu, sunt lipsite de denaturări semnificative, cauzate fie de fraudă, fie de eroare, precum și în emiterea unui raport al auditorului care include opinia noastră. Asigurarea rezonabilă reprezintă un nivel ridicat de asigurare, dar nu este o garanție a faptului că un audit desfășurat în conformitate cu Standardele Internaționale de Audit va detecta întotdeauna o denaturare semnificativă, dacă aceasta există. Denaturările pot fi cauzate fie de fraudă, fie de eroare și sunt considerate semnificative dacă se poate preconiza, în mod rezonabil, că acestea, individual sau cumulat, vor influența deciziile economice ale utilizatorilor, luate în baza acestor situații financiare.

2. 1. Ca parte a unui audit în conformitate cu Standardele Internaționale de Audit, exercităm raționamentul profesional și menținem scepticismul profesional pe parcursul auditului. De asemenea:
   2. Identificăm și evaluăm riscurile de denaturare semnificativă a situațiilor financiare, cauzată fie de fraudă, fie de eroare, proiectăm și executăm proceduri de audit ca răspuns la respectivele riscuri și obținem probe de audit suficiente și adecvate pentru a furniza o bază pentru opinia noastră. Riscul de nedetectare a unei denaturări semnificative cauzate de fraudă este mai ridicat decât cel de nedetectare a unei denaturări semnificative cauzate de eroare, deoarece frauda poate presupune înțelegeri secrete, fals, omisiuni intenționate, declarații false și evitarea controlului intern.
   3. Înțelegem controlul intern relevant pentru audit, în vederea proiectării de proceduri de audit adecvate circumstanțelor, dar fără a avea scopul de a exprima o opinie asupra eficacității controlului intern al Societății.
   4. Evaluăm gradul de adecvare a politicilor contabile utilizate și caracterul rezonabil al estimărilor contabile și al prezentărilor aferente de informații realizate de către conducere.
   5. Formulăm o concluzie cu privire la gradul de adecvare a utilizării de către conducere a contabilității pe baza continuității activității și determinăm, pe baza probelor de audit obținute, dacă există o incertitudine semnificativă cu privire la evenimente sau condiții care ar putea genera îndoieli semnificative privind capacitatea Societății de a-și continua activitatea. În cazul în care concluzionăm că există o incertitudine semnificativă, trebuie să atragem atenția în raportul auditorului asupra prezentărilor aferente din situațiile financiare individuale sau, în cazul în care aceste prezentări sunt neadecvate, să ne modificăm opinia. Concluziile noastre se bazează pe probele de audit obținute până la data raportului auditorului. Cu toate acestea, evenimente sau condiții viitoare pot determina Societatea să nu își mai desfășoare activitatea în baza principiului continuității activității.
   6. Evaluăm prezentarea, structura și conținutul general al situațiilor financiare individuale, inclusiv al prezentărilor de informații, și măsura în care situațiile financiare reflectă tranzacțiile și evenimentele de bază într-o manieră care realizează prezentarea fidelă.
   7. Obținem probe de audit suficiente și adecvate cu privire la informațiile financiare ale entităților sau activităților de afaceri din cadrul Societății, pentru a exprima o opinie cu privire la situațiile financiare. Suntem responsabili pentru coordonarea, supravegherea și executarea auditului Societății. Suntem singurii responsabili pentru opinia noastră de audit.
3. 1. Comunicăm persoanelor responsabile cu guvernanța, printre alte aspecte, aria planificată și programarea în timp a auditului, precum și principalele constatări ale auditului, inclusiv orice deficiențe semnificative ale controlului intern, pe care le identificăm pe parcursul auditului.
4. 1. De asemenea, furnizăm persoanelor responsabile cu guvernanța o declarație că am respectat cerințele etice relevante privind independența și că le-am comunicat toate relațiile și alte aspecte despre care s-ar putea presupune, în mod rezonabil, că ne afectează independența și, acolo unde este cazul, măsurile de protecție aferente.
5. 1. Dintre aspectele comunicate cu persoanele responsabile cu guvernanța, stabilim care sunt aspectele cele mai importante pentru auditul situațiilor financiare individuale din perioada curentă și care reprezintă, prin urmare, aspecte cheie de audit. Descriem aceste aspecte în raportul auditorului, cu excepția cazului în care legile sau reglementările interzic prezentarea publică a aspectului sau a cazului în care, în circumstanțe extrem de rare, determinam că un aspect nu ar trebui comunicat în raportul nostru deoarece se preconizează în mod rezonabil ca beneficiile interesului public să fie depășite de consecințele negative ale acestei comunicări.

Raport cu privire la alte dispoziții legale și de reglementare

1. Am fost numiți de Adunarea Generală a Acționarilor la data de on 26 aprilie 2018 să audităm situațiile financiare ale IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2018. Durata totală neîntreruptă a angajamentului nostru este de 1 an, acoperind exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2018.

Confirmăm că:

• Opinia noastră de audit este în concordanță cu raportul suplimentar prezentat Comitetului de Audit al Societății, pe care l-am emis în aceeași dată în care am emis și acest raport. De asemenea, în desfășurarea auditului nostru, ne-am păstrat independenta față de entitatea auditată.
• Nu am furnizat pentru Grup serviciile non-audit menționate la articolul 5 alineatul (1) din Regulamentul UE nr. 537/2014.

Partenerul de misiune al auditului pentru care s-a întocmit acest raport al auditorului independent este Steve Openshaw.

Steve Openshaw, Partener de audit

Înregistrat la Autoritatea pentru Supravegherea Publică a Activității de Audit Statutar cu numărul 5469

În numele:

DELOITTE AUDIT S.R.L.

Înregistrată la Autoritatea pentru Supravegherea Publică a Activității de Audit Statutar cu numărul 25

Sos. Nicolae Titulescu nr. 4-8, America House, Intrarea de Est, Etajul 2 - zona Deloitte și Etajul 3, sector 1, București, România 21 martie 2019

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. SITUATIA POZITIEI FINANCIARE LA 31 DECEMBRIE 2018 (toate sumele sunt exprimate in mii LEI, daca nu este indicat altfel)

	Nota	31 decembrie 2018	31 decembrie 2017
ACTIVE
Active imobilizate Imobilizări corporale Imobilizări necorporale Investiții imobiliare Active financiare Creanțe comerciale si alte creanțe	8 9 10 12 13	5.629 67 217.113 56.190 19.043	8.684 144 193.343 56.190 4.949
Total active imobilizate		298.042	263.310
Active circulante Stocuri Creanțe comerciale si alte creanțe Numerar si echivalente de numerar	11 13 14	264.627 41.244 26.676	297.294 26.262 44.516
Total active circulante		332.547	368.072
Total active		630.590	631.382
CAPITALURI PROPRII SI DATORII
Capitaluri proprii Capital social Prime de capital Rezerva din reevaluare Alte rezerve Acțiuni proprii Rezultatul reportat	15 8 16	285.330 68.760 3.064 730 (3.038) 94.020	285.330 68.760 3.025 8.430 - 66.309
Total capitaluri proprii		444.866	431.854
Datorii pe termen lung Împrumuturi Datorii comerciale si alte datorii Impozit amânat	17 18 26	114.100 1.151 25.009	132.901 1.029 21.210
Total datorii pe termen lung		140.261	155.140

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. SITUATIA POZITIEI FINANCIARE LA 31 DECEMBRIE 2018 (toate sumele sunt exprimate in mii LEI, daca nu este indicat altfel)

	Nota	31 decembrie 2018	31 decembrie 2017
Datorii curente
Împrumuturi	17	28.786	28.253
Datorii comerciale si alte datorii	18	12.075	15.811
Provizioane pentru riscuri si cheltuieli	19	601	324
Total datorii curente		41.462	44.388
Total datorii		181.723	199.528
Total capitaluri proprii si datorii		630.590	631.382

Situatiile financiare prezentate au fost aprobate de catre conducere la data de 21 martie 2019 si semnate in numele acesteia de catre:

Director General Director Financiar Presedinte CA

Bogdan Oslobeanu, Giani Kacic, Iuliana Mihaela Urda

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. SITUATIA PROFITULUI SAU PIERDERII SI ALTOR ELEMENTE ALE REZULTATULUI GLOBAL PENTRU ANUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2018 (toate sumele sunt exprimate in mii LEI, daca nu este indicat altfel)

	Nota	31 decembrie 2018	31 decembrie 2017
Venituri din proprietățile imobiliare aflate în stoc Costuri cu proprietățile imobiliare aflate în stoc	20	101.469 (60.207)	109.712 (66.109)
Profit brut		41.261	43.603
Venituri nete din chirii Cheltuieli generale și administrative Cheltuieli de comercializare Amortizare Alte venituri/cheltuieli din exploatare	20 21 8,9 22	1.978 (20.300) (1.819) (796) (3.302)	3.517 (22.386) (2.210) (971) (6.659)
Total alte venituri / cheltuieli		(24.240)	(28.709)
Câștiguri din investiții imobiliare	10	23.394	56.763
Profit din exploatare ajustat înaintea elementelor extraordinare și deprecierea altor active imobilizate		40.415	71.657
Deprecierea activelor	24	(2.208)	(5.077)
Alte câștiguri și pierderi (extraordinare)	25	(3.676)	-
Profit anual din operațiuni		34.532	66.578
Costuri financiare, net	23	(7.258)	(4.464)
Profit înainte de impozitare		(27.274)	62.114
Cheltuieli cu impozitul pe profit	26	(7.287)	(9.807)
Rezultatul perioadei		19.987	52.307
Total rezultat global atribuibil: Actionarilor societatii		19.987	52.307
Total rezultat global aferent perioadei		19.987	52.307

Situatiile financiare prezentate au fost aprobate de catre conducere la data de 21 martie 2019 si semnate in numele acesteia de catre:

Director General Director Financiar Presedinte CA

Bogdan Oslobeanu, Giani Kacic, Iuliana Mihaela Urda

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. SITUATIA MODIFICARILOR CAPITALURILOR PROPRII PENTRU ANUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2018 (toate sumele sunt exprimate in mii LEI, daca nu este indicat altfel)

	Nota	Capital social	Prime de capital	Rezerva din reevaluare	Alte rezerve	Actiuni proprii	Rezultatul reportat	Total capitaluri proprii
Sold la 1 ianuarie 2018		285.330	68.760	3.025	8.430	-	66.309	431.854
Elemente ale rezultatului global Profit aferent anului Alte elemente ale rezultatului global		- -	- -	- -	- -	- -	19.987 -	19.987 -
Total alte elemente ale rezultatului global		-	-	-	-	-	19.987	19.987
Tranzacții cu proprietarii Societății Acțiuni proprii achiziționate în timpul anului Achiziție acțiuni proprii	16 29	- -	- -	- -	- -	(3.353) 315	- -	(3.353) 315
Alte schimbări în capitalurile proprii Constituire rezerve legale	13	-	-	-	1.015	-	(1.015)	-
Transfer rezerve Rezerve din reevaluare	13	- -	- -	(24) 63	(8.715) -	- -	8.739 -	- 63
Sold la 31 decembrie 2018		285.330	68.760	3.064	730	(3.038)	94.020	448.866

Situatiile financiare prezentate au fost aprobate de catre conducere la data de 21 martie 2019 si semnate in numele acesteia de catre:

Director General Director Finaciar Presedinte CA

Bogdan Oslobeanu, Giani Kacic Iuliana Mihaela Urda

Notele ataște fac parte integrantă din aceste situații financiare.

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. SITUATIA MODIFICARILOR CAPITALURILOR PROPRII PENTRU ANUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2018 (toate sumele sunt exprimate in mii LEI, daca nu este indicat altfel)

	Nota	Capital social	Prime de capital	Rezerva din reevaluare	Alte rezerve	Actiuni proprii	Rezultatul reportat	Total capitaluri proprii
Sold la 1 ianuarie 2017		285.330	84.175	3.138	5.419	-	12.714	390.777
Elemente ale rezultatului global Profit aferent anului Alte elemente ale rezultatului global		- -	- -	- -	- -	- -	52.307 -	52.307 -
Total alte elemente ale rezultatului global		-	-	-	-	-	52.307	52.307
Tranzacții cu proprietarii Societății Acțiuni proprii achiziționate în timpul anului Achiziții acțiuni proprii
Contribuții și distribuiri Dividende acordate proprietarilor Societății	13	-	-	-	-	-	(11.226)	(11.226)
Alte schimbări în capitalurile proprii Transfer la prima de emisiune Constituire rezerve legale Rezerve din reevaluare	13	- - -	(15.415) - -	- - (113)	- 2.901 113	- - -	15.415 (2.901) -	- - -
Sold la 31 decembrie 2017		285.330	68.760	3.025	8.430	-	66.309	431.854

Situatiile financiare prezentate au fost aprobate de catre conducere la data de 21 martie 2019 si semnate in numele acesteia de catre:

Director General Director Financiar Presedinte CA

Bogdan Oslobeanu, Giani Kacic Iuliana Mihaela Urda

Notele ataște fac parte integrantă din aceste situații financiare.

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. SITUATIA FLUXURILOR DE TREZORERIE PENTRU ANUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2018 (toate sumele sunt exprimate in mii LEI, daca nu este indicat altfel)

	Nota	2018	2017
Fluxuri de trezorerie din activități de exploatare:
Profit aferent perioadei		19,987	52,307
Ajustări pentru:
Amortizarea activelor imobilizate	8	702	645
Amortizarea imobilizărilor necorporale	9	94	129
Deprecierea imobilizărilor corporale, net	8	1,226
Rezultat din cedarea activelor, net	22	1,017
Deprecierea activelor financiare		-	1,901
Deprecierea stocurilor, net	24	1,028	329
Deprecierea creanțelor comerciale și a altor creanțe,	24
net		(47)	1,901
Decontări legale	25	3,676
Modificări în valoarea justă a investițiilor imobiliare	10	(23,394)	(56,606)
Impozit pe profit	26	7,287	9,807
Schimbări nete în provizioanele pentru riscuri și	19
cheltuieli		7	318
Cheltuieli cu dobânda	23	8,654	5,793
Venituri din dobânzi Diferențe de curs valutar, net	23 8	(1,822) 185	(848) 1,236
Altele		157	-
		18.757	23.160
Modificări in:
Stocuri		31.384	(20.936)
Creanțe comerciale si alte creanțe		5.330	(46.356)
Datorii comerciale si alte datorii		(5.455)	1.494
Numerar generat din activități de exploatare		50,016	(42,638)
Impozit pe profit plătit		(2,795)	(4,861)
Dobânzi plătite		(8,893)	(11,649)
Numerar net din activități de exploatare		38,328	(59,148)
Fluxuri de trezorerie din activități de investiții:
Achiziții de imobilizări corporale		(1,016)	(5,856)
Achiziții de imobilizări necorporale		(17)	(40)
Încasări din vânzarea imobilizărilor corporale		400	670
Numerar net utilizat in activități de investiții		(632)	(5,226)

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A. SITUATIA FLUXURILOR DE TREZORERIE PENTRU ANUL FINANCIAR INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2018 (toate sumele sunt exprimate in mii LEI, daca nu este indicat altfel)

	Nota	2018	2017
Fluxuri de trezorerie din activități de finanțare: Dividende plătite	12	(20)	(11,226)
Rambursări de împrumuturi Încasări din împrumuturi Împrumuturi acordate entităților afiliate		(25,939) 8,314 (34,537)	(59,638) 162,322 -
Achiziții de noi acțiuni		(3,353)	-
Numerar net din (utilizat in) activități de finanțare		(55,535)	91,458
Creșterea/ (descreșterea) neta a numerarului si a echivalentelor de numerar		(17,840)	27,084
Numerar si echivalente de numerar la 1 ianuarie		44,516	17,432
Numerar si echivalente de numerar la 31 decembrie	15	26,676	44,516

Situatiile financiare prezentate au fost aprobate de catre conducere la data de 21 martie 2019 si semnate in numele acesteia de catre:

Director General Director Financiar Presedinte CA

Bogdan Oslobeanu, Giani Kacic, Iuliana Mihaela Urda

1. ENTITATEA CARE RAPORTEAZA

Impact Developer & Contractor SA ("Societatea") este o societate înregistrată în România al cărei obiect de activitate este dezvoltarea imobiliară.

Sediul social al Societatii este Willbrook Platinum Business & Convention Center Sos. Bucuresti-Ploiesti nr. 172 -176, Cladirea A, et. 1, sector 1, Bucuresti.

Structura actionariatului la 31 decembrie 2018 si 31 decembrie 2017 este prezentata in Nota 17.

Societatea controlează mai multe entități și întocmește situații financiare consolidate. Conform Legii nr. 24/2017, aceste entități trebuie să întocmească și situații financiare individuale.

Societatea este una dintre primele societati active in domeniul dezvoltarii imobiliare in Romania, fiind constituita in anul 1991 prin subscriptie publica. Initial, principalele sale actiuni erau inchirierea si intretinerea vilelor de lux din zona Bucuresti. In anul 1995, Societateaa introdus conceptul de ansamblu rezidential pe piata romaneasca si prin urmare s-a transformat treptat intr-un dezvoltator imobiliar pur. Incepand din anul 1996, Societatea este cotata la Bursa de Valori Bucuresti (BVB).

In 2017 si 2018, activitatea Impact a constat in principal in dezvoltatea proiectului rezidential Greenfield din Bucuresti.

In 2017 si 2018 activitatea Bergamot Development a constat in principal in dezvoltatea proiectului rezidential Luxuria.

2. CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE

Consiliul de Administrație reprezintă organul decizional cu privire la toate aspectele semnificative ale societății în ansamblu, datorită implicațiilor sale strategice, financiare sau reputaționale. Consiliul de administrație deleagă competențele de conducere ale Companiei, în condițiile și limitele prevăzute de lege și de Actul Constitutiv.

Consiliul de administrație este alcătuit din 5 membri:

• Gabriel Vasile, Administrator (a demisionat pe 4 ianuarie 2019)
• Laviniu Dumitru Beze, Administrator
• Daniel Pandele, Administrator
• Ruxandra-Alina Scarlat, Administrator
• Iuliana Mihaela Urda, președintele Consiliului de Administraței

Consiliul de Administrație a decis în ședința din 15.09.2017, potrivit art. 1372 din Legea 31/1990 privind societățile comerciale, numirea lui Gabriel Vasile în funcția de administrator temporar până la ședința Adunării Generale Ordinare a Acționarilor.

Managementul executiv al Companiei

Consiliul de administrație a hotărât ca dl Bartosz Puzdrowski, director general și dl Gabriel Vasile, administrator, să fie împuterniciți să reprezinte societatea, în conformitate cu prevederile art. 1432 alin. 5 din Legea 31/1990, privind societățile comerciale, începând cu data de 09.01.2017.

La data de 19.01.2018, Consiliul de Administrație al Impact a hotărât să îl desemneze pe dl Bogdan Oslobeanu în calitate de Director General al Societății pe o perioadă de patru ani, începând cu 01.03.2018 până la 28.02.2022. Acesta l-a înlocuit pe dl Bartosz Puzdrowski. care solicită Societății să rezilieze mandatul din motive personale cu data de 1 martie 2018.

Dl Bogdan Oslobeanu are 19 ani de experiență în domeniul financiar, managementul proiectelor industriale și proiecte de dezvoltare, a lucrat pentru Ernst & Young și KazMunayGas. Este absolvent al Universității Politehnice din București.

Dl Bogdan Oslobeanu va continua strategia de dezvoltare a Scoietății la nivelul proiectelor existente, și va iniția proiecte noi pentru a consolida poziția de top pe care Impact o deține în prezent pe piața rezidențială.

3. BAZELE INTOCMIRII

Aceste situatii financiare au fost intocmite in conformitate cu Standardele Internationale de Raportare Financiara adoptate de catre Uniunea Europeana ("IFRS UE").

Situațiile financiare au fost întocmite pe baza principiului continuitatii activitatii, la cost istoric, cu excepția reevaluării anumitor proprietăți și instrumente financiare care sunt evaluate la valoarea reevaluată sau valoarea justă la sfârșitul fiecărei perioade de raportare, așa cum se explică în politicile contabile de mai jos. Costul istoric se bazează, în general, pe valoarea justă a contraprestației acordate în schimbul bunurilor și serviciilor.

Principiul continuității activității

Societatea a întocmit previziuni, inclusiv anumite teste de sensitivitate, ținând seama de principalele riscuri de afaceri. Având în vedere aceste previziuni, administratorii rămân de părere că acordurile de finanțare și structura de capital ale Societății oferă atât facilitățile necesare, cât și indicatorii necesari pentru a permite Societății să-și desfășoare activitatea cel puțin în următoarele 12 luni.

Situatiile financiare au fost intocmite in baza principiului continuitatii activitatii.

4. MONEDA FUNCTIONALA SI DE PREZENTARE

Situatiile financiare individuale sunt prezentate in lei Romanesti ("RON"), aceasta fiind si moneda functionala a Societății. Toate informatiile financiare sunt prezentate in mii RON.

5. PRINCIPALELE POLITICI CONTABILE

Politicile contabile prezentate mai jos au fost aplicate de catre Societate, in mod consecvent, pentru toate perioadele prezentate in aceste situatii financiare.

Mai jos sunt prezentate politicile contabile semnificative.

(a) Moneda străină

Tranzactiile in moneda straina sunt convertite in monedele functionale ale entitatilor Societății la cursurile de schimb valutar de la data tranzactiei. Activele si datoriile monetare care la data raportarii sunt exprimate in valuta sunt convertite in moneda functionala la cursul de schimb valutar din data respectiva. Castigurile sau pierderile din schimb valutar aferente elementelor monetare sunt calculate ca diferenta intre costul amortizat in moneda functionala la inceputul anului, ajustat cu valoarea dobanzii efective, platile si incasarile realizate in cursul anului si costul amortizat in moneda straina convertit la cursul de schimb valutar de la sfarsitul anului.

Activele si datoriile nemonetare exprimate intr-o moneda straina si care sunt evaluate la valoarea justa sunt convertite in moneda functionala la cursul de schimb valutar de la data la care a fost determinata valoarea justa. Elementele nemonetare denominate intr-o moneda straina si care sunt evaluate la cost istoric sunt convertite utilizand cursul de schimb valutar de la data tranzactiei.

Diferentele de schimb valutar rezultate din conversie sunt recunoscute in situatia profitului sau pierderii si altor elemente ale rezultatului global.

(b) Imobilizări corporale

Terenurile și construcțiile deținute pentru utilizare în producție sau în scopuri administrative sunt prezentate în situația poziției financiare la valoarea reevaluată, care este valoarea justă la data reevaluării, minus amortizarea cumulată și pierderile acumulate din depreciere.

Orice creștere a reevaluării care rezultă din reevaluarea terenurilor și construcțiilor este creditată în rezerva de reevaluare a imobilizării, cu excepția cazului în care reia o scădere din reevaluare pentru același activ recunoscut anterior drept cheltuială, caz în care majorarea este înregistrată în contul de profit sau pierdere în măsura în care scăderea a fost înregistrată anterior pe cheltuieli. O reducere a valorii contabile din reevaluarea unor astfel de terenuri și construcții este înregistrată drept cheltuială în măsura în care depășește soldul, dacă este cazul, deținut în rezerva de reevaluare a imobilizărilor legate de o reevaluare anterioară a acelui activ.

Deprecierea construcțiilor reevaluate este recunoscută în contul de profit sau pierdere. La vânzarea sau cedarea ulterioară a unei proprietăți reevaluate, excedentul de reevaluare atribuit rămas în rezerva de reevaluare a imobilizării este transferat direct în rezultatul reportat.

Terenul nu se amortizează.

Instalațiile și echipamentele sunt prezentate la cost minus amortizarea cumulată și pierderea acumulată din depreciere.

Amortizarea este recunoscută astfel încât să elimine costul sau evaluarea activelor (altele decât terenurile și proprietățile aflate în construcție) minus valorile reziduale pe parcursul duratei lor de viață utilă, folosind metoda liniară, după cum urmează:

Durata de viață utilă estimată a imobilizărilor corporale este după cum urmează

•	construcții	40 de ani
•	instalații, echipamente și mijloace de transport	3–5 ani
•	instalații și utilaje	3–12 ani

Duratele estimate de viață utilă, valorile reziduale și metoda de amortizare sunt revizuire la fiecare dată de raportare.

(c) Imobilizări necorporale achiziționate separate

Imobilizările necorporale cu o durată de viață utilă determinată, achiziționate separat, sunt înregistrate la cost minus amortizarea acumulată și pierderile acumulate din depreciere. Amortizarea este recunoscută pe bază liniară pe durata de viață utilă estimată. Durata de viață utilă estimată și metoda de amortizare sunt revizuite la sfârșitul fiecărei perioade de raportare, orice modificări ale estimării fiind contabilizate prospectiv. Imobilizările necorporale cu durată de viață utilă nedeterminată dobândite separat sunt înregistrate la cost minus pierderile acumulate din depreciere.

(d) Investiții imobiliare

Investițiile imobiliare, care reprezintă proprietăți deținute pentru a obține chirii și / sau pentru aprecierea capitalului (inclusiv proprietățile aflate în construcție pentru astfel de scopuri), sunt evaluate inițial la cost, inclusiv costurile de tranzacționare. În urma recunoașterii inițiale, investițiile imobiliare sunt evaluate la valoarea justă.

Toate investițiile imobiliare ale Societății deținute pentru a obține chirii sau pentru aprecierea capitalului sunt înregistrate ca investiții imobiliare și sunt evaluate utilizând modelul valorii juste. Câștigurile sau pierderile care rezultă din modificările valorii juste ale investițiilor imobiliare sunt incluse în contul de profit sau pierdere în perioada în care apar.

Atunci când destinația unei proprietăți se schimbă, astfel încât este reclasificată în imobilizări corporale sau stocuri, valoarea sa justă de la data reclasificării devine costul imobilizării pentru înregistrare ulterioară.

(d) Investiții imobiliare (continuare)

O investiție imobiliară este derecunoscută la cedare sau atunci când investiția imobiliară este permanent scoasă din uz și nu sunt așteptate beneficii economice viitoare din cedare. Orice câștig sau pierdere care rezultă din derecunoașterea proprietății (calculată ca diferență între încasările nete din cedare și valoarea contabilă a activului) este inclus(ă) în contul de profit sau pierdere în perioada în care este proprietatea este derecunoscută.

(e) Stocuri

Stocurile sunt prezentate la valoarea cea mai mică dintre cost și valoarea realizabilă netă. Costul cuprinde materiale directe și, unde este cazul, cheltuielile directe cu forța de muncă și costurile indirecte de producție suportate pentru aducerea stocurilor în locația și starea lor actuală. Valoarea realizabilă netă reprezintă prețul de vânzare estimat minus toate costurile estimate de finalizare și costurile de comercializare, vânzare și distribuție.

(f) Creanțe comerciale și de altă natură

Creanțele comerciale obișnuite, cu excepția instrumentelor financiare derivate, nu poartă dobândă și sunt evaluate la valoarea nominală redusă cu provizioane corespunzătoare pentru sumele nerecuperabile estimate. Valoarea contabilă a tranzacțiilor comerciale și a altor creanțe exprimate în valută străină este determinată în acea monedă străină și convertită la cursul spot la sfârșitul fiecărei perioade de raportare.

Derecunoașterea activelor financiare

Societatea derecunoaste un activ financiar numai atunci cand expira drepturile contractuale asupra fluxurilor de numerar generate de activ sau cand transferă activul financiar și aproape toate riscurile și beneficiile dreptului de proprietate către o altă entitate. Dacă Societatea nu transferă și nici nu păstrează în mod substanțial toate riscurile și beneficiile dreptului de proprietate și continuă să controleze activul transferat, Societatea recunoaște deținerea rămasă în activ și obligația aferentă pentru sumele pe care ar putea să le plătească. Dacă Societatea păstrează în mod substanțial toate riscurile și beneficiile deținerii unui activ financiar transferat, Societatea continuă să recunoască activul financiar și recunoaște, de asemenea, un împrumut garantat pentru încasările primite.

(g) Numerar si echivalente de numerar

Numerarul si echivalentele de numerar cuprind numerarul deținut de Grup, precum și depozitele bancare pe termen scurt cu scadență inițială de mai puțin de trei luni și sunt supuse unui risc scăzut de modificare a valorii.

(h) Capitalul social

Acțiuni ordinare

Actiunile ordinare sunt clasificate ca parte a capitalurilor proprii. Costurile suplimentare direct atribuibile emisiunii actiunilor ordinare sunt recunoscute ca o reducere a capitalurilor proprii la valoarea neta de efectele fiscale.

Rascumpararea si reemiterea capitalului social (actiuni de trezorerie)

Atunci cand capitalul social recunoscut ca parte a capitalurilor proprii este rascumparat, valoarea contraprestatiei platite, care include si alte costuri direct atribuibile, neta de efectele fiscale, este recunoscuta ca o reducere a capitalurilor proprii. Actiunile rascumparate sunt clasificate ca actiuni de trezorerie si sunt prezentate ca o rezerva privind actiunile proprii. Atunci cand actiunile de trezorerie sunt vandute sau reemise ulterior, suma incasata este recunoscuta ca o crestere a capitalurilor proprii iar surplusul sau deficitul inregistrat in urma tranzactiei este prezentat ca prima de emisiune.

(i) Dividende

Dividendele sunt recunoscute ca datorie in perioada in care este aprobata repartizarea lor.

(j) Acțiuni proprii

Acțiunile proprii constau din acțiuni de trezorerie și acțiuni deținute în cadrul unui plan de beneficii al angajaților. Societatea are un plan de beneficii al angajaților pentru a satisface exercitarea opțiunilor de achiziție de acțiuni care au fost acordate în cadrul schemelor de opțiuni de achiziție de acțiuni ale Societății.

Acțiunile proprii sunt recunoscute la cost ca o deducere din capitalurile proprii ale acționarilor. O contraprestație ulterioară primită pentru vânzarea unor astfel de acțiuni este, de asemenea, recunoscută în capitalurile proprii, diferența dintre veniturile din vânzare față de costul inițial fiind recuperată în rezultatul reportat. Niciun câștig sau pierdere nu este recunoscut(ă) în declarațiile de performanță privind tranzacțiile cu acțiuni proprii.

(k) Împrumuturi

Împrumuturile bancare purtătoare de dobândă și descoperitul de cont sunt înregistrate pe măsura încasărilor, net de orice costurile de acordarea directe.

Costurile îndatorării

Costurile îndatorării care pot fi atribuite direct achiziției, construcției sau producției de active cu ciclu lung de producție, care sunt active care necesită în mod necesar o perioadă substanțială de timp pentru a fi gata pentru utilizarea dorită sau pentru vânzare, sunt adăugate la costul acestor active, până când activele sunt în mod substanțial pregătite pentru utilizarea dorită sau vânzare.

În măsura în care împrumuturile cu rată variabilă sunt utilizate pentru a finanța un activ cu ciclu lung de producție și sunt acoperite printr-un instrument de acoperire a fluxului de numerar prin riscul de rată a dobânzii, partea efectivă a instrumentului derivat este recunoscută în alte elemente ale rezultatului global și reclasificat în contul de profit sau pierdere atunci când activul cu ciclu lung de producție influențează profitul sau pierderea.

În măsura în care împrumuturile cu dobândă fixă sunt utilizate pentru a finanța un activ cu ciclu lung de producție și sunt acoperite printr-un instrument de acoperire a fluxului de numerar prin riscul de rată a dobânzii, costurile capitalizate ale îndatorării reflectă rata dobânzii acoperită.

Veniturile din investiții obținute din investiția temporară a anumitor împrumuturi care vor fi folosite pe activele cu ciclu lung de producție se deduc din costurile îndatorării eligibile pentru capitalizare.

Toate celelalte costuri ale Îndatorării sunt recunoscute în contul de profit sau pierdere în perioada în care sunt suportate.

(l) Datorii comerciale și de altă natură

Datoriile comerciale obișnuite nu sunt purtătoare de dobândă și sunt prezentate la valoarea nominală. Datoriile comerciale pe termen lung, în special cele legate de terenuri, sunt înregistrate la valoarea justă la data achiziționării activului la care se referă. Reducerea la valoarea nominală este amortizată pe parcursul perioadei de creditare și înregistrată la costuri de finanțare. Valoarea contabilă a datoriilor comerciale și a altor datorii care sunt denominate în monedă străină este determinată în acea monedă străină și convertită la cursul spot la sfârșitul fiecărei perioade de raportare.

Derecunoașterea datoriilor financiare

Societatea derecunoaște datoriile financiare numai atunci când obligațiile Societății sunt achitate, anulate sau au expirat. Diferența dintre valoarea contabilă a datoriei financiare derecunoscute și contraprestația plătită și de plătit este recunoscută în contul de profit sau pierdere.

(m) Provizioane

Provizioanele sunt recunoscute atunci când Societatea are o obligație curentă (legală sau implicită) ca rezultat al unui eveniment trecut, când este probabil ca Societatea să fie obligată să-și deconteze această obligație, și poate fi făcută o estimare credibilă privind valoarea obligației.

Suma recunoscută ca provizion este cea mai bună estimare a contraprestației necesare pentru decontarea obligației prezente la data raportării, luând în considerare riscurile și incertitudinile legate de obligaţie.

În cazul în care un provizion este evaluat utilizând fluxurile de numerar estimate pentru a deconta obligația prezentă, valoarea contabilă reprezintă valoarea actualizată a acestor fluxuri de trezorerie (atunci când efectul valorii în timp a banilor este semnificativ).

Atunci când se așteaptă ca unele dintre sau toate beneficiile economice necesare pentru decontarea unui provizion să fie recuperate de la o terță parte, o creanță este recunoscută ca un activ dacă este aproape sigur că va fi rambursată, iar valoarea creanței poate fi evaluată în mod credibil.

(n) Venituri

Veniturile din vanzarea stocurilor de proprietati rezidentiale in cursul normal al activitățiii sunt evaluate la valoarea justa a contraprestatiei incasate sau de incasat la finalizare. Veniturile sunt recunoscute atunci când riscurile și avantajele semnificative aferente dreptului de proprietate au fost transferate clientului, acest lucru fiind considerat atunci când titlul de proprietate revine clientului la finalizarea legală, iar costurile aferente și eventuala returnare a bunurilor pot fi estimate în mod credibil. Acesta este momentul în care sunt respectate toate obligațiile de îndeplinire și nu există o implicare permanentă în gestionarea bunurilor, iar valoarea veniturilor poate fi evaluată în mod credibil. Dacă este probabil ca anumite rabaturi să fie acordate și valoarea lor poate fi evaluată în mod credibil, atunci acestea sunt recunoscute ca o reducere a veniturilor atunci când veniturile din vânzări sunt recunoscute. Nu este considerată o componentă semnificativă a finanțării în contractele cu clienții, deoarece perioada dintre recunoașterea veniturilor și plată este aproape întotdeauna mai mică de un an, compania are și plăți în rate pe o perioadă mai mare de un an, dar acestea nu sunt semnificative.

Societatea a aplicat pentru prima dată IFRS 15 începând cu 1 ianuarie 2018. Informațiile despre politicile contabile ale Societății referitoare la contractele încheiate cu clienții și, de asemenea, efectul aplicării inițiale a IFRS 15 sunt descrise în Nota 14.

Veniturile sunt recunoscute atunci când clientul dobândește controlul asupra bunurilor sau serviciilor prestate, la suma care reflectă prețul pe care Societatea se așteaptă să îl primească în schimbul acestor bunuri sau servicii. Veniturile sunt recunoscute la valoarea justă a serviciilor prestate sau a bunurilor livrate, net de TVA, accize sau alte impozite aferente vânzării.

Veniturile includ valoarea justă a contraprestației primite sau de primit, net de taxa pe valoarea adăugată, după eliminarea vânzărilor în cadrul Societății. Veniturile și profitul sunt recunoscute după cum urmează:

(i) Venituri din vanzare de stocuri de proprietati rezidentiale

Veniturile din vanzarea stocurilor de proprietati rezidentiale in cursul normal al activitățiii sunt evaluate la valoarea justa a contraprestatiei incasate sau de incasat la finalizare. Veniturile sunt recunoscute atunci când riscurile și avantajele semnificative aferente dreptului de proprietate au fost transferate clientului, acest lucru fiind considerat atunci când titlul de proprietate revine clientului la finalizarea legală, iar costurile aferente și eventuala returnare a bunurilor pot fi estimate în mod credibil. Acesta este momentul în care sunt respectate toate obligațiile de îndeplinire și nu există o implicare permanentă în gestionarea bunurilor, iar valoarea veniturilor poate fi evaluată în mod credibil. Dacă este probabil ca anumite rabaturi să fie acordate și valoarea lor poate fi evaluată în mod credibil, atunci acestea sunt recunoscute ca o reducere a veniturilor atunci când veniturile din vânzări sunt recunoscute. Nu este considerată o componentă semnificativă a finanțării în contractele cu clienții, deoarece perioada dintre recunoașterea veniturilor și plată este aproape întotdeauna mai mică de un an, compania are și plăți în rate pe o perioadă mai mare de un an, dar acestea nu sunt semnificative.

(n) Venituri (continuare)

(ii) Venituri din chirii

Veniturile din închirierea investițiilor imobiliare sunt recunoscute pe bază liniară pe perioada de leasing. Stimulentele aferente contractelor de închiriere sunt recunoscute ca parte integrală a veniturilor totale din chirii pe perioada de leasing. Veniturile din închirierea altor proprietăți sunt recunoscute drept alte venituri întrucât Societatea le închiriază temporar, acestea fiind destinate vânzării ulterioare.

(iii) Venituri din refacturarea utilitatilor

Veniturile din refacturarile de utilitati sunt recunoscute la momentul realizarii lor, impreuna cu cheltuielile cu utilitati facturate de catre furnizori. Societatea refactureaza utilitatile adaugand o marja de profit, sub forma unor costuri de administrare. Aceste venituri se refera la proprietatile inchiriate, la proprietatile vandute fara transferul dreptului de proprietate (vanzari cu plata in rate) si la vanzarile de proprietati cu plata integrala, pana in momentul in care cumparatorul incheie contracte cu furnizorii de utilitati in nume propriu.

(o) Impozitare

Taxa de impozitare reprezintă suma impozitului plătit în prezent și impozitul amânat.

Impozitul curent

Impozitul plătit în prezent se bazează pe profitul impozabil pentru anul respectiv. Venitul impozabil diferă de profitul înaintea impozitării așa cum este raportat în contul de profit și pierdere, deoarece exclude elementele de venit sau de cheltuieli care sunt impozabile sau deductibile în alți ani și exclude în plus elementele care nu sunt niciodată impozabile sau deductibile.

Responsabilitatea Societății pentru impozitul curent se calculează utilizând cotele de impozitare care au fost adoptate sau substanțial adoptate la data bilanțului.

Impozitul amânat

Impozitul amânat este impozitul care se așteaptă să fie plătibil sau recuperabil pe baza diferențelor dintre valorile contabile ale activelor și pasivelor din situațiile financiare și bazele fiscale corespunzătoare utilizate în calculul profitului impozabil și este contabilizat utilizând metoda pasivului bilanțier. Datoriile cu impozitul amânat sunt, în general, recunoscute pentru toate diferențele temporare impozabile, iar activele privind impozitul amânat sunt recunoscute în măsura în care este probabil ca profiturile impozabile să fie disponibile, la care se pot aplica diferențe temporare deductibile.

Aceste active și datorii nu sunt recunoscute dacă diferența temporară provine din fondul comercial sau din recunoașterea inițială (cu excepția combinărilor de întreprinderi) a altor active și pasive dintr-o tranzacție care nu afectează nici profitul fiscal, nici profitul contabil.

Datoriile cu impozitul amânat sunt, de asemenea, recunoscute pentru diferențele temporare impozabile generate de investițiile în filiale și interesele în asociațiile în participațiune, cu excepția cazurilor în care Societatea este capabilă să controleze reluarea diferentei temporare si este probabil ca diferenta temporara sa nu fie reluată in viitorul previzibil.

Impozitul amânat este evaluat pe bază neactualizată utilizând ratele de impozitare și legile care au fost ulterior adoptate sau adoptate în mod substanțial la data bilanțului.

Valoarea contabilă a creanțelor privind impozitul amânat este revizuită la fiecare dată a bilanțului și redusă în măsura în care nu mai este probabil să existe suficient profit impozabil care să permită recuperarea totală sau parțială a activului. Impozitul amânat este debitat sau creditat în contul de profit și pierdere, cu excepția cazului în care se referă la elemente debitate sau creditate direct în alte elemente ale rezultatului global sau în capitalurile proprii, caz în care impozitul amânat este, de asemenea, tratat în alte elemente ale rezultatului global sau în capitalurile proprii.

5. PRINCIPALELE POLITICI CONTABILE (continuare)

(p) Plata pe bază de acțiuni

Societatea a aplicat cerințele IFRS 2 "Plata pe bază de acțiuni". Societatea face plăți pe bază de acțiuni cu decontare pe bază de capital anumitor angajați. Plățile pe bază de acțiuni decontate pe bază de capital sunt evaluate la valoarea justă la data acordării. Valoarea justă este înregistrată pe cheltuieli pe bază liniară pe perioada intrării în drepturi, pe baza estimării de către Grup a acțiunilor care vor deveni legitime în cele din urmă după ajustarea efectului condițiilor de intrare în drepturi care nu depind de prețul pieței.

(q) Instrumente financiare – valoarea justă și administrarea riscurilor

Funcția de administrare a riscurilor în cadrul Societății se referă la riscurile financiare. Riscurile financiare sunt riscuri generate de instrumentele financiare la care este expus Societatea în timpul sau la sfârșitul perioadei de raportare. Riscul financiar cuprinde riscul de piață (inclusiv riscul de rată a dobânzii și alte riscuri de preț), riscul de credit și riscul de lichiditate. Obiectivele principale ale funcției de administrare a riscului financiar sunt stabilirea limitelor de risc și - apoi asigurarea că expunerea la riscuri rămâne în aceste limite.

(r) Contracte de leasing operational

Chiriile plătibile în cadrul contractelor de leasing operațional sunt înregistrate în contul de profit și pierdere pe bază liniară pe durata contractului de leasing relevant. Beneficiile primite și recuperabile (și costurile plătite și plătibile) ca stimulent pentru încheierea unui contract de leasing operațional sunt, de asemenea, înregistrate pe bază liniară pe perioada contractului de leasing.

(s) Datorii contingente

O datorie contingentă este:

• (a) o obligație potențială apărută ca urmare a unor evenimente anterioare și a cărei existență va fi confirmată doar de apariția sau neapariția unuia sau mai multor evenimente viitoare incerte, care nu sunt în totalitate controlate de Grup; sau
• (b) o obligație curentă apărută ca urmare a unor evenimente anterioare, dar care nu este recunoscută deoarece:
  • i. este improbabil că pentru decontarea acestei obligații vor fi necesare ieșiri de resurse încorporând beneficii economice; sau
  • ii. valoarea obligației nu poate fi evaluată suficient de credibil.

Datoriile contingente nu sunt recunoscute în situațiile financiare ale Societății, ci sunt prezentate, cu excepția cazului în care posibilitatea unei ieșiri de resurse care încorporează beneficii economice este scăzută.

Un activ contingent este un potențial activ care provine din evenimente anterioare și a cărui existență va fi confirmată numai de apariția sau de absența unuia sau mai multor evenimente viitoare nesigure care nu sunt în totalitate sub controlul Societății.

Un activ contingent nu este recunoscut în situațiile financiare ale Societății, dar este prezentat atunci când este probabilă o intrare de beneficii economice.

(t) Datorii contingente

Evenimentele care au avut loc după data de raportare la 31 decembrie 2018, care furnizează informații suplimentare despre condițiile predominante la data raportării (evenimente de ajustare), sunt reflectate în situațiile financiare. Evenimentele care au loc după data de raportare care furnizează informații privind evenimentele care au avut loc după data raportării (evenimente care nu necesită ajustări), dacă sunt semnificative, sunt prezentate în notele la situațiile financiare. Atunci când ipoteza continuității activității nu mai este adecvată la sau după perioada de raportare, situațiile financiare nu sunt întocmite pe baza continuității activității.

(u) Raportarea pe segmente

Grupul operează numai în România. Principalul segment de operare se referă la dezvoltarea imobiliară.

6. RAȚIONAMENTE CONTABILE RELEVANTE ȘI SURSE CHEIE PENTRU INCERTITUDINEA DE ESTIMARE

În aplicarea politicilor contabile ale Societății, descrise în nota 4, directorii sunt obligați să facă judecăți (altele decât cele care implică estimări) care au un impact semnificativ asupra sumelor recunoscute și să facă estimări și ipoteze cu privire la valorile contabile ale activele și pasivele care nu sunt ușor evidente din alte surse. Estimările și ipotezele asociate se bazează pe experiența istorică și pe alți factori care sunt considerați relevanți.

Rezultatele efective pot fi diferite de aceste estimări. Estimările și ipotezele pe care acestea se bazează sunt revizuite în permanență. Revizuirile estimărilor contabile sunt recunoscute în perioada în care estimarea este revizuită dacă revizuirea afectează numai acea perioadă sau în perioada revizuirii și în perioadele viitoare dacă revizuirea afectează atât perioadele curente, cât și cele viitoare.

(i) Evaluarea la valoarea justă și procesele de evaluare

Evaluarea și valorile recuperabile ale imobilelor dezvoltate pentru vânzare, investițiilor imobiliare și imobilizărilor corporale.

Societatea a obtinut un raport emis de o societate internatională de evaluare, Colliers Valuation and Advisory S.R.L., care stabileste valorile de piata estimate pentru investitiile imobiliare ale Societății, proprietatile dezvoltate pentru vanzare si imobilizarile corporale in starea lor actuala la 31 decembrie 2018. Colliers este o societate independentă specializată în domeniul evaluării, calificată profesional, care deține calificarea profesională relevantă recunoscută și experiență recentă în ceea ce privește amplasările și categoriile proprietăților evaluate. Evaluarea s-a bazat pe ipoteza privind cea mai bună utilizare a fiecărei proprietăți de către un terț dezvoltator.

Evaluarea sau valoarea recuperabilă a proiectelor de dezvoltare s-a stabilit pe baza celor mai bune estimări ale fluxurilor de trezorerie viitoare, pe baza contractelor de leasing și a altor contracte existente și a dovezilor externe, cum ar fi prețurile actuale de pe piață pentru proprietăți similare în același loc și în aceeași stare, utilizând ratele de actualizare care reflectă evaluările curente ale pieței privind incertitudinea valorii și a plasării în timp a fluxurilor de numerar. Dacă s-ar fi făcut o evaluare diferită a ipotezelor care stau la baza raportului de evaluare, valorile juste estimate ale activelor ar fi fost mai mari sau mai mici la data menționată mai sus.

Conducerea consideră că evaluarea proprietăților deținute spre vânzare și a investițiilor imobiliare este în prezent supusă unui nivel ridicat al raționamentului profesional și posibilității crescute ca veniturile reale dintr-o vânzare să difere de valoarea contabilă.

6. RAȚIONAMENTE CONTABILE RELEVANTE ȘI SURSE CHEIE PENTRU INCERTITUDINEA DE ESTIMARE (continuare)

(i) Evaluarea la valoarea justă și procesele de evaluare (continuare)

Activele imobilizate sunt evaluate în principal utilizând abordarea comparației vânzărilor. Ipotezele principale care stau la baza valorii de piață a grupurilor de active imobilizate sunt:

• selectarea terenurilor comparabile cu scopul de a determina "prețul ofertat" considerat ca bază pentru a forma un preț orientativ
• valoarea ajustărilor care trebuie aplicate în raport cu prețul ofertat pentru a reflecta prețurile tranzacțiilor și diferențele în ceea ce privește amplasarea și starea.

Datele de intrare cheie sunt rezumate în nota 10. Evaluarea este foarte sensibilă la aceste variabile, iar ajustările acestor intrări ar avea un impact direct asupra evaluării rezultate.

(ii) Aspecte juridice

Conducerea Societății analizează periodic situația tuturor litigiilor aflate în derulare și, după consultarea Consiliului de administrație, decide asupra necesității recunoașterii provizioanelor referitoare la sumele implicate sau la prezentarea lor în situațiile financiare individuale. Aspectele juridice cheie sunt prezentate la Nota 31.

La 31 decembrie 2018, o subsidiara a companiei este implicata intr-un litigiu cu Consiliul Judetean Cluj. Societatea solicită rambursarea costurilor în valoare de 17 milioane RON plus cheltuieli. Pe baza recomandărilor avocatului Societății, conducerea consideră că rezultatul litigiului nu va avea un impact negativ în aceste situații financiare. Cu toate acestea, acest aspect implică un nivel ridicat de judecată și, în cazul în care sumele recuperate sunt mai mici decât valoarea contabilă a activului, va rezulta o pierdere financiară.

(iii) Alocarea costurilor

Pentru a determina profitul pe care Societatea trebuie să îl recunoască din creșterile înregistrate într-o anumită perioadă, Societatea trebuie să aloce costuri de dezvoltare la nivel de amplasament între unitățile vândute în anul în curs și cele care vor fi vândute în anii următori. Practica în acest domeniu variază în ceea ce privește metodele folosite, existând un grad inerent de incertitudine în efectuarea acestor evaluări. În cazul în care apar modificări în planurile de dezvoltare viitoare față de cele anticipate în prezent, atunci rezultatul, atunci ar rezulta fluctuații în recunoașterea costurilor și a profitului în diverse etape ale proiectului.

7. ADOPTAREA STANDARDELOR INTERNAȚIONALE DE RAPORTARE FINANCIARĂ NOI ȘI REVIZUITE

În anul curent, Societatea a aplicat o serie de amendamente la IFRS emise de Consiliul International pentru Standarde de Contabilitate (IASB), care sunt obligatorii pentru perioada contabilă care începe la sau după 1 ianuarie 2018.

• IFRS 15 "Venituri din contracte cu clienții"
• IFRS 9 "Instrumente financiare"

Impactul adoptării acestor noi standarde asupra situațiilor financiare ale Societății este explicat mai jos. Niciunul dintre aceste standarde nu a avut un impact semnificativ asupra situațiilor financiare ale Societății.

7. ADOPTAREA STANDARDELOR INTERNAȚIONALE DE RAPORTARE FINANCIARĂ NOI ȘI REVIZUITE (continuare)

IFRS 9 "Instrumente financiare"

IFRS 9 a intrat în vigoare pentru perioadele contabile care încep la 1 ianuarie 2018 sau ulterior acestei date și a înlocuit IAS 39 "Instrumente financiare: recunoaștere și evaluare". IFRS 9 a introdus noi cerințe pentru clasificarea și evaluarea instrumentelor financiare, deprecierea activelor financiare utilizând modelul pierderilor din credit așteptate (ECL) și contabilitatea de acoperire împotriva riscurilor.

Adoptarea IFRS 9 nu a avut un impact semnificativ asupra situațiilor financiare ale Societății.

Clasificarea și evaluarea activelor financiare

Toate activele financiare care intră sub incidența IFRS 9 sunt evaluate inițial la valoarea justă și ulterior evaluate la cost amortizat sau valoarea justă prin contul de profit sau pierdere (FVTPL) sau valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global (FVOCI).

Administratorii au revizuit și au evaluat activele financiare ale Societății și au ajuns la concluzia că aplicarea IFRS 9 a avut următorul impact asupra clasificării și evaluării activelor financiare ale Societății:

Activele financiare clasificate drept creanțe comerciale și alte creanțe în conformitate cu IAS 39 "Instrumente financiare: recunoaștere și evaluare" continuă să fie evaluate la cost amortizat în conformitate cu IFRS 9. Ele sunt deținute pentru a încasa fluxuri de numerar contractuale care constau numai în plăți de principal și, dacă este cazul, dobânzile aferente principalului datorat.

Deprecierea activelor financiare

IFRS 9 prevede o abordare a pierderilor din depreciere folosind modelul pierderii din credit așteptate, mai degrabă decât modelul pierderilor din credit suportate prevăzut de IAS 39. Aceasta implică evaluarea pierderii din credit așteptate pentru fiecare clasă de active financiare la data raportării. Această evaluare ar trebui să ia în considerare orice modificare a riscului de credit de la recunoașterea inițială a activului financiar.

Directorii au revizuit și au evaluat activele financiare ale Societății și sumele datorate de clienți, folosind informații rezonabile și justificabile pentru a determina riscul de credit al fiecărui element și au ajuns la concluzia că nu există un impact financiar asupra Societății. Principalele active financiare deținute de Societate sunt numerarul și echivalentele de numerar care sunt plasate la diverse instituții pe baza unui rating minim de credit și a unei expuneri maxime, prin urmare, pierderea din credit așteptată fiind considerată scăzută.

IFRS 15 "Venituri din contracte cu clienții"

IFRS 15 a intrat în vigoare pentru perioadele contabile care încep la 1 ianuarie 2018 sau ulterior acestei date și înlocuiește IAS 18 "Venituri", IAS 11 "Contracte de construcții" și interpretările aferente. IFRS 15 stabilește un cadru cuprinzător pentru a determina posibilitatea, valoarea și momentul recunoașterii veniturilor.

7. ADOPTAREA STANDARDELOR INTERNAȚIONALE DE RAPORTARE FINANCIARĂ NOI ȘI REVIZUITE (continuare)

Adoptarea IFRS 15 nu a avut un impact semnificativ asupra situațiilor financiare ale Societății. Analiza principalelor fluxuri de venituri ale Societății raportat la cerințele IFRS 15 comparativ cu politicile contabile anterioare este prezentată mai jos:

Flux de venituri	Natura, momentul respectării obligațiilor de îndeplinire, condiții semnificative de plată	Natura modificării în politica contabilă
Venituri din vânzarea de proprietăți rezidențiale	Clienții obțin controlul asupra unei unități de îndată ce vânzarea este completă și sumele au fost încasate de Impact. La acest moment, este generată o factură de vânzare a casei, iar veniturile sunt recunoscute.	În conformitate cu IAS 18, veniturile au fost recunoscute atunci când riscurile și beneficiile au fost transferate clientului, care a fost, de asemenea, momentul în care sumele au fost primite de Impact. În conformitate cu IFRS 15, nu există nicio modificare în recunoașterea veniturilor, deoarece obligațiile de îndeplinire sunt considerate respectate la momentul la care dreptul legal de proprietate este transferat cumpărătorului.

Standarde noi și amendamente la standardele existente emise de IASB și adoptate de UE, însă care nu sunt în vigoare

La data aprobării acestor situații financiare, următoarele standarde noi emise de IASB și adoptate de UE nu sunt încă în vigoare.

• IFRS 16 "Contracte de leasing" adoptat de UE în 31 octombrie 2017 (aplicabil pentru perioadele anuale începând cu sau după 1 ianuarie 2019),
• Amendamente la IFRS 9 "Instrumente financiare" Caracteristici de plată în avans prin compensare negativă – adoptat de UE în 22 martie 2018 (aplicabile pentru perioadele anuale începând cu sau după 1 ianuarie 2019),
• IFRIC 23 "Incertitudine cu privire la tratamentele aplicate pentru impozitul pe profit" adoptat de UE în 23 octombrie 2018 (aplicabile pentru perioadele anuale începând cu sau după 1 ianuarie 2019).

Societatea a ales să nu adopte aceste standarde noi, amendamente la standardele existente și interpretări înaintea datelor efective de intrare în vigoare. Societatea anticipează că adoptarea acestor standarde și amendamente la standardele existente nu va avea un impact semnificativ asupra situațiilor financiare ale Societății în perioada de aplicare inițială.

8. IMOBILIZARI CORPORALE

Reconcilierea valorii contabile a imobilizărilor corporale

	Terenuri si clădiri	Mașini, echipamente si mijloace de transport	Mobilier si instalatii	Active aflate in constructie	Total
Cost / evaluare
Sold la 1 ianuarie 2018	14.780	2.659	1.045	641	19.125
Achizitii Transferuri	197 -	281 -	72 -	- 393 -	943 -
Cedări Modificări în valoarea justă ca urmare a reevaluării	1.471 63	3	-	-	1.475 63
Sold la 31 decembrie 2018	13.433	2.937	1.118	1.034	18.531
Amortizare cumulata si pierderi din depreciere cumulate
Sold la 1 ianuarie 2018	7.786	1.772	884	-	10.441
Amortizarea in cursul anului (Reluarea)/Pierderi din depreciere Amortizarea acumulată a cedărilor	289 1.226 131	352 - -	61 - -	- - -	702 1.226 131
Sold la 31 decembrie 2018	9.432	2.124	945	-	12.902
Valori contabile
La 1 ianuarie 2018	6.994	888	161	641	8.684
La 31 decembrie 2018	4.001	813	173	1.034	5.629

8. IMOBILIZARI CORPORALE (continuare)

	Terenuri si cladiri	Masini, echipamente si mijloace de transport	Mobilier si instalatii	Active aflate in constructie	Total
Cost
Sold la 1 ianuarie 2017	14.231	3.160	1.008	-	18.399
Achizitii Cedări	3.372 2.823	100 601	43 5	1.770 1.129	5.286 4.559
Sold la 31 decembrie 2017	14.780	2.659	1.045	641	19.125
Amortizare cumulata si pierderi din depreciere cumulate
Sold la 1 ianuarie 2017	9.564	1.977	814	-	12.355
Amortizarea in cursul anului (Reluarea)/Pierderi din depreciere Amortizarea acumulată a cedărilor	226 1.699 305	346 551	73 3	- -	645 1.669 859
Sold la 31 decembrie 2017	7.786	1.772	884	-	10.441
Valori contabile
La 1 ianuarie 2017	4.667	1.183	193.910	-	6.044
la 31 decembrie 2017	6.994	888	161.442	641	8.684

8. IMOBILIZARI CORPORALE (continuare)

Reevaluarea cladirilor si terenurilor

La 31 decembrie 2018 si 31 decembrie 2017, cladirile si terenurile Societății au fost reevaluate de catre Colliers Valuation and Advisory SRL, evaluatori externi, independenti, autorizati de catre Uniunea Nationala a Evaluatorilor Autorizati din Romania ("ANEVAR"), avand experienta recenta in ceea ce priveste locatia si categoria proprietatii evaluate.

Modificari in rezerva din reevaluare

Modificarile rezervei din reevaluare pe parcursul anului financiar sunt prezentate astfel:

	Nota	2018	2017
Rezerva din reevaluare la 1 ianuarie		3.025	3.138
Surplus din reevaluare		63	-
Realizarea rezervei din reevaluare aferente activelor vandute		(24)	(113)
Rezerva din reevaluare la 31 decembrie		3.064	3.025

Rezervele din reevaluare sunt nedistribuibile pana la realizarea lor prin vânzarea/casarea imobilizărilor corporale la care se refera.

9. IMOBILIZARI NECORPORALE

Reconcilierea valorii contabile

	Nota	Programe informatice	Alte imobilizări necorporale	Total
Cost
Sold la 1 ianuarie 2018		1.880	4	1844
Intrări		17	-	17
Sold la 31 decembrie 2018		1.897	4	1.901
Amortizare cumulata si pierderi din depreciere cumulate
Sold la 1 ianuarie 2018		1.736	4	1.740
Amortizarea in cursul anului		944	-	94
Sold la 31 decembrie 2018		1.930	4	1.834
Valori contabile
La 1 ianuarie 2018		144	-	144
La 31 decembrie 2018		67	-	67

9. IMOBILIZARI NECORPORALE (continuare)

	Nota	Programe informatice	Alte imobilizari necorporale	Total
Cost
Sold la 1 ianuarie 2017		1.840	4	1.844
Intrări		40	-	40
Sold la 31 decembrie 2017		1.880	4	1.884
Amortizare cumulata si pierderi din depreciere cumulate
Sold la 1 ianuarie 2017		1.607	4	1.611
Constituire în timpul anului Amortizarea in cursul anului		128 -	- -	128 -
Sold la 31 decembrie 2017		1,736	4	1,740
Valori contabile
La 1 ianuarie 2017		233	-	233
La 31 decembrie 2017		144	-	144

10. INVESTITII IMOBILIARE

Reconcilierea valorii contabile a investițiilor imobilizare

	2018	2017
Sold la 1 ianuarie	193.343	136.736
Intrări prin cheltuieli ulterioare Cedări Modificări ale valorii juste în timpul exercițiului financiar	661 (285) 23.394	- (157) 56.763
Sold la 31 decembrie	217.113	193.343

Investițiile imobiliare cuprind în principal terenuri deținute pentru aprecierea capitalului sau închiriere către terți.

10. INVESTITII IMOBILIARE (continuare)

Procesele de evaluare

Investițiile imobiliare ale Societății au fost evaluate la 31 decembrie 2018 de către profesioniștii independenți de la Colliers Valuation and Advisory S.R.L., evaluatori externi, independenți, autorizați de ANEVAR, având experiența recentă privind amplasarea și natura proprietăților evaluate.

Pentru toate investițiile imobiliare, utilizarea curentă este echivalentă celei mai bune utilizări. Mai jos descriem tehnica de evaluare utilizată pentru determinarea valorii juste a investiției imobiliare.

Terenurile detinute in vederea aprecierii valorii, in suma de 217.113 RON la 31 decembrie 2018 (2017: 193.343 RON), au o suprafata totala de 429.185 mp (2017: 429.185 mp). 367.163 mp din acest teren sunt localizați in București, iar 62.022 mp în alte regiuni (Constanta, Oradea).

Ierarhia valorii juste

In baza datelor de intrare utilizate in tehnica de evaluare, valoarea justa a investitiilor imobiliare a fost clasificata la nivelul 3 al ierarhiei valorii juste la 31 decembrie 2018. Evaluarea este considerată corespunzătoare date fiind ajustările aplicate datelor observate pentru terenuri comparabile și evaluări de construcții. Aceste ajustări se bazează pe amplasament și stare, nefiind direct observabile. Nu au existat transferuri de la nivelul 2 la nivelul 3 în timpul exercițiului financiar.

Tehnici de evaluare

Urmatorul tabel prezinta tehnicile de evaluare folosite pentru determinarea valorii juste a cladirilor si terenurilor clasificate pe nivelul 3 din ierarhia valorii juste.

Abordarea evaluarii	Date de intrare cheie
Valorile juste sunt determinate prin aplicarea metodei comparatiei de piata. Modelul de evaluare se bazeaza pe un pret pe metru	• Oferta de pret pe metru patrat pentru teren in Bucuresti (93 EUR/mp pana la 149 EUR / mp) (2017: 93 EUR/mp până la 102 EUR/mp)
patrat atat pentru cladiri, cat si pentru terenuri, derivate din datele observabile pe piata, derivate dintr-o piata activa si transparenta.	• Ajustări ale prețurilor de ofertă observabile pentru a reflecta prețurile tranzacției, locația și condiția (-22% reducere - 5% reducere) (2017 - 22% reducere la +21% premium).

Valoarea contabilă la 31 decembrie 2018 a terenurilor gajate este în valoare de 128.453 mii RON.

11. STOCURI

	31 decembrie 2018	31 decembrie 2017
Produse finite și produse destinate revânzării	106.251	92.016
Proiecte rezidențiale: - Terenuri - Costuri de dezvoltare și construcție	118.879 39.586	139.391 65.214
	264.627	297.294

11. STOCURI (continuare)

Stocurile sunt reprezentate de:

	31 decembrie 2018	31 decembrie 2017
Proiect rezidențial Greenfield	140.421	177.939
Teren Ghencea	43.018	42.618
Teren Barbu Văcărescu	48.338	45.966
Costuri de dezvoltare Lomb, Cluj-Napoca	21.469	18.449
Alte stocuri	11.281	12.322
	264.627	297.294

Terenurile cu o valoare contabilă de 121.350 mii RON la 31 decembrie 2018 (2017: 139.391 mii RON) constau din terenuri deținute de Societate pentru dezvoltarea de noi proprietăți rezidențiale, în principal în București, precum și terenuri pe care Societatea intenționează să le valorifice prin vânzare directă.

Proprietățile imobiliare finalizate cu o valoare contabilă de 104.243 RON la 31 decembrie 2018 (2017: 92.016 RON) se referă în totalitate la apartamente deținute spre vânzare de către Societate.

Valoarea contabilă la 31 decembrie 2018 a stocurilor gajate este de 7.309 mii RON.

12. ACTIVE FINANCIARE

	31 decembrie 2018	31 decembrie 2017
Interese în entități afiliate Provizioane pentru deprecierea intereselor în entitățile	64.323	64.323
afiliate	(8.133)	(8.133)
	56.190	56.190

Societatea deține interese în următoarele entități afiliate:

	31 decembrie 2018
	Procent deținere	Valoarea brută	Depreciere	Valoare contabilă
Actual Invest House Clearline Development and	6.23%	110	(110)	-
Management	100%	22.420	(8.023)	14.397
Bergamot Developements Bergamot Developments	99%	41.791	-	41.791
Phase II	99%	1	-	1
Impact Finance	99%	1	-	1
		64.323	(8.133)	56.190

12. ACTIVE FINANCIARE (continuare)

	31 decembrie 2017
	Procent deținere	Valoarea brută	Depreciere	Valoare contabilă
Actual Invest House Clearline Development and	6.23%	110	(110)	-
Management	100%	22.420	(8.023)	14.397
Bergamot Developements Bergamot Developments	99%	41.791	-	41.791
Phase II	99%	1	-	1
Impact Finance	99%	1	-	1
		64.323	(8.133)	56.190

Clearline Development și Management SRL dețin restul de 93.77% în Actual Invest House S.R.L.

• a) Actual Invest House S.R.L, o societate care oferă servicii de administrare pentru noile proiecte rezidențiale.
• b) Clearline Development and Management S.R.L. (fosta Lomb SA) este compania de proiect prin care IMPACT urma să dezvolte un proiect rezidențial in Cluj-Napoca, in parteneriat cu autoritatea locala. Pentru investițiile făcute de Clearline Development & Management S.R.L. în realizarea proiectului Lomb din Cluj, compania de proiect are un litigiu în valoare de 17.053 mii RON, plus dobândă legală, dosar care este în prezent pe rolul Tribunalului Argeș, în prezent desfășurându-se expertiza (urbană și construcții) din dosar. La 11 septembrie 2017, prin decizia Consiliului de Administrație al Impact, capitalul social al Clearline a fost majorat cu noi contribuții în numerar în valoare de 20 de mii RON.
• c) Bergamot Developments S.R.L., companie din cadrul grupului având ca obiect principal de activitate dezvoltarea imobiliară, care începând cu anul 2018 va dezvolta un ansamblu rezidențial de cca. 51.382 de metri patrati, 500 de apartamente, pe un teren de aproximativ 17.213 mp, respectiv prima faza a complexului rezidential Luxuria Domenii Residence, care in total cuprinde aprox. 65.000 mp construiți pe un teren de aproximativ 22.982 mp in Bucuresti, in zona Expozitiei-Domenii.
• d) Bergamot Developments Phase II S.R.L., o societate din cadrul grupului având ca obiect principal de activitate dezvoltarea imobiliară, care urmează să dezvolte faza a II-a (130 apartamente) a complexului rezidențial Luxuria Domenii Residence, alcătuită din 13.618 de metri pătrați, construiți pe un teren de 5.769 mp.
• e) Impact Finance & Developments S.R.L. are un rol în diversificarea gamei de servicii legate de vânzările de case. Impact Finance & Developments colaborează cu instituțiile financiare din România pentru a oferi soluții avantajoase de împrumut pentru clienții care achiziționează locuințe.

13. CREANTE COMERCIALE SI ALTE CREANTE

	Pe termen scurt			Pe termen lung
	31-Dec-17	31-Dec-18	31-Dec-17	31-Dec-18
Creante comerciale	5.094	5.004	4.379	1.169
Creanțe împotriva entităților afiliate	13.189	32.698	-	16.728
Debitori diverși	5.351	968	570	51
Creanțe împotriva Statului	1.656	247	-	-
Avansuri acordate furnizorilor de servicii	972	2.295	-	-
	26.262	41.244	4.949	19.043

Societatea a înregistrat un provizion pentru sumele nerecuperabile estimate provenite din creanțele comerciale în valoare de 3.850 mii RON (2017: 5.894 mii RON).

La 31 decembrie 2018, valoarea contabilă a creanțelor comerciale și altor creanțe gajate este de 9.661 mii RON.

Creanțele comerciale includ suma de 4.155 RON (2017: 2.657 RON) cu privire la contractele cu clienții pentru vânzarea de locuințe.

14. NUMERAR SI ECHIVALENTE DE NUMERAR

	31 decembrie 2018	31 decembrie 2017
Conturi curente	26.663	44.504
Numerar	10	12
Avansuri de numerar	4	-
	26.676	44.516

Societatea deține conturi curente la bănci comerciale românești. Din soldul total al numerarului, 8.610 mii RON reprezintă numerar restricționat. 7.189 mii RON reprezintă avansuri de la clienți și sume deținute în scopuri de TVA și pentru rambursări de împrumuturi. În plus, valoarea contabilă a numerarului și echivalentelor de numerar gajate la bănci la 31 decembrie 2018 este în valoare de 22.086 mii RON.

15. CAPITAL SOCIAL

	31 decembrie 2018	31 decembrie 2017
Capital social	285.330	285.330
	285.330	285.330

Structura actionarilor la sfarsitul perioadelor de raportare a fost dupa cum urmeaza:

	31 decembrie 2018	31 decembrie 2017
	%	%
Gheorghe Iaciu	56.05%	49.48%
Andrici Adrian	15.24%	15.24%
SWISS CAPITAL	12.28%	10.96%
Alti actionari	16.43%	24.32%
	100%	100%

Toate actiunile sunt ordinare si au rang egal in privinta activelor reziduale ale Societatii. Valoarea nominala a unei actiuni este de 0,001 RON. Detinatorii de actiuni ordinare au dreptul de a primi dividende, asa cum sunt declarate la anumite perioade de timp, si dreptul la un vot la fiecare 10 actiuni in cadrul intalnirilor Societatii.

Dividende

In cursul anului financiar încheiat la 31 decembrie 2018, Societatea a declarat si a plătit dividende acționarilor săi in valoare de 20 mii RON.

In cursul anului financiar încheiat la 31 decembrie 2017, Societatea a declarat si a plătit dividende acționarilor săi in valoare de 11.226 mii RON.

16. ACȚIUNI PROPRII

În conformitate cu actul constitutiv al societății, la AGA din data de 15.06.2017 s-a solicitat autorizarea achiziției unui procent de până la 2,56% din acțiunile societății emise la data deciziei. Autorizarea, care a fost exercitată, a fost aprobată și rămâne aplicabilă timp de 24 de luni de la data aprobării.

Rezerva de acțiuni proprii reprezintă costul acțiunilor IMPACT achiziționate pe piață, pentru a satisface opțiunile și cotele condiționate acordate în cadrul planurilor de opțiuni de acțiuni ale Societății. Numărul maxim de acțiuni care vor fi cumpărate va fi de 7.000 mii de acțiuni reprezentând 2,52% din totalul capitalului social la data aprobării.

La 31 decembrie 2018, Societatea are în sold 3.041 mii de acțiuni proprii la un preț mediu de 0.9 RON / acțiune (3.038 mii RON). În 2018, Societatea a acordat 350 de mii acțiuni angajaților.

17. IMPRUMUTURI

Aceasta nota furnizeaza informatii cu privire la termenii contractuali ai imprumuturilor purtatoare de dobanda ale Societății, evaluate la cost amortizat. Pentru mai multe informatii cu privire la expunerea Societății la riscul de rata a dobanzii, riscul valutar si riscul de lichiditate, a se vedea Nota 27.

	31 decembrie 2018	31 decembrie 2017
Datorii pe termen lung
Împrumuturi bancare garantate	-	18.641
Obligațiuni emise	114.100	114.260
	114.100	132.901
Datorii pe termen scurt
Porțiunea curentă din împrumuturile bancare garantate	26.788	25.470
Împrumuturi pe termen scurt	1.998	2.785
	28.786	28.253

Termenii si scadentele împrumuturilor

Termenii si condițiile împrumuturilor sunt următoarele:

Creditor	Monedă	Scadență	Valoarea creditului, in moneda originala	Sold la 31 decembrie 2018	Sold la 31 decembrie 2017
Împrumuturi bancare garantate Credit Value
Investments Bucharest Stock	EUR	11.07.2021	12.000	56.972	55.916
Exchange S.A Piraeus Bank Banca Transilvania	EUR RON RON	12.12.2022 28.07.2020 28.02.2020	12.525 32.730 24.183	57.128 16.103 12.683	58.344 15.368 12.885

La 31 decembrie 2018, Societatea a clasificat împrumuturile Piraeus Bank și Banca Transilvania ca datorii pe termen scurt deoarece, conform contractului, soldul este achitat în funcție de avansurile primite de la clienți.

Rata dobânzii la care se împrumută societatea este intre 5,3% și 7,05% pentru creditele in RON.

În data de 10 iulie 2017, Societatea a oferit în vederea subscrierii, 120 de obligațiuni la purtător de seria A, fiecare având o valoare nominală de 100 de mii euro si o valoare nominală totală de 12.000 mii EUR, emise în formă materială, către doua fonduri de investitii administrate de Credit Value Investments Sp. z o. o. (CVI). Obligațiunile au fost emise la data de 11 iulie 2017 si sunt scadente la data la care se împlinesc 54 de luni de la data emisiunii, cu condiția ca la 42 de luni de la data emisiunii, Societatea să răscumpere în mod obligatoriu 50% din valoarea nominală a Obligațiunilor. Obligațiunile sunt purtătoare de dobândă la o rată fixă de 6,00% pe an, plătibilă de două ori pe an.

Obligațiunile sunt garantate în principal cu o ipoteca imobiliară de prim rang ce acoperă obligațiile rezultând din Obligațiuni, până la valoarea maximă garantată de 18.000 mii EUR (optsprezece milioane de euro), constituită asupra a nouă loturi de teren cu o suprafață totală de 196.407 mp situate în București, Sector 1, România, aflate în proprietatea exclusivă a Societății, precum și asupra accesoriilor acestora. Societatea are o opțiune de răscumpărare anticipată a Obligațiunilor, care poate fi exercitată începând cu cea de-a doua dată de plată a dobânzii, cu condiția ca valoarea minimă răscumpărată să fie de cel puțin 1.000 mii EUR.

17. IMPRUMUTURI (continuare)

Bursa de Valori București S.A. a aprobat cererea de admitere la tranzacționare pe piața reglementata administrata de Bursa de Valori București S.A. a obligațiunilor emise de Societate, negarantate cu o rata a dobânzii anuale fixa de 5,75% denominate in EUR, cu o maturitate de 5 ani și cu o valoare nominala totala de 12.525 mii EUR.

Obligațiunile au fost emise în urma derulării ofertei adresate Investitorilor Eligibili, așa cum au fost definiți în prospectul din data de 28 noiembrie 2017 aprobat de ASF prin decizia de aprobare nr. 1710 din data de 28 noiembrie 2017, amendat prin amendamentul din 8 decembrie 2017 aprobat de ASF prin decizia de aprobare nr. 1766 din data de 8 decembrie 2017 și prin amendamentul din 13 decembrie aprobat de ASF prin decizia de aprobare nr. 1816 din 13 decembrie 2017.

18. DATORII COMERCIALE SI ALTE DATORII

	31 decembrie 2018	31 decembrie 2017
Datorii pe termen lung
Garanții	1.151	1.028
	1.151	1.028
Datorii pe termen scurt
Datorii comerciale	5.161	11.255
Avansuri primite de la clienti	2.289	1.245
Dividende platite	98	119
Datorii in relatie cu parti afiliate	1.838	1.802
Alte datorii	2.689	1.421
	12.075	15.811
	13.228	16.839

Informații cu privire la expunerea Societății la riscul valutar si la riscul de lichiditate aferent datoriilor comerciale si altor datorii, sunt prezentate in nota 27.

Veniturile recunoscute în exercițiul financiar curent, care au fost incluse în soldul avansurilor primite de la clienți reportate la începutul perioadei au fost în valoare de 1,245 mii RON (2017: 5,390 mii RON). În perioada de raportare curentă nu au existat venituri recunoscute aferente obligațiilor de îndeplinire respectate într-un exercițiu anterior.

19. PROVIZIOANE PENTRU RISCURI SI CHELTUIELI

	Provizioane pentru litigii	Alte provizioane	Total
Sold la 1 ianuarie 2018	-	324	324
Provizioane constituite in cursul perioadei Provizioane reluate in cursul perioadei	271 -	325 318	596 318
Sold la 31 decembrie 2018	271	330	601

20. VENITURI

Veniturile Societății se prezintă după cum urmează:

	2018	2017
Venituri din vânzarea proprietăților rezidențiale Alte venituri	101.232 237	109.492 220
	101.469	119.772
Venituri nete din chirii	2018	2017
Venituri din chirii venituri din refacturarea utilităților Cheltuieli din exploatare legate direct de proprietățile închiriate	1.542 3.795 (3.359)	1.123 6.781 (3.264)
	1.978	3.517

21. CHELTUIELI GENERALE ȘI ADMINISTRATIVE

	2018	2017
Consumabile	978	2.442
Cheltuieli cu conducerea	7.385	9.667
Costuri cu personalul	11.936	10.277
	20.300	22.386

22. ALTE CHELTUIELI/VENITURI DIN EXPLOATARE

	2018	2017
Alte venituri din exploatare	(3.088)	(788)
Cheltuieli cu chiriile	2.448	2.440
(Profit) / Pierdere din cedarea imobilizărilor corporale	1.017	1.903
(Venituri din)/Cheltuieli cu amenzile și penalitățile	381	670
Alte cheltuieli din exploatare	2.545	3.774
	3.302	6.659

23. COSTURI/VENITURI DE/DIN FINANȚARE

	2018	2017
Cheltuieli cu dobânzile	8.654	3.637
Venituri din dobânzi	(1.822)	(848)
Rezultat din schimbul valutar	185	1.228
Alte rezerve financiare	241	447
	7.258	4.464

24. DEPRECIEREA MIJLOACELOR

	2018	2017
Deprecierea creanțelor comerciale, net	(47)	1.266
Deprecierea imobilizărilor corporale, net	1.226	602
Deprecierea activelor financiare, net	-	190
Deprecierea stocurilor, net	-	-
Alte deprecieri, net	1.028	3.337
	2.208	5.077

25. ALTE VENITURI/CHELTUIELI EXCEPȚIONALE

	2018	2017
Decontări cheltuieli juridice	3.676	-
	3.676	-

În cursul anului 2018, Societatea a semnat un Acord cu Brooklyn Property Management S.R.L. pentru a stinge, definitiv și irevocabil toate litigiile. Cazul viza executarea și plata lucrărilor de construcție pentru unul dintre proiectele dezvoltate de Impact în 2007 (Topaz). Brooklyn Property Management a fost constructorul general al proiectului, iar Impact a fost beneficiarul. Prin concesii convenite de comun acord, Compania a plătit Brooklyn echivalentul în lei a 880 mii EUR.

26. IMPOZIT PE PROFIT

(i) Impozite recunoscute in contul de profit si pierdere

	2018	2017
Venit / (Cheltuiala) din/cu impozitul pe profit amânat Impozit pe profit	3.489 3.799	8.210 1.597
Total cheltuieli cu impozitele	7.287	9.807

(ii) Reconcilierea cotei de impozitare efective

	2018		2017
Profit înainte de impozitare		27,274		62,114
Impozitul pe profit calculat utilizând cota de impozitare locala a entității	-16%	(4.364)	-16%	(10.068)
Cheltuieli si ajustări nedeductibile	14%	(3.688)	- 6%	(3.909)
Venituri scutite de impozit	-22%	(5.972)	-13%	(8.210)
Venituri neimpozabile Efectul fiscal al pierderilor fiscale din	23%	6.737	16%	9.865
anii anteriori	-	-	4%	2.514
	-17%	(7.287)	-16%	(9.807)

25. IMPOZIT PE PROFIT (continuare)

(iii) Creante privind impozitul amanat nerecunoscute

Creantele privind impozitul amanat nu au fost recunoscute in ceea ce priveste urmatoarele elemente:

	31 decembrie 2018	31 decembrie 2017
Pierderi fiscal, din care	-	11,613
• folosite in an la impozit pe profit • pierderi fiscale pentru care a fost constituit impozitul amanat	-	(11,613)
- creante	-	-
	-	-

(iv) Diferente temporare cumulative ce genereaza impozit amanat

	31 decembrie 2018		31 decembrie 2017
	Diferente temporare cumulative	Datorii/ (creante) privind impozitul amanat	Diferente temporare cumulative	Datorii/ (creante) privind impozitul amanat
Imobilizari corporale	(1.481)	(237)	(1.194)	(191)
Investitii imobiliare	177.067	28.331	153.606	26.205
Stocuri	(10.175)	(1.628)	(9.081)	(1.453)
Creante comerciale si
alte creante	(5.005)	(801)	(6.669)	(1.067)
	160.281	25.665	136.664	21.866
Pierderi fiscale care au generat impozit
amanat	(4.101)	(656)	(4.101)	(656)
	156.180	25.009	132.563	21.210

25. IMPOZIT PE PROFIT (continuare)

(v) Miscari in soldurile impozitului amanat

	Sold net la 1 ianuarie				Sold la 31 decembrie
		Recunoscut in rezultatul curent	Recunoscut in alte elemente ale rezultatului global	Net	Active	Datorii
2018
Imobilizari corporale	(191)	(46)	-	(237)	(237)	-
Investitii imobiliare	24.577	3.734	-	28.311	-	29.948
Creante comerciale si alte creante	(1.067)	266	-	(801)	(801)	-
Stocuri	(1.453)	(164)	-	(1.628)	(1.618)	-
Efectul pierderilor fiscale care au generat
impozit amânat	(656)	-	-	(656)	(656)	-
(Creante)/ datorii fiscale nete	21.210	3.799	-	25.009	(4.939)	29.948
					Sold la 31 decembrie
	Sold net la 1 ianuarie	Recunoscut in rezultatul curent	Recunoscut in alte elemente ale rezultatului global	Net	Active	Datorii
2017
Imobilizari corporale	(209)	18	-	(191)	(191)
Investitii imobiliare	17.156	9.049	-	24.577		24.57
Creante comerciale si alte creante	(1.001)	(66)	-	(1.067)	(1.067)
Stocuri	(1.453)	-	-	(1.453)	(1.453)
Efectul pierderilor fiscale care au generat impozit amânat	(656)	-	-	(656)	(656)
(Creante)/ datorii fiscale nete	13.837	8.210	-	21.210	(3.367)	24.577

Gestionarea riscului financiar

Societatea este expusă la urmatoarele riscuri din utilizarea instrumentelor financiare:

• riscul de credit
• riscul de lichiditate
• riscul de piata

Cadrul general privind gestionarea riscurilor

Societatea nu are angajamente formale pentru a combate riscurile financiare. In ciuda inexistentei angajamentelor formale, riscurile financiare sunt monitorizate de managementul de top, punandu-se accent pe nevoile Societății pentru a compensa eficient oportunitatile si amenintarile.

Politicile Societății de gestionare a riscului sunt definite astfel incat sa asigure identificarea si analiza riscurilor cu care se confrunta Societatea, stabilirea limitelor si controalelor adecvate, precum si monitorizarea riscurilor si a respectarii limitelor stabilite. Politicile si sistemele de gestionare a riscului sunt revizuite in mod regulat pentru a reflecta modificarile survenite in conditiile de piata si in activitatile Societății. Societatea, prin standardele si procedurile sale de instruire si conducere, urmareste sa dezvolte un mediu de control ordonat si constructiv, in cadrul caruia toti angajatii isi inteleg rolurile si obligatiile.

(a) Riscul de credit

Riscul de credit este riscul ca Societatea sa suporte o pierdere financiara ca urmare a neindeplinirii obligatiilor contractuale de catre un client sau o contrapartida la un instrument financiar, iar acest risc rezulta in principal din creantele comerciale si investitiile financiare ale Societății.

Valoarea contabila a activelor financiare reprezinta expunerea maxima la riscul de credit. Expunerea maxima la riscul la data raportarii a fost:

	Nota	31 decembrie 2018	31 decembrie 2017
Creante comerciale si alte creante Numerar si echivalente de numerar	13 14	60.287 26.676	31.121 44.516
		86.964	75.636

Creante comerciale si alte creante

Expunerea Societatii la riscul de credit este influentata in principal de caracteristicile individuale ale fiecarui client. Cu toate acestea, conducerea are in vedere si caracteristicile demografice ale bazei de clienti a Societatii, incluzand riscul de neplata caracteristic domeniului de activitate si cel al tarii in care clientul isi desfasoara activitatea, avand in vedere ca toti acesti factori influenteaza riscul de credit.

In scopul monitorizarii riscului de credit aferent clientilor, Societatea monitorizeaza lunar intarzierile la plata si ia masurile considerate necesare, de la caz la caz.

Societatea stabileste o ajustare pentru depreciere care reprezinta estimarile sale cu privire la pierderile din creante comerciale, alte creante (vezi Nota 13).

(a) Riscul de credit (continuare)

Expunerea maxima la riscul de credit aferenta creantelor comerciale si altor creante la data raportarii in functie de regiunea geografica a fost:

	31 decembrie 2018	31 decembrie 2017
Romania	60.287	31.121
	60.287	31.121

Pierderi din depreciere

Situatia vechimii creantelor la data raportarii a fost:

	31 decembrie 2018			31 decembrie 2017
	Valoarea bruta	Ajustare pentru depreciere	Valoarea neta	Valoarea bruta	Ajustare pentru depreciere	Valoarea neta
Neajunse la scadenta	53.641		53.641	17.074	-	291
Restante intre 1–30 de zile	2.378		2.378	1.074	-	1.074
Restante intre 31–90 de zile	1.611		1.611	243	-	243
Restante intre 91–120 de zile	38		38	492	-	492
Restante intre 121–365 de zile	563	(382)	180	5.633	-	7.556
Restante mai mari de un an	4.356	(3.467)	88	10.483	(5.894)	3.624
	62.586	(3.850)	58.737	35.359	(5.894)	29.465

Pierderile din depreciere la 31 decembrie 2018 sunt aferente unui numar de clienti care au indicat ca nu se anticipeaza ca vor avea capacitatea sa achite sumele datorate in principal din cauza conditiilor economice.

Societatea considera ca sumele pentru care nu s-au constituit provizioane si care sunt restante cu mai mult de 30 de zile vor fi incasate, in baza comportamentului istoric de plata si a unei analize amanuntite a ratingului de credit al clientilor in cauza.

Numerar si echivalente de numerar

La 31 decembrie 2018, Societatea a detinut numerar si echivalente de numerar in suma de 26.676 RON (31 decembrie 2017: 44.516 RON), reprezentand expunerea maxima la riscul de credit aferent acestor active. Numerarul si echivalentele de numerar sunt mentinute cu banci si institutii financiare din Romania.

(b) Riscul de lichiditate

Riscul de lichiditate este riscul ca Societatea sa intampine dificultati in indeplinirea obligatiilor asociate datoriilor financiare care sunt decontate in numerar sau prin transferul altui activ financiar. Abordarea Societății cu privire la riscul de lichiditate este de a se asigura, in masura in care este posibil, ca detine in orice moment lichiditati suficiente pentru a onora datoriile atunci cand acestea devin scadente, atat in conditii normale cat si in conditii de stres, fara a suporta pierderi inacceptabile sau a pune in pericol reputatia Societății.

Urmatorul tabel prezinta scadentele contractuale reziduale ale datoriilor financiare la sfarsitul perioadei de raportare, inclusiv platile estimate de dobanda si excluzand impactul acordurilor de compensare:

	Valoare contabila	Total	Mai putin de 1 an	intre 1 si 2 ani	intre 2 si 5 ani	Peste 5 ani
31 decembrie 2018
Imprumuturi	142.886	142.886	28.786	114.100	-	-
Datorii comerciale si alte datorii	13.226	13.226	12.075	1.151	-	-
	156.112	156.112	40.861	115.252	-	-

	Valoare		Mai putin de
	contabila	Total	1 an	intre 1 si 2 ani	intre 2 si 5 ani	Peste 5 ani
31 decembrie 2017
Imprumuturi	161.154	161.154	28.253	19.255	111.861	-
Datorii comerciale si alte datorii	16.839	16.839	15.811	1.028	-	-
	177.993	177.993	44.064	20.283	111.861	-

(c) Riscul de piata

Activitățile Societății îl expun riscului financiar al modificării ratei de schimb valutar și a ratei dobânzii. Societatea își propune să gestioneze expunerea la aceste riscuri utilizând împrumuturi cu rată fixă sau variabilă, împrumuturi în valută și instrumente financiare derivate

Riscul valutar

Societatea este expusă riscului valutar datorita vanzarilor, achizitiilor si altor imprumuturi care sunt exprimate intr-o alta valuta decat cea functionala a entitatilor Societății (leul romanesc), in primul rand euro.

Rezumatul datelor cantitative prind expunerea Societății la riscul valutar raportat conducerii Societății in baza politicii de gestionare a riscului este urmatorul:

In mii RON 31 decembrie 2018

Active monetare
Numerar si echivalente de numerar	14.707
	14.707
31 decembrie 2018
Datorii monetare
Imprumuturi	114.100
Expunere neta	(99.393)
31 decembrie 2017
Active monetare
Numerar si echivalente de numerar	41.041
	41.043
Datorii monetare
Imprumuturi	114.260
	114.260
Expunere neta	(73.219)

Societatea nu a incheiat contracte de hedging in ceea ce priveste obligatiile in moneda straina sau expunerea fata de riscul de rata a dobanzii.

26. INSTRUMENTE FINANCIARE – VALORI JUSTE SI GESTIONAREA RISCULUI (continuare)

(c) Riscul de piata (continuare)

Riscul valutar (continuare)

Principalele cursuri de schimb valutar utilizate in cursul anului au fost:

	31 decembrie	Mediu pentru	31 decembrie	Mediu pentru
	2018	2018	2017	2017
EUR 1	4,6639	4.6530	4,6597	4,5682

Analiza de senzitivitate

O apreciere / depreciere cu 10% a leului fata de urmatoarele monede straine la 31 decembrie 2018 si 31 decembrie 2017 ar fi crescut profitul cu sumele indicate mai jos. Aceasta analiza este bazata pe variatiile cursurilor de schimb valutar pe care Societatea le considera posibile in mod rezonabil la sfarsitul perioadei de raportate. Aceasta analiza presupune ca toate celelalte variabile, in special ratele de dobanda, sa ramana constante si ignora orice impact al vanzarilor si achizitiilor preconizate.

	31 decembrie 2018			31 decembrie 2017
	Valoare contabila	Efectul deprecierii	Efectul aprecierii	Valoare contabila	Efectul deprecierii	Efectul aprecierii
Active si datorii monetare
EUR	(99.393)	9.939	(9.939)	(73.219)	7.322	(7.322)
Impact	(9.893)	(9.893)	9.893	(74.997)	(7.500)	7.500

Analiza de sensitivitate (continuare)

Riscul de rata a dobanzii

	31 decembrie 2018				31 decembrie 2017
	Valoare contabila	Rata variabila	Rata fixa	Nepurtatoare de dobanda	Valoare contabila	Rata variabila	Rata fixa	Nepurtatoare de dobanda
Active monetare Creante comerciale si alte
creante Numerar si echivalente	60.287	-	-	60.287	31.121	-	12.321	31.121
de numerar	26.676	-	15.002	11.674	44.516	-	-	44.516
	85.659	-	15.002	70.657	75.636	-	12.321	75.637
Datorii monetare
Imprumuturi Datorii comerciale si alte	142.332	28.786	114.100	-	161.154	49.293	114.260	-
datorii	13.226	-	-	13.226	16.132	-	-	16.132
	167.657	28.786	114.100	25.326	177.286	49.293	114.260	177.286

La data raportarii, profilul expunerii la riscul de rata a dobanzii aferent instrumentelor financiare purtatoare de dobanda, raportat catre conducerea Societății a fost urmatorul:

		Valoare contabila
	31 decembrie 2018	31 decembrie 2017
Instrumente cu rata fixa
Active financiare	15.002	12.231
Datorii financiare	(114.100)	(114.260)
	(99.098)	(126.492)
Instrumente cu rata variabila
Datorii	(28.786)	(46.894)
	(28.786)	(46.894)

Analiza de senzitivitate a valorii juste pentru instrumentele cu rata de dobanda fixa

Societatea nu înregistrează active financiare sau datorii financiare cu rată fixă la valoarea justă prin contul de profit și pierdere, și nu desemnează instrumente derivate (swap pe rata dobânzii) ca instrumente de acoperire împotriva riscurilor în cadrul unui model de contabilitate de acoperire a riscului la valoarea justă. Prin urmare, o modificare a ratelor dobânzilor la data de raportare nu ar afecta rezultatul.

Analiza de senzitivitate a fluxurilor de trezorerie pentru instrumentele cu rata variabila

O modificare a ratelor de dobanda cu 100 puncte de baza la data raportarii ar fi determinat cresterea sau descresterea capitalurilor proprii si a profitului sau pierderii cu 1.635.533 RON (2016: 571.231 RON). Aceasta analiza presupune ca toate celelalte variabile, in special cursurile de schimb valutar, raman constante.

	Profit / (Pierdere)
31 decembrie 2018	Creștere de 100 puncte procentuale	Scădere de 100 puncte procentuale
Instrumente cu rată variabilă	(282)	282
	Profit / (Pierdere)
31 decembrie 2017	Creștere de 100 puncte procentuale	Scădere de 100 puncte procentuale
Instrumente cu rată variabilă	(469)	469

28. LEASING OPERATIONAL

Contracte de leasing în care Societatea este locatar

In cursul anului financiar incheiat la 31 decembrie 2018, suma de 2.472 mii RON a fost recunoscuta drept cheltuiala in situatia profitului sau pierderii si altor elemente ale rezultatului global pentru contractele de leasing operational (2017: 2.444 mii RON).

27. LEASING OPERAȚIONAL (continuare)

Contracte de leasing în care Societatea este locatar

Societatea cedeaza in leasing operational o parte din investitiile sale imobiliare. Contractele de inchiriere nu sunt irevocabile.

In cursul anului financiar incheiat la 31 decembrie 2018, o suma de 1,486 mii RON a fost recunoscuta ca venit din chirii (2017: 1,123 mii RON). Cheltuielile cu utilitatile aferente proprietatilor inchiriate sunt incluse in totalul cheltuielilor cu utilitatile aferente proprietatilor locuite. Aceste costuri au fost integral refacturate chiriasilor si proprietarilor cu marja, Societatea obtinand venit din refacturari. Toate aceste elemente se regasesc ca pozitii individuale in situatia profitului sau pierderii si altor elemente ale rezultatului global.

29. PLĂȚI PE BAZĂ DE ACȚIUNI

În iunie 2018, Societatea a acordat salariaților 350 de mii de acțiuni la un preț mediu ponderat de 0,9 RON. Valoarea acțiunilor acordate angajaților pentru anul încheiat la 31 decembrie 2018 a fost de 315 mii RON.

30. ANGAJAMENTE DE CAPITAL

La 31 decembrie 2018, Societatea nu avea angajamente de capital contractate.

31. CONTINGENȚE

Litigii

La data acestor situații financiare individuale, Societatea era implicat in litigii in curs, atât în calitate de reclamant, cât și de parat.

Conducerea Societății analizează în mod regulat statusul tuturor litigiilor aflate în curs de desfășurare și, în urma unei consultări cu Consiliul de Administrație, decide asupra necesității recunoașterii provizioanelor referitoare la sumele angajate sau dezvăluirii acestora în Situațiile Financiare individuale.

Având in vedere informațiile existente, conducerea Societății considera ca nu exista litigii in curs semnificative, cu excepția litigiilor descrise mai jos.

a) Consiliul local al municipiului Cluj – Municipiul Cluj (in continuare "CLC")

Societatea si una dintre filialele sale (Clearline Development and Management SRL) sunt parti in doua dosare în contradictoriu cu CLC. În 2007, Societatea a încheiat un contract de investiții cu CLC prin care CLC și Societatea urmau să dezvolte un proiect rezidențial, iar CLC urma să contribuie cu terenul ("Proiectul Lomb"). Societatea si filiala sa solicita rambursarea sumelor provenite din investițiile realizate de Societate si subsidiara sa pentru proiectul Lomb la care CLC nu a contribuit cu teren, astfel Societatea aflandu-se in situația in care proiectul, si venituri ce pot fi dobândite de pe urma acestuia, nu mai pot fi realizate.

Pe rolul Tribunalului Comercial Cluj a fost inregistrat dosarul 79/1285/2012 in baza caruia Societatea solicita rezilierea contractului-cadru nr. 55423/04.07.2007 incheiat intre CLC si Societate. In plus, Societatea solicita despagubiri evaluate provizoriu la suma de 4.008 mii lei si respectiv dobanzi aferente acestora, calculate de la data producerii prejudiciului pana la achitarea efectiva a sumelor.

Pe rolul Tribunalului Comercial Arges a fost inregistrat dosarul 1032/1259/2012 in baza caruia subsidiara Societatii, Clearline Development and Management SRL, solicita CLC la plata de despagubiri estimate provizoriu la suma de 17.053 mii lei si dobanzi aferente acestora, calculate de la data producerii prejudiciului pana la data formularii cererii de chemare in judecata, in suma estimata de 500 mii lei.

30. CONTINGENTE (continuare)

Filiala sa a inregistrat aceste lucrari efectuate in categoria Stocuri. Pana la data aprobarii acestor situatii financiare individuale, instantele au dispus pregatirea unor expertize tehnice de urbanism prin care s-a determinat valoarea investitiilor efectuate de catre Societate si subsidiara sa. Pe baza primelor expertize efectuate, atat subsidiara Societatii, cat si Societatea, au inregistrat pierderi din depreciere a stocurilor pana la valorile stabilite prin expertizele deja efectuate, fara a inregistra active contingente.

Pe parcusul anului 2018, in ambele dosare, au fost efectuate acte de procedura cu privire la administrarea probelor cu expertiza tehnica, succedate de obiectiuni si/sau cereri de refacere a acestor lucrari de specialitate, care au amanat finalizarea administrarii probatoriului pana la data prezentei raportari.

Urmatoarele infatisari sunt stabilite pentru 27 martie 2019 la Tribunalul Comercial Cluj si respectiv 18 aprilie 2019 la Tribunalul Comercial Arges. Conducerea Societatii nu se asteapta la modificari esentiale in rezultatele expertizelor care ar putea avea un impact semnificativ asupra acestor situatii financiare.

b) Barbu Vacarescu

Impact a intentat un proces împotriva Cefin Real Estate Development BV ("Cefin") pentru divizarea și notarea în Cartea funciară a terenului deținut de Impact în Barbu Vacarescu (2,6 ha). Impact și Cefin dețin un teren de circa 10,5 ha, din care 2,6 ha sunt deținute de Impact și restul este deținut de Cefin. În dosar, s-a efectuat expertiza topografică, la solicitarea Cefin.

Următorul termen este 4 aprilie 2019. Nu se așteaptă modificări semnificative în valoarea contabilă a activelor ca urmare a acestui dosar.

c) Ghencea

În 2018, Societatea a dat în judecată Statul Român și Primăria București la Tribunalul București pentru revalidarea dreptului de proprietate asupra terenului situat în municipiul București, Prelungirea Ghencea nr. 402-412, sector 6.

Primul termen de judecată în acest dosar este 24 aprilie 2019. Nu se așteaptă modificări semnificative în valoarea contabilă a activelor ca urmare a acestui dosar

Scrisori de garantie bancara

La 31 decembrie 2018, Societatea a emis o scrisoare de garantie catre furnizori in suma de 1.276 mii RON (31 decembrie 2017: 1.276 mii RON).

32. ENTITĂȚI AFILIATE

Filialele Societății

Filialele Societății și natura activității lor sunt prezentate în cele ce urmează:

	Țara de origine	Obiectul de activitate
Clearline Development and Management S.R.L.	România	Dezvoltare imobiliară
Actual Invest House S.R.L.	România	Administrare proprietăți
Bergamot Developments	România	Dezvoltare imobiliară
Bergamot Developments Phase II	România	Dezvoltare imobiliară
Impact Finance	România	Activități secundare intermedierilor financiare

Tranzacțiile și soldurile cu entitățile afiliate la și pentru anii încheiați la 31 decembrie 2018 și 31 decembrie 2017.

	Tranzacții pentru anul încheiat la 31 decembrie		Sold la 31 decembrie
Vânzarea de bunuri și servicii	2018	2017	2018	2017
Filială
Actual Invest House	25	298	20	40
Clearline Development and
Management	7	9	53	46
Bergamot Developments	1.316	9.005	1.878	5.329
Bergamot Developments Phase II	6	3	-	1
Impact Finance	43	4	-	1
	1.396	9.319	1.951	5.418

	Valoarea tranzacțiilor pentru anul încheiat la 31 decembrie		Sold la 31 decembrie
Achiziții de bunuri și servicii	2018	2017	2018	2017
Filială
Actual Invest House	1.621	5.383	1.837	1.801
Impact Finance	2	-	-	-
	1.624	5.383	1.837	1.801

32. ENTITĂȚI AFILIATE (continuare)

Filialele Societății (continuare)

	Sold la 31 decembrie
Împrumuturi acordate	2018	2017
Filială
Clearline Development and Management	15	-
Bergamot Developments	30.550	12.210
Bergamot Developments Phase II	16.163	6
Impact Finance	35	10
	46.763	12.226
	Sold la 31 decembrie

Dobândă	2018	2017
Filială
Bergamot Developments	2,014	958
Bergamot Developments Phase II	616	-
	2.629	958

Tranzacții cu membrii cheie ai conducerii

Remunerațiile personalului cheie de conducere cuprinde salarii și beneficiile aferente (contribuții sociale și medicale, șomaj și alte contribuții similare). Conducerea Societății este angajată pe bază de contract. Remunerațiile pentru anul încheiat la 31 decembrie 2018 ale administratorilor și ale consiliului de administrație, care constituie personalul cheie de conducere al Societății, sunt în valoare de 2.276 mii RON.

33. REZULTATUL PE ACTIUNE

	2018	2017
Profit aferent perioadei	19.987	52.307
Numărul de actiuni ordinare la începutul si sfârșitul perioadei	277.867	277.867
Rezultat de baza pe actiune (lei/ actiune)	0.09	0.21

34. EVENIMENTE ULTERIOARE

Conducerea Societății nu considera ca exista evenimente ulterioare 31 decembrie 2018 pana la data aprobarii acestor situatii financiare individuale care ar necesita prezentarea sau ajustarea lor.

Situatiile financiare individuale prezentate au fost aprobate de catre conducere la data de 21 martie 2019 si semnate in numele acesteia de catre:

Director General Director Financiar Presedinte CA

Bogdan Oslobeanu, Giani Kacic, Iuliana Mihaela Urda

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR SA

Sediu: Willbrook Platinum Business & Convention Center, Sos. Bucuresti – Ploiesti, Nr. 172-176, Cladirea A, Et. 1, Bucuresti, Sect. 1, cod poştal 015016 Tel.: 021– 230.75.70/71/72, fax: 021– 230.75.81/82/83, mobil: 0729.100.001 Capital social subscris şi întegral vărsat: 277.866.574 RON Înmatriculat la O. R. C. de pe lângă T. M. B. sub nr. J40/7228/2018, C.I.F. RO 1553483 Operator de date cu caracter personal, înscrisă în Registrul de Evidentă a Prelucrării deDate cu Caracter Personal nr. 3406

DECLARATIE

Subsemnatii Mihaela Iuliana Urda, in calitate de Presedinte al Consiliului de Administratie, Bogdan Ionut Oslobeanu, in calitate de Director General si Giani Iulian Kacic, în calitate de Director Financiar al Impact Developer & Contractor S.A. (in continuare "Societatea"), avand în vedere art. 63 din Legea nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata si art. 223 din Regulamentul ASF nr.5/2018 privind emitentii si operatiunile cu valori mobiliare,

Prin prezenta declaram ca, dupa cunostintele noastre, situatiile finaciar-contabile anuale (individuale si consolidate) la 31 decembrie 2018 intocmite in conformitate cu standardele contabile aplicabile ofera o imagine corecta si conforma cu realitatea activelor, obligatiilor, pozitiei financiare, contului de profit si pierdere ale Societatii si respectiv ale subsidiarelor sale incluse in procesul de consolidare a situatiilor financiare, si Rapoartele Consiliului de Administratie (asupra situatiilor financiare consolidate intocmite în conformitate cu Standardele Internationale de Raportare Financiara, astfel cum este prevazut in Ordinul Ministerului Finantelor Publice nr. 2844/2016 cu modificarile si clarificarile ulterioare) cuprind o analiza corecta a dezvoltarii si performantelor Societatii si respectiv ale subsidiarelor sale incluse in procesul de consolidare a situatiilor financiare, precum si o descriere a principalelor riscuri si incertitudini specifice activitatii desfasurate.

Presedinte al Consiliului de Administratie

Mihaela Iulia Urda

Director General Bogdan Ionut Oslobeanu

Director Financiar

Giani Iulian Kacic

DECLARATIE

in conformitate cu prevederile art.31 din Legea contabilitatii nr.82/1991

________________________________________________________________________________________

S-au intocmit situatiile financiare anuale consolidate la 31/12/2018 pentru :

Entitate: IMPACT DEVELOPER CONTRACTOR SA Judetul: 40--BUCURESTI Adresa: localitatea BUCURESTI, Sos. Bucuresti–Ploiesti, Nr. 172-176, Cladirea A, Et. 1, tel. 0212307570 Numar din registrul comertului: J40/7228/2018 Forma de proprietate: 34--Societati comerciale pe actiuni Activitatea preponderenta (cod si denumire clasa CAEN): 4110--Dezv.(promovare) imobiliara Cod unic de inregistrare: 1553483

________________________________________________________________________________________

Subsemnata Mihaela Iuliana Urda,

conform art.10 alin.(1)din Legea contabilitatii nr.82/1991, avand calitatea de Presedinte al Consiliului de Administratie al Impact Developer& Contractor imi asum raspunderea pentru intocmirea situatiilor financiare anuale consolidate la 31/12/2018 si confirm urmatoarele:

a) Politicile contabile utilizate la intocmirea situatiilor financiare anuale consolidate sunt in conformitate cu reglementarile contabile aplicabile.

b) Situatiile financiare anuale consolidate ofera o imagine fidela a pozitiei financiare, performantei financiare si a celorlalte informatii referitoare la activitatea desfasurata.

c) Persoana juridica isi desfasoara activitatea in conditii de continuitate.

Semnatura

DECLARATIE

in conformitate cu prevederile art.30 din Legea contabilitatii nr.82/1991

S-au intocmit situatiile financiare anuale la 31/12/2018 pentru:

Entitate: IMPACT DEVELOPER CONTRACTOR SA Judetul: 40--BUCURESTI Adresa: localitatea BUCURESTI, Sos. Bucuresti–Ploiesti, Nr. 172-176, Cladirea A, Et. 1, tel. 0212307570 Numar din registrul comertului: J40/7228/2018 Forma de proprietate: 34--Societati comerciale pe actiuni Activitatea preponderenta (cod si denumire clasa CAEN): 4110--Dezv.(promovare) imobiliara Cod unic de inregistrare: 1553483

________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________

Subsemnata Mihaela Iuliana Urda,

conform art.10 alin.(1)din Legea contabilitatii nr.82/1991, avand calitatea de Presedinte al Consiliului de Administratie al SC Impact Developer& Contractor imi asum raspunderea pentru intocmirea situatiilor financiare anuale individuale la 31/12/2018 si confirm urmatoarele:

a) Politicile contabile utilizate la intocmirea situatiilor financiare anuale sunt in conformitate cu reglementarile contabile aplicabile.

b) Situatiile financiare anuale ofera o imagine fidela a pozitiei financiare, performantei financiare si a celorlalte informatii referitoare la activitatea desfasurata.

c) Persoana juridica isi desfasoara activitatea in conditii de continuitate.

Semnatura