IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR SA
Sediu: Willbrook Platinum Business & Convention Center, Șoseaua București – Ploiești, Nr. 172-176, Clădirea A, Etaj 1, București, Sector 1, cod poştal 015016, Telefon: +40.21.230.75.70/71/72, Fax: +40.21.230.75.81/82/83
Capital social subscris şi integral vărsat: 393.750.000 RON
Înmatriculat la O.R.C. de pe lângă T.M.B. sub nr. J40/7228/2018, C.I.F. RO 1553483
Către: Bursa de Valori Bucureşti–Piațareglementată AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARA
RAPORT CURENT
conform prevederilor Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare si operaţiuni de piaţă, precum şi prevederilor din Codul Bursei de Valori Bucureşti
| Data raportului: |
20.08.2021 |
| Denumirea entitatii emitente: |
IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR SA |
| Sediu social: |
Willbrook
Platinum
Business
&
Convention
Center, Șos. Bucureşti -
Ploiești Nr. 172-176,
Clădirea A, Et. 1, București, Sector 1 |
| Numar telefon/fax: |
Tel.:021–230.75.70/71/72,
Fax: 021–230.75.81/82/83 |
| Cod unic de inregistrare ORC: |
1553483 |
| Numar de ordine in Reg. Comertului: |
J40/7228/2018 |
| Capital social subscris si varsat: |
393.750.000
RON |
| Piata reglementata: |
BVB |
| COD LEI |
315700KVJ0DVH5IBI827 |
Evenimente importante de raportat:
HOTARAREA NR. 3 din 20.08.2021 a ADUNARII GENERALE EXTRAORDINARE A ACTIONARILOR IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR S.A.
Sediul Impact, situat la Etajul 1, Cladirea A, din Willbrook Platinum Business & Convention Center, Sos. Bucuresti-Ploiesti, nr.172-176, Sector 1, Bucuresti, cod postal 015016, ora 10.00
I. Convocarea
Adunarea Generala Extrordinara a Actionarilor (denumita, in continuare "AGEA") a fost legal convocata prin:
- publicarea Convocatorului in:
- o Monitorul Oficial al Romaniei Partea a IV-a Nr. 2947/20.07.2021
- o Ziarul Romania Libera din 20.07.2021
- instiintarea Bursei de Valori Bucuresti la data de 19.07.2021, si a ASF la data de 19.07.2021;
- afisarea la sediul Societatii si pe site-ul Societatii www.impactsa.ro
II. Cvorumul
La Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor IMPACT DEVELOPER& CONTRACTOR S.A. (denumita, in continuare "Societatea"), au participat actionarii reprezentand 93,081% din numarul total de voturi, si 92,848% din capitalul social subscris si varsat respectiv:
- 1.462.366.584 actiuni din numarul total de 1.575.000.000 actiuni,
- 1.462.366.584 voturi din numarul total de 1.571.057.080 drepturi de vot.
din care un numar de actionari reprezentand 92, 609% din numarul total de voturi, si 92,377% din capitalul social subscris si varsat, respectiv, au votat prin corespondenta.
AGEA este statutara raportat la dispozitiile art. 13 din Actul Constitutiv al Societatii si legala raportat la cerintele Legii societatilor nr. 31/1990, republicata, modificata si completata.
Conform art. 88 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, in cazul majorării de capital social prin aport în numerar, ridicarea dreptului de preferinţă al acţionarilor de a subscrie noile acţiuni trebuie să fie hotărâtă în adunarea generală extraordinară a acţionarilor, la care participă acţionari reprezentând cel puţin 85% din capitalul social subscris, şi cu votul acţionarilor care deţin cel puţin 3/4 din drepturile de vot.
La punctele aflate pe ordinea de zi au fost adoptate urmatoarele hotarari:
- 1. Cu un numar total de 1.462.366.584 voturi valabil exprimate, reprezentand 1.462.366.584 actiuni si 92,848% din capitalul social al Societatii si 93,081% din totalul drepturilor de vot dintre care 1.462.366.584 voturi "pentru" reprezentand 100% din numarul total de voturi detinute de actionarii prezenti in Adunare, s-a aprobat delegarea si autorizarea Consiliului de Administratie ca, pentru o perioada de 1 (un) an incepand cu data inregistrării la Registrul Comertului a actului constitutiv actualizat în conformitate cu punctul 3 de mai jos, sa decida si sa implementeze majorarea capitalului social al Societatii, prin aport in numerar, prin una sau mai multe emisiuni de actiuni ordinare noi, cu o valoare care sa nu depaseasca 193.750.000 lei.
- 2. Cu un numar total de 1.462.366.584 voturi valabil exprimate, reprezentand 1.462.366.584 actiuni si 92,848% din capitalul social al Societatii si 93,081% din totalul drepturilor de vot dintre care 1.462.366.584 voturi "pentru" reprezentand 100% din numarul total de voturi detinute de actionarii prezenti in Adunare, s-a aprobat autorizarea Consiliului de Administrație ca, pentru fiecare dintre majorările realizate până la nivelul capitalului autorizat, să poată decide restrângerea sau ridicarea dreptului de preferință al acționarilor existenți de a subscrie noile actiuni.
- 3. Cu un numar total de 1.462.366.584 voturi valabil exprimate, reprezentand 1.462.366.584 actiuni si 92,848% din capitalul social al Societatii si 93,081% din totalul drepturilor de vot dintre care 1.462.366.584 voturi "pentru" reprezentand 100% din numarul total de voturi detinute de actionarii prezenti in Adunare, s-a aprobat modificarea actului constitutiv al Societatii, dupa cum urmeaza:
Se completeaza Art. 7. - Majorarea si reducerea capitalului social, prin adaugarea unui nou alineat
,,Consiliul de Administratie este delegat si autorizat ca, pentru o perioada de 1 (un) an de la data inregistrarii prezentului act constitutiv actualizat la Registrul Comertului, sa decida si sa implementeze majorarea capitalului social, prin una sau mai multe emisiuni de actiuni ordinare, cu o valoare nominala care sa nu depaseasca 193.750.000 lei (capitalul autorizat). Exclusiv in vederea majorarii capitalului social in conditiile anterior mentionate, se acorda Consiliului de Administratie pentru fiecare
dintre majorarile de capital realizate pana la nivelul capitalului autorizat, competenţa de a decide restrangerea sau ridicarea dreptului de preferinta al actionarilor existenti la data respectivei majorari a capitalului social."
- 4. Cu un numar total de 1.462.366.584 voturi valabil exprimate, reprezentand 1.462.366.584 actiuni si 92,848% din capitalul social al Societatii si 93,081% din totalul drepturilor de vot dintre care 1.462.366.584 voturi "pentru" reprezentand 100% din numarul total de voturi detinute de actionarii prezenti in Adunare, s-a aprobat autorizarea si imputernicirea Consiliului de Administratie, cu posibilitatea de subdelegare a acestei autorizari si imputerniciri, oricarei persoane, dupa cum considera necesar si/sau oportun, dupa caz: sa emita orice hotarare si sa indeplineasca toate actele si faptele juridice necesare, utile si/sau oportune pentru aducerea la indeplinire a hotararilor ce urmeaza sa fie adoptate de catre AGEA Societatii in conformitate cu punctul 1 si punctul 2 de mai sus, inclusiv, fara a se limita la (a) aprobarea oricaror documente si luarea oricaror masuri considerate necesare pentru aducerea la indeplinire a operatiunii/operatiunilor de majorare a capitalului social; (b) urmarirea operatiunilor de inregistrare a majorarii capitalului social, pana la evidentierea noilor actiuni de catre societatea de registru Depozitarul Central SA; (c) incheierea oricaror contracte cu furnizori de servicii aferente implementarii hotararilor, selectarea intermediarului pentru întocmirea prospectului de ofertă, aprobarea prospectului și anunțului de ofertă de majorare de capital social; (d) asumarea oricarui angajament necesar, emiterea oricarui document necesar pentru implementarea hotararilor și depunerea oricaror documente la orice autoritate relevantă; (e) stabilirea și aprobarea procedurii de subscriere, a modalităților de plată, datei plății, locului în care se realizează operațiunile, constatarea și validarea subscrierilor efectuate, anularea acțiunilor nesubscrise, stabilirea valorii exacte cu care se majorează capitalul social, închiderea subscrierilor, înregistrarea și operarea majorării capitalului social; (f) aprobarea modificarii si actualizarii prevederilor actului constitutiv al Societatii referitoare la capitalul social in urma aducerii la indeplinire a operatiunii/operatiunilor de majorare a capitalului social.
- 5. Cu un numar total de 1.462.366.584 voturi valabil exprimate, reprezentand 1.462.366.584 actiuni si 92,848% din capitalul social al Societatii si 93,081% din totalul drepturilor de vot dintre care 1.462.366.584 voturi "pentru" reprezentand 100% din numarul total de voturi detinute de actionarii prezenti in Adunare, s-a aprobat autorizarea si imputernicirea, cu posibilitatea de subdelegare a acestei autorizari si imputerniciri, dnei. Iuliana Mihaela Urda, pentru a semna in numele actionarilor hotararea AGEA, precum si orice alte documente in legatura cu aceasta, incluzand dar fara a se limita la varianta actualizata a actului constitutiv care va reflecta modificarile aprobate de catre AGEA (precum si sa conformeze traducerea in limba engleza a actului constitutiv cu versiunea in limba romana a acestuia, astfel cum va fi modificat de AGEA, precum si sa remedieze orice eroare materiala, traducere necorespunzatoare sau inexactitate din traducerea in limba engleza), sa solicite publicarea hotararii in partea a IV-a Monitorului Oficial al Romaniei, sa depuna si sa primeasca orice documente, precum si sa indeplineasca formalitatile necesare in fata Oficiului Registrului Comertului, precum si in fata oricarei alte autoritati, institutii publice, persoane juridice si persoane fizice, precum si sa efectueze orice acte in vederea inregistrarii si asigurarii opozabilitatii hotararilor care vor fi adoptate de AGEA.
- 6. Cu un numar total de 1.462.366.584 voturi valabil exprimate, reprezentand 1.462.366.584 actiuni si 92,848% din capitalul social al Societatii si 93,081% din totalul drepturilor de vot dintre care 1.462.366.584 voturi "pentru" reprezentand 100% din numarul total de voturi detinute de actionarii prezenti in Adunare, s-a aprobat data de 07 septembrie 2021 ca data de inregistrare care serveste la identificarea actionarilor Societatii asupra carora se rasfrang efectele hotararilor adoptate in cadrul AGEA.
- 7. Cu un numar total de 1.462.366.584 voturi valabil exprimate, reprezentand 1.462.366.584 actiuni si 92,848% din capitalul social al Societatii si 93,081% din totalul drepturilor de vot
dintre care 1.462.366.584 voturi "pentru" reprezentand 100% din numarul total de voturi detinute de actionarii prezenti in Adunare, s-a aprobat data de 06 septembrie 2021 ca ex-date.
Presedintele Consiliului de Administratie
Iuliana Mihaela Urda