Impact Developer & Contractor S.A.

AGM Information • Sep 18, 2013

IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR SA Voluntari, Sos. Pipera-Tunari nr. 4C. Centrul de Afaceri Construdava, et. 6.7, jud. Ilfov. Tel.: 021-230.75.70/71/72, fax: 021-230.75.81/82/83, mobil: 0729.100.001 Capital social subscris și întegral vărsat: 197.866.574 RON Înmatriculat la O. R. C. de pe lângă T. M. B. sub nr. J 23/1927/2006 C.I.F. RO 1553483 Operator de date cu caracter personal, înscrisă în Registrul de Evidentă a Prelucrării de Date cu Caracter Personal nr. 3406

ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR S.C. "IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR" S.A.

Sala de Conferinte din Cladirea Construdava, Sos. Pipera-Tunari nr. 4C, subsol, Voluntari HOTARAREA NR. 7/16.09.2013

I. Convocarea

Adunarea Generală Extraordinară a Actionarilor (denumită, în continuare "AGEA") a fost legal convocata prin:

• publicarea Convocatorului în:
• o Monitorul Oficial al României Partea a IV a Nr. 4228/14.08.2013 si republicare in nr. 4543/03.09.2013
• Ziarul "Bursa" din 15.08.2013, respectiv 03.09.2013; $\circ$
• înștiințarea Bursei de Valori București la data de 13.08.2013, respectiv 30.08.2013 si a Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare la data de 14.08.2013, respectiv 30.08.2013;
• afișare la sediul Societății și pe site-ul Societății www.impactsa.ro.

II. Cvorumul

La Adunarea Generală Extraordinara a Actionarilor S.C. IMPACT DEVELOPER& CONTRACTOR S.A. (denumită, în continuare "Societatea"), au participat acționarii reprezentând 68,49% din capitalul social al Societătii, respectiv:

135.519.897 actiuni din numarul total de 197.866.574 actiuni,

12.551.969 voturi din numarul total de 19.786.739 drepturi de vot.

AGEA este statutară raportat la dispozițiile Secțiunii a III-a, art. 13¹ din Actul Constitutiv al Societății și legală raportat la cerințele Legii nr. 31 din 1990, republicată, modificată și completată.

III. Sedinta

• 1. Prezentarea continutului adresei ASF nr. A/6201/13.08.2013, referitor la operatiunea de diminuare a capitalului social.
• 1. Prezentarea de catre Consiliul de Administratie a unui Raport detaliat privind valoarea pierderilor inregistrate de societate si care poate fi acoperita prin diminuarea capitalului social.

$\overline{a}$

www.impactsa.ro

• 1. Aprobarea inregistrarii valorii de 61.770.508 lei, in contul de rezerve, reprezentand diferenta dintre suma cu care s-a propus diminuarea capitalului social al societatii conform Hotararii Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor din data de 08.06.2013, respectiv 178.079.917 lei si valoarea pierderilor aferente exercitiilor financiare 2010-2012, respectiv suma de 116.309.409 lei.
• 1. Aprobarea majorarii capitalului social al societatii de la 19.786.657,4 lei, la 39.573.314,8 lei cu suma de 19.786.657,4 lei, reprezentand un numar de 197.866.574 actiuni la valoarea nominala de 0,1 lei, prin aport in numerar, cu emisiune de noi actiuni. Astfel, fiecare actionar existent la data de inregistrare poate subscrie o actiune noua la fiecare actiune detinuta. Pretul de subscriere al actiunilor este de 0,1 lei/actiune, respectiv valoarea nominala a actiunii. Dreptul de subscriere se poate manifesta pe o perioada de o lună de zile care începe de la data aprobarii prospectului proportionat de oferta, data ulterioara publicării Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor prin care s-a aprobat majorarea capitalului în Monitorul Oficial al României, Partea $a$ IV- $a$ .

Daca majorarea de capital propusa nu este subscrisa integral in temeiul drepturilor de preferinta de catre actionarii existenti, inregistrati in Registrul Actionarilor Societatii, la data de Inregistrare, actiunile ramase nesubscrise vor fi anulate prin Hotararea Consiliului de Administratie al societatii, iar capitalul social al societatii va fi majorat in limita rezultatelor subscrierilor efectuate si validate, constatate de Consiliul de Administratie al Societatii.

Subscrierile se vor realiza pe baza Declaratiei de Subscriere.

Actiunile subscrise vor fi platite integral la data subscrierii in contul bancar al societatii dedicat operatiunii de majorare a capitalului social.

• 1. Aprobarea unei emisiuni de obligatiuni de către Societate, negarantate, convertibile în acțiuni, având o valoare nominală totală de 100 milioane lei. Obligațiunile vor fi emise pe o perioada de $5$ ani.
• 1. Împuternicirea Consiliului de Administrație sa decida asupra conditiilor emisiunii de obligatiuni, în vederea executării tuturor operațiunilor și/sau procedurilor cu privire la emisiunea de obligatiuni si sa efectueze toate operatiunile necesare in vederea aducerii la indeplinire a hotararilor adunarii generale.
• 1. Împuternicirea Consiliului de Administrație în vederea executării tuturor operațiunilor și/sau procedurilor cu privire la implementarea hotărârilor adoptate în cadrul Adunării, incluzând dar fără a se limita la: (a) aprobarea Declaratiei de subscriere, Procedurii de completare, semnare, depunere si validare a Decalaratiei de subscriere; (b) validarea subscrierilor; (c) aprobarea oricaror documente si luarea oricaror masuri considerate necesare pentru finalizarea operatiunii de majorare a capitalului social; (d) realizarea tuturor formalităților de publicitate și înregistrare a hotărârilor și a efectelor acestora; (e) încheierea oricăror contracte cu furnizori de servicii aferente implementării hotărârilor; (f) asumarea oricărui angajament necesar, emiterea oricărui document necesar pentru implementarea hotărârilor și depunerea oricăror documente la orice autoritate relevantă.
• 1. Aprobarea modificarii si actualizarii prevederilor actului constitutiv al societatii referitoare la capitalul social potrivit rezultatului operatiunii de majorare a capitalului social.
• 1. Aprobarea datei de înregistrare care servește la identificarea acționarilor Societății asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate în cadrul Adunării propusă de Consiliul de Administrație, respectiv data de 02.10.2013.
• 1. Împuternicirea Doamnei Iuliana Mihaela Urdã pentru a semna în numele acționarilor hotărârile Adunării, precum și pentru a îndeplini oricare și toate formalitățile stipulate de lege în vederea

obținerii aprobării autorităților competente, de înregistrare și asigurare a opozabilitătii fată de terți. Doamna Iuliana Mihaela Urdă are dreptul de a delega mandatul mai sus menționat altor nersoane.

Au fost prezentate:

• continutul adresei ASF nr.A/6201/13.08.2013, referitor la operatiunea de diminuare a capitalului social

• un raport detaliat privind valoarea pierderilor inregistrate de societate si care poate fi acoperita prin diminuarea capitalului social.

La punctele aflate pe ordinea de zi au fost adoptate următoarele hotarari:

• 1. Cu un număr total de 12.551.969 voturi valabil exprimate, reprezentând 135.519.897 actiuni și 68,49% din capitalul social al Societății, dintre care 9,820,565 voturi "împotrivă" reprezentând 78,24% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți în Adunare și 2.731.404 "abțineri" reprezentând 21,76% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți în Adunare, s-a respins inregistrarea valorii de 61.770.508 lei in contul de rezerve, suma mentionata reprezentand diferenta dintre suma cu care s-a propus diminuarea capitalului social al societatii, respectiv 178.079.917 lei, si valoarea pierderilor aferente exercitiilor financiare 2010-2012, respectiv suma de 116.309.409 lei. In consecinta, Hotararea Adunarii Generale Extraordinare din data de 08.06.2013 nu poate fi adusa la indeplinire.
• 1. Cu un număr total de 12.551.969 voturi valabil exprimate, reprezentând 135.519.897 acțiuni și 68,49% din capitalul social al Societății, dintre care 9.820.565 voturi "împotrivă" reprezentând 78,24% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți în Adunare și 2.731.404 "abțineri" reprezentând 21,76% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți în Adunare, s-a respins majorarea capitalului social al societatii de la 19.786.657,4 lei, la 39.573.314,8 lei, cu suma de 19.786.657,4 lei, reprezentand un numar de 197.866.574 actiuni la valoarea nominala de 0,1 lei, prin aport in numerar, cu emisiune de noi actiuni.
• 1. Cu un număr total de 12.551.969 voturi valabil exprimate, reprezentând 135.519.897 acțiuni și 68,49% din capitalul social al Societății, dintre care 12.551.869 voturi "pentru" reprezentând 99,9992% din numărul total de voturi deținute de actionarii prezenți în Adunare. 100 voturi "împotrivă" reprezentând 0,0008% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți în Adunare, s-a aprobat emisiunea de obligatiuni de către Societate, negarantate, convertibile în acțiuni, având o valoare nominală totală de 100 milioane lei. Obligațiunile vor fi emise pe o perioada de 5 ani, dobanda la lei fiind de 7%/an.
• 1. Cu un număr total de 12.551.969 voturi valabil exprimate, reprezentând 135.519.897 acțiuni și 68,49% din capitalul social al Societății, dintre care 12.551.869 voturi "pentru" reprezentând 99,9992% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți în Adunare, 100 voturi "împotrivă" reprezentând 0,0008% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți în Adunare, s-a aprobat imputernicirea Consiliului de Administrație sa decida asupra conditiilor emisiunii de obligatiuni, în vederea executării tuturor operațiunilor si/sau procedurilor cu privire la emisiunea de obligatiuni si sa efectueze toate operatiunile necesare in vederea aducerii la indeplinire a hotararilor adunarii generale.
• 1. Cu un număr total de 12.551.969 voturi valabil exprimate, reprezentând 135.519.897 acțiuni și 68,49% din capitalul social al Societății, s-a aprobat cu unanimitate, respectiv 100% din actionarii prezenti si reprezentati s-a aprobat Împuternicirea Consiliului de Administratie în

vederea executării tuturor operatiunilor si/sau procedurilor cu privire la implementarea hotărârilor adoptate în cadrul Adunării, incluzând dar fără a se limita la: (a) aprobarea Declaratiei de subscriere. Procedurii de completare, semnare, depunere si validare a Declaratiei de subscriere: (b) validarea subscrierilor: (c) aprobarea oricaror documente si luarea oricaror masuri considerate necesare pentru finalizarea operatiunii de maiorare a capitalului social; (d) realizarea tuturor formalitătilor de publicitate si înregistrare a hotărârilor si a efectelor acestora; (e) încheierea oricăror contracte cu furnizori de servicii aferente implementării hotărârilor: (f) asumarea oricărui angaiament necesar, emiterea oricărui document necesar pentru implementarea hotărârilor și depunerea oricăror documente la orice autoritate relevantă.

• 1. Cu un număr total de 12.551.969 voturi valabil exprimate, reprezentând 135.519.897 acțiuni și 68,49% din capitalul social al Societății, dintre care 9.820.665 voturi "împotrivă" reprezentând 78,24% din numărul total de voturi deținute de acționarii prezenți în Adunare și 2.731.304 "abtineri" reprezentând 21,76% din numărul total de voturi detinute de actionarii prezenți în Adunare s-a aprobat modificarca si actualizarca prevederilor actului constitutiv al societatii referitoare la capitalul social potrivit rezultatului operatiunii de majorare a capitalului social.
• 1. Cu un număr total de 12.551.969 voturi valabil exprimate, reprezentând 135.519.897 acțiuni și 68.49% din capitalul social al Societății, s-a aprobat cu unanimitate, respectiv 100% din actionarii prezenti si reprezentati data de înregistrare care serveste la identificarea acționarilor Societății asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate în cadrul Adunării propusă de Consiliul de Administratie, respectiv data de 02.10.2013.
• 1. Cu un număr total de 12.551.969 voturi valabil exprimate, reprezentând 135.519.897 acțiuni și 68,49% din capitalul social al Societății, s-a aprobat cu unanimitate, respectiv 100% din actionarii prezenti si reprezentati imputernicirea Doamnei Iuliana Mihaela Urdã pentru a semna în numele actionarilor hotărârile Adunării, precum și pentru a îndeplini oricare și toate formalitățile stipulate de lege în vederea obținerii aprobării autorităților competente, de înregistrare și asigurare a opozabilității față de terți. Doamna Iuliana Mihaela Urdă are dreptul de a delega mandatul mai sus mentionat altor persoane.

PRESEDINTE CA,

Iuliana Mihaela Urdã

Julia Wid $\Omega^{p\epsilon n}$