Governance Information • Jun 15, 2007
Governance Information
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O presente Relatório foi preparado nos termos e para os efeitos do estabelecido no Regulamento da CMVM n.º 07/2001, conforme alterado, bem como as recomendações emitidas pela CMVM em matéria de "Governo das Sociedades Cotadas".
A Grão-Pará cumpre a maioria daquelas recomendações à excepção das seguintes:
A Grão-Pará adopta, do ponto de vista da sua organização interna, o modelo monista sendo a sua administração exclusivamente cometida a um conselho de administração.
As funções desempenhadas pelos membros da administração da Grão-Pará subordinam-se à esfera de competências cometidas pelos Estatutos e pela Lei Societária ao conselho de administração.
No que respeita à sua organização interna, a Grão-Pará estrutura-se nos termos do seguinte organograma:
Tendo em conta em conta o organograma acima exposto, o processo de decisão empresarial da sociedade assenta no exercício das respectivas competências legais e estatutárias pelo conselho de administração sempre coadjuvado pelos diversos departamentos que lhe prestam apoio nas respectivas áreas de competência especializada.
Ou seja, o processo de decisão do conselho de administração depende, sempre que necessário, do parecer prévio do departamento jurídico, departamento comercial e departamento de auditoria, assumindo-se os restantes departamentos essencialmente como meros executantes das decisões tomadas pelo órgão de administração.
Relativamente à distribuição dos pelouros entre os diversos membros que compõem o conselho de administração, o Dr. Abel Pinheiro gere os departamentos de "Tesouraria", Auditoria" e "Contabilidade, sendo a gestão dos restantes assegurada pela Senhora D. Fernanda Pires da Silva.
Não foram criadas quaisquer comissões específicas na sociedade, em particular comissão de ética ou comissão de avaliação de estrutura e governo societários.
Existe a prática de todos os documentos com relevância jurídica serem submetidos à análise do departamento jurídico e, sempre que necessário, igualmente por escritórios de advogados externos especializados, nomeadamente nas áreas de direito dos valores mobiliários, direito administrativo e direito fiscal.
A par de tal prática, o conselho de administração tem pautado a sua actuação pelo sistemático acompanhamento do risco inerente ao sector de actividade em que a sociedade actua, procurando, de forma atempada, identificar situações potencialmente geradoras de risco bem como minimizar as situações de risco entretanto detectadas.
A evolução do comportamento bolsista das acções da Grão- Pará, de 01 de Janeiro a 31 de Dezembro de 2006, encontra-se representada no gráfico seguinte:
Durante o exercício de 2006, realizaram-se em bolsa um total de 260 negócios em que foram transaccionadas 43.328 acções, tendo o valor de cotação de fecho (por acção) variado entre um máximo de 5,00 euros e um mínimo de 3,10 euros.
Durante o período acima referido, a Grão-Pará não realizou qualquer aumento de capital nem emitiu quaisquer valores mobiliários susceptíveis de conferir uma "posição de socialidade" na sociedade, para além de não ter distribuído dividendos aos seus accionistas, pelo que a evolução da cotação evidenciada no quadro acima não pode ser explicada em função de qualquer das mencionadas situações. Da análise do quadro acima resulta igualmente que as oscilações verificadas na cotação das acções não foram influenciadas pelos resultados da sociedade.
A sociedade não distribuiu por relação ao exercício de 2006 quaisquer dividendos devido à sua situação económica que se encontra evidenciada nos respectivos documentos de prestação de contas elaborados em termos individuais e consolidados.
Também não ocorreu qualquer distribuição de dividendos relativamente aos exercícios de 2004 e 2005.
Neste exercício, bem como em exercícios anteriores, não foi adoptado pela sociedade qualquer plano de (i) atribuição de acções ou (ii) atribuição de opções de aquisição de acções.
Não existem quaisquer negócios ou operações a anotar relativamente ao exercício de 2006.
No exercício de 2003 foi criado um Gabinete de Apoio ao Investidor com a função de estabelecer um relacionamento directo entre a sociedade e os seus accionistas, os quais poderão, dentro dos limites da Lei, solicitar os esclarecimentos que entendam por necessários, nomeadamente no que respeita a convocatórias para assembleias gerais, comunicações ao mercado e contas da sociedade.
A pessoa sua responsável é a Senhora Maria de Fátima Nunes dos Santos Xabregas Pires, podendo o referido gabinete ser contactado através do seguintes meios: telefone: 210121021; fax: 210121040; mail: [email protected] ; ou carta (Edifício Espaço Chiado, Rua da Misericórdia n.º 12 a 20, 3º Piso, Sala 7, 1200-273 Lisboa).
A sociedade dispõe ainda de uma página oficial na internet (www.graopara.pt), que disponibiliza informação relativa, nomeadamente aos órgãos sociais, convocatórias das assembleias gerais e documentos de prestação de contas.
A função de representante para as relações com o mercado é assegurada pelo Dr. Abel Pinheiro que poderá ser contactado através do telefone (210121000), fax (213860493), carta (Edifício Espaço Chiado, Rua da Misericórdia n.º 12 a 20, 3º Piso, Sala 7, 1200-273 Lisboa) ou mail ([email protected]).
Não existe no seio da sociedade uma comissão de remunerações ou qualquer órgão equivalente.
De salientar que, nos termos dos Estatutos, a remuneração dos órgãos sociais (órgão de administração e de fiscalização) é determinada pela assembleia geral tal como previsto no Código das Sociedades Comerciais.
Em 2006 a remuneração paga ao fiscal único pelo exercício da função de revisão legal das contas da Grão-Pará ascendeu a 20.500 euros.
Em tal exercício social, o fiscal único realizou também o mesmo trabalho em outras sociedades integrantes do Grupo Grão-Pará, tendo auferido uma remuneração global de 39.000 euros.
De acordo com o Contrato de Sociedade, poderão participar e votar na assembleia geral os accionistas com direito a voto, correspondendo a cada cem acções um voto.
Os Estatutos prevêem igualmente que os accionistas detentores de um número inferior a cem acções possam agrupar-se de forma a completarem o número mínimo necessário devendo, em tal caso, fazer-se representar por um dos agrupados.
No que respeita à representação voluntária, os Estatutos dispõem que os Accionistas com direito a voto poderão fazer-se representar por qualquer outro accionista com igual direito, mediante carta da qual conste a identificação da reunião da assembleia geral e os assuntos para que o mandato é conferido, a qual deverá, a par de quaisquer outros instrumentos de representação, ser dirigida ao Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral e recebida na sede da sociedade até três dias antes da data marcada para a realização da assembleia geral. Por seu turno, os representantes das pessoas colectivas e dos incapazes bem como um dos cônjuges em representação do outro deverão apresentar na sede social com, pelo menos, três dias de antecedência, relativamente ao dia marcado para a reunião da assembleia geral, documento justificativo da sua qualidade, se tal qualidade não constar das acções ou de outro título já arquivado na sociedade.
Os Estatutos da Grão-Pará não prevêem expressamente o denominado "voto por correspondência". Contudo, a sociedade tem incluído nas convocatórias das assembleias gerais uma referência a tal possibilidade, nos termos seguintes:
"Nos termos do disposto no art. 22º do Código dos Valores Mobiliários, conforme aprovado pelo D.L. n.º 486/99, de 13 de Novembro, conforme alterado, o direito de voto poderá ainda ser exercido por correspondência, sem prejuízo da obrigatoriedade de prova, nos termos gerais, da qualidade de accionista. Os Senhores Accionistas que pretendam votar por correspondência devem dirigir uma carta ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, registada com aviso de recepção, endereçada para a sede da sociedade a qual deverá ser recepcionada até ao terceiro dia útil anterior à data da realização da reunião, contendo um subscrito fechado por cada ponto da Ordem de Trabalhos sobre que pretendem votar. Cada subscrito deverá referir (i) tratar-se de um voto por correspondência, (ii) identificar a reunião da Assembleia Geral e (iii) o ponto da Ordem de Trabalhos a que se refere; dentro de cada subscrito deve o Accionista declarar de forma expressa o seu sentido de voto, nomeadamente tomando posição relativamente a quaisquer propostas antecipadamente apresentadas à Assembleia Geral, devendo também indicar se o mesmo se mantém caso aquela seja alterada pelo seu proponente. A declaração de voto deve ser assinada, devendo a assinatura ser reconhecida notarialmente com poderes para o acto ou, no caso de pessoas singulares, ser acompanhada de cópia do respectivo Bilhete de Identidade.
Caberá ao Secretário da Mesa da Assembleia Geral organizar a votação por correspondência e, em especial:
De acordo com os Estatutos da sociedade, para efeitos de participação em assembleia geral, os accionistas deverão depositar as suas acções na sede social ou em qualquer estabelecimento bancário, até cinco dias antes da realização da assembleia.
A sociedade entende que, atento o presente estado da técnica informática, não é para já aconselhável a adopção da prática do exercício do direito de voto por via electrónica uma vez que não se encontra ainda garantida a segurança jurídica necessária para (i) a confirmação da autenticidade e veracidade dos votos e (ii) a integralidade e a confidencialidade do respectivo conteúdo.
As regras consagradas no Código das Sociedades Comerciais e no Código dos Valores Mobiliários impõem aos membros do órgão de administração especiais deveres, no que respeita a conflitos de interesse, obrigações de confidencialidade e diligência na condução dos assuntos da sociedade.
Tendo em consideração a existência das referidas regras legais, a sociedade não procedeu à criação de códigos de conduta ou regulamentos internos a tal respeito.
Relativamente ao controlo de risco, remete-se para o descrito no ponto 3 do Capítulo I do presente Relatório.
Não foram tomadas pela sociedade quaisquer medidas susceptíveis de interferir no êxito de eventuais ofertas públicas de aquisição, nomeadamente não existem quaisquer limites ao exercício dos direitos de voto, restrições à transmissibilidade das acções, direitos especiais de algum accionista e, segundo o melhor conhecimento da sociedade, acordos parassociais relacionados com o exercício dos direitos de voto.
A administração da sociedade é exercida por um conselho de administração, que poderá ser composto por três ou cinco membros eleitos em Assembleia Geral. O seu mandato é de três anos, podendo haver reeleição.
As deliberações do órgão em questão são tomadas por maioria de votos dos membros presentes, tendo o presidente voto de qualidade em caso de empate.
O conselho de administração goza dos mais amplos poderes de gestão dos negócios sociais, competindo-lhe igualmente a representar a sociedade em juízo e fora dele.
Durante o exercício de 2006, o conselho de administração reuniu 11 vezes, com vista a garantir o controlo efectivo da gestão da sociedade.
Os membros do Conselho de Administração da sociedade à data de 31 de Dezembro de 2006 eram os seguintes:
De entre as pessoas acima referidas, os seguintes assumem-se como administradores executivos:
Os membros do órgão de administração da sociedade foram nomeados para o exercício do cargo no triénio 2005-2007 na reunião da assembleia geral realizada em 22.04.2005.
Todos os administradores da sociedade qualificam-se como não independentes nos termos da Lei.
De entre os membros do conselho de administração da Grão-Pará, os seguintes exercem cargos noutras sociedades:
a) Senhora D. Fernanda Pires da Silva:
SOMOTEL- Sociedade Portuguesa de Móteis, S.A Presidente do Conselho de Administração.
b) Dr. Abel Saturnino da Silva de Moura Pinheiro:
INTERHOTEL- Sociedade Internacional de Hotéis, SA– Administrador;
MATUR- Sociedade de Empreendimentos Turísticos da Madeira, S.A.- Administrador;
A política de remunerações é fixada pela assembleia geral o que permite alinhar os interesses da sociedade com o interesse dos administradores.
A totalidade dos membros do Conselho de Administração da sociedade auferiu, em termos globais, durante o exercício de 2006, um total 224.000,00 euros. Do referido montante, 203.000,00 euros destinou-se à remuneração dos administradores executivos e 21.000,00 euros à remuneração dos administradores não executivos.
a) Remunerações fixas:
b) Remunerações variáveis:
Foram igualmente pagos aos administradores da Grão-Pará por sociedades em relação de domínio ou de grupo o montante total de 595.360,77 euros pelo exercício de cargos de administração nessas sociedades.
A informação relativa à participação social detida, directa e indirecta, na sociedade pelos membros que compõem o seu conselho de administração à data de 31 de Dezembro de 2006 consta do quadro abaixo:
| Administradores | Participação | Participação | Total em | %Capital | % |
|---|---|---|---|---|---|
| directa | Indirecta | acções | Direitos | ||
| de voto | |||||
| Fernanda Pires | 671.582 | 0 | 671.582 | 26,86 | 33,98 |
| da Silva | |||||
| Abel Pinheiro | 34.288 | 473.373* | 507.661 | 20,31 | 25,69 |
| Pedro Pinheiro | 59.190 | 88.634** | 147.824 | 5,91 | 7,48 |
* Através da Santa Filomena, SGPS, Lda. e da KB Business Corp.
** Através da Edinger Holdings LLC.
Ainda a respeito dos membros do conselho de administração, de mencionar o facto de o Dr. Abel Pinheiro e o Dr. Pedro Pinheiro serem licenciados em direito. Para além deste facto, de salientar a circunstância de o Dr. Abel Pinheiro e de Senhora D. Fernanda Pires da Silva exercem o cargo de administradores há longos anos, pelo que têm um conhecimento consolidado quer da sociedade quer do sector de actividade em que a mesma se insere.
De notar que a sociedade não tem uma Comissão Executiva ou qualquer outra comissão com poderes de gestão.
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