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OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

PROCEDURA

ai sensi dell'art. 4 del Regolamento operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato

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1.	DEFINIZIONI E RIFERIMENTI3
1.1 1.2 1.3	1.1 DEFINIZIONE DI "PARTI CORRELATE" 1.2 DEFINIZIONE DI "OPERAZIONE" DEFINIZIONE DI "AMMINISTRATORI INDIPENDENTI", DI "AMMINISTRATORI NON CORRELATI" DI "AMMINISTRATORI COINVOLTI NELL'OPERAZIONE"	3 3 E 3
2.	RUOLI E RESPONSABILITÀ4
2.1 2.2 2.3 2.4	COMITATO COMPETENTE IN MATERIA DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI E SOCIETARI DIREZIONE AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO E DIREZIONE LEGALE SOCIETARIA ALTRE FUNZIONI AZIENDALI COINVOLTE	4 4 4 4
	3.IDENTIFICAZIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI MAGGIORE RILEVANZA5
	4.IDENTIFICAZIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI MINORE RILEVANZA5
	5.IDENTIFICAZIONE DEI CASI DI ESENZIONE EX ARTT. 13 E 14 DEL REGOLAMENTO5
5.1 5.2 5.2.1 5.2.2 5.3	OPERAZIONI DI IMPORTO ESIGUO DELIBERAZIONI IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PIANI DI COMPENSO EX ART. 114-BIS DEL TUF DELIBERAZIONI IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE E DI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE OPERAZIONI ORDINARIE CONCLUSE A CONDIZIONI EQUIVALENTI A QUELLE DI MERCATO O	6 6 6 6
5.3.1 5.3.2 5.4	STANDARD IDENTIFICAZIONE DELLE OPERAZIONI ORDINARIE A CONDIZIONI DI MERCATO O STANDARD DISCIPLINA APPLICABILE OPERAZIONI CON E TRA CONTROLLATE E/O SOCIETÀ COLLEGATE	7 7 7 8
6.	PROCEDURA DI INDIVIDUAZIONE E RILEVAZIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE. FLUSSI INFORMATIVI9
7.	PRINCIPI GENERALI PER L'APPROVAZIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE9
8.	PROCEDURA PER OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA11
8.1	OPERAZIONI CHE NON RIENTRANO NELLA COMPETENZA DELL'ASSEMBLEA	11
9.	PROCEDURA PER OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA11
9.1	OPERAZIONI DI COMPETENZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	11
10.	OPERAZIONI DI COMPETENZA ASSEMBLEARE 12
11.	OPERAZIONI EFFETTUATE PER IL TRAMITE DI CONTROLLATE 12
12.	PROCEDURA PER DELIBERE QUADRO12
13.	INFORMATIVA SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 13
13.1 13.2 13.3 13.4	INFORMATIVA INTERNA SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE INFORMATIVA AL PUBBLICO SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI MAGGIORE RILEVANZA INFORMATIVA PERIODICA OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E COMUNICAZIONI AL PUBBLICO AI SENSI DELL'ART. 17	13 13 13
	MAR	14
14.	DIFFUSIONE E PUBBLICAZIONE DELLA PROCEDURA 14
15.	MODIFICHE E AGGIORNAMENTO DELLA PROCEDURA 14

La Consob, con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificata e integrata, ha adottato, ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile, nonché degli artt. 113-ter, 114, 115 e 154-ter del Decreto Legislativo 14 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), un regolamento recante principi e regole ai quali gli organi di amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio dovranno attenersi "al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente o per il tramite di società controllate" (il "Regolamento").

La Consob ha altresì pubblicato, in data 24 settembre 2010, la Comunicazione n. DEM/10078683 contenente "Indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato" (la "Comunicazione Applicativa").

In tale quadro, la presente Procedura, in attuazione dei principi fissati dal Regolamento, descrive le regole, i ruoli, le responsabilità e le attività poste in essere da IMMSI S.p.A. ("IMMSI" o la "Società") al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla stessa direttamente o per il tramite di Controllate (come infra definite) (la "Procedura"). La presente Procedura è stata da ultimo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 settembre 2025 (con aggiornamenti in vigore dal 1° ottobre 2025), previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate (come definito al successivo paragrafo 2.1), al fine di adeguarne le previsioni al modello di amministrazione e controllo monistico adottato dalla Società con delibera del 29 aprile 2024.

La presente Procedura vale come istruzione impartita da IMMSI alle società controllate, italiane ed estere, ai sensi dell'art. 93 del TUF o comunque sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di IMMSI (le "Controllate"), ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 114, comma 2, del TUF.

1. DEFINIZIONI E RIFERIMENTI

1.1 Definizione di "parti correlate"

Ai fini della presente Procedura, per "parti correlate" si intendono i soggetti definiti come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/20021 .

1.2 Definizione di "operazione"

Ai fini della Procedura, per "operazioni con parti correlate" si intendono le operazioni definite come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura dell'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/20022 ,

Sono altresì disciplinate dalla Procedura le operazioni compiute per il tramite di Controllate, per le quali si intendono quelle operazioni che, per quanto compiute da una Controllata, siano riconducibili a IMMSI in forza di un esame preventivo o di un'approvazione da parte di quest'ultima, secondo quanto indicato nella Comunicazione Applicativa, cui si rinvia.

1.3 Definizione di "amministratori indipendenti", di "amministratori non correlati" e di "amministratori coinvolti nell'operazione"

Ai fini del Regolamento e della presente Procedura:

¹ Si rinvia all'Allegato I della presente Procedura per la definizione di "Parti Correlate", quale riportata nell'estratto dei principi contabili internazionali costituente Appendice al Regolamento. Allo stesso Allegato I si rinvia per le nozioni di "controllo", "controllo congiunto", "influenza notevole", "stretti familiari" e "dirigenti con responsabilità strategiche" ai fini della presente Procedura.

² Si rinvia all'Allegato I della presente Procedura per la definizione di "Operazioni con Parti Correlate", quale riportata nell'estratto dei principi contabili internazionali costituente Appendice al Regolamento.

Si considerano come operazioni con parti correlate, a titolo esemplificativo, come indicato nel Regolamento e nella Comunicazione Applicativa: (i) le fusioni che coinvolgano IMMSI e una parte correlata, quali, a titolo esemplificativo, la fusione per incorporazione di IMMSI nella società controllante o nella società che esercita l'influenza notevole, ovvero la fusione propria tra IMMSI e altra società sottoposta a comune controllo con IMMSI medesima; (ii) le scissioni per incorporazione con una parte correlata, ossia le operazioni con le quali IMMSI, per esempio, scinde parte del suo patrimonio a beneficio della controllante o viceversa; (iii) le scissioni in senso stretto non proporzionali nelle quali il patrimonio di IMMSI viene scisso, per esempio, a favore di più beneficiarie con assegnazione non proporzionale delle azioni o quote delle beneficiarie ai soci di IMMSI (purché, come precisato nella Comunicazione Applicativa, "esistano soci qualificabili come "parti correlate" della società e, in particolare, soci in grado di esercitare il controllo o un'influenza notevole"); (iv) le scissioni di cui sia beneficiaria una parte correlata; (v) gli aumenti di capitale di IMMSI con esclusione del diritto di opzione a favore di una parte correlata; (vi) ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche, fatti salvi i casi di esenzione previsti dall'art. 5 della presente Procedura, cui si rinvia.

• per "amministratori indipendenti" della Società si intendono quelli riconosciuti come tali da IMMSI in applicazione della disciplina regolamentare pro tempore vigente (ivi inclusi i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.);
• per "amministratori non correlati", si intendono gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle sue parti correlate;
• per "amministratori coinvolti nell'operazione", si intendono gli amministratori che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello di IMMSI.

2. RUOLI E RESPONSABILITÀ

2.1 Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate

Il Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento e della presente Procedura è nominato dal Consiglio di Amministrazione ed è composto esclusivamente da tre amministratori indipendenti, i quali, con riferimento a ciascuna operazione, devono altresì essere amministratori non correlati (il "Comitato Parti Correlate" o anche il "Comitato").

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della costituzione, nomina il Presidente del Comitato Parti Correlate. Ove se ne ravvisi l'opportunità, il funzionamento del Comitato è disciplinato da apposito regolamento.

Il Comitato è altresì competente a rilasciare il parere preventivo sulle modifiche della presente Procedura e sulla revisione periodica della stessa ai sensi del paragrafo 15. Alla riunione del Comitato partecipano il Comitato per il Controllo sulla Gestione, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ex art. 154-bis del TUF, il responsabile della Direzione Legale Societaria e il Lead Independent Director; su invito può partecipare il Responsabile della Funzione di Internal Audit. Il parere è allegato al verbale della riunione del Comitato ed è trasmesso al Consiglio di Amministrazione in tempo utile per la riunione del medesimo.

2.2 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è responsabile del coordinamento della presente Procedura con quelle amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato predisposte ai fini dell'attestazione ex art. 154-bis del TUF e del Modello di Controllo Amministrativo e Contabile della Società.

2.3 Direzione Amministrazione e Controllo e Direzione Legale Societaria

Fermo restando quanto previsto nei precedenti paragrafi, la Direzione Legale Societaria, con il supporto della Direzione Amministrazione e Controllo, tramite strumenti informatici, predispone, tiene aggiornato e mette a disposizione delle principali funzioni aziendali interessate di IMMSI e delle Controllate un elenco delle parti correlate della Società (l'"Elenco Parti Correlate").

Ai fini della tenuta e dell'aggiornamento dell'Elenco Parti Correlate, la Direzione Legale Societaria invia ai soggetti interessati (tra cui i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione e gli altri "dirigenti con responsabilità strategiche" di IMMSI e delle società che esercitano, direttamente o indirettamente, il controllo sulla stessa), con cadenza indicativamente annuale, i modelli di questionario riportati negli Allegati II e III alla presente Procedura. Questi ultimi compilano, sottoscrivono e restituiscono alla Direzione Legale Societaria medesima il questionario e comunicano tempestivamente alla stessa, mediante trasmissione di una versione aggiornata del predetto questionario, le variazioni intervenute in relazione alle informazioni ivi contenute.

2.4 Altre funzioni aziendali coinvolte

I responsabili delle funzioni aziendali della Società o delle Controllate che siano coinvolti nell'operazione di volta in volta rilevante per i fini della presente Procedura devono comunicare tempestivamente alla Direzione Amministrazione e Controllo e alla Direzione Legale Societaria tale circostanza unitamente a tutte le ulteriori informazioni rilevanti.

3. IDENTIFICAZIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI MAGGIORE RILEVANZA

Ai fini della presente Procedura, sono da considerarsi "operazioni di maggiore rilevanza" le operazioni con parti correlate poste in essere da IMMSI direttamente o per il tramite delle Controllate, nelle quali l'indice di rilevanza applicabile a seconda della specifica operazione sia superiore alla soglia del 5% e precisamente:

a) indice di rilevanza del controvalore, ossia il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società ovvero, se maggiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato dalla Società (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove redatte);

b) indice di rilevanza dell'attivo, ossia il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'operazione;

c) indice di rilevanza delle passività, ossia il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti;

il tutto come meglio definito e dettagliato nel citato Allegato 3 al Regolamento e nella Comunicazione Applicativa, cui si rinvia.

Assume inoltre rilevanza il superamento di almeno una delle soglie di rilevanza sopra indicate da parte di più operazioni concluse nel corso del medesimo esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia a IMMSI, che siano tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, le quali – pur non qualificabili singolarmente come operazioni di maggiore rilevanza – superino – ove cumulativamente considerate – almeno una delle soglie di rilevanza suddette (c.d. "operazioni cumulate").

4. IDENTIFICAZIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI MINORE RILEVANZA

Sono da considerarsi "operazioni di minore rilevanza" le operazioni con parti correlate poste in essere da IMMSI direttamente o per il tramite di Controllate che non siano identificabili né come operazioni di maggiore rilevanza ai sensi del precedente paragrafo 3, né siano operazioni per le quali possa essere esclusa l'applicazione della presente Procedura in quanto qualificabili come operazioni di importo esiguo ai sensi del successivo paragrafo 5.1.

5. IDENTIFICAZIONE DEI CASI DI ESENZIONE EX ARTT. 13 E 14 DEL REGOLAMENTO

Fermi restando i casi di esenzione di cui all'art. 13, comma 1 e (ove applicabile) comma 43 del Regolamento e fatti salvi gli obblighi di informativa previsti dal successivo paragrafo 13, nei termini e con le modalità ivi indicati, le disposizioni del Regolamento e della presente Procedura non si applicano:

• a) alle operazioni di importo esiguo di cui al paragrafo 5.1 che segue;
• b) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF ed alle relative operazioni esecutive (cfr. successivo paragrafo 5.2.1);
• c) alle deliberazioni, diverse da quelle indicate nell'art. 13, comma 1, del Regolamento, in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 13, comma 3, lettera b) (cfr. successivo paragrafo 5.2.2);
• d) alle operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard (cfr. successivo paragrafo 5.3)

³ Le disposizioni della presente Procedura e del Regolamento non si applicano alle operazioni da realizzarsi sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite da Autorità di vigilanza, ovvero sulla base di disposizioni emanate dalla capogruppo per l'esecuzione di istruzioni impartite da Autorità di vigilanza nell'interesse della stabilità del gruppo.

• e) alle operazioni con o tra Controllate e alle operazioni con società collegate, qualora nelle suddette società non vi siano interessi qualificati come "significativi" (cfr. successivo paragrafo 5.4);
• f) alle operazioni deliberate dalla Società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni (cfr. successivo paragrafo 5.5).

5.1 Operazioni di importo esiguo

Le operazioni di importo esiguo (come nel seguito definite) sono escluse dall'ambito di applicazione del Regolamento e della presente Procedura (fatti salvi gli obblighi di informativa previsti dal successivo paragrafo 13, nei termini e con le modalità ivi indicati) e potranno essere realizzate, nel rispetto dei poteri loro attribuiti, dal soggetto di volta in volta competente di IMMSI o delle Controllate. In ogni caso, dovrà essere acquisita e conservata la documentazione relativa all'operazione.

Ai fini della Procedura, per "operazioni di importo esiguo" si intendono le operazioni il cui valore non superi, per ciascuna operazione:

• (a) Euro 200.000, con riferimento all'assegnazione e all'incremento di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, a un Dirigente con Responsabilità Strategiche di IMMSI;
• (b) Euro 250.000, per singola operazione con parti correlate persone fisiche;
• (c) Euro 500.000, per singola operazione con parti correlate diverse dalle persone fisiche.

Tale esclusione non si applica nel caso di più operazioni di importo esiguo, fra loro omogenee o realizzate in virtù di un disegno unitario, concluse con una stessa parte correlata o con soggetti correlati sia a quest'ultima che a IMMSI, che, cumulativamente considerate, superino gli importi sopra indicati.

5.2 Deliberazioni in materia di remunerazione

Le deliberazioni in materia di remunerazione sono esenti dall'applicazione della presente Procedura ove ricorrano i presupposti di cui all'art. 13, comma 1, del Regolamento4 , ovvero nei casi previsti dai successivi paragrafi 5.2.1 e 5.2.2.

Resta inteso che, ove le deliberazioni in materia di remunerazione siano assoggettate alla presente Procedura perché non rientranti nelle sopra richiamate esenzioni, potranno comunque trovare applicazione altre fattispecie di esenzione, con particolare riferimento all'esenzione di cui al paragrafo 5.1 per le operazioni di importo esiguo.

5.2.1 Piani di compenso ex art. 114-bis del TUF

Ai sensi dell'art. 13, comma 3, lettera a), del Regolamento, sono escluse dall'applicazione delle disposizioni del Regolamento medesimo e della presente Procedura i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive.

Ai piani di compenso ex art. 114-bis del TUF e alle relative operazioni esecutive si applicano gli obblighi in materia di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale previsti dalle disposizioni pro tempore vigenti.

5.2.2 Deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e di altri dirigenti con responsabilità strategiche

Ai sensi dell'art. 13, comma 3, lettera b), del Regolamento, sono escluse dall'applicazione del Regolamento medesimo le deliberazioni in materia di remunerazioni degli amministratori, diverse da quelle indicate nell'art. 13, comma 1, del Regolamento nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Ai fini dell'esclusione, è necessario che:

• IMMSI abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'assemblea;

⁴ Le disposizioni della presente Procedura e del Regolamento non si applicano (i) alle deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo e del Comitato per il Controllo sulla Gestione; (ii) alle deliberazioni in materia di remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea.

• nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti;
• la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

5.3 Operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard

5.3.1 Identificazione delle operazioni ordinarie a condizioni di mercato o standard

Per operazioni "ordinarie" si intendono, ai sensi dell'art. 3, comma 1, lettera d), del Regolamento, le operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa di IMMSI e della connessa attività finanziaria.

Per operazioni "concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard" si intendono, ai sensi dell'art. 3, comma 1, lettera e), del Regolamento, le operazioni concluse a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui la società sia obbligata per legge a contrarre ad un determinato corrispettivo.

Secondo la Comunicazione Applicativa, per "operazione ordinaria" si intende l'attività operativa e l'attività finanziaria a questa connessa. In particolare:

• la nozione di "attività operativa" include l'insieme: (i) delle principali attività che contribuiscono a generare i ricavi della Società e (ii) di tutte le altre attività di gestione che non siano classificabili come "di investimento" o "finanziarie";
• la nozione di attività finanziaria (detta anche "attività di finanziamento") connessa all'attività operativa comprende quelle operazioni che in astratto sono qualificabili come finanziarie, nella misura in cui queste siano accessorie allo svolgimento dell'attività operativa, quali, a titolo di esempio, le passività a breve termine funzionali all'acquisto di materie prime. Non potranno invece considerarsi operazioni ordinarie i finanziamenti ottenuti per il compimento di operazioni non appartenenti all'attività operativa (in quanto connessi all'attività di investimento).

L'identificazione delle "operazioni ordinarie" e di quelle "concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard" di cui al presente paragrafo è rimessa alla valutazione delle funzioni aziendali indicate al successivo paragrafo 6 le quali possono avvalersi – ove ritenuto opportuno – del supporto del Comitato Parti Correlate; in ogni caso riferiscono al Comitato sull'esito della valutazione svolta in occasione della comunicazione prevista nel paragrafo 5.3.2 se l'operazione è di maggiore rilevanza o dell'informativa interna prescritta dal paragrafo 13.1 se l'operazione è di minore rilevanza. Con riferimento alle "operazioni ordinarie" l'identificazione è effettuata tenendo conto delle indicazioni contenute nel Paragrafo 3 della Comunicazione Applicativa.

Qualora le condizioni dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta (anche ai fini degli adempimenti di cui al paragrafo 6) e messa a disposizione del soggetto competente a deliberare o approvare contiene oggettivi elementi di riscontro.

5.3.2 Disciplina applicabile

Le operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard sono escluse dall'ambito di applicazione del Regolamento e della presente Procedura, fermo restando quanto disciplinato dal presente paragrafo 5 e fatti salvi gli obblighi informativi previsti dal successivo paragrafo 13, nei termini e con le modalità ivi indicati.

Per ciascuna operazione ordinaria oggetto di esenzione (realizzata anche per il tramite delle Controllate), come indicato al successivo paragrafo 6, l'Archivio delle Operazioni con Parti Correlate (come infra definito) tiene evidenza dei seguenti elementi: natura ordinaria dell'operazione, in relazione all'oggetto, alla ricorrenza e alle dimensioni dell'operazione; natura della correlazione; oggettivi elementi di riscontro delle condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard.

Nel caso in cui le operazioni che beneficiano dell'esenzione di cui al presente paragrafo siano operazioni di maggior rilevanza, fermo restando quanto previsto dall'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation, "MAR"), la Società provvederà a:

• comunicare alla Consob e al Comitato Parti Correlate, entro sette giorni dall'approvazione dell'operazione5 , la controparte, l'oggetto, il corrispettivo della stessa, nonché le motivazioni per le quali si ritiene che l'operazione sia ordinaria e conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard (tenuto conto degli elementi informativi da includere nell'Archivio delle Operazioni con Parti Correlate sopra richiamati), fornendo oggettivi elementi di riscontro. Il Comitato Parti Correlate, ai sensi e per gli effetti dell'art. 4, comma 1, lett. e-bis), punto (ii) del Regolamento, verifica senza indugio, e in ogni caso entro sette giorni lavorativi dalla comunicazione, la corretta applicazione delle condizioni di esenzione, di cui all'art. 13 del Regolamento, alle "operazioni di maggiore rilevanza" definite "operazioni ordinarie" e, ove ritenuto necessario o opportuno ai fini della verifica di propria competenza, può rivolgere richieste di informazioni alla Direzione Legale Societaria e alla Direzione Amministrazione e Controllo che sono tenute a fornire tempestivo riscontro alle richieste medesime.

5.4 Operazioni con e tra Controllate e/o società collegate

Fermo restando quanto previsto dal presente paragrafo e fatti salvi gli obblighi di informativa previsti dal successivo paragrafo 13, nei termini e con le modalità ivi indicati, sono escluse dall'ambito di applicazione di ogni altra disposizione del Regolamento e della presente Procedura le operazioni con o tra Controllate, anche congiuntamente, nonché le operazioni con società collegate, qualora nelle Controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi significativi di altre parti correlate a IMMSI.

La significatività degli interessi in capo ad altre parti correlate nella Controllata o nella società collegata è rimessa alla valutazione congiunta e tempestiva della Direzione Amministrazione e Controllo e della Direzione Legale e Societaria, che riferisce in ogni caso all'Amministratore Delegato di IMMSI, il quale, ove lo ritenga opportuno, può rimettere la valutazione al Consiglio di Amministrazione. La valutazione è in ogni caso effettuata secondo i principi generali indicati nella Comunicazione Applicativa, tenendo conto, tra l'altro, della sussistenza di eventuali rapporti partecipativi tra le Controllate o le società collegate di IMMSI e altre parti correlate a IMMSI medesima, ovvero di eventuali rapporti di natura patrimoniale tra le Controllate o le società collegate, da una parte, e altre parti correlate di IMMSI, dall'altra.

Non si considerano comunque interessi significativi, come chiarito anche dal Regolamento, quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o, se presenti, di altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche tra la Società e le Controllate o le società collegate. Sussisteranno, invece, interessi significativi qualora, in aggiunta alla mera condivisione di uno o più consiglieri o altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, tali soggetti beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di remunerazioni variabili) dipendenti, direttamente ed in misura significativa, dai risultati conseguiti dalle Controllate o dalle società collegate con le quali l'operazione è svolta6 ; ovvero nel caso in cui una parte correlata di IMMSI possieda, direttamente o indirettamente, una partecipazione superiore al 20% del capitale sociale della Controllata o della società collegata coinvolta nell'operazione.

5.5 Operazioni rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni

Le disposizioni di cui alla presente Procedura e al Regolamento non si applicano alle operazioni deliberate dalla Società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi:

• (i) gli aumenti di capitale in opzione7 , anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'art. 2442 del codice civile;
• (ii) le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale;
• (iii) le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'art. 2445 del codice civile;

⁵ Ovvero, qualora l'organo competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso.

⁶ Secondo la Comunicazione Applicativa, la valutazione di significatività va condotta alla luce del peso che assume la remunerazione dipendente dall'andamento della controllata (ivi inclusi i citati piani di incentivazione) rispetto alla remunerazione complessiva del consigliere o del dirigente con responsabilità strategiche.

⁷ Come chiarito da Consob, l'operazione che beneficia dell'esenzione è quella deliberata dalla Società a parità di condizioni per tutti gli azionisti (tra cui eventuali azionisti parti correlate in quanto controllanti ovvero soci che esercitano un'influenza notevole sulla stessa) e non quella a cui la Società eventualmente partecipi, in qualità di azionista di una parte correlata. Ad esempio, se la Società delibera un'operazione di aumento di capitale in opzione, la circostanza che tale aumento di capitale si rivolga anche a una parte correlata (es. azionista di controllo) non rende applicabili all'operazione le regole della disciplina per le operazioni con parti correlate. Viceversa, se la Società deve valutare se sottoscrivere un aumento di capitale, sia pure in opzione, di una sua Controllata o collegata, non potrà applicare la presente esenzione, fermo restando che potrà eventualmente applicare l'esenzione prevista dal paragrafo 5.4 per operazioni con Controllate o società collegate qualora non sussistano nella concreta operazione interessi significativi di altre parti correlate.

(iv) gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'art. 132 del TUF.

6. PROCEDURA DI INDIVIDUAZIONE E RILEVAZIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE. FLUSSI INFORMATIVI

I soggetti che, per conto della Società o delle Controllate, sono competenti in relazione all'approvazione e/o esecuzione di una determinata operazione, prima di avviarne le trattative, accertano se la controparte dell'operazione medesima sia una parte correlata, facendo riferimento, tra l'altro, all'Elenco Parti Correlate e avvalendosi del supporto della Direzione Legale Societaria. Nel caso di positivo riscontro, comunicano tempestivamente a quest'ultima e alla Direzione Amministrazione e Controllo l'intenzione di avviare le trattative per l'effettuazione dell'operazione, indicando:

• dati identificativi della controparte e natura della correlazione;
• gli interessi e le motivazioni dell'operazione, nonché gli eventuali elementi di criticità e gli eventuali rischi che potrebbero derivare dalla sua realizzazione, anche in considerazione dell'eventuale esercizio dell'attività di direzione e coordinamento sulla controparte da parte della Società;
• tipologia ed oggetto dell'operazione e sue principali caratteristiche (valenza strategica e industriale, aspetti economico-finanziari, legali, fiscali, rischi ed elementi di criticità, garanzie rilasciate o ricevute, etc.);
• controvalore stimato dell'operazione, ovvero se si tratta di acquisizione o cessione di partecipazioni, aziende o rami d'azienda il totale delle attività e delle passività dell'entità oggetto dell'operazione; modalità di determinazione delle condizioni economiche dell'operazione, nonché le valutazioni sulla congruità dello stesso rispetto ai valori di mercato per operazioni simili;
• tempistica prevista;
• eventuali altre operazioni concluse con la stessa parte correlata o con soggetti ad essa correlati.

La suddetta informativa può avvenire in più fasi successive, qualora l'andamento delle trattative non consenta la tempestiva integrale comunicazione di tutte le informazioni necessarie.

Ricevuta la comunicazione di cui sopra e verificata la sussistenza del rapporto di correlazione con la controparte dell'operazione, la Direzione Amministrazione e Controllo e la Direzione Legale Societaria valutano congiuntamente e tempestivamente, informandone l'Amministratore Delegato di IMMSI, l'applicabilità delle disposizioni della presente Procedura. All'esito della valutazione, la Direzione Legale e Societaria se l'operazione si configura: (i) come operazione di maggiore rilevanza, provvede ad avviare la procedura di cui al successivo paragrafo 9; (ii) come operazione di minore rilevanza, provvede ad avviare la procedura di cui al successivo paragrafo 8; (iii) come operazione esente ai sensi del precedente paragrafo 5, comunica il risultato della verifica svolta alla Direzione Amministrazione e Controllo per l'aggiornamento dell'Archivio delle Operazioni con Parti Correlate di cui infra.

La Direzione Legale Societaria accerta altresì se l'operazione sia price sensitive e se vada eventualmente attivata la "Procedura per la Comunicazione al Pubblico di Informazioni Privilegiate" adottata dalla Società.

La Direzione Amministrazione e Controllo della Società predispone e mantiene un archivio in formato elettronico delle operazioni effettuate con parti correlate anche per il tramite di Controllate, incluse quelle esenti ai sensi del precedente paragrafo 5 (l'"Archivio delle Operazioni con Parti Correlate").

7. PRINCIPI GENERALI PER L'APPROVAZIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Le operazioni con parti correlate rispettano criteri di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale e sono poste in essere nell'esclusivo interesse di IMMSI.

Per "correttezza sostanziale", si intende la correttezza dell'operazione dal punto di vista economico, quando ad esempio il prezzo di trasferimento di un bene sia allineato con i prezzi di mercato e, più in generale, quando l'operazione non è stata influenzata dal rapporto di correlazione o quanto meno detto rapporto non abbia determinato l'accettazione di condizioni ingiustificatamente penalizzanti per IMMSI.

Per "correttezza procedurale" si intende il rispetto di procedure che mirano ad assicurare la correttezza sostanziale dell'operazione e, pertanto, il rispetto di quelle norme attraverso le quali si consente, almeno potenzialmente, che le operazioni con parti correlate non determinino un ingiustificato pregiudizio alle ragioni di

IMMSI e dei suoi investitori. In particolare, gli elementi essenziali della correttezza procedurale sono: (i) il rispetto delle regole previste per l'approvazione delle operazioni con parti correlate; (ii) l'informazione fornita ai soggetti chiamati a decidere del suo compimento, i quali devono essere puntualmente messi a conoscenza della sussistenza di un rapporto di correlazione (natura, origine e portata) nonché dell'eventuale influenza che esso può avere avuto nella decisione di porre in essere l'operazione e nella definizione delle condizioni dell'operazione medesima; (iii) la motivazione delle ragioni di convenienza per l'emittente – sulla scorta di quanto previsto dagli artt. 2391 e 2497-ter del codice civile in tema di operazioni concluse in presenza di un amministratore interessato o in caso di direzione e coordinamento di società – al fine di consentire l'apprezzamento dell'influenza del rapporto di correlazione sulla definizione delle condizioni dell'operazione.

Qualora la Società, anche per il tramite di Controllate, effettui un'operazione con parti correlate rilevante ai sensi del Regolamento, la documentazione a supporto delle operazioni eseguite con parti correlate contiene gli elementi indicati al precedente paragrafo 6, per quanto applicabili alla singola operazione.

Le operazioni con parti correlate, siano esse di minore o di maggiore rilevanza, sono approvate mediante il coinvolgimento del Comitato Parti Correlate composto da amministratori indipendenti non correlati che è chiamato a rilasciare il parere preventivo di propria competenza8 . Ove uno o più componenti del Comitato Parti Correlate si dichiari/dichiarino correlati con riferimento alla specifica operazione, a tutela della correttezza sostanziale dell'operazione, gli stessi sono sostituiti dagli amministratori indipendenti non correlati eventualmente presenti o, in loro assenza, da un esperto indipendente9 .

Ove lo richiedano la natura, l'entità e le caratteristiche dell'operazione, il Comitato Parti Correlate cura che l'operazione venga conclusa con l'assistenza di esperti indipendenti di propria scelta ai fini delle valutazioni di propria competenza, a titolo esemplificativo in relazione ai profili finanziari, legali o tecnici, attraverso l'acquisizione di apposite perizie e/o di fairness e/o legal opinions; e ciò al fine di evitare che per l'operazione siano pattuite condizioni diverse da quelle che sarebbero state verosimilmente negoziate tra parti non correlate. A tal fine, il medesimo Comitato potrà indicare al Consiglio di Amministrazione della Società l'esperto o gli esperti da nominare per il compimento dell'operazione e l'incarico dovrà prevedere che l'esperto o gli esperti assista/assistano specificamente il Comitato Parti Correlate nello svolgimento delle sue funzioni.

L'incarico di esperto indipendente non può essere affidato a soggetti che siano controparti dell'operazione o parti correlate di IMMSI o della controparte dell'operazione.

L'esperto selezionato dovrà dichiarare la propria indipendenza all'atto della nomina, motivando le ragioni per le quali eventuali relazioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie indicate nel paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 del Regolamento non rilevino ai fini del giudizio sull'indipendenza. Lo stesso Comitato Parti Correlate verifica preventivamente l'indipendenza degli esperti tenendo conto (ove esistenti) delle predette relazioni quali indicate nel paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 al Regolamento.

Le perizie e/o fairness e/o legal opinions vengono trasmesse al Comitato Parti Correlate in tempo utile per la riunione del medesimo.

Il Comitato Parti Correlate si riunisce in tempo utile in vista della riunione del Consiglio di Amministrazione chiamata a deliberare sull'operazione. Alla riunione, alla quale è invitato il Comitato per il Controllo sulla Gestione, partecipano, se richiesti, i responsabili (o persone da loro incaricate) delle funzioni aziendali di IMMSI e/o di società Controllate coinvolte nelle operazioni e/o altri amministratori dirigenti e consulenti indicati dal Comitato stesso.

Il Comitato Parti Correlate, nel formulare il proprio parere, svolge anche considerazioni di merito sull'interesse di IMMSI al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il parere, sia esso positivo o negativo, deve essere reso, salvo comprovate ragioni, in tempo utile per la data prevista per l'approvazione dell'operazione, unitamente alle eventuali perizie e/o fairness e/o legal opinion richieste e a tutte le informazioni trasmesse al Comitato Parti Correlate. Il parere è allegato al verbale della riunione del Comitato Parti Correlate chiamato ad esprimersi sull'operazione.

⁸ Resta inteso che, ai fini della valutazione della composizione del Comitato Parti Correlate con riguardo ad una specifica operazione, l'amministratore indipendente che sia qualificabile come Amministratore Coinvolto nell'Operazione è equiparato all'amministratore correlato.

⁹ Qualora il Consiglio di Amministrazione faccia ricorso, per l'espressione del parere, al coinvolgimento di un esperto indipendente quale presidio equivalente a tutela della correttezza sostanziale dell'operazione si applicano i principi di cui al paragrafo 7, per il conferimento dell'incarico e la verifica dei requisiti di indipendenza del predetto esperto.

Resta inteso che, qualora, rispetto ad una specifica operazione con parti correlate, sia necessario fare ricorso al presidio equivalente, ogni riferimento al Comitato Parti Correlate contenuto nella presente Procedura va inteso come riferito all'esperto indipendente.

Tutte le informazioni trasmesse al Comitato Parti Correlate e le osservazioni da questo formulate, unitamente all'ulteriore documentazione relativa all'operazione (incluse le eventuali perizie e/o fairness e/o legal opinion), sono messe tempestivamente a disposizione dell'organo competente ad approvare l'operazione.

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione chiamata ad approvare l'operazione, il Presidente del Comitato Parti Correlate, o un membro del Comitato a ciò delegato, illustra al Consiglio il motivato parere del Comitato medesimo.

Gli amministratori che hanno un interesse nell'operazione devono informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione sull'esistenza dell'interesse e sulle sue circostanze, anche ai sensi dell'art. 2391 del codice civile. Gli amministratori coinvolti nell'operazione valutano, caso per caso, l'opportunità di allontanarsi dalla riunione consiliare al momento della deliberazione. In ogni caso gli amministratori coinvolti nell'operazione si astengono dalla votazione sulla stessa.

Il verbale della deliberazione di approvazione (del Consiglio di Amministrazione o di altro eventuale organo collegiale interno), ove redatto, riporta adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione e alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni, nonché evidenza degli elementi principali del parere redatto dal Comitato. Qualora l'approvazione dell'operazione con parti correlate rientri nella competenza di amministratori e/o dirigenti muniti di delega, le motivazioni relative all'interesse della Società al compimento delle operazioni e alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni, nonché l'illustrazione degli elementi principali del parere sono forniti al Consiglio di Amministrazione ed al Comitato per il Controllo sulla Gestione, nel corso della prima riunione utile.

È in ogni caso riservata alla competenza del Consiglio di Amministrazione:

• ogni deliberazione in merito alle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate di cui al paragrafo 9 che segue;
• e, comunque, di norma in via preventiva, ogni deliberazione in merito alle operazioni di minore rilevanza effettuate a condizioni non di mercato.

8. PROCEDURA PER OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA

8.1 Operazioni che non rientrano nella competenza dell'assemblea

Le operazioni di minore rilevanza che non siano di competenza assembleare sono approvate dal soggetto competente secondo le regole interne di governance, previo motivato parere non vincolante del Comitato Parti Correlate. A tal fine, identificata la correlazione con la controparte ai sensi di quanto disposto al paragrafo 6 e riscontrata la rilevanza dell'operazione ai sensi del Regolamento e della Procedura, la Direzione Legale Societaria ne dà tempestiva comunicazione al soggetto competente per l'approvazione e/o esecuzione; quest'ultimo per il tramite della Direzione Legale Societaria, informa senza indugio i componenti del Comitato Parti Correlate affinché gli stessi dichiarino l'assenza di rapporti di correlazione rispetto alla specifica operazione (anche, eventualmente, in relazione alla controparte della Controllata).

Ai fini del rilascio del parere di propria competenza, il Comitato Parti Correlate riceve informazioni complete, adeguate ed aggiornate sull'operazione, con particolare riferimento agli elementi indicati nel precedente paragrafo 6.

Si applicano i principi generali illustrati al precedente paragrafo 7, anche con riferimento agli incarichi ad esperti indipendenti.

Fermo quanto previsto dall'art. 17 MAR, nel caso di una o più operazioni approvate pur in presenza di un parere negativo espresso dal Comitato Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto della Funzione aziendale competente, della Direzione Amministrazione e Controllo e della Direzione Legale Societaria predispone e mette a disposizione del pubblico entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, un documento contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo di tali operazioni nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Nel medesimo termine il parere è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento di cui sopra o sul sito internet della Società www.immsi.it.

9. PROCEDURA PER OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA

9.1 Operazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione

Tutte le operazioni di maggiore rilevanza che non siano di competenza assembleare – incluse quelle "cumulate" per le quali si considera soggetta alla medesima procedura l'operazione che determina il superamento di almeno una delle soglie di rilevanza – sono riservate alla competenza esclusiva e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere motivato favorevole vincolante del Comitato Parti Correlate.

Ai fini del rilascio del parere di propria competenza, il Comitato Parti Correlate è coinvolto tempestivamente nella fase delle trattative e nella fase istruttoria dell'operazione, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato sullo stato di avanzamento dell'operazione e, ove necessario, mediante una apposita relazione e con la facoltà di richiedere informazioni aggiuntive e di formulare osservazioni agli organi delegati ed ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.

La suddetta informativa può avvenire in più fasi successive, qualora l'andamento delle trattative non consenta la tempestiva integrale comunicazione di tutte le informazioni necessarie.

Si applicano i principi generali illustrati al precedente paragrafo 7, anche con riferimento agli incarichi ad esperti indipendenti, nonché le previsioni del precedente paragrafo 8, ove compatibili.

10. OPERAZIONI DI COMPETENZA ASSEMBLEARE

Quando un'operazione sia di competenza dell'assemblea o debba essere da questa autorizzata (operazioni di competenza assembleare per disposizione di legge ovvero operazioni che devono essere autorizzate dall'assemblea per previsione statutaria), per la fase delle trattative, la fase istruttoria e la fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea, si applicano, mutatis mutandis, le disposizioni del paragrafo 8.1. se l'operazione è di minore rilevanza, ovvero le disposizioni del paragrafo 9.1 se l'operazione è di maggiore rilevanza.

11. OPERAZIONI EFFETTUATE PER IL TRAMITE DI CONTROLLATE

Qualora il Consiglio di Amministrazione di IMMSI (o gli organi delegati od altri dirigenti aziendali) esaminino e/o approvino operazioni con parti correlate effettuate da Controllate, il Comitato Parti Correlate, il Comitato per il Controllo sulla Gestione e il Consiglio di Amministrazione di IMMSI ricevono con congruo anticipo informazioni adeguate sull'operazione, con particolare riferimento agli elementi indicati al precedente paragrafo 6.

L'operazione è approvata e/o eseguita dal competente soggetto delle Controllate previo motivato parere del Comitato Parti Correlate di IMMSI, parere che deve essere reso, salvo comprovate ragioni, in tempo utile per la data di approvazione dell'operazione. Si applicano i principi generali illustrati al precedente paragrafo 7, anche con riferimento al conferimento degli incarichi ad esperti indipendenti. Tutte le informazioni trasmesse al Comitato Parti Correlate, unitamente all'ulteriore documentazione relativa all'operazione, sono messe tempestivamente a disposizione del soggetto o organo delle Controllate competente ad approvare e/o eseguire l'operazione.

Si applicano con i necessari adattamenti: (i) le disposizioni del paragrafo 8.1 per le operazioni di minore rilevanza; (ii) le disposizioni del paragrafo 9.1 per le operazioni di maggiore rilevanza; (iii) la procedura sopra indicata al paragrafo 10 se l'operazione sia di competenza dell'assemblea.

12. PROCEDURA PER DELIBERE QUADRO

Ai sensi dell'art. 12 del Regolamento, le operazioni tra loro omogenee con determinate categorie di parti correlate, da realizzarsi, anche tramite Controllate, possono essere approvate da delibere quadro.

Fermo restando quanto previsto dal Regolamento e fatti salvi gli obblighi di informativa previsti dal successivo paragrafo 13, nei termini e con le modalità ivi indicati, alle deliberazioni aventi ad oggetto l'adozione di delibere quadro devono essere applicate le disposizioni dei precedenti paragrafi 8 o 9 a seconda del prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della delibera, cumulativamente considerate.

Le delibere quadro adottate conformemente al presente paragrafo non possono avere efficacia superiore ad un anno e si devono riferire a operazioni sufficientemente determinate, riportando almeno il prevedibile ammontare massimo delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste.

Alle singole operazioni concluse in attuazione della delibera quadro non si applicano le previsioni degli artt. 7 e 8 del Regolamento. Le operazioni concluse in attuazione di una delibera quadro oggetto di un documento informativo pubblicato ai sensi del paragrafo 13.2 non sono computate ai fini del cumulo previsto nell'art. 5, comma 2, del Regolamento.

13. INFORMATIVA SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13.rmativa interna sulle operazioni con parti correlate

Gli organi delegati, con il supporto della Direzione Amministrazione e Controllo, della Direzione Legale Societaria e delle altre funzioni aziendali eventualmente coinvolte di IMMSI ovvero delle Controllate, forniscono, l'informativa interna in relazione alle operazioni con parti correlate, nei termini e con le modalità di seguito indicati:

Informativa riguardo i casi di esenzione

• ai sensi e per gli effetti dell'art. 4, comma 1, lett. e-bis), punto (i) del Regolamento, è fornita al Comitato Parti Correlate, con periodicità annuale, l'informativa sull'applicazione dei casi di esenzione di cui al precedente paragrafo 5, con riguardo alle operazioni di maggiore rilevanza ai sensi del precedente paragrafo 3, mediante invio di un report contenente gli elementi informativi indicati nel precedente paragrafo 6; resta fermo l'obbligo informativo di cui al precedente paragrafo 5.3.2 con riferimento alle operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard di maggiore rilevanza;
• è fornita al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Parti Correlate ed al Comitato per il Controllo sulla Gestione, con periodicità annuale, una completa e dettagliata informativa sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate concluse nel periodo di riferimento e oggetto di esenzione ai sensi del paragrafo 5 della Procedura.

Informativa sulle operazioni cui si applica la Procedura

È fornita al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Parti Correlate ed al Comitato per il Controllo sulla Gestione, con periodicità trimestrale, una completa e dettagliata informativa sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate, sia di maggiore sia di minore rilevanza, concluse nel periodo di riferimento, ivi incluse le operazioni che costituiscono attuazione delle delibere quadro di cui al paragrafo 12 della Procedura; detta informativa ha ad oggetto anche le operazioni con parti correlate eseguite per il tramite delle Controllate che siano state oggetto di esame o approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di IMMSI e per le quali sia stato reso il parere del Comitato Parti Correlate.

13.2 Informativa al pubblico sulle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza

In occasione di operazioni di maggiore rilevanza concluse da IMMSI, anche per il tramite di Controllate, la Società predispone un documento informativo redatto secondo i termini e le modalità indicate dall'art. 5 del Regolamento e in conformità al contenuto illustrato nell'Allegato 4 del Regolamento, cui si rinvia.

Sono da considerarsi "operazioni di maggiore rilevanza" le operazioni con parti correlate poste in essere da IMMSI direttamente o per il tramite delle Controllate che superino le soglie indicate ai sensi del paragrafo 3 della Procedura, anche nel caso di "operazioni cumulate" o di "delibere quadro".

13.3 Informativa periodica

La Società fornisce informazioni nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione annuale sulla gestione relative a:

• singole operazioni individuate come di "maggiore rilevanza" ai sensi del paragrafo 3 concluse nel periodo di riferimento, anche per il tramite di Controllate;
• altre eventuali singole operazioni con parti correlate, concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società;
• qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società nel periodo di riferimento.

La Società indica nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nell'ambito delle informazioni previste ai sensi del presente paragrafo 13.3, quali tra le operazioni oggetto di informativa siano state concluse avvalendosi dell'esenzione del paragrafo 5.3 (operazioni ordinarie e concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard).

13.4 Operazioni con parti correlate e comunicazioni al pubblico

Qualora un'operazione con parti correlate, conclusa anche per il tramite di Controllate, sia resa nota con la diffusione di un comunicato ai sensi dell'art. 17 MAR, quest'ultimo riporta, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma, almeno le seguenti informazioni:

• la descrizione dell'operazione;
• l'indicazione che la controparte dell'operazione è una parte correlata e la descrizione della natura della correlazione;
• la denominazione o il nominativo della controparte dell'operazione;
• se l'operazione supera o meno le soglie di rilevanza identificate ai sensi del paragrafo 3 della presente Procedura e l'indicazione circa l'eventuale successiva pubblicazione di un documento informativo ai sensi dell'art. 5 del Regolamento;
• la procedura che è stata o sarà seguita per l'approvazione dell'operazione e, in particolare, se la Società si è avvalsa di un caso di esenzione previsto dal paragrafo 5 della presente Procedura;
• l'eventuale approvazione dell'operazione nonostante l'avviso contrario del Comitato Parti Correlate;

nonché le informazioni di cui alle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

14. DIFFUSIONE E PUBBLICAZIONE DELLA PROCEDURA

La Direzione Legale Societaria trasmette la Procedura, unitamente all'Elenco Parti Correlate, alle principali funzioni aziendali di IMMSI, compresi il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ex art. 154 bis del TUF e le funzioni che devono presidiare il rispetto della Procedura (Internal Audit e Comitato per il Controllo sulla Gestione).

Anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 2, TUF, la Procedura è altresì trasmessa, a cura della Direzione Legale Societaria, ai rappresentanti legali e alle principali funzioni aziendali delle Controllate, affinché le stesse ne prendano visione e, per quanto di loro competenza o a loro carico, la osservino. A tal fine, l'organo amministrativo delle Controllate delibera la presa d'atto della Procedura così come adottata da IMMSI, impegnandosi altresì ad adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla Procedura medesima, al fine di garantire effettività ai processi ivi disciplinati, e a diffondere la Procedura medesima all'interno delle strutture aziendali ed alle eventuali società sulle quali le Controllate esercitano il controllo.

La Procedura è pubblicata senza indugio dopo la relativa approvazione sul sito internet della Società www.immsi.it, e, anche mediante riferimento al sito medesimo, nella relazione annuale sulla gestione, ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile, dove viene altresì fornita informazione sulle operazioni effettuate con parti correlate.

15. MODIFICHE E AGGIORNAMENTO DELLA PROCEDURA

La Procedura è stata originariamente approvata dal Consiglio di Amministrazione di IMMSI del 30 novembre 2010, successivamente modificata in data 12 novembre 2012, 17 dicembre 2013, 15 dicembre 2017, 29 giugno 2021 e da ultimo in data 11 settembre 2025 (con aggiornamenti in vigore dal 1° ottobre 2025) sempre previo parere favorevole del competente Comitato.

Il Consiglio di Amministrazione valuta, anche su indicazione del Comitato Parti Correlate, almeno ogni tre anni, se procedere ad una revisione della Procedura, tenendo conto, tra l'altro, di eventuali variazioni legislative e regolamentari, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari nonché dell'efficacia delle previsioni della stessa nella prassi applicativa.

Ogni modifica apportata alla Procedura è approvata dal Consiglio di Amministrazione di IMMSI previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, secondo quanto previsto al precedente paragrafo 2.1.