CPI Europe AG — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Feb 13, 2014

IMMOFINANZ AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

IMMOFINANZ AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung, übermittelt durch die
DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist
der Emittent verantwortlich.

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IMMOFINANZ AG

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 14. März 2014 um 11:00 Uhr
MEZ/MESZ (Ortszeit Wien) im Austria Center Vienna, Saal E,
Bruno-Kreisky-Platz 1, AT-1220 Wien stattfindenden außerordentlichen
Hauptversammlung der IMMOFINANZ AG mit dem Sitz in Wien, FN 114425 y, ein.

A. Tagesordnung (§ 106 Z 3 AktG)

1. Beschlussfassung über die Abspaltung zur Aufnahme einer Beteiligung von
   IMMOFINANZ AG auf BUWOG AG gegen Gewährung von Aktien der BUWOG AG an die
   Aktionäre der IMMOFINANZ AG

Beschlussfassung über die Abspaltung zur Aufnahme gemäß §§ 1 Abs 2 Z 2 und
17 SpaltG des von IMMOFINANZ AG gehaltenen Geschäftsanteils an GENA SECHS
Immobilienholding GmbH (samt einer Beteiligung an BUWOG-Bauen und Wohnen
Gesellschaft mbH) von IMMOFINANZ AG als übertragende Gesellschaft auf BUWOG
AG, mit dem Sitz in Wien, FN 349794 d, als übernehmende Gesellschaft gegen
Gewährung von Aktien der BUWOG AG an die Aktionäre der IMMOFINANZ AG
entsprechend ihrer Beteiligung an IMMOFINANZ AG und Zustimmung zum
Abschluss des Spaltungs- und Übernahmsvertrags gemäß Entwurf vom
30.01.2014.

B. Bereitstellung von Informationen (§ 106 Z 4 AktG)

Folgende Unterlagen sind ab dem 21. Tag vor der außerordentlichen
Hauptversammlung, somit ab dem 21. Februar 2014 gemäß § 108 AktG auf der
eingetragenen Internetseite der Gesellschaft (www.immofinanz.com)
veröffentlicht:

Allgemeine Unterlagen:

• Einberufung

• Vollmachtsformulare (Erteilung, Widerruf und Weisungen), auch für die von
  der Gesellschaft namhaft gemachten Stimmrechtsvertreter (Dr. Wilhelm
  Rasinger, Dr. Michael Knap und SEMPER CONSTANTIA PRIVATBANK
  AKTIENGESELLSCHAFT)

• Beschlussvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats

Im Zusammenhang mit der Abspaltung:

• Entwurf des Spaltungs- und Übernahmsvertrags vom 30. Jänner 2014

• Jahresabschlüsse und Lageberichte der IMMOFINANZ AG für die letzten drei
  Geschäftsjahre

• Corporate Governance Berichte der IMMOFINANZ AG für die letzten drei
  Geschäftsjahre

• Jahresabschlüsse der BUWOG AG (vormals Artemis Immobilien GmbH) für die
  letzten drei Geschäftsjahre

• Schlussbilanz der IMMOFINANZ AG zum 31. Oktober 2013 (auch als
  Zwischenbilanz der IMMOFINANZ AG zum 31. Oktober 2013)

• Zwischenbilanz der BUWOG AG (vormals Artemis Immobilien GmbH) zum 31.
  Oktober 2013

• Gemeinsamer Spaltungsbericht der Vorstände der IMMOFINANZ AG und der
  BUWOG AG

• Prüfungsbericht des gemeinsamen Spaltungsprüfers BDO Austria GmbH
  Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft

• Bericht des Aufsichtsrats der IMMOFINANZ AG

• Bericht des Aufsichtsrats der BUWOG AG

Die oben angeführten Spaltungsunterlagen sind bereits ab 13. Februar 2014
gemäß § 7 SpaltG auf der eingetragenen Internetseite der Gesellschaft
(www.immofinanz.com) veröffentlicht. Die Spaltungsunterlagen werden auch in
der Hauptversammlung aufgelegt.

C. Hinweise zu den Rechten der Aktionäre (§ 106 Z 5 AktG)

1. Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre (§ 109 AktG)

Aktionäre, die einzeln oder zusammen seit mindestens drei Monaten vor
Antragstellung Aktien in Höhe von 5% des Grundkapitals halten, können
schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung der
Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden solchen
Tagesordnungspunkt muss der Antrag einen Beschlussvorschlag samt Begründung
enthalten.

Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz nachweisen. Dazu genügt bei
depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Sie
muss vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des
Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD
ausgestellt sein. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei
der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein und es muss bestätigt
werden, dass die Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor der
Antragstellung die Aktien durchgehend halten. Bei mehreren Aktionären, die
nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5% des
Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle
Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Zum weiteren erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt D) verwiesen.

Der schriftliche Antrag zur Aufnahme eines weiteren Tagesordnungspunktes
muss der Gesellschaft samt obigem Nachweis zum Anteilsbesitz spätestens am
19. Tag vor der außerordentlichen Hauptversammlung, somit spätestens am 23.
Februar 2014, an ihrer Geschäftsanschrift AT-1100 Wien, Wienerbergstraße
11, zugehen.

1. Beschlussvorschläge von Aktionären (§ 110 AktG)

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals
erreichen, können der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in
Textform (schriftlich, Unterschrift ist nicht erforderlich) Vorschläge zur
Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese
Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der
anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des
Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft
(www.immofinanz.com) zugänglich gemacht werden.

Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz nachweisen. Dazu genügt bei
depotver-wahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Sie
muss vom depot-führenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des
Europäischen Wirtschafts-raums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD
ausgestellt sein. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei
der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Bei mehreren Aktionären,
die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1% des
Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle
Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Zum weiteren erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt D) verwiesen.

Der Vorschlag zur Beschlussfassung muss der Gesellschaft samt obigem
Nachweis zum Anteilsbesitz spätestens am siebten Werktag vor der
Hauptversammlung, somit spätestens am 05. März 2014,

• per E-Mail an die Adresse: hauptversammlung@immofinanz.com, oder

• per Post, Kurierdienst oder persönlich an ihrer Geschäftsanschrift
  AT-1100 Wien, Wienerbergstraße 11, oder

• per Telefax unter der Telefax-Nummer +43 (0) 1 88090-8915
  zugehen.

• Auskunftsrecht (§ 118 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit

1. sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem
   Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil
   zuzufügen, oder

2. ihre Erteilung strafbar wäre.

Fragen, deren Beantwortung einer gewissen Vorbereitungszeit bedarf, mögen
im Interesse der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in
Textform (schriftlich, Unterschrift ist nicht erforderlich) an die
Gesellschaft übermittelt werden.

Die Fragen können an die Gesellschaft

• per E-Mail an die Adresse: hauptversammlung@immofinanz.com, oder

• per Post, Kurierdienst oder persönlich an ihre Geschäftsanschrift AT-1100
  Wien, Wienerbergstraße 11, oder

• per Telefax unter der Telefax-Nummer +43 (0) 1 88090-8915
  übermittelt werden.

D. Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung (§ 106 Z 6 und Z 7 AktG):

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der
Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind,
richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag
der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), das ist der 04. März 2014
(Dienstag), 24:00 Uhr MEZ/MESZ (Ortszeit Wien).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer am Ende des
Nachweisstichtags Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des
Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG.
Sie muss vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat
des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD
ausgestellt sein.

Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

• Angaben über den Aussteller: Name (Firma) und Anschrift oder ein im
  Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code

• Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei
  natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei
  juristischen Personen

• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, die Bezeichnung
  der Gattung oder die international gebräuchliche Wertpapierkennnummer

• Depotnummer bzw eine sonstige Bezeichnung

• Die Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotstand am 04. März 2014
  um 24:00 Uhr MEZ/MESZ (Ortstzeit Wien) bezieht

Die Depotbestätigung kann in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt
werden.

Die Depotbestätigung muss der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag
vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 11. März 2014, um 24:00 Uhr
MEZ/MESZ (Ortszeit Wien) ausschließlich auf einem der folgenden Wege
einlangen:

• als Papierdokument mit firmenmäßiger Zeichnung seitens des ausstellenden
  Kreditinstituts per Post oder Kurierdienst an die Anschrift
  HV-Veranstaltungsservice GmbH, Köppel 60, 8242 St. Lorenzen am Wechsel;

• per Telefax unter der Telefax-Nummer + 43 (0) 1 8900-50089;

• per E-Mail an die Adresse: anmeldung.immofinanz@hauptversammlung.at
  (Depotbestätigung im pdf-Format dem E-Mail angefügt);

• per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS, Message Type MT598 (unbedingt unter
  Angabe der ISIN AT0000809058).

Die Kreditinstitute werden ersucht, Depotbestätigungen nach Möglichkeit
gesammelt (in Listenform) zu übermitteln.

Zutritt zur Hauptversammlung

Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur
Hauptversammlung. Die Aktionäre bzw ihre Vertreter werden gebeten, zur
Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung einen amtlichen
Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) vorzulegen. Wir
ersuchen Sie, in Ihrer Zeitplanung die zu erwartenden zahlreichen
Teilnehmer sowie die nunmehr üblichen Sicherheitsvorkehrungen zu
berücksichtigen. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ab 10:00 Uhr. Im
Hinblick auf die kurze Agenda der außerordentlichen Hauptversammlung bitten
wir um Verständnis, dass lediglich für alkoholfreie Erfrischungen und
erweitertes Frühstück gesorgt wird.

E. Bestellung eines Vertreters (§ 106 Z 8 AktG)

Gemäß § 113 AktG hat jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der
Hauptversammlung berechtigt ist, das Recht, eine natürliche oder
juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen
des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der
Aktionär, den er vertritt. Jede Vollmacht muss den/die Vertreter namentlich
bezeichnen. Der Aktionär ist in der Anzahl der Personen, die er zu
Vertretern bestellt, und in deren Auswahl nicht beschränkt, jedoch darf die
Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats
das Stimmrecht als Vertreter nur ausüben, soweit der Aktionär eine
ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person erteilt werden. Vollmachten
sowie deren Widerruf haben in Textform (schriftlich, Unterschrift ist nicht
erforderlich) zu erfolgen.

Ein Aktionär kann seinem depotführenden Kreditinstitut nach Absprache mit
diesem Vollmacht erteilen. In diesem Fall genügt es, wenn das
Kreditinstitut zusätzlich zur Depotbestätigung auf einem der dafür
zugelassenen Wege (siehe oben) gegenüber der Gesellschaft die Erklärung
abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt worden ist; die Vollmacht selbst muss in
diesem Fall nicht an die Gesellschaft übermittelt werden.

Eine erteilte Vollmacht kann vom Aktionär widerrufen werden. Der Widerruf
wird erst wirksam, wenn er der Gesellschaft zugegangen ist.

Erklärungen über die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten können
ausschließlich auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:

• per Post oder Kurierdienst an die Anschrift HV-Veranstaltungsservice
  GmbH, Köppel 60, 8242 St. Lorenzen am Wechsel;

• per Telefax an + 43 (0) 1 8900-50089;

• per E-Mail an die Adresse: anmeldung.immofinanz@hauptversammlung.at (im
  pdf-Format dem E-Mail angefügt);

• durch persönliche Vorlage am Eingang zur HV;

• von Kreditinstituten gemäß § 114 Abs 1 Satz 4 AktG per SWIFT an die
  Adresse GIBAATWGGMS, Message Type MT598 (unbedingt unter Angabe der ISIN
  AT0000809058).

Die Vollmacht bzw ein Widerruf der Vollmacht muss bis 16:00 Uhr MEZ/MESZ
(Ortszeit Wien) des Vortages der Hauptversammlung (sohin dem 13. März 2014)
zugegangen sein. Danach ist die Vollmacht bzw ein Widerruf persönlich am
Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort bei der Registrierung
vorzulegen.

Den Aktionären stehen auch Herr Dr. Wilhelm Rasinger, Herr Dr. Michael Knap
und SEMPER CONSTANTIA PRIVATBANK AKTIENGESELLSCHAFT als
Stimmrechtsvertreter für die Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung
zur Verfügung. Bitte beachten Sie, dass Herrn Dr. Michael Knap, als
Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft, für die Ausübung des Stimmrechts
als Vertreter vom Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten erteilt werden muss.

Die Erklärung über die Erteilung der Vollmacht kann entweder an Herrn Dr.
Wilhelm Rasinger, Herrn Dr. Michael Knap, die SEMPER CONSTANTIA PRIVATBANK
AKTIENGESELLSCHAFT oder auf einem der oben angeführten Wege übermittelt
werden.

Die Gesellschaft hat für die Erteilung der Vollmacht Formulare auf ihrer
Website (www.immofinanz.com) zur Verfügung gestellt. Um die Administration
der Vollmachten zu erleichtern, ist empfohlen, die auf der Website zur
Verfügung gestellten Formulare zu verwenden.

F. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte (§ 106 Z 6 AktG)

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft
1.128.952.687 Stück Inhaberaktien ausgegeben, wobei jede Aktie eine Stimme
gewährt. Die Gesellschaft und Tochtergesellschaften der Gesellschaft halten
gemeinsam zum heutigen Tag 11.289.527 Stück Aktien der Gesellschaft. Die
Stimmrechte aus diesen Aktien können nicht ausgeübt werden (§ 65 Abs 5
AktG). Es können sohin derzeit 1.117.663.160 Stimmrechte ausgeübt werden.

Wien, Februar 2014

Der Vorstand der IMMOFINANZ AG

International Securities Identification Number (ISIN)
AT0000809058

13.02.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: IMMOFINANZ AG
Wienerbergstraße 11
1100 Wien
Österreich
Telefon: +43 (0) 1 88090 - 2291
Fax: +43 (0) 1 88090 - 8291
E-Mail: investor@immofinanz.com
Internet: http://www.immofinanz.com
ISIN: AT0000809058
WKN: 911064
Börsen: Freiverkehr in Berlin, München, Stuttgart; Frankfurt in Open
Market ; Wien (Amtlicher Handel / Official Market)

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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