AI assistant
CPI Europe AG — M&A Activity 2017
Nov 13, 2017
746_iss_2017-11-13_eb0f4d3e-4857-45df-98a4-565b8eafc160.pdf
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
DGAP-Ad-hoc: IMMOFINANZAG/ Schlagwort(e): Immobilien/Verkauf IMMOFINANZverkauft Einzelhandelsportfolio Moskau an FORTGroup
13.11.2017 / 10:06 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäßArtikel 17 MAR, übermittelt durch DGAP- ein Service der EQSGroupAG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
- Kaufvertragunterzeichnet,Closingbis Ende Dezember 2017 erwartet
- FORTGroupübernimmt gesamtes EinzelhandelsportfolioMoskauvonIMMOFINANZineinemShare Deal
- Keinweiterer liquiditätsbelastender Eigenkapitalzuschuss für das russische Portfolionotwendig
- ZuzüglichFinanzpassiva beläuft sichder Kaufpreis für das Bruttovermögenauf umgerechnet bis zurundEUR901 Mio., das entspricht einemKaufpreis für das Reinvermögenvonbis zuumgerechnetrundEUR226 Mio.
- Erwarteter Endkonsolidierungseffekt auf das Konzerneigenkapital inHöhe vonvoraussichtlichEUR-169 Mio. bzw. EUR-0,15 auf denEPRANAVje Aktie (Basis:Werte vom30. Juni 2017);Upside aus Earn-outs undSteuerrückerstattungenvon umgerechnet bis zurundEUR151 Mio.
Vorstand undAufsichtsrat der IMMOFINANZAGhaben heute beschlossen, das gesamte Einzelhandelsportfolio Moskau an die russische FORTGroup zu verkaufen.Die FORTGroup ist ein zentraler Player am St. Petersburger Einzelhandelsimmobilienmarkt, der mit dieser Akquisition nach Moskau expandiert.Die Transaktion ist für die IMMOFINANZdas Ergebnis eines mehrstufigen, strukturierten Verkaufsprozesses.Der Kaufvertrag wurde heute unterzeichnet; das Closing wird bis Ende Dezember 2017 erwartet nach Erfüllung üblicher Closing-Bedingungen.Hierzu zählt auch die Refinanzierung des Portfolios durch die FORTGroup.
Verkaufsgegenstand ist jene österreichische Beteiligungsholding, in der sämtliche Beteiligungen anObjektgesellschaften, die das Einzelhandelsportfolio Moskau halten, zusammengefasst sind.Die Transaktion erfolgt als Share Deal,womit das gesamte zur Veräußerung gehaltene Vermögen (per 30. Juni 2017: EUR1.068 Mio.) und die gesamten zur Veräußerung gehaltenen Verbindlichkeiten (per 30. Juni 2017: EUR822 Mio.) des Einzelhandelsportfolios Moskau auf die FORTGroup übergehen.Der darin enthaltene Wert des Immobilienvermögens betrug insgesamt EUR976 Mio. Zusätzlich übernimmt die FORTGroup noch eine russische Grundbesitzgesellschaft (Immobilienvermögen per 30. Juni 2017: EUR4 Mio.).Das abgehende Reinvermögen beträgt per 30. Juni 2017 insgesamt EUR250 Mio.
Zuzüglich Finanzpassiva (per 30. Juni 2017: EUR675 Mio.) beläuft sich der Kaufpreis für das Bruttovermögen auf umgerechnet bis zu rund EUR901 Mio.Der Kaufpreis für das Reinvermögen beträgt dabei umgerechnet bis zu rund EUR226 Mio. (RUB15 Mrd.; Nominalbeträge in RUBumgerechnet mit dem Konzernkurs EUR/RUBvon 66,2425 per 30. Juni 2017).Darin enthalten sind ein bis Jänner 2022 gestundeter und garantierter Betrag von EUR14,5 Mio. und ein ebenfalls im Jahr 2022 zu zahlender, aber von den Umsätzen der Shopping Center des Jahres 2021 abhängiger Earn-out von bis zu RUB9 Mrd. (rund EUR136 Mio.).
Strategiekonforme Transaktion
Das russische Einzelhandelsportfolio unterliegt einer anderen Marktdynamik und weist ein höheres Risikoprofil als das übrige IMMOFINANZ-Portfolio auf."Das unverändert schwierige Marktumfeld in Russland hat in den letztenGeschäftsjahren die gesamte Vermögens- und Ertragslage des Konzerns signifikant belastet. Wie angekündigt, trennen wir uns nun strategiekonform von den russischen Einzelhandelsimmobilien.Der Verkauf ermöglicht eine unmittelbare Eigenkapitalfreisetzung und resultiert in einer deutlichen Reduktion der Finanzverbindlichkeiten sowie der durchschnittlichen Finanzierungskosten.Des Weiteren ist mit dem Verkauf zukünftig kein weiterer, die Liquidität belastender Eigenkapitalzuschuss für das russische Einzelhandelsportfolio erforderlich", kommentiertOliver Schumy,CEOder IMMOFINANZ, die Transaktion."Die IMMOFINANZkann sich damit vollumfänglich auf ihr weiteres Wachstum zu einem der größten Player am europäischenGewerbeimmobilienmarkt konzentrieren."
Das Einzelhandelsportfolio Moskau weist per 30. Juni 2017 einen Loan-to-Value von 69,1%auf. Sowohl im Fall eines Spin-offs als auch bei einem Verbleib des Einzelhandelsportfolios Moskau bei der IMMOFINANZwären für den Schuldendienst und für die Implementierung eines Programms zur Repositionierung der Einkaufszentren insgesamt Liquiditätsabflüsse von rund EUR250 Mio. erforderlich gewesen.
Voraussichtlicher Ergebniseffekt
Das Ertragspotenzial aus dem umsatzabhängigen Earn-out von bis zu RUB9 Mrd. (umgerechnet rund EUR136 Mio.) kann voraussichtlich bilanziell nicht beim Verkauf erfasstwerden; es stellt somit eine Upside in Form einer stillen Reserve dar. Weiters würde IMMOFINANZnoch mit bis zu RUB1 Mrd. (umgerechnet rund EUR15 Mio.) an einem positivenAusgang laufender Steuerrückerstattungsverfahren, die bis Ende des Jahres 2018 abgeschlossen sein sollten, partizipieren. Basierend auf den Wertansätzen vom 30. Juni 2017 ist daher mit einem Ergebniseffekt aus der Endkonsolidierung von voraussichtlich rund EUR-169 Mio. zu rechnen, der insbesondere auf historisch entstandene Firmenwerte (EUR-58 Mio.) und das Immobilienvermögen (EUR-111 Mio. unter Berücksichtigung latenter Steuern) entfällt.
Da die funktionale Währung des Einzelhandelsportfolios Moskau der Rubel (RUB) ist, hat zudem mit dem Closing die Reklassifizierung von kumulierten historischen Differenzen aus der Fremdwährungsumrechnung in dieGewinn- und Verlustrechnung zu erfolgen.Diese waren in den zurückliegenden Jahren gemäß IAS21 über das sonstige Ergebnis (other comprehensive income,OCI) de facto direkt im Eigenkapital zu erfassen und belaufen sich auf rund EUR 533 Mio.* Diese Reklassifizierung istweder cash-wirksam, noch werden beim Abgang das Konzern-Eigenkapital oder der EPRANAVgemindert.Die negativen Fremdwährungsdifferenzen resultieren daraus, dass der Einstieg in den russischen Markt zu Zeiten eines, am heutigen Wechselkurs EUR/RUBgemessen, deutlich stärkeren Rubels erfolgt ist.
Insgesamt ist durch die Endkonsolidierung des Einzelhandelsportfolios Moskau aus der Sicht vom 30. Juni 2017 mit einem Effekt auf den EPRANAVjeAktie in Höhe von EUR-0,15 zu rechnen. Für das Geschäftsjahr 2017 ist unverändert dieAusschüttung einer Dividende von EUR0,06 jeAktie geplant.
* Siehe Halbjahresfinanzbericht 2017 Seite 59 und 68ff (zzgl.OCI aus einer russischenGrundbesitzgesellschaft)
Über die IMMOFINANZ
Die IMMOFINANZist ein gewerblicher Immobilienkonzern und fokussiert ihre Aktivitäten auf die Segmente Einzelhandel und Büro in sieben Kernmärkten in Europa:Österreich,Deutschland, Tschechien, Slowakei,Ungarn,Rumänien und Polen. Zum Kerngeschäft zählen die Bewirtschaftung und die Entwicklung von Immobilien.Dabei setzt die IMMOFINANZstark auf ihre Marken STOPSHOP (Einzelhandel), VIVO! (Einzelhandel) und myhive (Büro), die einQualitäts- und Serviceversprechen darstellen.DasUnternehmen besitzt ein Immobilienvermögen von rund EUR4,1 Mrd., das sich auf mehr als 240Objekte verteilt.DasUnternehmen ist an den Börsen Wien (Leitindex ATX) und Warschau gelistet. Weitere Information: http:/www.immofinanz.com
Für RückfragenkontaktierenSie bitte:
Bettina Schragl
Head ofCorporate Communications and Investor Relations IMMOFINANZ T+43 (0)1 88 090 2290 M+43 (0)699 1685 7290 [email protected] [email protected]
13.11.2017 CET/CESTDie DGAPDistributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchivunter http://www.dgap.de
| Sprache: | Deutsch |
|---|---|
| Unternehmen: | IMMOFINANZAG |
| Wienerbergstraße 11 | |
| 1100 Wien | |
| Österreich | |
| Telefon: | +43 (0) 1 88090 - 2290 |
| Fax: | +43 (0) 1 88090 - 8290 |
| E-Mail: | [email protected] |
| Internet: | http://www.immofinanz.com |
| ISIN: | AT0000809058 |
| WKN: | 911064 |
| Börsen: | Freiverkehr in Berlin, München, Stuttgart;Open Market in Frankfurt; Warschau, Wien (Amtlicher Handel /Official Market) |
Ende der Mitteilung DGAPNews-Service