CPI Europe AG — AGM Information 2015

Nov 3, 2015

IMMOFINANZ AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

IMMOFINANZ AG: Einladung zur 22. ordentlichen Hauptversammlung

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung, übermittelt durch
DGAP – ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der
Emittent verantwortlich.

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IMMOFINANZ AG: Einladung zur 22. ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 01. Dezember 2015 um 10:00 Uhr
MEZ (Ortszeit Wien) im Austria Center Vienna, Bruno-Kreisky-Platz 1, AT
1220 Wien stattfindenden 22. ordentlichen Hauptversammlung der IMMOFINANZ
AG mit dem Sitz in Wien, FN 114425y, ein.

A. Tagesordnung (§ 106 Z 3 AktG)

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht, des
   Corporate Governance-Berichts, des Konzernabschlusses samt
   Konzernlagebericht und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts, jeweils
   für das Geschäftsjahr 2014/2015.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
   das Geschäftsjahr 2014/2015.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
   für das Geschäftsjahr 2014/2015.

4. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder
   des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/2015.

5. Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss für das
   Geschäftsjahr 2015/2016.

6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von
   Wandelschuldverschreibungen und zu bedingten Kapitalia, und zwar
   a) Aufhebung bestehender bedingter Kapitalia (§ 159 Abs 2 Z 1 AktG) gemäß
   Hauptversammlungsbeschlüssen vom 28.09.2006 und vom 27.09.2007 im nicht
   ausgenützten Umfang;
   b) Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
   gegen Barleistung oder Sacheinlage samt Ermächtigung des Vorstands zum
   Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf Wandelschuldverschreibungen
   verbunden mit der Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von
   Wandelschuldverschreibungen sowie bedingte Erhöhung des Grundkapitals (§
   159 Abs 2 Z 1 AktG);
   c) Erweiterung der Zwecke der in der Hauptversammlung vom 02.10.2009 und
   vom 28.09.2011 beschlossenen bedingten Kapitalia (§ 159 Abs 2 Z 1 AktG),
   sodass das entsprechende bedingte Kapital subsidiär zu der Bedienung von
   Umtauschrechten von Inhabern der bestehenden Wandelschuldverschreibung
   2007-2017 (ISIN XS0332046043) oder Wandelschuldverschreibung 2011 2018
   (ISIN XS0592528870) auch zur Bedienung von Umtausch- und/oder Bezugsrechten
   von Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, die auf Grundlage der zu
   beschließenden Ermächtigung (b) ausgegeben werden, herangezogen werden
   kann; sowie
   jeweils die entsprechenden Änderungen der Satzung in § 4 (Grundkapital und
   Aktien).

7. Beschlussfassung über Ermächtigungen des Vorstands im Zusammenhang mit
   dem Erwerb und der Veräußerung eigener Aktien.
   Bericht des Vorstands im Zusammenhang mit eigenen Aktien und
   Beschlussfassungen zur Ermächtigung des Vorstands zum Rückerwerb und zur
   Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft auch auf andere Art als über
   die Börse oder durch ein öffentliches Angebot, auch verbunden mit der
   Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats dabei auch das
   allgemeine Andienungsrecht und die allgemeine Kaufmöglichkeit der Aktionäre
   auszuschließen, sowie zur Ermächtigung des Vorstandes mit Zustimmung des
   Aufsichtsrats eigene Aktien einzuziehen.

8. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 23 zur Änderung des
   Geschäftsjahres und Angleichung an das Kalenderjahr.

9. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft
   aus Gesellschaftsmitteln und Beschlussfassung über die ordentliche
   Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft.
   a) Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft
   aus Gesellschaftsmitteln durch Umwandlung eines Teilbetrags der im
   Jahresabschluss zum 30.04.2015 ausgewiesenen gebundenen Kapitalrücklagen
   ohne Ausgabe neuer Aktien (Kapitalberichtigung gemäß §§ 1 ff
   Kapitalberichtigungsgesetz); verbunden mit
   b) Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals der
   Gesellschaft gemäß §§ 175 ff Aktiengesetz zum Zweck der Einstellung in
   nicht gebundene Rücklagen und zur Glättung des anteiligen Betrags pro Aktie
   am Grundkapital auf EUR 1,00. Es erfolgt keine Änderung der Aktienzahl.

B. Bereitstellung von Informationen (§ 106 Z 4 AktG)

Folgende Unterlagen sind ab dem 21. Tag vor der ordentlichen
Hauptversammlung, somit ab dem 10. November 2015, gemäß § 108 AktG auf der
eingetragenen Internetseite der Gesellschaft (www.immofinanz.com)
veröffentlicht:
 Einberufung
 Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten
 Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014/2015 mit dem Lagebericht
 Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014/2015 mit dem
Konzernlagebericht
 Corporate Governance-Bericht für das Geschäftsjahr 2014/2015
 Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung gemäß § 96 AktG
 Bericht des Vorstands über die Rechtfertigung des
Bezugsrechtsausschlusses zu Punkt 6 der Tagesordnung (Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen)
 Bericht des Vorstands über die Rechtfertigung des
Bezugsrechtsausschlusses zu Punkt 7 der Tagesordnung (Ermächtigung des
Vorstands im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung eigener
Aktien)
 Bericht des Vorstandes gemäß § 2 Abs 5 Kapitalberichtigungsgesetz zu
Punkt 9a der Tagesordnung (Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft aus
Gesellschaftsmitteln)
 Bericht des Abschlussprüfers Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH zu
Punkt 9a über die Prüfung des Berichts des Vorstands der IMMOFINANZ AG über
die beabsichtigte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft aus
Gesellschaftsmitteln gemäß § 2 Abs 5 Kapitalberichtigungsgesetz
 Bericht des Aufsichtsrats zu Punkt 9a der Tagesordnung (Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln)
 Satzungsgegenüberstellung
 Vollmachtsformulare (Erteilung, Widerruf und Weisungen), auch für die von
der Gesellschaft namhaft gemachten Stimmrechtsvertreter (Dr. Wilhelm
Rasinger und Dr. Michael Knap).

C. Hinweise zu den Rechten der Aktionäre (§ 106 Z 5 AktG)

1. Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre (§ 109 AktG)
   Aktionäre, die einzeln oder zusammen seit mindestens drei Monaten vor
   Antragstellung Aktien in Höhe von 5% des Grundkapitals halten, können
   schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung der
   Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden solchen
   Tagesordnungspunkt muss der Antrag einen Beschluss¬vorschlag samt
   Begründung enthalten.

Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz nachweisen. Dazu genügt bei
depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Sie
muss vom depot¬führenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des
Europäischen Wirtschafts¬raums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD
ausgestellt sein. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei
der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein und es muss bestätigt
werden, dass die Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor der
Antragstellung die Aktien durchgehend halten. Bei mehreren Aktionären, die
nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5% des
Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle
Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Zum weiteren erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt D) verwiesen.

Der schriftliche Antrag zur Aufnahme eines weiteren Tagesordnungspunktes
muss der Gesellschaft samt obigem Nachweis zum Anteilsbesitz spätestens am
21. Tag vor der ordentlichen Hauptversammlung, somit spätestens am 10.
November 2015, an ihrer Geschäftsanschrift AT-1100 Wien, Wienerbergstraße
11, zugehen.

1. Beschlussvorschläge von Aktionären (§ 110 AktG)
   Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals
   erreichen, können der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in
   Textform (schriftlich, Unterschrift ist nicht erforderlich) Vorschläge zur
   Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese
   Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der
   anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des
   Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft
   (www.immofinanz.com) zugänglich gemacht werden. Bei einem Vorschlag zur
   Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die
   Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz nachweisen. Dazu genügt bei
depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Sie
muss vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des
Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD
ausgestellt sein. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei
der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Bei mehreren Aktionären,
die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1% des
Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle
Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Zum weiteren erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt D) verwiesen.

Der Vorschlag zur Beschlussfassung muss der Gesellschaft samt obigem
Nachweis zum Anteilsbesitz spätestens am siebten Werktag vor der
Hauptversammlung, somit spätestens am 20. November 2015,
 per E-Mail an die Adresse: hauptversammlung@immofinanz.com, oder
 per Post, Kurierdienst oder persönlich an ihrer Geschäftsanschrift
AT-1100 Wien, Wienerbergstraße 11, oder
 per Telefax unter der Telefax-Nummer +43 (0) 1 88090-8915
zugehen.

1. Auskunftsrecht (§ 118 AktG)
   Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
   Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
   Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die
   Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
   Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit
1. sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem
Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil
zuzufügen, oder
2. ihre Erteilung strafbar wäre.
Fragen, deren Beantwortung einer gewissen Vorbereitungszeit bedarf, mögen
im Interesse der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in
Textform (schriftlich, Unterschrift ist nicht erforderlich) an die
Gesellschaft übermittelt werden.

Die Fragen können an die Gesellschaft
 per E-Mail an die Adresse: hauptversammlung@immofinanz.com, oder
 per Post, Kurierdienst oder persönlich an ihre Geschäftsanschrift AT-1100
Wien, Wienerbergstraße 11, oder
 per Telefax unter der Telefax-Nummer +43 (0) 1 88090-8915
übermittelt werden.

D. Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung (§ 106 Z 6 und Z 7 AktG):

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der
Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind,
richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag
der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), das ist der 21. November 2015
(Samstag), 24:00 Uhr MEZ (Ortszeit Wien).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer am Ende des
Nachweisstichtags Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des
Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG.
Sie muss vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat
des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD
ausgestellt sein.

Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):
 Angaben über den Aussteller: Name (Firma) und Anschrift oder ein im
Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code
 Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei
natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei
juristischen Personen
 Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, die Bezeichnung
der Gattung oder die international gebräuchliche Wertpapierkennnummer
 Depotnummer bzw eine sonstige Bezeichnung
 Die Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotstand am 21. November
2015 um 24:00 Uhr MEZ (Ortszeit Wien) bezieht.

Die Depotbestätigung kann in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt
werden.

Die Depotbestätigung muss spätestens am dritten Werktag vor der
Hauptversammlung, somit spätestens am 26. November 2015, um 24:00 Uhr MEZ
(Ortszeit Wien) ausschließlich auf einem der folgenden Wege einlangen:
 als Papierdokument mit firmenmäßiger Zeichnung seitens des ausstellenden
Kreditinstituts per Post oder Kurierdienst an die Anschrift
HV-Veranstaltungsservice GmbH, Köppel 60, AT-8242 St. Lorenzen am Wechsel;
 per Telefax unter der Telefax-Nummer + 43 (0) 1 8900-50089;
 per E-Mail an die Adresse: anmeldung.immofinanz@hauptversammlung.at
(Depotbestätigung im pdf-Format dem E-Mail angefügt);
 per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS, Message Type MT598 (unbedingt unter
Angabe der ISIN AT0000809058).

Die Kreditinstitute werden ersucht, Depotbestätigungen nach Möglichkeit
gesammelt (in Listenform) zu übermitteln.

Zutritt zur Hauptversammlung
Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur
Hauptversammlung. Die Aktionäre bzw ihre Vertreter werden gebeten, zur
Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung einen amtlichen
Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) vorzulegen. Wir
ersuchen Sie, in Ihrer Zeitplanung die zu erwartenden zahlreichen
Teilnehmer sowie die nunmehr üblichen Sicherheitsvorkehrungen zu
berücksichtigen. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ab 09:00 Uhr.

E. Bestellung eines Vertreters (§ 106 Z 8 AktG)

Gemäß § 113 AktG hat jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der
Hauptversammlung berechtigt ist, das Recht, eine natürliche oder
juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen
des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der
Aktionär, den er vertritt. Jede Vollmacht muss den/die Vertreter namentlich
bezeichnen. Der Aktionär ist in der Anzahl der Personen, die er zu
Vertretern bestellt, und in deren Auswahl nicht beschränkt, jedoch darf die
Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats
das Stimmrecht als Vertreter nur ausüben, soweit der Aktionär eine
ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person erteilt werden. Vollmachten
sowie deren Widerruf haben in Textform (schriftlich, Unterschrift ist nicht
erforderlich) zu erfolgen.

Ein Aktionär kann seinem depotführenden Kreditinstitut nach Absprache mit
diesem Vollmacht erteilen. In diesem Fall genügt es, wenn das
Kreditinstitut zusätzlich zur Depotbestätigung auf einem der dafür
zugelassenen Wege (siehe oben) gegenüber der Gesellschaft die Erklärung
abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt worden ist; die Vollmacht selbst muss in
diesem Fall nicht an die Gesellschaft übermittelt werden.

Eine erteilte Vollmacht kann vom Aktionär widerrufen werden. Der Widerruf
wird erst wirksam, wenn er der Gesellschaft zugegangen ist. Erklärungen
über die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten können ausschließlich
auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:
 per Post oder Kurierdienst an die Anschrift HV-Veranstaltungsservice
GmbH, Köppel 60, AT-8242 St. Lorenzen am Wechsel;
 per Telefax an + 43 (0) 1 8900-50089;
 per E-Mail an die Adresse: anmeldung.immofinanz@hauptversammlung.at (im
pdf-Format dem E-Mail angefügt);
 durch persönliche Vorlage am Eingang zur HV;
 von Kreditinstituten gemäß § 114 Abs 1 Satz 4 AktG per SWIFT an die
Adresse GIBAATWGGMS, Message Type MT598 (unbedingt unter Angabe der ISIN
AT0000809058).

Die Vollmacht bzw ein Widerruf der Vollmacht muss bis 16:00 Uhr MEZ
(Ortszeit Wien) des Vortages der Hauptversammlung (sohin dem 30. November
2015) zugegangen sein. Danach ist die Vollmacht bzw ein Widerruf persönlich
am Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort bei der Registrierung
vorzulegen.

Den Aktionären stehen auch Herr Dr. Wilhelm Rasinger und Herr Dr. Michael
Knap als Stimmrechtsvertreter für die Stimmrechtsausübung in der
Hauptversammlung zur Verfügung. Bitte beachten Sie, dass Herrn Dr. Michael
Knap, als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft, für die Ausübung des
Stimmrechts als Vertreter vom Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den
einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt werden muss.

Die Erklärung über die Erteilung der Vollmacht kann entweder an Herrn Dr.
Wilhelm Rasinger, Herrn Dr. Michael Knap oder auf einem der oben
angeführten Wege übermittelt werden.

Die Gesellschaft hat für die Erteilung der Vollmacht Formulare auf ihrer
Website (www.immofinanz.com) zur Verfügung gestellt. Um die Administration
der Vollmachten zu erleichtern, ist empfohlen, die auf der Website zur
Verfügung gestellten Formulare zu verwenden.

F. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte (§ 106 Z 9 AktG)

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft
1.073.193.688 Stück Inhaberaktien ausgegeben, wobei jede Aktie eine Stimme
gewährt. Tochtergesellschaften der Gesellschaft halten zum heutigen Tag
gemeinsam 97.238.488 Stück Aktien der Gesellschaft. Die Stimmrechte aus
diesen Aktien können nicht ausgeübt werden (§ 65 Abs 5 AktG). Es können
sohin derzeit 975.955.200 Stimmrechte ausgeübt werden.

Wien, 03. November 2015

Der Vorstand der IMMOFINANZ AG
International Securities Identification Number (ISIN)
AT0000809058

03.11.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: IMMOFINANZ AG
Wienerbergstraße 11
1100 Wien
Österreich
Telefon: +43 (0) 1 88090 - 2291
Fax: +43 (0) 1 88090 - 8291
E-Mail: investor@immofinanz.com
Internet: http://www.immofinanz.com
ISIN: AT0000809058
WKN: 911064
Börsen: Freiverkehr in Berlin, München, Stuttgart; Open Market in
Frankfurt ; Wien (Amtlicher Handel / Official Market)

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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