CPI Europe AG - AGM Information 2011

IMMOFINANZ AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

IMMOFINANZ AG: Einladung zur 18. ordentlichen Hauptversammlung

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung, übermittelt durch die
DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung
ist der Emittent verantwortlich.

IMMOFINANZ AG

Einladung zur
18. ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 28. September 2011 um 11:00
Uhr MEZ/MESZ (Ortszeit Wien) im Austria Center Vienna, Bruno-Kreisky-Platz
1, AT-1220 Wien stattfindenden 18. ordentlichen Hauptversammlung der
IMMOFINANZ AG mit dem Sitz in Wien, FN 114425 y, ein.

A. Tagesordnung (§ 106 Z 3 AktG)

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht, des
Corporate Governance-Berichts, des Konzernabschlusses samt
Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom
Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2010/2011.
Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2010/2011
ausgewiesenen Bilanzgewinns.
Beschlussfassungen über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2010/2011.
Beschlussfassungen über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2010/2011.
Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011.
Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2011/2012.
Wahlen von vier Mitgliedern in den Aufsichtsrat.
Aufhebung der mit den Namensaktien verbundenen Entsendungsrechte in den
Aufsichtsrat
Beschlussfassungen über die Aufhebung des mit den Namensaktien Nr. 1-6
jeweils verbundenen Entsendungsrechts für ein Aufsichtsratsmitglied,
Umwandlung dieser Namensaktien in Inhaberaktien und die damit verbundenen
Änderungen der Satzung.
Ausstattung der Wandel¬schuld¬ver¬schreibungen 2011-2018 (ISIN
XS0592528870) mit Umtauschrechten in neue (junge) Aktien samt bedingter
Kapitalerhöhung
Beschlussfassungen über die Ausstattung der von der Gesellschaft unter
Bezugsrecht der Aktionäre emittierten 4,25% Wandel¬schuld¬ver¬schreibungen
2011-2018 (ISIN XS0592528870) ('WS 2018') mit anfänglichen
Wandlungs¬rechten in bis zu 104.421.677 Stück neue (junge), auf Inhaber
lautende Stammaktien der Gesellschaft samt bedingter Kapitalerhöhung gemäß
§ 159 Abs 2 Z 1 AktG zur Unterlegung der Umtauschrechte der Inhaber der WS
2018 und die entsprechenden Änderungen der Satzung in § 4 (Grundkapital und
Aktien).
Ermächtigung des Vorstands zur Emission von Wandelschuldverschreibungen
samt bedingter Kapitalerhöhung
Beschlussfassungen über die Ermächtigung des Vorstands zur Emission von
Wandelschuldverschreibungen, mit denen Umtausch- und / oder Bezugsrechte
auf Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft verbunden sind, auch
verbunden mit einer Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für die
Wandel¬schuld¬ver¬schreibungen auszuschließen, und bedingte Erhöhung des
Grundkapitals gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG zur Unterlegung der Umtauschrechte
von Inhabern von Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft und die
entsprechenden Änderungen der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
Ermächtigungen des Vorstands im Zusammenhang mit dem Erwerb und der
Veräußerung eigener Aktien
Bericht des Vorstands im Zusammenhang mit eigenen Aktien und
Beschlussfassungen zur Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur
Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft auch auf andere Art als über
die Börse oder durch ein öffentliches Angebot, auch verbunden mit der
Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats dabei auch die
allgemeine Kaufmöglichkeit der Aktionäre auszuschließen, sowie zur
Ermächtigung des Vorstandes mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien
einzuziehen.

B. Bereitstellung von Informationen (§ 106 Z 4 AktG)

Folgende Unterlagen sind ab dem 21. Tag vor der ordentlichen
Hauptversammlung, somit ab dem 07. September 2011, gemäß § 108 AktG auf der
Website der Gesellschaft (www.immofinanz.com) veröffentlicht sowie am Sitz
der Gesellschaft mit der Geschäftsanschrift 1100 Wien, Wienerbergstraße 11,
zur Einsicht der Aktionäre während der gewöhnlichen Geschäftszeiten der
Gesellschaft von Montag bis Freitag von 09:00 bis 17:00 Uhr aufgelegt:
 Einberufung
 Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten
 Erklärungen der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten für die
Wahlen in den Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs 2 AktG
 Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2010/2011 mit dem Lagebericht
 Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2010/2011 mit dem
Konzernlagebericht
 Corporate Governance-Bericht für das Geschäftsjahr 2010/2011
 Vorschlag für die Gewinnverwendung
 Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung gemäß § 96 AktG
 Die Berichte des Vorstands über die Rechtfertigung des
Bezugsrechtsausschlusses (i) zu Punkt 10. der Tagesordnung
(Emissionsermächtigung für Wandel¬schuld¬ver-schreibungen) sowie (ii) zu
Punkt 11. der Tagesordnung (Veräußerungsermächtigung für eigene Aktien)
 Formulare für die Erteilung einer Vollmacht
 Formulare für die Erteilung einer Vollmacht an Dr. Wilhelm Rasinger als
Stimmrechtsvertreter
 Formulare für die Erteilung einer Vollmacht an Dr. Michael Knap als
Stimmrechtsvertreter
 Formulare für die Erteilung einer Vollmacht an die SEMPER CONSTANTIA
PRIVATBANK AG als Stimmrechtsvertreter

C. Hinweise zu den Rechten der Aktionäre (§ 106 Z 5 AktG)

Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre (§ 109 AktG)
Aktionäre, die einzeln oder zusammen seit mindestens drei Monaten vor
Antragstellung Aktien in Höhe von 5% des Grundkapitals halten, können
schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung der
Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden solchen
Tagesordnungspunkt muss der Antrag einen Beschluss¬vorschlag samt
Begründung enthalten.
Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz nachweisen. Dazu genügt bei
depot¬ver-wahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Sie
muss vom depot-führenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des
Europäischen Wirtschafts-raums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD
ausgestellt sein. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei
der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein und es muss bestätigt
werden, dass die Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor der
Antragstellung die Aktien durchgehend halten. Bei mehreren Aktionären, die
nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5% des
Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle
Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Zum weiteren erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt D) verwiesen.
Der schriftliche Antrag zur Aufnahme eines weiteren Tagesordnungspunktes
muss der Gesellschaft samt obigem Nachweis zum Anteilsbesitz spätestens am
Tag vor der ordentlichen Hauptversammlung, somit spätestens am 07.
September 2011, an ihrer Geschäftsanschrift AT-1100 Wien, Wienerbergstraße
11, zugehen.
Beschlussvorschläge von Aktionären (§ 110 AktG)
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals
erreichen, können der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in
Textform (schriftlich, Unterschrift ist nicht erforderlich) Vorschläge zur
Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese
Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der
anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellung¬nahme des
Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Website der Gesellschaft
(www.immofinanz.com) zugänglich gemacht werden. Bei einem Vorschlag zur
Wahl eines Aufsichtsratsratsmitglieds muss die Erklärung der
vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG dem Wahlvorschlag
angeschlossen sein.
Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz nachweisen. Dazu genügt bei
depot¬ver-wahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Sie
muss vom depot-führenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des
Europäischen Wirtschafts-raums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD
ausgestellt sein. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei
der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Bei mehreren Aktionären,
die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1% des
Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle
Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Zum weiteren erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt D) verwiesen.
Der Vorschlag zur Beschlussfassung muss der Gesellschaft samt obigem
Nachweis zum Anteilsbesitz spätestens am siebten Werktag vor der
Hauptversammlung, somit spätestens am 19. September 2011,
 per E-Mail an die Adresse: [email protected], oder
 per Post, Kurierdienst oder persönlich an ihrer Geschäftsanschrift
AT-1100 Wien, Wienerbergstraße 11, oder
 per Telefax unter der Telefax-Nummer +43 (0) 5 7111-8915
zugehen.
Auskunftsrecht (§ 118 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegen-heiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit
sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem
Unter-nehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil
zuzufügen, oder
ihre Erteilung strafbar wäre.
Fragen, deren Beantwortung einer gewissen Vorbereitungszeit bedarf, mögen
im Interesse der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in
Textform (schriftlich, Unterschrift ist nicht erforderlich) an die
Gesellschaft übermittelt werden.
Die Fragen können an die Gesellschaft
 per E-Mail an die Adresse: [email protected], oder
 per Post, Kurierdienst oder persönlich an ihre Geschäftsanschrift AT-1100
Wien, Wienerbergstraße 11, oder
 per Telefax unter der Telefax-Nummer + 43 (0) 5 7111-8915
übermittelt werden.

D. Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung (§ 106 Z 6 und Z 7 AktG):

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der
Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind,
richtet sich bei Inhaberaktien nach dem Anteilsbesitz, bei Namensaktien
nach der Eintragung im Aktienbuch, jeweils am Ende des zehnten Tages vor
dem Tag der Haupt¬ver-sammlung (Nachweisstichtag), das ist der 18.
September 2011 (Sonntag), 24:00 Uhr MEZ/MESZ (Ortszeit Wien).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer am Ende des
Nach¬weis-stichtags Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Inhaberaktien
Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des
Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG.
Sie muss vom depot-führenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat
des Europäischen Wirtschafts-raums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD
ausgestellt sein.
Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):
 Angaben über den Aussteller: Name (Firma) und Anschrift oder ein im
Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code
 Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei
natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei
juristischen Personen
 Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, die Bezeichnung
der Gattung oder die international gebräuchliche Wertpapierkennnummer
 Depotnummer bzw eine sonstige Bezeichnung
 Die Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotstand am 18. September
2011 um 24:00 Uhr MEZ/MESZ (Ortszeit Wien) bezieht.
Die Depotbestätigung kann in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt
werden.
Die Depotbestätigung muss spätestens am dritten Werktag vor der
Hauptversammlung, somit spätestens am 23. September 2011, um 24:00 Uhr
MEZ/MESZ (Ortszeit Wien) ausschließlich auf einem der folgenden Wege
einlangen:
 als Papierdokument mit firmenmäßiger Zeichnung seitens des ausstellenden
Kreditinstituts per Post oder Kurierdienst an die Anschrift
HV-Veranstaltungsservice GmbH, AT-1160 Wien, Seeböckgasse 41, oder
 per Telefax unter der Telefax-Nummer + 43 (0) 1 8900-500 89 oder
 per E-Mail an die Adresse: [email protected]
(Depotbestätigung im pdf-Format dem E-Mail angefügt).
Die Kreditinstitute werden ersucht, Depotbestätigungen nach Möglichkeit
gesammelt (in Listenform) zu übermitteln.
Die Depotbestätigungen können für diese Hauptversammlung und bis auf
weiteres nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes
Kommunikationsnetz der Kreditinstitute, dessen Teilnehmer eindeutig
identifiziert werden können (zB SWIFT), übermittelt werden (§ 262 Abs 20
AktG).
Namensaktien
Bei Namensaktien ist zur Teilnahme berechtigt, wer am Nachweisstichtag,
somit am 18. September 2011, im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen
ist.
Zutritt zur Hauptversammlung
Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur
Hauptversammlung. Die Aktionäre bzw ihre Vertreter werden gebeten, zur
Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung einen amtlichen
Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) vorzulegen. Wir
ersuchen Sie, in Ihrer Zeitplanung die zu erwartenden zahlreichen
Teilnehmer sowie die nunmehr üblichen Sicherheitsvorkehrungen zu
berücksichtigen. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ab 10:00 Uhr.

E. Bestellung eines Vertreters (§ 106 Z 8 AktG)

Gemäß § 113 AktG hat jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der
Hauptversammlung berechtigt ist, das Recht, eine natürliche oder
juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen
des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der
Aktionär, den er vertritt. Jede Vollmacht muss den/die Vertreter namentlich
bezeichnen. Der Aktionär ist in der Anzahl der Personen, die er zu
Vertretern bestellt, und in deren Auswahl nicht beschränkt, jedoch darf die
Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats
das Stimmrecht als Vertreter nur ausüben, soweit der Aktionär eine
ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person erteilt werden. Vollmachten
sowie deren Widerruf haben in Textform (schriftlich, Unterschrift ist nicht
erforderlich) zu erfolgen.
Ein Aktionär kann seinem depotführenden Kreditinstitut nach Absprache mit
diesem Vollmacht erteilen. In diesem Fall genügt es, wenn das
Kreditinstitut zusätzlich zur Depotbestätigung auf einem der dafür
zugelassenen Wege (siehe oben) gegenüber der Gesellschaft die Erklärung
abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt worden ist; die Vollmacht selbst muss in
diesem Fall nicht an die Gesellschaft übermittelt werden. Die Erklärung von
Kreditinstituten, dass Vollmacht erteilt wurde, sowie ein Widerruf (§ 114
Abs 1 Satz 4 AktG) kann für diese Hauptversammlung und bis auf weiteres
nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes
Kommunikationsnetz der Kredit-institute, dessen Teilnehmer eindeutig
identifiziert werden können (zB SWIFT), über-mittelt werden (§ 262 Abs 20
AktG).
Eine erteilte Vollmacht kann vom Aktionär widerrufen werden. Der Widerruf
wird erst wirksam, wenn er der Gesellschaft zugegangen ist.
Erklärungen über die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten können
ausschließlich auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:
 per Post oder Kurierdienst an die Anschrift HV-Veranstaltungsservice
GmbH, AT-1160 Wien, Seeböckgasse 41;
 per Telefax an + 43 (0) 1 8900-500 89;
 per E-Mail an die Adresse: [email protected] (im
pdf-Format dem E-Mail angefügt);
 durch persönliche Vorlage am Eingang zur HV.
Die Vollmacht bzw ein Widerruf der Vollmacht muss bis 16:00 Uhr MEZ/MESZ
(Ortszeit Wien) des Vortages der Hauptversammlung (sohin dem 27. September
2011) zugegangen sein. Danach ist die Vollmacht bzw ein Widerruf persönlich
am Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort bei der Registrierung
vorzulegen.
Den Aktionären stehen auch Herr Dr. Wilhelm Rasinger, Herr Dr. Michael Knap
und SEMPER CONSTANTIA PRIVATBANK AKTIENGESELLSCHAFT als
Stimmrechtsvertreter für die Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung
zur Verfügung. Bitte beachten Sie, dass Herrn Dr. Michael Knap, als
Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft, für die Ausübung des Stimmrechts
als Vertreter vom Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten erteilt werden muss.
Die Erklärung über die Erteilung der Vollmacht kann entweder an Herrn Dr.
Wilhelm Rasinger, Herrn Dr. Michael Knap, die SEMPER CONSTANTIA PRIVATBANK
AKTIENGESELLSCHAFT oder auf einem der oben angeführten Wege übermittelt
werden.
Die Gesellschaft hat für die Erteilung der Vollmacht Formulare auf ihrer
Website
(www.immofinanz.com/Stimmrecht/stimmrechtsvertretung/wie-funktioniert-die-
beauftragung-zur-stimmrechtsvertretung) zur Verfügung gestellt. Um die
Administration der Vollmachten zu erleichtern, ist empfohlen, die auf der
Website zur Verfügung gestellten Formulare zu verwenden.

F. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte (§ 106 Z 9 AktG)

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft
1.064.023.580 Stück Inhaberaktien sowie sechs Stück Namensaktien
ausgegeben, wobei jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft und
Tochtergesellschaften der Gesellschaft halten gemeinsam zum heutigen Tag
104.421.683 Stück Aktien der Gesellschaft. Die Stimm¬rechte aus diesen
Aktien können nicht ausgeübt werden (§ 65 Abs 5 AktG). Es können sohin
derzeit 959.601.903 Stimmrechte ausgeübt werden.

Wien, am 31. August 2011

Der Vorstand der IMMOFINANZ AG

International Securities Identification Number (ISIN)
AT0000809058

31.08.2011 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

Sprache: Deutsch
Unternehmen: IMMOFINANZ AG
Wienerbergstraße 11
1100 Wien
Österreich
Telefon: +43 (0) 5 7111 - 2291
Fax: +43 (0) 5 7111 - 8291
E-Mail: [email protected]
Internet: http://www.immofinanz.com
ISIN: AT0000809058
WKN: 911064
Börsen: Freiverkehr in Berlin, München, Stuttgart; Open Market in
Frankfurt; Wien (Amtlicher Handel / Official Market)

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