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Immobilière Dassault SA

Annual Report (ESEF) Mar 14, 2025

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AMF

AUTORITE DES ARCHES FINANCIERS


IMMOBILIERE DASSAULT SA

RAPPORT ANNUEL

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 14 mars 2025 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché règlementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Ce Document d'enregistrement universel est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la Société (www.immobiliere-dassault.com).

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Remarque générale

Le présent Document d'enregistrement universel (ci-après le « DEU ») de la société Immobilière Dassault SA, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 41.820.197 € ayant son siège social 9, Rond-point des Champs-Elysées – Marcel Dassault, 75008 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 783 989 551 (ci-après la « Société ») est également constitutif :

  • du rapport de gestion du Directoire de la Société (incluant le rapport de gestion du groupe conformément à l'article L. 233-26 du Code de commerce) devant être présenté à l'Assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément aux articles L. 225-100 et suivants et L.20-10-35 du Code de commerce ;
  • du rapport financier annuel devant être établi et publié par toute société cotée dans les quatre mois de la clôture de chaque exercice, conformément à l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l'article 222-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Il contient également les documents devant être mis à la disposition des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale.

Les tables de concordance figurant à la fin du DEU permettent d'identifier les éléments d'information y afférents.

La Société a fait l'acquisition en novembre 2014 de la SCI 61 Monceau, dont elle détient la totalité du capital et des droits de vote et en novembre 2018 de plus de 95% du capital et des droits de vote de la société C.P.P.J.. C.P.P.J. exerce depuis juin 2024 une influence notable sur la Société Civile du 1 Faubourg Saint-Honoré. L'ensemble constitué par la Société, la SCI 61 Monceau, C.P.P.J. et la Société Civile du 1 Faubourg Saint-Honoré est appelé ci-après « IMMOBILIERE DASSAULT » ou le « Groupe ».

Les informations financières historiques du DEU sont constituées des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 de la Société.

En application de l'article 19 du Règlement (CE) n° 1129/2017 du Parlement Européen et du Conseil, sont inclus par référence dans le DEU les comptes consolidés, le rapport des Commissaires aux comptes y afférent, les comptes annuels, le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent et le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées, figurant respectivement aux pages 54 à 85, aux pages 86 à 89, aux pages 90 à 108, aux pages 110 à 113 et à la page 153 du Document d'enregistrement universel de l'exercice 2022 déposé auprès de l'AMF en date du 17 mars 2023 sous le n° D.23-0105 ainsi que les comptes consolidés, le rapport des Commissaires aux comptes y afférent, les comptes annuels, le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent et le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées, figurant respectivement aux pages 54 à 86, aux pages 87 à 90, aux pages 91 à 109, aux pages 110 à 114 et à la page 152 du Document d'enregistrement universel de l'exercice 2023 déposé auprès de l'AMF en date du 15 mars 2024 sous le n° D.24-0123.

Les informations incluses dans les documents d'enregistrement universels autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent DEU.

Définitions

Société : Immobilière Dassault SA

Groupe ou IMMOBILIERE DASSAULT : Immobilière Dassault SA, SCI 61 Monceau, C.P.P.J. et

Société Civile du 1 Faubourg Saint-Honoré

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

Le présent Document d'Enregistrement Universel

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SOMMAIRE

1. PRESENTATION D'IMMOBILIERE DASSAULT

............................................................................................................6

1.1 Chiffres clés (au 31 décembre 2024)

.......................................................................................................................6

1.2 Patrimoine

...........................................................................................................................................................12

1.2.1 Actifs immobiliers d'IMMOBILIERE DASSAULT

...................................................................................................................12

1.2.2 Evolution du patrimoine

.....................................................................................................................................................15

1.2.3 Investissements projetés

....................................................................................................................................................15

1.2.4 Position concurrentielle d'IMMOBILIERE DASSAULT

...........................................................................................................................16

1.2.5 Financement d'IMMOBILIERE DASSAULT

...........................................................................................................................21

2. RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024

............................................22

2.1 Activité d'IMMOBILIERE DASSAULT au cours de l'exercice 2024

...........................................................................22

2.1.1 Gestion du patrimoine

........................................................................................................................................................22

2.1.2 Recherche d'actifs

..............................................................................................................................................................22

2.2 Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière d'IMMOBILIERE DASSAULT

.................23

2.2.1 Présentation des résultats consolidés

.................................................................................................................................................23

2.2.2 Présentation des résultats annuels de la Société

...............................................................................................................................25

2.2.3 Présentation des résultats annuels des filiales

...............................................................................................................................25

2.2.4 Valorisation du patrimoine

.................................................................................................................................................26

2.2.5 Situation financière

............................................................................................................................................................31

2.2.6 Trésorerie et flux financiers

................................................................................................................................................31

2.3 Informations sociales et environnementales

........................................................................................................................32

2.3.1 Informations sociales

..........................................................................................................................................................32

2.3.2 Informations environnementales

.......................................................................................................................................36

2.3.3 Informations sociétales

......................................................................................................................................................42

2.4 Facteurs de risques

..............................................................................................................................................43

2.4.1 Risques liés à l'activité

........................................................................................................................................................44

2.4.2 Risques liés à l'exploitation

2.4.3 Risques liés à la Société

2.4.4 Risques liés aux effets du changement climatique

2.4.5 Assurances et couvertures des risques

2.5 Contrôle interne et gestion des risques

2.5.1 Référentiel, objectifs et limites

2.5.2 Dispositif interne de gestion des risques - Organisation du contrôle interne

2.5.3 Contrôle interne relatif à l'information comptable et financière

2.6 Perspectives d'avenir

2.6.1 Perspectives immédiates

2.6.2 Stratégie et objectifs à long terme

2.7 Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi

2.8 Opérations sur les actions

2.8.1 Répartition du capital social et des droits de vote au 31 décembre 2024

2.8.2 Rapport de l'article L. 225-211 du Code de commerce

2.8.3 Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier

2.9 Dividendes

2.10 Autres informations

2.10.1 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients

2.10.2 Participations et succursales

2.10.3 R & D, brevets et licences

3. INFORMATIONS FINANCIERES AU 31 DECEMBRE 2024

3.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2024

3.1.1 Etat de la situation financière

3.1.2 Etat du résultat net

3.1.3 Etat du résultat global

3.1.4 Etat des variations de capitaux propres

3.1.5 Etat des flux de trésorerie

3.1.6 Annexe aux comptes consolidés


Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

3.2

Comptes annuels au 31 décembre 2024

3.2.1

Bilan

3.2.2

Compte de résultat

3.2.3

Annexes aux comptes annuels

3.2.4

Résultat des cinq derniers exercices

3.2.5

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

4.

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4.1

Code de gouvernement d'entreprise : Code MiddleNext

4.2

Directoire

4.2.1

Composition du Directoire

4.2.2

Fonctionnement du Directoire

4.2.3

Rôle du Directoire

4.3

Conseil de surveillance

4.3.1

Composition du Conseil de surveillance

4.3.2

Fonctionnement du Conseil de surveillance

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024


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4.3.3 Rôle du Conseil de surveillance

4.3.4 Comités du Conseil de surveillance

4.3.5 Déontologie des membres du Conseil de surveillance

4.4 Rémunération des mandataires sociaux

4.5 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction générale

4.6 Déclarations concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance

4.7 Liste des contrats et conventions

4.7.1 Contrats importants

4.7.2 Conventions règlementées

4.7.3 Informations sur les conventions de l'article L. 225-37-4 2° du Code de commerce

4.7.4 Informations sur les contrats et services liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à la Société

4.7.5 Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

4.8 Délégations et autorisations octroyées au Directoire

4.9 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

4.10 Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale

4.11 Observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l'exercice

5. INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL

5.1 Renseignements de caractère général

5.1.1 Historique de la Société et organigramme du Groupe

5.1.2 Dénomination sociale

5.1.3 Registre du Commerce et des Sociétés et identifiant LEI

5.1.4 Date de constitution et durée de la Société

5.1.5 Siège social, forme juridique et législation applicable

5.1.6 Environnement règlementaire

5.1.7 Procédures judiciaires et d'arbitrage

5.2 Renseignements complémentaires

5.2.1 Objet social de la Société


Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions existantes

.....................................................................................138

5.2.3

Dispositions ou conventions relatives au changement de contrôle

.................................................................................139

5.3

Renseignements de caractère général concernant le capital social

5.3.1

Montant du capital social

.................................................................................................................................................139

5.3.2

Titres détenus par la Société elle-même ou en son nom, ou par ses filiales

....................................................................................................................................................139

5.3.3

Evolution du capital social

.........................................................................................................................................................140

5.3.4

Vie du titre et marchés

.....................................................................................................................................................140

5.4

Répartition du capital et des droits de vote

5.4.1

Répartition du capital et des droits de vote

.................................................................................................................................142

5.4.2

Franchissement de seuil

...................................................................................................................................................143

5.4.3

Evolution de l'actionnariat de la Société sur les trois derniers exercices

.........................................................................................................................................................143

5.4.4

Droits de vote

...................................................................................................................................................................143

6. ASSEMBLEE GENERALE

.......................................................................................................................................144

6.1

Rapport du Directoire à l'assemblée générale

.................................................................................................................................144

6.2

Texte des résolutions proposées à l'Assemblée

.................................................................................................................................149

6.3

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées

.................................................................................................................................156

6.4

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission de diverses valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription

.................................................................................................................................157

6.5

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan épargne d'entreprise

.......................................................................................................................................................158

6.6

Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital

...................................................................................................................................................159

7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

.................................................................................................................................160

7.1

Personne responsable

7.1.1

Personne responsable

......................................................................................................................................................160

7.1.2

Attestation de la personne responsable

..........................................................................................................................................................160

7.2

Documents accessibles au public

........................................................................................................................................................160

7.3

Contrôleurs légaux des comptes

.........................................................................................................................................................160

7.4

Table de concordance du document d'enregistrement universel

......................................................................................................................................................161

7.5

Table de concordance du rapport financier annuel

......................................................................................................................................................163

7.6

Table de concordance des documents présentés à l'Assemblée générale

......................................................................................................................................................163

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024


5

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PRESENTATION D'IMMOBILIERE DASSAULT

1.1 Chiffres clés (au 31 décembre 2024)

Revenus locatifs (en M€) 2022 2023 2024
Revenus locatifs 29,8 27,6 25,7

Revenu locatif annualisé par durée résiduelle des baux en portefeuille au 31 décembre 2024

Durée Pourcentage
Vacant 0,28%
< 1 an 10,57%
< 3 ans 27,79%
> 3-9 ans 61,36%
ANR Ajusté/Action1 (en €) 2022 2023 2024
ANR Ajusté/Action 91,8 87,5 85,3

1 L'ANR Ajusté/Action correspond aux capitaux propres consolidés - part du groupe - retraités de la juste valeur des instruments financiers de taux d'intérêts / nombre d'actions composant le capital (dans la mesure où les immeubles de placement sont inscrits en « valeur de marché » au bilan des comptes consolidés).

6 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

0,94

Dividende total

Année Dividende total (en M€)
2021 18,32
2022 14,26
2023 13,78
2024 8,75
2025* 6,73

Dividende / action

Année Dividende / action (en €)
2021 2,72
2022 2,08
2023 2,01
2024 1,30
2025* 1,78

Option en action

En numéraire

  • Dividendes proposés à l'AG devant se tenir le 13 mai 2025

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

7

L| e

Cash flow courant

(en M€) 2022 2023 2023 ajusté (*) 2024
22,4 18,6 18,4 18,1

(*) retraité de la commission de performance annulée (3,8 M€)

Situation des emprunts au 31 décembre 2024

(en M€) Financement disponible Financement utilisé Montant couvert à taux fixe...
273,4 260,4 (82,36%)

Echéancier des emprunts disponibles au 31 décembre 2024

(en M€) 31/12/2024 31/12/2025 31/12/2025 (*) 31/12/2026 31/12/2027 31/12/2028
273 205 110 110 50 0

(*) avec demande de prorogation dument acceptée par l'établissement financier.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024


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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

Dette financière nette

Année Dette financière nette (en M€)
2022 265,1
2023 252,7
2024 237,1

(1) La dette financière nette correspond aux emprunts à long terme et court terme, ajustés de la valeur des contrats d'instruments financiers de taux et de la trésorerie nette.

Ratio LTV (≤ 50%)

Année Rapport dettes financières nettes sur valeur du patrimoine
2022 28,29%
2023 27,82%
2024 25,32%

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Chiffres clés

En K€ 31/12/2024 31/12/2023
Revenus locatifs 29 775 27 639
Résultat opérationnel courant 26 768 28 232
Résultat des cessions d'immeubles de placement 0 0
Résultat des ajustements des valeurs des immeubles de placement 10 069 -43 493
Résultat opérationnel 36 837 -15 261
Coût de l'endettement net -8 539 -5 594
Ajustement des valeurs des instruments financiers de taux d'intérêts -1 652 -5 182
Ajustement des valeurs des actifs financiers 0 156
Quote-part dans le résultat des entreprises associées 324 0
Résultat net 26 954 -25 896
Résultat net - part des minoritaires -346 217
Résultat net - Part attribuable aux propriétaires de la société mère 27 300 -26 112
Valeur du patrimoine immobilier au bilan (1) 877 117 847 608
Capitaux propres part groupe 596 950 583 414
Dettes financières nettes 265 058 252 745
Total bilan 882 314 856 947

(1) Valeur du patrimoine immobilier au bilan : Immeubles de placement

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

Créances clients (Etalement des franchises de loyer HT) 12 644 13 296
Valeur du patrimoine immobilier - Immeubles de placement 861 380 842 890
Participation dans les entreprises associées 15 737 0
Actifs financiers non courants 0 4 718
Valeur du patrimoine immobilier au bilan 877 117 847 608

Variation des flux de trésorerie

En K€ 31/12/2024 31/12/2023
Résultat net - Part attribuable aux propriétaires de la société mère 27 300 -26 112
Bénéfice opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement 18 428 22 392
Variation du besoin en fonds de roulement 2 433 -9 246
Flux net de trésorerie généré par l'activité 20 861 13 146
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -17 757 -11 225
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -126 -4 858
VARIATION DE TRESORERIE 2 977 -2 938
TRESORERIE A L'OUVERTURE -3 885 -948
Variations de trésorerie 2 977 -2 938
TRESORERIE A LA CLOTURE (§ 3-1-6 – note 6-10) -908 -3 885

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Actif Net Réévalué (ANR) – part du Groupe

Date Actif net réévalué en K€ Actif net réévalué par action en €
31/12/2024 596 950 87,07
31/12/2023 583 414 85,10

Les capitaux propres consolidés - part du groupe - reflètent l'actif net réévalué (ANR) dans la mesure
où le patrimoine immobilier est inscrit en « valeur de marché » au bilan. Il s'agit d'un ANR hors droits,
les valeurs d'expertise des immeubles étant reconnues hors droits au bilan.

L'ANR progresse ainsi de 13.536 K€ pour s'établir à 596.950 K€ au 31 décembre 2024, soit une
progression de 2,32%.

Evolution de l'Actif Net Réévalué (part du Groupe) - Approche par les flux

ANR Hors droits (part du Groupe) - 31/12/2023 583 414
Résultat net avant ajustements de valeur et résultat de cessions 18 538
Ajustement des valeurs des immeubles de placement 10 069
Ajustement des valeurs des instruments financiers de taux - 1 652
Augmentation de capital et primes d'émission 0
Distribution de dividende -13 770
Actions propres 6
Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - minoritaires 346
ANR Hors droits (part du groupe) - 31/12/2024 596 950

L'ANR (part du groupe) droits inclus (c'est-à-dire incluant les droits qui seraient supportés par un tiers
lors de l'acquisition du patrimoine immobilier figurant à l'actif du groupe) serait de 656.447 K€, soit
95,75 € par action.

Actif Net Réévalué Ajusté

Date Actif net réévalué en K€ Actif net réévalué par action en €
31/12/2024 599 639 87,46
31/12/2023 584 471 85,25

L'actif net réévalué ajusté correspond aux capitaux propres consolidés - part groupe - retraités de la
juste valeur des instruments financiers de taux d'intérêts.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

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1.2 Patrimoine

IMMOBILIERE DASSAULT a vocation à investir principalement sur Paris et souhaite pratiquer une politique continue d'accroissement de son patrimoine immobilier, toujours dans une logique de développement patrimonial de qualité, à moyen et long terme, axée prioritairement sur des immeubles de bureaux et de commerces dans les quartiers prime parisien.

Au 31 décembre 2024, le patrimoine détenu et géré par IMMOBILIERE DASSAULT est composé de quatorze actifs immobiliers dont une description détaillée est faite ci-après. Le parc immobilier d'IMMOBILIERE DASSAULT se situe principalement dans le centre de Paris.

1.2.1 Actifs immobiliers d'IMMOBILIERE DASSAULT

IMMOBILIERE DASSAULT détient les quatorze actifs immobiliers suivants (immeubles ou lots de copropriété ou parts sociales) :

Date Immeuble Surfaces utiles en m2 Adresse Affectation (Société propriétaire)
18/05/2000 23 Champs-Élysées 2.013 23 avenue des Champs-Élysées, Paris 8ème (Immobilière Dassault SA)
14/06/2007 36 Pierre 1er de Serbie 1.934 36 avenue Pierre 1er de Serbie, Paris 8ème (Immobilière Dassault SA)
16/11/2010 127 Champs-Elysées 4.486 127 avenue des Champs-Elysées – 26 rue Vernet, Paris 8ème (Immobilière Dassault SA)
16/12/2011 230 boulevard Saint-Germain 2.463 2 rue Saint-Thomas d'Aquin – 4 place Saint-Thomas d'Aquin, Paris 8ème (Immobilière Dassault SA)

Paris 7ème

61 rue Monceau

61 Monceau

Date: 26/11/2014

Bureaux: 6.335

Paris 8ème

(SCI 61 Monceau)

16 rue de la Paix

Bureaux: 16 Paix

Date: 15/12/2017

Paris 2ème

11 rue Daunou

Commerce et: 2.179

(Immobilière Dassault SA)

Habitation

7-66 Passage Jouffroy

Commerces,

10-12 boulevard Montmartre

Musée, Hôtels, Jouffroy

Date: 26/11/2018

Total: 12.046

Paris 9ème

9 rue de la Grange Batelière

Bureaux et: (C.P.P.J.)

Habitation

Chauchat

22 rue Chauchat

Bureaux et

Date: 26/11/2018

Total: 2.507

Paris 9ème

Soufflot

22 rue Soufflot

Date: 26/11/2018

Commerce: 249

Paris 5ème

(C.P.P.J.)

70 rue de Rennes

Date: 26/11/2018

14 rue du Vieux Colombier

Commerce: 463

Paris 6ème

199 bis boulevard Saint-Germain

26/11/2018

Commerce

568

(C.P.P.J.)

1 rue de Luynes

Paris 7ème

12

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024


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Actifs détenus directement par la Société

Date Immeuble Surfaces utiles d'acquisition en m2 Adresse Affectation (Société propriétaire)
26/11/2018 Motte-Piquet 147 65 avenue de la Motte-Piquet Commerce (C.P.P.J.)
26/11/2018 Courcelles 434 2 boulevard de Courcelles Commerce (C.P.P.J.)
26/11/2018 1 rue du Faubourg Saint-Honoré 474 Faubourg Saint-Honoré Commerce, Bureaux et Habitation (C.P.P.J.)
TOTAL 36.298

(1) Les surfaces utiles en m2 exprimées dans le tableau ci-dessus sont celles figurant dans les rapports des experts immobiliers ayant déterminé la juste valeur des immeubles.

(2) Actif détenu par la SCI 1 Faubourg Saint Honoré dont C.P.P.J. détient 40,40%.

23 Champs-Élysées :

Immeuble construit en 1989 à usage principal de commerce, avec des bureaux d'accompagnement, un restaurant et un rooftop aménagé en bar, loué à un locataire unique qui l'a intégralement restructuré : il développe 2.013 m2 utiles sur un niveau de sous-sol et cinq niveaux en superstructure. Un espace de vente de 50 m2 a été construit au fond du jardin.

36 Pierre 1er de Serbie :

Immeuble construit en 1860 à usage principal de bureaux, loué à un locataire unique : il développe 1.934 m2 utiles sur quatre niveaux de sous-sol à usage de parkings et cinq niveaux en superstructure.

127 Champs-Elysées - 26 rue Vernet :

Immeuble construit en 1905 à usage de bureaux et de commerce, loué à un locataire unique. Suite au permis du locataire, il développe 4.486 m2 utiles sur huit niveaux côté Champs-Elysées et quatre niveaux côté Vernet en superstructure.

230 Saint-Germain

Immeuble construit en 1891 à usage de bureaux et de commerce, en multi location : il développe 2.463 m2 utiles sur deux niveaux de sous-sol et sept niveaux en superstructure.

16 Paix

Immeuble construit en 1808 à usage de bureaux et de commerce : il développe 2.179 m2 utiles sur un niveau de sous-sol et sept niveaux en superstructure.

Actif détenu en pleine propriété par la SCI 61 Monceau

61 Monceau

Immeuble construit en 1874 à usage de bureaux loué à un locataire unique : il développe 6.335 m2 utiles et dispose d'un jardin privatif sur le parc Monceau. Il est édifié sur trois niveaux de sous-sol à usage de parking et est composé de trois bâtiments dont un principal en forme d'hôtel particulier disposant de cinq niveaux en superstructure. Les deux autres bâtiments, reliés à l'hôtel particulier, s'élèvent sur trois niveaux en superstructure.

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Actifs détenus par C.P.P.J.

Passage Jouffroy

Ensemble immobilier construit en 1846 détenu en pleine propriété : il s'agit d'un passage commercial traversant situé sur les Grands Boulevards, dans le prolongement du Passage des Panoramas et du Passage Verdeau. A usage principal de commerce, d'hôtels, de bureaux et de musée, en multi location, il développe 12.046 m2 utiles dont 11.282 m2 utiles pondérés.

Chauchat

Immeuble construit fin XIXème début XXème siècle, détenu en pleine propriété, à usage de bureaux et d'habitation, en multi location, destiné à devenir principalement un immeuble de bureaux : il développe 2.507 m2 utiles sur un niveau de sous-sol et sept niveaux en superstructure.

Soufflot

Actif immobilier construit au milieu du XIXème siècle, détenu en copropriété, comprenant deux commerces en pieds d'immeuble, occupés par des enseignes distinctes. Il développe 249 m2 utiles dont 157 m2 utiles pondérés sur un niveau de sous-sol et un niveau en superstructure.

Rennes

Actif immobilier construit fin XIXème siècle, détenu en copropriété, recomposé de deux commerces en pieds d'immeuble, occupés par des enseignes distinctes. Il développe 463 m2 utiles dont 250 m2 utiles pondérés sur deux niveaux de sous-sol et deux niveaux en superstructure.

Saint-Germain

Actif immobilier, détenu en copropriété, constitué d'un commerce en pieds d'immeuble loué à un locataire unique. Il développe 568 m2 utiles dont 468 m2 utiles pondérés sur un niveau de sous-sol et deux niveaux en superstructure.

Motte-Piquet

Actif immobilier construit dans la seconde partie du XIXème siècle, détenu en copropriété, constitué d'un commerce en pieds d'immeuble loué à un locataire unique : il développe 147 m2 utiles dont 98 m2 utiles pondérés sur un niveau de sous-sol et un niveau en superstructure.

Courcelles

Actif immobilier construit en 1890, détenu en copropriété, constitué d'un commerce en pieds d'immeuble loué à un locataire unique : il développe 434 m2 utiles dont 324 m2 utiles pondérés sur un niveau de sous-sol et un niveau en superstructure.

Faubourg Saint-Honoré

Cet ensemble immobilier est détenu en pleine propriété par la SCI du 1 Faubourg Saint-Honoré dont C.P.P.J. est associé à hauteur de 40,40%. Il s'agit d'un immeuble à usage de bureaux, de commerce et d'habitation, en multi location. Il développe 1.174 m2 utiles pondérés sur un niveau de sous-sol et sept niveaux en superstructure.

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1.2.2 Evolution du patrimoine

IMMOBILIERE DASSAULT poursuit sa stratégie de création de valeur en concentrant son patrimoine sur des actifs tertiaires « prime ».

  • 2010
  • Acquisition du 127 avenue des Champs Elysées - 26 rue Vernet à Paris 8ème
  • Acquisition du 230 boulevard Saint-Germain - 2 rue Saint-Thomas d'Aquin - 4 place Saint-Thomas d'Aquin à Paris 7ème
  • 2011
  • Vente du 120 avenue Ledru-Rollin à Paris 11ème
  • Vente de 46% des surfaces en lots séparés du 86 avenue Henri-Martin à Paris 16ème
  • Vente du 127 avenue Ledru-Rollin à Paris 11ème
  • 2012
  • Vente de l'intégralité des surfaces en lots séparés du 86 avenue Henri-Martin à Paris 16ème
  • Vente de 63% des surfaces en lots séparés du 9 rue Faustin-Hélie à Paris 16ème
  • Acquisition du 61 rue de Monceau à Paris 8ème
  • 2014
  • Vente du 6 place de la République Dominicaine à Paris 17ème
  • Vente de 37% des surfaces en lots séparés du 9 rue Faustin-Hélie à Paris 16ème
  • 2015
  • Vente du 18 avenue Winston Churchill à Charenton-le-Pont (94220)
  • 2017
  • Acquisition du 16 rue de la Paix - 11 rue Daunou à Paris 2ème
  • 2018
  • Acquisition de 95,09% du capital de la société C.P.P.J. qui détient alors quatorze actifs immobiliers
  • Vente du 83 avenue Charles de Gaulle à Neuilly sur Seine (92)
  • 2021
  • Vente du 1-3 avenue Niel - 32 avenue des Ternes à Paris 17ème
  • Vente du 34 rue du Général Leclerc - 2 ter rue Royale à Versailles (78)
  • Vente du 219 bis boulevard Jean-Jaurès à Boulogne-Billancourt (92)
  • Vente du 10 rue Sadi Carnot à Asnières (92)
  • 2022
  • Vente du 74 rue Saint-Dominique – Angle rue Jean Nicot à Paris 7ème
  • Vente du 2 rue Lepic à Paris 18ème
  • Acquisition de 3,3 % du capital de la SCI du I Faubourg Saint Honoré portant la participation à 14,57%
  • 2024
  • Acquisition de 25,83% du capital de la SCI du I Faubourg Saint Honoré portant la participation à 40,40%

1.2.3 Investissements projetés

IMMOBILIERE DASSAULT, d'une part, envisage d'accroître progressivement son portefeuille immobilier dans le secteur « prime » parisien et d'autre part, poursuit ses projets de rénovation et ce, dans une optique patrimoniale à moyen et long terme, axée prioritairement sur des immeubles de bureaux, de commerces et d'hôtellerie de grande qualité.

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1.2.4 Position concurrentielle d'IMMOBILIERE DASSAULT

Bureaux

Le marché locatif des bureaux en Ile-de-France : Entre volonté de mouvements et attentisme

Ø Centralité, rééquilibrage du travail hybride et fragilité conjoncturelle

Le marché des bureaux francilien est confronté à de nombreux éléments exogènes : conflits géopolitiques, croissance économique morose, dissolution de l'Assemblée nationale, tenue des Jeux Olympiques et Paralympiques. Depuis le début de l'année 2024, le marché fait néanmoins preuve de ténacité puisque le volume de commercialisations de bureaux résiste, s'inscrivant en léger retrait par rapport à 2023 avec 1.278.100 m2 placés (- 9 % sur un an et - 17 % comparé à la moyenne décennale). La volonté de déménagement des grands utilisateurs est présente mais le volume de transactions est aujourd'hui freiné par un attentisme généralisé et un allongement des délais de négociations. Sur les neuf premiers mois de l'année, 404.700 m2 sur le volume des plus de 5.000 m2 ont été placés (- 13 % sur un an et - 25 % comparé à la moyenne de longue période). Cette année 2024 est marquée d'une part, par la forte représentation de Paris, qui a totalisé 55 % du volume de transactions, et d'autre part par le retour des transactions entre 10.000 et 15.000 m2, reflet d'un rééquilibrage entre travail hybride et travail en présentiel.

Du côté des petites et moyennes surfaces, l'activité s'inscrit en léger repli (- 8 % sur un an et - 13 % comparé à la moyenne décennale). Ce segment est aujourd'hui fragilisé sur l'ensemble des secteurs par le contexte économique et politique morose. Pour autant, l'atterrissage de la demande placée d'ici la fin de l'année devrait s'inscrire dans la lignée de 2023, en l'absence de reports de signatures ou de renégociations sur des volumes de commercialisations des plus de 5.000 m2.

Ø Poursuite de l'augmentation de l'offre dans Paris

L'offre immédiate en Ile-de-France a dépassé le seuil des 5 millions de m2, atteignant au 3ème trimestre 5.244.000 m2. Depuis fin 2023, le taux de vacance moyen en Ile-de-France a augmenté de +0,7 pt passant de 7,9 % en 2023 à 8,6 % à fin septembre 2024. Si l'augmentation du volume de bureaux vacants dans le Croissant Ouest et en 1ère Couronne ne sont pas des phénomènes nouveaux, la hausse de la vacance dans Paris a été un élément notable de ces neuf premiers mois 2024 (de 4,0 % à fin 2023 à 5,1 % au 3ème trimestre 2024). Une tendance qui touche Paris Centre Ouest mais aussi surtout le Reste de Paris et qui s'explique à la fois par des libérations de surfaces mais aussi par des livraisons de programmes neufs / restructurés. A l'instar de ces secteurs, les niveaux de vacance de Paris QCA reste exceptionnellement bas, en-dessous des 3%, laissant transparaître une centralisation toujours plus accrue souhaitée par les utilisateurs.

Ø Vers une ère de stabilisation des loyers moyens dans Paris

Du côté des loyers, l'hyper prime continue là encore de tirer son épingle du jeu. C'est particulièrement vrai dans le QCA où le loyer prime a atteint officiellement 1.200 €/m2/an hors taxes et hors charges sur ce trimestre. Néanmoins, ces valeurs prime représentent une fraction mineure du marché. Le contexte global (conjoncture morose, reflux de l'inflation et hausse de la vacance) n'est pas favorable à une augmentation des loyers. Dans Paris, les loyers moyens entrent dans une ère de stabilisation, y compris dans les secteurs tertiaires les plus prisés comme Paris Centre Ouest. En périphérie, où la compétition est forte du fait de niveaux de vacance élevés, certains propriétaires optent pour des stratégies de repricing agressives afin de favoriser une meilleure occupation de leurs immeubles.

Le patrimoine de bureaux de l'IMMOBILIERE DASSAULT se situe dans Paris QCA Etoile ou dans Paris Rive-Gauche (7ème arrondissement). Il s'agit donc d'actifs bénéficiant d'excellentes localisations, dans des zones « hyper Prime », aux indicateurs uniques sur le marché francilien. Comme vu précédemment, ces secteurs restent extrêmement résilients au contexte économique actuel morose. Les taux de vacance de ces deux secteurs sont plus bas que la moyenne constatée dans Paris (2,8% à Paris QCA Etoile et 4,1% à Paris Rive-Gauche) et les loyers « primes » se sont stabilisés à des niveaux historiquement hauts (1.200 € HT-HC/m2/an à Paris QCA et 1.000 € HT-HC/m2/an dans le 7ème arrondissement de Paris).

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Le marché de l'investissement des bureaux en Ile-de-France : Des volumes à la traîne mais un vent d'énergie positive

La vitesse de la chute a ralenti

Depuis le début de l'année, 7,8 Mds € ont été investis en immobilier d'entreprise, soit - 16 % comparativement à l'année dernière (9M). Même si les volumes sont toujours en baisse et restent très en deçà de la moyenne quinquennale (17,4 Mds € soit – 55 %), la vitesse de la chute a ralenti.

La rentrée 2024 a été placée sous le signe de l'ambigüité : malgré le contexte ambiant, les acteurs sont un peu plus optimistes, les demandes d'investisseurs plus claires mais le marché manque toujours de fluidité et de liquidité. Le marché français connaît ainsi une évolution différente de la majorité des autres pays européens. Cela s'explique certes par un décalage de calendrier (la France a démarré plus tard sa correction sur les volumes investis), mais également par la prédominance marquée du bureau sur le marché de l'investissement français, classe d'actif toujours à la baisse.

Le bureau : un marché hyperpolarisé, orienté à la baisse

Le marché des bureaux est en effet fortement pénalisé dans les volumes : c'est sur cette classe d'actifs que les baisses annuelles sont les plus marquées (- 56 % entre le T3 2023 et le T3 2024 pour l'Ile-de-France selon les données provisoires). La diminution des volumes investis sur le bureau, qui représentaient traditionnellement autour des 70 % des volumes en France en immobilier d'entreprise banalisé, pénalise de fait le marché de l'investissement.

Sur le plan géographique, le marché francilien reste extrêmement polarisé et hyper-sélectif sur les pôles tertiaires établis et reconnus, où la pression locative est rassurante. La situation est donc très contrastée : à Paris, l'appétit pour les meilleurs actifs est manifeste et représente environ 80 % des investissements bureaux d'Ile-de-France. A contrario, l'intérêt pour les secteurs secondaires est limité compte tenu des risques plus élevés sur les marchés locatifs, dont les fondamentaux ont été particulièrement bousculés pour certains territoires.

Evolution contrastée des taux de rendement immobiliers

Cette polarisation entraine sur le marché actuel une prime inédite à la sécurité locative. Le QCA a ainsi regagné en liquidité, et des offres mais aussi des transactions aux alentours de 4% - 4,25 % commencent à revenir pour des actifs de bureaux ayant d'excellents fondamentaux (très bien situés, très bien loués et de très bonne qualité environnementale). La taille de ces transactions est aussi légèrement plus importante (autour de 100 M€ d'euros pour certaines d'entre elles) et les profils des acheteurs moins spécifiques.

Malgré un manque de dynamisme concernant les volumes investis sur le marché des bureaux franciliens en 2024, une polarisation importante est remarquée quant à l'intérêt des investisseurs actuels, visant en majorité des actifs sécurisés et « ultra Prime » se situant au cœur du QCA parisien. Cette polarisation du marché entraine alors une compression des taux de rendement attendus pour ces immeubles (aux alentours des 4,25%), les investisseurs étant prêts à augmenter leurs primes de risque sur ces opérations. Les actifs du patrimoine de l'IMMOBILIERE DASSAULT répondent parfaitement à la définition de ces actifs « ultra Prime », bénéficiant d'une localisation recherchée, d'un bâti flatteur, d'une sécurité locative importante et de prestations haut de gamme. Malgré un marché atone et prudent, l'attractivité des actifs de ce patrimoine est donc d'excellente qualité.

Source : CBRE Valuation – décembre 2024

Hôtels

Performances

Jusqu'à la fin du mois de mai 2024, les performances du marché hôtelier en France étaient légèrement en retrait par rapport à 2023 et, avec 216 millions de nuitées enregistrées sur les cinq premiers mois de l'année, se situaient à environ 13% en-dessous de performances de la période pré-Covid (moyenne de 2019).

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Ce ralentissement du début de l'année était dû avant tout à un recul du tourisme domestique, qui avait connu une année record en 2022. Pour ce qui concerne le tourisme international, celui-ci continue de progresser et s'est rapproché de son niveau d'avant la pandémie, avec un trafic aérien en hausse, sauf pour la Chine et le Japon où il stagne à 70% de son niveau avant crise.

Avant les Jeux Olympiques, les indicateurs étaient donc moins bons que prévus, sans doute du fait de l'instabilité politique constatée. Au S1 2024, après une année 2023 exceptionnelle, le taux d'occupation en France s'est élevé à 64,2%, en retrait de 1,3% par rapport à la même période de 2023. De la même façon, le prix moyen a été enregistré à 118 € pour le S1, en repli de 0,3% malgré une inflation en 2023 estimée à 4,9%. Le RevPar moyen s'est lui aussi replié par rapport au S1 2023, de 2,3%, mais reste supérieur à celui de 2022 sur la même période.

Toutes les catégories ont été touchées par ce repli en termes de taux d'occupation, sauf le haut de gamme, où il a augmenté de 1,6% sur les six premiers mois de l'année, mais avec une baisse du prix moyen de 3% environ, et donc du RevPar (-0,9%). Le taux d'occupation des secteurs moyenne gamme et économique ont également baissé de 0,5 à 3%, avec des conséquences sur les RevPar (-2,5% à – 4%).

L'été, avec les Jeux Olympiques organisés en France, a été plus favorable au marché hôtelier. Le nombre de nuitées enregistrées est quasiment équivalent à celui de l'été 2023, qui avait constitué un record. Mais les performances ont été très contrastées par mois, avec un recul net au mois de juillet, impacté par la préparation des Jeux, et un mois d'août record pendant les Jeux eux-mêmes, compensant le mois de juillet.

Cependant, cette bonne performance estivale n'a pas profité à l'ensemble du territoire : l'Ile de France et les régions où avaient lieu des épreuves ont été très avantagées par l'effet JO alors que les autres régions ont été plutôt en recul, du fait d'un décalage des dates de la part des touristes et d'un effet négatif de la météo, particulièrement pour ce qui concerne la façade Atlantique.

Avec plus de 40% de clients hors Europe, la fréquentation des JO a marqué une consolidation du tourisme international en France durant l'été et, même si les performances durant les Jeux ont été un peu inférieures aux prévisions, les retombées très positives ont permis un renforcement de la destination France à travers le monde.

Les actifs détenus par l'IMMOBILIERE DASSAULT, au regard de leurs caractéristiques (positionnement et emplacement) devraient donc voir leurs performances se consolider, dans la lignée de la très bonne année enregistrée en 2023.

Investissement

Sur les neuf premiers mois de 2024, les montants globaux investis dans les murs d'hospitalité en France ont dépassé 2,3 milliards d'euros, ce qui représente en trois trimestres pratiquement le volume investi sur la totalité de l'année 2023 (un peu moins de 2,5 milliards d'euros).

Avec trois trimestres très performants (700 M€ au T1, 900 M€ au T2 et 700 M€ au T3), il est probable que l'année 2024 dépassera largement la performance de 2023 et se rapprochera des records de 2022 (plus de 3,3 milliards d'euros investis en murs d'hôtels).

Mis à part deux transactions de portefeuilles (le portefeuille « Grape » constitué de B&B et les dix résidences de tourisme acquises par Alderan), la performance sur les neuf premiers mois de 2024 a été constituée par des transactions unitaires.

A la différence de 2023, où la majorité des transactions étaient localisées en régions (1,1 milliard contre 1 milliard en Ile de France), la tendance est inverse sur les neuf premiers mois de 2024 où l'Ile de France se taille la part du lion avec près de 70% des montants investis (même si les stations de montagne et les stations balnéaires attirent de nombreux investisseurs).

Parmi les plus importantes transactions en Ile de France, on peut citer l'achat par Morgan Stanley auprès d'Amundi des murs du Pullman Paris Tour Eiffel, de celui des murs du Hilton Paris Opéra par City Development Limited auprès de Blackstone ou encore de l'acquisition des murs du Mandarin.

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Oriental par Gruppo Statuto

En région, une transaction importante a concerné les murs de l'hôtel Mercure Lyon Perrache, acquis par Sohoma et Extendam.

Le marché de l'investissement dans des actifs non résidentiels a connu un nouveau recul en 2024 par rapport à 2023, de moindre ampleur cependant qu'entre 2023 et 2022. L'investissement dans les murs d'hôtel ayant vu sa part augmenter sensiblement, les taux « prime » ont peu évolué en 2024 et s'inscrivent dans une fourchette allant de 4,50% à 5,00%.

Commerces

Conjoncture

La vague inflationniste qui a impacté l'économie mondiale et freiné la croissance et la consommation semble être aujourd'hui derrière nous. En septembre, en France, l'augmentation des prix à la consommation (en rythme annuel) est retombée à un peu plus d'1% et, en prenant en compte l'évolution des prix de l'énergie pour l'hiver, l'atterrissage pour 2024 devrait se situer aux alentours de 2%, ce qui était attendu.

Cela devrait avoir un impact positif sur la consommation et sur le moral des ménages, qui tend à s'améliorer avec la stabilisation des prix. Cependant, même si cette confiance s'est améliorée de 10 points depuis 2023, elle reste cependant inférieure à la moyenne sur le long terme, la crise inflationniste restant encore très présente dans les esprits.

Avec des taux directeurs ramenés par la BCE à 3,25%, le crédit devrait repartir et permettre à l'économie française de connaître une croissance de l'ordre de 1,2% en 2024, supérieure à ce qui était attendu. Cependant, les incertitudes politiques (et donc budgétaires et fiscales) incitent plus à l'épargne qu'à la dépense et la consommation tarde à repartir. Cela a pour conséquence un chômage qui repart à la hausse, même de façon peu significative.

La croissance de l'économie française devrait donc rester faible en 2025 et atteindre au maximum 1%, et sans doute moins si des mesures budgétaires fortes sont prises pour réduire le déficit et l'endettement de l'Etat. L'incertitude se révélant plus anxiogène que les certitudes, même négatives, il semble souhaitable que ces décisions soient prises pour relancer, même légèrement, la consommation.

A l'issue de la vague inflationniste et de la politique du quoi qu'il en coûte, il est difficile de savoir quelles sont les enseignes ou les secteurs qui tirent le mieux leur épingle du jeu.

Les consommateurs sont aujourd'hui guidés par le prix et le rapport qualité/prix dans leurs achats avec le maintien, quand c'est possible, d'une dimension de plaisir. On a ainsi vu en début d'année une augmentation des ventes de marques repères ou des produits de seconde main.

Ponctuellement, comme pendant les Jeux Olympiques, on constate le retour de cette dimension plaisir avec une augmentation en grande consommation de 2,7% en France et de près de 7% à Paris pour des produits comme les glaces, les chips, la bière...

Mais cette consommation tirée par le tourisme récréatif ne doit pas faire oublier que le tourisme d'affaires, plus rémunérateur en termes de dépenses, s'est lui replié pendant cette période.

Plus généralement, la consommation des ménages s'est reprise au 3ème trimestre (+0,5%) pour un montant global dépensé en France de près de 139 milliards d'euros. Mais les CA ne bougent qu'à la marge et c'est l'inflation qui, en augmentant les prix, a compensé le recul des volumes.

Dans ce contexte, c'est le commerce de centre-ville et la petite distribution qui s'en sont le mieux sortis quand les grandes surfaces, qui se sont livré une compétition féroce sur les prix, ont vu leurs CA reculer.

Dans ce contexte compliqué, c'est l'e-commerce qui a le mieux tiré son épingle du jeu avec 625 millions de transactions au 2T 2024 contre 572 millions sur la même période en 2023, avec un panier moyen équivalent, ce qui génère une augmentation globale de CA de près de 9%.

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Pour ce qui est du commerce physique, certains secteurs d'activité, comme la maison, le bricolage ou la jardinerie, sont à la peine fin 2024. En revanche le low-cost, la seconde main, la beauté et la restauration sont les secteurs d'activité dans lesquels l'optimisme reste de mise.

Le commerce alimentaire privilégie dorénavant des magasins de taille plus réduite situés en centre-ville ou dans les quartiers résidentiels alors que les autres secteurs tendent à diversifier le format de leurs magasins en privilégiant les Retail parcs de dernière génération et en accentuant l'omnicanalité de leur distribution.

Loyers

Pour ce qui concerne les loyers « prime », on a noté sur les neuf premiers mois de 2024 une stabilisation prolongée et uniforme sur l'ensemble du territoire.

Pour ce qui concerne les pieds d'immeubles « High Street » de Paris, aucun changement n'a effectivement été noté pour les loyers « prime » entre 2023 et 2024 : ils se situent toujours autour de 15.000 € HT HC/m2 Zone A/an sur les Champs Elysées, 5.000 € HT HC/m2 Zone A/an rue du Faubourg Saint Honoré et 4.500 € HT HC/m2 Zone A boulevard Haussmann.

Cependant, pour les baux en cours, la fin du plafonnement des loyers mis en place dans le contexte de la crise sanitaire (pour les TPE et les PME) amène la plupart des loyers en place à connaître des évolutions supérieures à 3,50%.

Si on compare l'indexation des loyers sur la base de l'ILC et l'inflation sur les douze dernières années, on constate que l'indexation est supérieure de près de 30% à l'inflation. De la même façon, si on compare l'évolution de l'indexation depuis 2022 (+11%) à celle de l'inflation (+8%) et surtout à l'augmentation constatée des chiffres d'affaires (+6% en centre-ville).

Ces écarts ont été créés par la crise sanitaire mais ne se résorbent pas et risquent, à terme de générer de réels problèmes et il est donc important de réfléchir à des modes d'indexation permettant de maintenir un équilibre entre propriétaires et locataires afin de pérenniser les baux commerciaux en cours.

Investissement

La contraction du marché de l'investissement immobilier français n'a pas épargné les actifs de commerce depuis début 2024. Au cours de neuf premiers mois de 2024, on a comptabilisé 1,7 milliards d'euros de transactions pour cette classe d'actifs, soit un repli de 22% par rapport à la même période de 2023. C'est un peu plus que le recul global (-18%) mais très sensiblement moins que pour ce qui concerne les bureaux (-52%).

Ce recul a surtout eu lieu au 1er semestre alors que le 3ème trimestre a marqué une reprise de l'investissement en actifs de commerce, ce qui peut permettre un certain optimisme pour les mois à venir. De plus, les chiffres ne tiennent pas compte de la prise de contrôle de Galimmo par Carmila (actifs détenus valorisés pour près de 680 millions d'euros) ni des importantes acquisitions réalisées dans Paris par les groupes de luxe, qui sont enregistrées comme des ventes à utilisateurs.

Le high street voit sa performance augmenter sur les trois premiers trimestres de 2024 par rapport à 2023, passant de 28 à 40% des montants globaux, essentiellement du fait de deux cessions importantes : celle des boutiques du Mandarin Oriental et de surfaces de vente au sein du BHV.

Mais ce sont surtout les cessions de murs d'hypermarchés et de supermarchés, en portefeuilles ou en actifs isolés, qui ont animé le marché en 2024, passant de 3% à plus de 20%, du fait en partie du désendettement engagé par le groupe Casino. A contrario, les centres commerciaux, qui représentaient 35% des transactions en 2023, atteignent difficilement 15% sur les neuf premiers mois de 2024.

Les Retails Parks, surtout ceux de dernière génération, continuent d'intéresser les investisseurs mais c'est la raréfaction de l'offre qui a fait reculer leur proportion dans les transactions 2024, passant de 35% à 25% seulement.

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Les difficultés d'obtenir des financements et la forte baisse de la collecte des fonds opérés en France (même si celle-ci semble repartir depuis septembre, mais sans avoir d'effet sur le marché en 2024) ont durablement impacté le marché de l'investissement dans des murs de commerce en France dans la mesure où il s'agit d'un marché essentiellement domestique avec, traditionnellement, près de 65% des investissements réalisés par des acquéreurs Français.

Comme pour les autres classes d'actifs, c'est la stabilité qui a prévalu en matière de taux depuis le début de l'année avec des taux « prime » dans une fourchette de 4,00% à 4,25% pour le high street, de 5,00% à 5,25% pour les meilleurs centres commerciaux et de 5,75% à 6,00% pour les Retail Parks.

De ce fait, les actifs commerciaux présents dans le portefeuille de l'IMMOBILIERE DASSAULT, pieds d'immeubles situés dans les meilleures artères de Paris, devraient toujours générer des taux de rendement compris entre 4,50% et 5,50%.

Source : Catella – décembre 2024

1.2.5 Financement d'IMMOBILIERE DASSAULT

Le Groupe dispose au 31 décembre 2024 d'emprunts disponibles de 273,4 M€, utilisés à hauteur de 260,4 M€ et sécurisés à 82,36% (taux fixe ou couverture de taux).

Le taux économique de cette dette ressort ainsi à 3,35 % par an sur l'année 2024.

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RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024

Au cours de l'exercice 2024, IMMOBILIERE DASSAULT a continué à exploiter et développer le patrimoine immobilier dont il est propriétaire et à gérer pour le compte de tiers les actifs qui lui sont confiés sous mandat.

Le Groupe a poursuivi sa politique de valorisation en continuant des travaux de rénovation sur certains de ses actifs.

2.1 Activité d'IMMOBILIERE DASSAULT au cours de l'exercice 2024

2.1.1 Gestion du patrimoine

Patrimoine

Au 31 décembre 2024, le parc locatif d'IMMOBILIERE DASSAULT est constitué de quatorze immeubles ou actifs immobiliers dans le QCA parisien pour une surface locative globale de 36.298 m2 à usage principal de bureaux, commerces, hôtels et habitation.

Répartition des revenus locatifs

Hôtels
Habitations
Bureaux
Commerces

Occupation du parc locatif

Le taux d'occupation physique global du patrimoine, au 31 décembre 2024 s'élève à 92,49 % contre 94,06 % au 31 décembre 2023 à périmètre constant.

La vacance résulte principalement des travaux de rénovation sur l'immeuble situé 16 rue de la Paix à Paris 2ème. Ces travaux ont été réceptionnés en décembre 2024. La commercialisation des locaux est en cours et un premier bail a été signé en janvier 2025.

2.1.2 Recherche d'actifs

Au cours de l'année 2024, plusieurs projets d'investissement ont été analysés sans aboutir.

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2.2 Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière d'IMMOBILIERE DASSAULT

2.2.1 Présentation des résultats consolidés

Faits caractéristiques de l'exercice

  • Risques économiques liés aux conflits géopolitiques en cours

L'environnement géopolitique a nécessairement un impact sur le cours des activités, notamment eu égard à l'inflation et aux coûts de financement avec une répercussion sur le prix de l'énergie et des matériaux de construction, sur les taux de capitalisation et éventuellement la situation de certains de nos locataires. Notre Groupe, compte tenu des fondamentaux des immeubles et de la qualité des locataires enregistre toutefois des effets modérés et démontre ainsi la solidité de son modèle.
- Patrimoine Immobilier

La pression sur les taux de capitalisation continue à affecter la valeur des actifs, toutefois, la qualité intrinsèque du patrimoine du Groupe, l'avancée des travaux et le travail d'asset management réalisé ont permis de porter la valeur du patrimoine (hors participation mise en équivalence) à 861 M€ en progression de 2,2 %, témoignage de la qualité des fondamentaux. Le Groupe poursuit sa politique de valorisation de son portefeuille avec la conduite de ses dossiers de restructuration, rénovation et amélioration environnementale ainsi que les négociations locatives. Les travaux de l'immeuble du 61 rue Monceau ont été réceptionnés en juin 2024, ceux du 16 rue de la Paix en décembre 2024 et ceux de l'immeuble Chauchat devraient être réceptionnés au 1er trimestre 2025. Le montant des travaux réalisé sur l'exercice a été de 9,2 M€. La commercialisation des surfaces de l'immeuble du 16 rue de la Paix est en cours et un premier bail a été signé début janvier 2025. En date du 21 juin 2024, la société C.P.P.J. a acquis des parts complémentaires de la Société Civile du 1 Faubourg Saint-Honoré, portant sa détention de 14,57% à 35,38% ; la société C.P.P.J. a exercé dès lors une influence notable sur la Société Civile du 1 Faubourg Saint-Honoré qui est en conséquence consolidée par mise en équivalence. En date du 27 novembre 2024, la société C.P.P.J. a acquis de nouvelles parts complémentaires de la Société Civile du 1 Faubourg Saint-Honoré, portant sa détention de 35,38% à 40,40%. Le coût d'acquisition (frais d'acquisition inclus) a représenté 10,7 M€ sur l'exercice.
- Financement

Un nouveau contrat de crédit a été souscrit, pour un montant de 60 M€, à taux variable sur une durée de 3 ans (avec deux options de prorogation annuelle) en substitution d'un financement arrivé à échéance. De nouveaux contrats de couverture de taux d'intérêts ont été conclus sur l'exercice pour un montant notionnel de 84,5 M€ en remplacement de contrats arrivés à échéance (90,5 M€) et à l'effet de maintenir le ratio de couverture de taux.
- Distribution de dividendes

La Société a distribué en numéraire un dividende de 2,01 € par action, soit 13,8 M€ au total.
- Actif net réévalué

L'actif net réévalué, correspondant aux capitaux propres consolidés, s'établit en part groupe à 596,9 M€ au 31 décembre 2024, en augmentation de 13,5 M€ sur l'exercice au cours duquel la distribution de dividendes de 13,8 M€ est intervenue.
- Actif net réévalué par action

L'actif net réévalué par action s'établit ainsi à 87,07 € au 31 décembre 2024 ; il était à 85,10 € au 31 décembre 2023.

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Revenus locatifs et loyers nets

Au cours de l'année 2024, les revenus locatifs du portefeuille immobilier se sont élevés à 29,8 M€, affichant une croissance de 7,7 % sur l'année. Cette progression est principalement portée par l'évolution favorable des indices de révision mais aussi par le renouvellement de baux avec un loyer réévalué.

En milliers d'€uros Revenus locatifs 2024 Revenus locatifs 2023
1T 2T 3T 4T Total 1T 2T 3T 4T Total Ecart %
Revenus locatifs à périmètre constant 7 273 7 543 7 456 7 503 29 775 6 819 6 979 6 854 6 988 27 639 2 136
7,7%

Au 31 décembre 2024, le taux d'occupation du patrimoine immobilier du Groupe est de 92,5% contre 94% en 2023. Cette vacance locative résiduelle porte essentiellement sur l'immeuble situé au 16 rue de la Paix (Paris 2ème), dont la restructuration s'est achevée en décembre 2024. La commercialisation est en cours et un premier bail a été signé en janvier 2025 portant le taux d'occupation à 93,1%.

Les charges liées aux immeubles non refacturées aux locataires sont de 1,2 M€ en 2024 contre 1,4 M€ en 2023, sous l'effet principalement de la baisse des honoraires de gestion externes sur certains immeubles. Les loyers nets sont ainsi de 28,6 M€ en amélioration de 2,4 M€ par rapport à ceux de 2023.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel courant ressort à 26,8 M€ en 2024 contre 28,2 M€ en 2023. Rappelons qu'en 2023 avait été intégré 3,8 M€ de gain d'annulation de commission de performance. Le résultat opérationnel est de 36,8 M€ en 2024 contre -15,3 M€ en 2023.

Les valorisations hors droits des immeubles de placement ont progressé sous l'effet principalement de l'avancement des travaux et de l'effet favorable des nouveaux accords qui sont intervenus en 2024 et cela malgré la pression continue sur les taux de capitalisation constatée sur les marchés. L'impact sur le résultat est de +10,1 M€ en 2024 (cet impact était de -43,5 M€ en 2023).

Coût de l'endettement net et ajustement des valeurs des instruments financiers de taux d'intérêts

Le coût de l'endettement net ressort à 8,5 M€ en 2024 contre 5,6 M€ en 2023. L'en-cours moyen d'utilisation des lignes de crédit sur l'année a été de 255,1 M€ (il était de 245,5 M€ en 2023). Le taux d'intérêt effectif ressort à 3,35 % en 2024 contre 2,21 % en 2023.

La valorisation des contrats de swaps de taux sur la dette à taux variable est de -2,7 M€ au 31 décembre 2024 générant un ajustement de valeur de -1,7 M€. Les financements utilisés sont à taux variable dans une proportion de 81%, soit 19% à taux fixe.

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L'endettement financier à taux variable fait l'objet de contrats de couverture à taux fixe à hauteur de 77% au 31 décembre 2024. Au global, la couverture à taux fixe représente 82 % de la dette utilisée.

Résultat net part groupe

Le résultat net en part groupe se positionne à 27,3 M€ en 2024 contre -26,1 M€ en 2023.

Cash-flow courant

Le cash-flow courant hors variation du BFR atteint 18,4 M€ en 2024 contre 18,6 M€ en 2023 (corrigé de l'annulation de la commission de performance exposé plus haut) ; la progression des revenus locatifs a été plus qu'absorbée par la hausse du coût de financement.

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2.2.2 Présentation des résultats annuels de la Société

Le chiffre d'affaires de l'exercice s'élève à 20,7 M€ contre 19,6 M€ en 2023.

Le résultat d'exploitation ressort à 23,3 M€ contre 6,9 M€ l'année précédente. Cette variation résulte essentiellement d'une reprise totale de la dépréciation constatée les exercices précédents sur la valeur d'un immeuble.

Le résultat financier est de - 4,6 M€ contre - 2,7 M€ en 2023. Cette baisse est principalement due à l'impact de la hausse des taux d'intérêts sur l'exercice 2024 et ce malgré les effets positifs des couvertures swap à taux fixe.

Le résultat net de l'exercice se traduit par un bénéfice de 18,7 M€ contre 3,4 M€ l'exercice précédent.

La capacité d'autofinancement de l'exercice 2024 ressort à 12,5 M€ (soit 1,82 € par action) en baisse de 0,6 M€.

2.2.3 Présentation des résultats annuels des filiales

SCI 61 Monceau

La SCI 61 Monceau qui détient l'immeuble à cette même adresse connait des résultats satisfaisants avec un taux d'occupation de 100%.

Les travaux de rénovation des toitures et des façades de l'ensemble immobilier se sont achevés en 2024 et ont été activés pour une valeur de 4,5 M€. En contrepartie, les mises au rebut des composants détruits se sont élevées à 2,9 M€ en valeur brute et 0,07 M€ en valeur nette.

Le résultat net est de 3,9 M€ au 31 décembre 2024.

C.P.P.J.

La société continue de gérer la situation locative de ses actifs.

Des travaux de rénovation sur des surfaces vacantes ont été engagés et vont à terme générer une progression de valeur.

Le résultat d'exploitation a progressé sur l'exercice pour atteindre 2,3 M€, notamment porté par une baisse des charges d'exploitation. Le chiffre d'affaires est quasiment stable par rapport à l'exercice précédent.

La hausse des taux d'intérêts a eu un effet négatif sur le résultat financier.

Au final le résultat s'établit à - 0,8 M€ au 31 décembre 2024.

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2.2.4 Valorisation du patrimoine

L'estimation de la valeur de marché du patrimoine résulte de l'examen de la juste valeur des immeubles réalisé semestriellement par des experts indépendants qui valorisent le patrimoine d'IMMOBILIERE DASSAULT détenu depuis plus d'un an (sauf prise de participation – share deal), dans une perspective de détention durable. Elle concerne à la fois les immeubles en location et les immeubles en restructuration.

Ces approches aboutissent toutes à la détermination de justes valeurs hors frais, hors droits. Le résultat obtenu, correspondant au prix auquel un immeuble pourrait être vendu de manière raisonnable de gré à gré qui ne se confond pas nécessairement avec le prix débattu entre les parties pouvant intégrer des facteurs spécifiques à toute négociation.

Actif net réévalué – part groupe

Sur la base des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2024, l'actif net réévalué s'établit à 87,07 € par action (voir paragraphe 1.1 du DEU).

Experts et contexte de l'expertise

Les experts immobiliers sont des sociétés indépendantes affiliées à l'AFREXIM et membres de la RICS. Dans le respect du principe de rotation des experts recommandé par le Code de déontologie des S.I.I.C., la Société a procédé au roulement de ses experts et a conclu à effet d'octobre 2024 deux contrats cadre d'une durée de trois ans avec les sociétés BNP Paribas Real Estate Valuation France et CBRE Valuation. La société C.P.P.J. a conclu deux contrats cadre d'une durée de trois ans avec les sociétés CBRE Valuation et Catella Valuation Advisors pour réaliser les expertises à effet du 31 décembre 2024.

Le terme de ces contrats intervient ainsi simultanément à l'issue des expertises de juin 2027.

Les expertises sont réalisées semestriellement, conformément aux règles de la profession d'expert immobilier en utilisant les méthodes d'évaluation de la juste valeur de chacun des actifs, dans le respect des prescriptions de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière.

BNP PARIBAS REAL ESTATE CATELLA VALUATION CBRE VALUATION VALUATION FRANCE
131 avenue de Wagram 50 cours de l'Ile Seguin 184 rue de la Pompe 75017 Paris
92650 Boulogne-Billancourt 75116 Paris
RCS Paris 384 853 701 RCS 327 657 169 RCS Paris 435 339 098
Association professionnelle IFEI française
Adhésion à la Charte de l'Expertise en Evaluation Oui Immobilière
Intérêt de l'expert dans l'émetteur Néant
23 Champs-Elysées - Paris 127 Champs-Elysées - Paris 230 Saint-Germain - Paris Chauchat - Paris
36 Pierre 1er de Serbie - Paris

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Passage Jouffroy - Paris

Actifs expertisés

  • Soufflot - Paris
  • 61 Monceau - Paris
  • Faubourg Saint-Honoré - Paris
  • Rennes - Paris
  • 16 Paix - Paris
  • Saint-Germain - Paris
  • Motte-Piquet - Paris
  • Courcelles - Paris

Forme des rapports

Expertise initiale avec visite puis actualisation sur pièces

Honoraires Expertises avec visite (HT) 32.900 €
Honoraires Actualisation sur pièces (HT) 14.100 €

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Rapport condensé des experts concernant l'estimation au 31 décembre 2024 de la juste valeur d'actifs immobiliers

Madame Sandrine FOUGEIROL DU BOULLAY

IMMOBILIERE DASSAULT

9 Rond-Point des Champs-Elysées

75008 PARIS

Paris, le 30 janvier 2025

Madame,

Nous avons l'honneur de vous remettre, ci-joint, notre rapport condensé concernant l'estimation au 31 décembre 2024 de la juste valeur d'actifs immobiliers, propriété de l'IMMOBILIERE DASSAULT.

Contexte général de la mission d'expertise

Cadre général

IMMOBILIERE DASSAULT, a approché les experts immobiliers :

  • BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE
  • CATELLA VALUATION
  • CBRE VALUATION

Afin d'obtenir l'actualisation de la valeur de son patrimoine d'actifs immobiliers (détenus depuis plus d'un an).

Conformément aux instructions de l'IMMOBILIERE DASSAULT, les experts immobiliers ont rédigé les rapports d'expertise et déterminé les valeurs demandées, valeur objective au 31 décembre 2024.

Valorisation (€ H.D.) au Nb d'actifs 31/12/2024
BNPPRE Valuation France Bureaux / Commerces 3 240 700 000 €
Catella Valuation Bureaux / Commerces / Hôtels 2 90 107 489 €
CBRE Valuation Bureaux / Commerces 9 546 310 000 €
Total du patrimoine IMMOBILIERE DASSAULT 14 877 117 489 €

Il n'a été relevé aucun conflit d'intérêt.

Cette mission représente moins de 1% du C.A. annuel de chaque expert immobilier.

Elle a été réalisée en vue de satisfaire aux recommandations de l'AMF sur la présentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées, publiées le 8 février 2010.

Mission actuelle

Notre mission a porté sur l'évaluation de la juste valeur de 14 actifs en Ile-de-France. Pour cette mission, l'IMMOBILIERE DASSAULT nous a demandé de réaliser des expertises avec visites.

Notre mission a porté sur l'estimation de la juste valeur en l'état d'occupation annoncé au 31 décembre 2024.

Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national. Il s'agit d'actifs de placement détenus en pleine propriété, par l'IMMOBILIERE DASSAULT. Certains actifs sont constitués en partie de commerces en pieds d'immeuble détenus en copropriété.

Les actifs consistent principalement en des bureaux et des commerces.

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Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d'un contrat de crédit-bail, l'Expert effectue exclusivement l'évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu'un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l'hypothèse de la vente de l'actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société.

Conditions de réalisation

Eléments d'étude

La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondre à l'ensemble des informations et documents en possession de la société foncière, susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur de l'immeuble.

Référentiels

Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité :

Sur le plan national avec :

  • Les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000.
  • La Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière.
  • Les principes posés par le code de déontologie des SIIC.

Sur le plan international, avec des standards reconnus alternativement ou cumulativement :

  • Les normes d'expertise européennes de TEGoVA (The European Group of Valuers' Association) publiées dans son guide bleu « European valuation standards ».
  • Ainsi que les standards du Red Book de la Royale Institution of Chartered Surveyors (RICS) publiés dans son « Appraisal and valuation manual ».

Méthodologie retenue

La juste valeur des biens a été estimée, selon les cas, par les méthodes suivantes :

  • Méthode par le revenu
  • Méthode par les Discounted Cash-Flow (DCF)
  • Méthode par comparaison

Ces méthodes d'expertise sont détaillées par chaque Expert dans les documents d'expertise remis à IMMOBILIERE DASSAULT.

Les méthodes de valorisation retenues pour obtenir une juste valeur sont, pour les bureaux, essentiellement des méthodes dites « par le revenu ». Elles s'appliquent aux immeubles loués ou susceptibles de l'être et consistent à appliquer au loyer annuel réel ou potentiel, brut ou net, un taux de rendement intégrant la fiscalité et fixé par analogie au marché de l'investissement.

Elles intègrent au besoin une optimisation des flux par la méthode des « CFA » (cash-flow actualisés) en tenant compte des loyers quittancés ou prévus, des taux de vacance, ainsi que des charges, travaux, taxes et frais de toutes natures.

L'approche de la juste valeur par la méthode du revenu est généralement pondérée par une approche par la méthode dite « par comparaison » ou « par analogie », qui consiste à définir une valeur par référence aux transactions récentes intervenues dans l'environnement proche et pour des locaux comparables.

Ces approches aboutissent toutes à la détermination de valeurs vénales hors frais et droits. Le résultat obtenu, correspondant au prix auquel un immeuble pourrait être vendu de manière raisonnable de gré à gré, ne se confond pas nécessairement avec le prix débattu entre les parties qui peut intégrer des facteurs spécifiques à toute négociation.

Juste Valeur globale à la date du 31 décembre 2024

La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.

Les valeurs sont définies Hors Taxes-Hors Frais de vente ou hors Droits d'enregistrement.

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Juste valeur expertisée par la société BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE

Juste valeur en 100 % ...................................................................

240 700 000 € HD

Observations éventuelles de l'Expert : Pas d'observation.

Juste valeur expertisée par la société CATELLA VALUATION

Juste valeur en 100 % ...................................................................

90 107 489 € HD

Observations éventuelles de l'Expert : Immeuble St Honoré : propriété de 2.626 parts / 6.500.

Juste valeur expertisée par la société CBRE VALUATION

Juste valeur en 100 % ...................................................................

546 310 000 € HD

Observations éventuelles de l'Expert : Pas d'observation.

La valeur du patrimoine de l'IMMOBILIERE DASSAULT expertisé par BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE, CATELLA VALUATION et CBRE VALUATION, est résumée dans le tableau suivant :

Expert Critères de valorisation Juste valeur hors droits Juste valeur hors droits/m2 Taux d'actualisation Taux de croissance des flux Taux de rendement de marché Taux de rendement effectif du patrimoine occupé Taux de rendement effectif théorique de l'immeuble vacant
BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE Bureaux + Commerces 240 700 000 € 21 046 € - 28 195 € 5,30% - 5,95% 2,26% - 2,68% 3,90% - 5,00% 0,46% - 4,12% Sans objet
CATELLA VALUATION Bureaux + Commerces + Hôtels 90 107 489 € 6 846 € - 37 196 € 5% - 5,50% 2,26% - 2,68% 3,50% - 5% 3,59% - 4,01% (effectif potentiel) Sans objet

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BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE

CATEGORICAL VALUATION

Signature Jean-Claude DUBOIS Jean-François DROUETS Frédéric RIC Rev
President President CED

ESHE Valuation

CBRE VALUATION

CRITERES DE VALORISATION

Bureaux + Commerces

Juste valeur hors droits 546 310 000 €
Juste valeur hors droits/m2 15 116 € - 165 917 €
Taux d'actualisation 5,00% - 5,50%
Taux de croissance des flux 1,62% - 1,78%
Taux de rendement de marché 3% - 5,20%
Taux de rendement effectif du patrimoine occupé 2,40% - 4,39%
Taux de rendement effectif théorique de l'immeuble vacant Sans objet

Observations générales

Ces valeurs s'entendent sous réserve de stabilité du marché et d'absence de modifications notables des immeubles entre la date de réalisation des expertises et la date de valeur.

Ce rapport condensé est un élément indissociable de l'ensemble des travaux réalisés dans le cadre de la mission d'expertise.

Chacun des deux experts confirme les valeurs des immeubles dont il a lui-même réalisé l'expertise ou l'actualisation, sans prendre de responsabilité pour celles effectuées par les autres experts.

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2.2.5 Situation financière

Bilan

À l'actif : la valeur du patrimoine immobilier représente 99,4 % du total du bilan.

Au passif : les capitaux propres constituent 68,1 % du total du bilan (dont 0,4% pour les minoritaires), les passifs non courants 11,9 % et les passifs courants 20 %.

Endettement

L'endettement financier net est en hausse de 12,3 M€ :

  • 10,6 M€ des tirages effectifs (cash)
  • 1,7 M€ d'effets juste valeur des instruments financiers de taux d'intérêts.

L'évolution de l'endettement est consécutive principalement au financement des investissements (travaux, acquisition), le cash-flow étant majoritairement destiné au paiement du dividende.

Le Groupe dispose d'une enveloppe disponible de financement de 13 M€ au 31 décembre 2024.

Le Groupe n'anticipe aucune difficulté particulière pour la mise en place de financements substitutifs ou les demandes de prorogation d'échéances contractuelles qui s'avèreront nécessaires en 2025.

Le détail de l'endettement ainsi que les couvertures engagées figurent au paragraphe 3.1.6 (Note 6-11) du DEU.

Covenants bancaires

Les covenants bancaires sont très largement respectés, en particulier le ratio LTV qui ressort à 28,29 %.

Le détail figure au paragraphe 3.1.6 (Note 6-11) du présent DEU.

2.2.6 Trésorerie et flux financiers

En milliers d'€ 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022
Capitaux propres - part groupe 596 950 583 414 621 915
Emprunts à long terme et court terme 262 538 252 349 243 947
Instruments financiers de taux à long terme et court terme 2 701 1 049 -4 133
Endettement financier 265 239 253 398 239 814
Trésorerie 181 653 2 719
Endettement financier net 265 058 252 745 237 095

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2.3 Informations sociales et environnementales

Compte tenu du total de son bilan, de son chiffre d'affaires et du nombre de ses salariés, IMMOBILIERE DASSAULT n'est pas tenu d'établir la déclaration de performance extra-financière de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.

Néanmoins, IMMOBILIERE DASSAULT continue de communiquer sur les impacts sociaux et environnementaux de son activité, eu égard à son cœur de métier et aux enjeux de responsabilité sociale et environnementale identifiés comme stratégiques pour le Groupe. Par ailleurs, ce paragraphe permet de satisfaire aux exigences de l'article L.225-100-1 du Code de commerce.

2.3.1 Informations sociales

L'emploi

L'effectif d'IMMOBILIERE DASSAULT au 31 décembre 2024, dont l'activité est concentrée en Ile-de-France, est de onze salariés dont un apprenti et deux personnels d'immeuble.

Au cours de l'année 2024, ont été embauchés :

  • un salarié sous contrat à durée déterminée,
  • un salarié sous contrat à durée indéterminée,
  • un salarié sous contrat d'apprentissage.

Au cours de l'année 2024, sont sortis :

  • un salarié sous contrat à durée déterminée,
  • un salarié sous contrat à durée indéterminée,
  • un salarié sous contrat d'apprentissage.

Les effectifs au 31 décembre 2024 se décomposent comme suit :

Répartition hommes/femmes

Hommes Femmes
45% 55%

Répartition par tranche d'âge

Tranche d'âge Hommes Femmes
80+ 1
70-80
61-70 1
51-60 5
41-50 1
31-40 2 1
21-30 1
11-20
0-10 32

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Au plan social

Et compte tenu de sa taille, IMMOBILIERE DASSAULT ne dispose pas d'instances représentatives du personnel et n'a pas signé d'accords collectifs. Il n'y a donc pas d'impact sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés.

Le système de rémunération et son évolution

Le montant 2024 de la masse salariale brute sociale d'IMMOBILIERE DASSAULT représente un montant total de 562 K€ (hors indemnités de stage et provisions pour congés payés) contre 542 K€ en 2023. Pour la Société, le montant 2024 de la masse salariale brute sociale représente un montant total de 550 K€ (hors indemnités de stage et provisions pour congés payés) contre 497 K€ en 2023.

Au sein d'IMMOBILIERE DASSAULT, les systèmes de rémunération sont différenciés. Le système de rémunération de la Société se décompose de la manière suivante :

  • Salaire de base et prime conventionnelle ou contractuelle,
  • Plan d'épargne,
  • Prévoyance complémentaire,
  • Participation aux frais de restauration et de transport.

Bien que l'objectif de rémunération soit fondé sur la rétribution pour le travail accompli, il est également fondé sur un objectif de performance et d'incitation. Depuis le 14 mars 2006, les salariés de la Société peuvent adhérer à un Plan d'Epargne mis à leur discrétion, facteur de motivation du fait du fort abondement de la part patronale. En 2024, huit salariés de la Société ont adhéré à ce plan d'épargne dont la participation collatérale représente 3,8 % de la masse salariale.

Le système de rémunération de C.P.P.J. se décompose de la manière suivante :

  • Salaire de base et prime conventionnelle ou contractuelle,
  • Participation aux frais de transport,
  • Avantage en nature – logement.

Par ailleurs, compte tenu de l'effectif d'IMMOBILIERE DASSAULT, il n'a pas été procédé à la mise en place de contrat d'intéressement ni de régime de participation aux résultats de l'entreprise, IMMOBILIERE DASSAULT n'y étant pas tenue.

Au 31 décembre 2024, à notre connaissance, aucun salarié d'IMMOBILIERE DASSAULT ne détient d'actions dans le capital social de cette dernière.

Au 18 décembre 2024, la Société a procédé au versement d'une Prime de Partage de la Valeur en application des dispositions de la loi « Pouvoir d'achat du 16 août 2022 » après émission d'une décision unilatérale de l'employeur émise le 26 novembre 2024. Quatre salariés ont bénéficié de ce versement pour un montant total de 4,84 K€.

L'organisation du travail

IMMOBILIERE DASSAULT compte neuf salariés administratifs et deux salariés non administratifs. L'ensemble du personnel administratif propre est soumis à un horaire à temps complet de 35 heures. L'horaire de travail du personnel d'exploitation est soumis aux dispositions de chaque contrat de travail.

Dans le courant de l'année 2024, IMMOBILIERE DASSAULT n'a pas fait appel à l'intérim. Les mises à disposition de personnel par convention entre la Société et les sociétés Groupe Industriel Marcel Dassault et Rond-Point Investissements se poursuivent.

L'absentéisme relevé au cours de l'exercice 2024 au sein d'IMMOBILIERE DASSAULT a été de 17 %, constitué exclusivement de maladie non professionnelle. Au cours de l'année 2024, il n'a pas fait été appel au régime d'activité partielle.

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Les relations sociales

Comme les années précédentes, la Société a poursuivi sa politique de dialogue social structurée autour des outils suivants :

  • Un entretien annuel d'évaluation permettant d'apprécier les compétences, d'évaluer les attentes respectives, d'anticiper les évolutions de carrières et d'établir des projets de formation adaptée. En 2024, 100 % des effectifs présents au 31 décembre 2024 ont bénéficié de cet entretien annuel d'évaluation.
  • Une analyse des entretiens annuels par le Président du Directoire permettant d'homogénéiser les évaluations, de consolider les souhaits d'évolution et de faire évoluer les compétences par des formations externes. En 2024, 2 salariés ont reçu une formation soit un total de 51 heures de formation.
  • Les contrats d'assurance de prévoyance incapacité de travail souscrits auprès d'IPECA et Malakoff Humanis sont toujours en vigueur.
  • Aucun plan de réduction d'effectifs n'a été initié en 2024.

Santé et sécurité

IMMOBILIERE DASSAULT, consciente des risques auxquels peuvent être confrontés ses salariés, tant en matière de discrimination liée au travail qu'à ceux liés aux risques de mal-être, a décidé de mettre en œuvre un dispositif de prévention.

La Société a notifié à l'ensemble de son personnel des numéros verts en vue d'anticiper ces risques et a confirmé la mise à disposition du document unique d'analyse des risques professionnels auprès de la direction générale.

Ce document a pour but d'identifier les différentes situations et d'instaurer des mesures de prévention existantes.

Le document unique d'analyse des risques professionnels, établi en application des articles R. 4121-1 à R. 4121-4 du Code du travail a été mis à jour et est tenu à la disposition du personnel et des administrations compétentes.

En raison de l'effectif total de la Société, aucun accord n'a été signé avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé – sécurité au travail.

La formation

Comme tous les ans, la Société s'est acquittée de ses obligations de financement de la formation professionnelle continue en procédant à un versement auprès de l'OPCO2I.

De son côté, la société C.P.P.J., au titre de 2024, s'est acquittée de ses obligations de financement de la formation professionnelle continue en procédant à un versement auprès de l'OPCO EP.

Au regard des évolutions de la législation, la Société porte un intérêt tout particulier à ce que ces informations soient relayées auprès de ses salariés.

Le cœur de métier de la Société étant l'immobilier, l'ensemble des salariés et des mandataires sociaux sont invités à se former annuellement afin de garantir l'accès et l'anticipation des mesures sur les plans environnementaux, sociaux, techniques et juridiques.

L'égalité de traitement

IMMOBILIERE DASSAULT est attachée au respect du principe de non-discrimination entre les hommes et les femmes et a affirmé sa démarche en faveur de la promotion de l'égalité professionnelle tenant compte, pour les rémunérations, de l'expérience de ses salariés et en attribuant la même part de formation afin d'assurer l'égalité professionnelle dans le recrutement.

Concernant l'emploi des personnes handicapées au sein d'IMMOBILIERE DASSAULT, aucun salarié de l'entreprise ne s'est déclaré handicapé au 31 décembre 2024. Compte tenu de son effectif,

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IMMOBILIERE DASSAULT n'est pas soumise à une obligation d'emploi de personnel handicapé mais n'en demeure pas moins concernée par l'insertion des handicapés.

En effet, IMMOBILIERE DASSAULT favorise les conditions d'accès à ses actifs immobiliers aux personnes handicapées ou à mobilité réduite, autant que possible, notamment lors des restructurations d'immeuble.

Au cours de l'année 2024, la Société a convié ses salariés à adhérer à des prestations de bien-être avec des massages relaxants, réalisés sur leur lieu de travail et pratiqués par des personnes malvoyantes ou à déficience visuelle et à des prestations sportives.

La promotion et le respect des principes universellement reconnus tels que le Pacte Mondial (Global Compact) des Nations Unies.

IMMOBILIERE DASSAULT est soumise au Code Ethique RSE de sa maison-mère, Groupe Industriel Marcel Dassault. A ce titre, IMMOBILIERE DASSAULT s'engage à respecter les grands principes nationaux et supranationaux (Convention de l'OIT, Pacte international relatif aux droits économiques, sociaux et culturels, Pacte international relatif aux droits civils et politiques, Charte des droits fondamentaux de l'Union européenne, etc.) incarnés par les valeurs en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale.

IMMOBILIERE DASSAULT s'engage à assurer l'égalité dans le recrutement et à la même évolution professionnelle entre les hommes et les femmes.

En raison de la localisation de son activité en région parisienne, IMMOBILIERE DASSAULT n'est pas concernée par les engagements de l'élimination du travail forcé ou obligatoire ainsi que par l'abolition effective du travail des enfants. IMMOBILIERE DASSAULT réitère son attachement aux principes de l'OIT en contractant avec des entreprises françaises renommées ou non, assujetties aux contraintes des règlementations françaises. Elle n'engage pas d'autres actions en faveur des droits de l'homme.

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2.3.2 Informations environnementales

Organisation d'IMMOBILIERE DASSAULT pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant, les démarches d'évaluation et de certification.

IMMOBILIERE DASSAULT fait appel à des experts pour traiter les questions environnementales et notamment pour la réalisation des différents diagnostics obligatoires ou des certifications HQE. Elle applique les règlementations en vigueur, liées à son activité :

§ Réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liés à l'amiante et au saturnisme

Le décret n°96-97 du 7 février 1996, modifié par le décret n°97-855 du 12 septembre 1997, le décret n°2001-840 du 13 septembre 2001, le décret n°2002-839 du 3 mai 2002 et enfin le décret n°2011-629 du 3 juin 2011 imposent aux propriétaires d'immeubles bâtis dont le permis de construire a été délivré avant le 1er juillet 1997, de faire rechercher la présence d'amiante par un contrôleur technique accrédité et d'établir un « dossier technique amiante » par immeuble avant le 31 décembre 2005. Il résulte de ces interventions que, dans tous les immeubles, de l'amiante, en bon état de conservation, a été détecté. Aucune préconisation particulière tendant au retrait ou au confinement n'a été faite par le professionnel ayant établi les diagnostics.

IMMOBILIERE DASSAULT a fait réaliser des diagnostics amiante avant travaux conformément à la règlementation.

§ Réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liés au plomb

La loi du 9 août 2004 relative à la politique de santé publique a renforcé le dispositif de lutte contre le saturnisme. Selon l'article L. 1334-9 du Code de la santé publique, si le constat, établi dans les conditions mentionnées aux articles L. 1334-6 à L. 1334-8-1, met en évidence la présence de revêtements dégradés contenant du plomb à des concentrations supérieures aux seuils définis par l'arrêté mentionné à l'article L. 1334-2, le propriétaire ou l'exploitant du local d'hébergement doit en informer les occupants et les personnes amenées à faire des travaux dans l'immeuble ou la partie d'immeuble concerné. Il procède aux travaux appropriés pour supprimer le risque d'exposition au plomb, tout en garantissant la sécurité des occupants.

Elle a institué un constat de risque d'accessibilité au plomb (CREP) qui doit obligatoirement être produit depuis le 12 août 2008, en cas de location de locaux d'habitation construits avant le 1er janvier 1949. IMMOBILIERE DASSAULT a fait réaliser des diagnostics plomb avant travaux conformément à la règlementation.

§ Réglementation relative à l'état des risques et d'informations sur les sols

En application des articles L.125-5 et R.125-26 du Code de l'environnement, le bailleur doit annexer un état desdits risques à titre d'information au bail de tout nouveau locataire d'un immeuble situé dans le périmètre d'un plan de prévention des risques naturels ou technologiques prescrit ou approuvé, sur la base des éléments mis à disposition par la Préfecture concernée. IMMOBILIERE DASSAULT annexe ces états à tous les nouveaux baux concernés.

§ Règlementation relative au dossier de diagnostics techniques

IMMOBILIERE DASSAULT annexe à tout bail concerné un dossier de diagnostics techniques comprenant :

  • diagnostic amiante concernant tout type d'immeuble construit avant le 1er juillet 1997, conformément aux dispositions légales déjà évoquées,
  • état des risques et d'informations sur les sols concernant tout type d'immeuble, conformément aux dispositions légales déjà évoquées.

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Diagnostic de performance énergétique concernant tout type d'immeuble, selon l'article L.134-1 du Code de la construction et de l'habitation.

Règlementation relative à l'annexe environnementale des baux commerciaux d'une surface supérieure 2.000 m2

La loi « Grenelle 2 » impose, depuis le décret d'application du 30 décembre 2011, qu'une annexe environnementale soit jointe à tous les baux commerciaux des locaux de plus de 2.000 m2, conclus ou renouvelés à partir du 1er janvier 2012 et pour tous les baux en cours à partir du 14 juillet 2013.

En application du décret n° 2011-2058 du 30 décembre 2011, l'annexe environnementale se compose d'éléments fournis par le bailleur et le preneur. Il s'agit des consommations annuelles énergétiques réelles des équipements et systèmes situés dans les locaux, les consommations annuelles d'eau des locaux loués, ainsi que la quantité de déchets générés par le bâtiment si le bailleur ou le preneur en assure le traitement.

Conformément à la législation, IMMOBILIERE DASSAULT, pour les locaux de plus de 2.000 m2, joint cette annexe lors de la conclusion de nouveaux baux commerciaux.

Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Les salariés de la Société sont très impliqués dans la politique en faveur de la protection de l'environnement en menant différentes actions comme :

  • participation à des conférences juridico-sociales en matière des droits de protection de l'environnement, en particulier sur le décret tertiaire et la loi Climat ;
  • pour les travaux d'entretien courants : utilisation de matériaux labellisés NF et si possible non polluants ;
  • pour les chantiers de restructuration : appel à candidatures auprès de sociétés possédant une expérience environnementale, avec conduite de chantiers propres.

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Politique générale en matière environnementale

Ces dernières années ont vu la législation française évoluer de façon intensive en matière environnementale.

IMMOBILIERE DASSAULT s'adjoint si nécessaire les conseils de spécialistes pour établir les diagnostics et, le cas échéant, des plans d'actions pour les années à venir. A ce jour, l'ensemble du parc immobilier a fait l'objet de diagnostics.

En 2024, IMMOBILIERE DASSAULT n'a ni provisionné, ni fait appel à des garanties pour risques en matière environnementale.

Décret tertiaire

En 2021 et 2022, l'audit établit par un spécialiste avait permis à IMMOBILIERE DASSAULT de produire une carte d'identité énergétique qui avait déterminé :

  • Les consommations énergétiques des immeubles,
  • L'année de référence ou les immeubles qui seront analysés par la méthode de la valeur absolue, une fois la parution de tous les décrets correspondants,
  • Un plan de travaux à réaliser pour atteindre le 1er objectif pour l'année 2030.

Ce diagnostic avait fait apparaître que l'objectif 2030 était atteignable avec une campagne de travaux adéquate. Les travaux ont été entrepris en 2021, 2022, 2023 et 2024 sur :

- Chauchat : l'isolation de la toiture et le remplacement de l'ensemble des huisseries du bâtiment sur la rue qui améliorent la performance énergétique de l'immeuble. Les bureaux rénovés bénéficient également dorénavant d'un nouveau système de chauffage raccordé au chauffage urbain CPCU.

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Inajecioire Dacret Tertiaite

Compuratifdc} consomnatrons


61 Monceau

La rénovation de la toiture permettant d'améliorer l'isolation des bâtiments et, de fait, leur performance énergétique.

L'objectif d'IMMOBILIERE DASSAULT est d'améliorer progressivement la qualité environnementale de l'ensemble de ses actifs situés en région parisienne, pour répondre notamment aux exigences de réduction des consommations énergétiques en 2030, 2040 et 2050, selon les obligations du Décret tertiaire.

D

Factures manquantes

Dès 2021, IMMOBILIERE DASSAULT a créé son compte OPERAT sur la plateforme internet dédiée et a remis à chacun de ses locataires un courrier accompagné d'un livret explicatif les informant de leurs obligations liées au Décret Tertiaire. Plusieurs réunions ont permis de tous les rencontrer pour les sensibiliser.

Depuis 2022, IMMOBILIERE DASSAULT respecte ses obligations en renseignant annuellement toutes les informations de consommations énergétiques disponibles sur OPERAT.

En 2025, IMMOBILIERE DASSAULT prévoit de se faire accompagner par un spécialiste pour déposer des dossiers techniques de modulation permettant un cadrage des objectifs du décret tertiaire, notamment pour les immeubles 230 Saint-Germain du fait de sa situation dans un environnement classé, 61 Monceau et Passage Jouffroy du fait de leur qualité de bâtiment historique.

§ Label et certification

Pour les restructurations d'immeubles, IMMOBILIERE DASSAULT porte une attention toute particulière à l'obtention d'une certification environnementale la plus élevée possible.

En 2015, IMMOBILIERE DASSAULT a obtenu, pour la restructuration du bâtiment au 230 Boulevard Saint-Germain, le certificat HQETM Bâtiments tertiaires de la phase réalisation.

En 2022, IMMOBILIERE DASSAULT a missionné des spécialistes pour l'obtention :

  • du label BREEAM Good pour l'immeuble du 23 Champs-Elysées à Paris 8ème dont les travaux de réhabilitation ont démarré en 2022 et dont l'achèvement, prévu en 2025, confirmera le niveau du label obtenu ;

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Certificat

HQE

Immeuble de bureaux Bureaux rénovés

TRES PERFORMANT

CERTIVEA

BREEAM

BREEAM In-Use

SUSTAINABLE, BUILT

CprJ

22nut chnucht

Hlo de-France

75009

Froner

60,37 SOLCR ICE

Very good

Management (Performance:

0"

7177

pre

du label BREEAM Very Good et de la certification HQE Bâtiment Durable Très Performant du 16 rue de la Paix à Paris 2ème dont les travaux de réhabilitation ont débuté en 2023 et dont l'achèvement en 2024 confirmera le niveau du label et de la certification à obtenir en 2025.

En 2023, IMMOBILIERE DASSAULT a obtenu, pour les travaux de réhabilitation du 16 rue de la Paix à Paris 2ème, le certificat HQE Bâtiment Durable Très Performant de la phase conception.

En 2024, IMMOBILIERE DASSAULT a obtenu, pour les travaux de rénovation du 22 rue Chauchat à Paris 9ème, le labell BREEAM In-Use Very good.

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Pollution et gestion des déchets

IMMOBILIERE DASSAULT accompagne ses locataires en matière de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets avec la possibilité notamment de commander des containers supplémentaires auprès des administrations compétentes. Lors de restructuration d'immeubles, IMMOBILIERE DASSAULT essaie de limiter au maximum la pollution due aux travaux et au stockage des déchets et porte une attention particulière au déroulement de tous ses chantiers.

Par exemple, pour obtenir le certificat HQETM Bâtiments tertiaires de l'immeuble du 230 Saint-Germain, IMMOBILIERE DASSAULT a notamment demandé à l'entreprise générale, qui réalisait les travaux de restructuration, de conduire un chantier propre et de mettre en place un tri des déchets et matériaux.

Afin d'obtenir le certificat HQE Bâtiment Durable Très Performant de l'immeuble du 16 rue de la Paix à Paris 2ème, IMMOBILIERE DASSAULT a demandé à l'entreprise générale, qui réalise les travaux de restructuration, de respecter la charte Chantier à faible nuisance établit par son Assistant Maître d'Ouvrage Environnemental. Cette charte définit des prescriptions visant à réduire les impacts environnementaux et les nuisances du chantier par le respect d'un certain nombre d'exigences concernant notamment la réduction des déchets générés, la maîtrise du bruit, la réduction des pollutions potentielles (air, sol, eau et visuelle), la maîtrise des consommations d'eau et d'énergie du chantier.

Au sein de son siège social, la Société a mis à disposition de ses employés les moyens nécessaires au tri des déchets, au recyclage des cartouches d'encre, au recyclage des capsules de café afin de mieux maîtriser le processus de récupération.

La Société bénéficie du contrat de tri souscrit depuis 2018 par la société Groupe Industriel Marcel Dassault auprès d'une société spécialisée qui emploie du personnel souffrant d'handicaps.

L'activité d'IMMOBILIERE DASSAULT étant principalement une société de gestion d'actifs immobiliers, son activité n'est pas génératrice de pollution environnementale ou sonore.

IMMOBILIERE DASSAULT engage tous les travaux de désamiantage et de déplombage nécessaires préalablement aux travaux lourds de restructuration. Elle porte une attention particulière à la préservation de la qualité de l'air au sein de ses actifs immobiliers.

Elle met en place une communication régulière avec les riverains pour prévenir les nuisances et les limiter.

Changement climatique

La Loi de simplification du droit du 9 décembre 2004 a institué l'obligation d'établir un diagnostic de performance énergétique à annexer à tout contrat de bail. Ce document doit être fourni par le bailleur et s'applique notamment aux locaux soumis à la loi du 6 juillet 1989.

Il doit être établi par un spécialiste et mentionner la quantité d'énergie consommée ou estimée dans un bâtiment par rapport à des valeurs de référence.

Conformément à la réglementation, IMMOBILIERE DASSAULT annexe ce document à tout nouveau bail, étant précisé que ce diagnostic de performance énergétique ne présente qu'une valeur purement informative.

La législation a mis en place une nouvelle règlementation thermique (« RT »), la RT 2012, venant remplacer la RT 2005 pour l'ensemble des immeubles, à partir du 1er janvier 2013. Cette règlementation a pour objectif de limiter les consommations énergétiques des bâtiments et doit être respectée lors de travaux de construction ou de rénovation de bâtiment.

Consciente des enjeux énergétiques et climatiques, IMMOBILIERE DASSAULT tient compte de la règlementation thermique quand elle rénove ses immeubles.

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Les postes d'émissions de gaz à effet de serre les plus significatifs concernent les émissions du parc locatif du fait des consommations d'énergie ainsi que les émissions liées aux travaux de restructuration.

Bien qu'IMMOBILIERE DASSAULT ne dispose pas de moyens pour suivre et influer sur les consommations d'énergie des preneurs de ses actifs et par là même les émissions de gaz à effet de serre afférentes, elle se conformera aux exigences du Décret tertiaire, selon les recommandations du schéma directeur établi par l'expert indépendant qui l'accompagne dans un dialogue étroit avec ses locataires.

En outre, IMMOBILIERE DASSAULT tient compte des émissions de gaz à effet de serre dans ses projets de restructuration d'actif immobilier dans un souci d'efficacité énergétique. En effet, la restructuration d'un bâtiment engendre des émissions de gaz à effet de serre lors de travaux de réaménagement (gros-œuvre, changement d'équipements techniques, matériaux). Cependant, ces émissions sont compensées car IMMOBILIERE DASSAULT choisit des sources énergétiques à faible émission de gaz à effet de serre et fait le nécessaire pour que les matériaux utilisés et les travaux réalisés permettent à terme une réduction des consommations d'énergie de l'actif réhabilité.

Les émissions de gaz à effet de serre issues du fonctionnement interne d'IMMOBILIERE DASSAULT représentent une faible part des émissions totales du Groupe.

Selon le site TRANSILIEN, les émissions moyennes de gaz à effet de serre par voyageur pour chaque kilomètre parcouru en Ile-de-France sont de l'ordre de 6,6 gCO2/km en train sur le réseau Transilien/RER, de 3,4 gCO2/km en tramway, de 3,8 gCO2/km en métro, de 104 gCO2/km en bus et de 134 gCO2/km en voiture.

IMMOBILIERE DASSAULT encourage l'utilisation des transports en commun urbain ou des vélos en libre-service lors des déplacements professionnels de ses salariés. Autant que possible, elle aménage des locaux vélos sur ses immeubles.

Utilisation durable des ressources

Les salariés de la Société sont hébergés dans les locaux de la société Groupe Industriel Marcel Dassault en plein cœur de Paris. L'approvisionnement de l'eau dans cette ville est effectué par la Compagnie des Eaux de Paris qui dessert notamment les locaux occupés par IMMOBILIERE DASSAULT.

Dans le cadre de son activité, IMMOBILIERE DASSAULT ne dispose pas de moyens permettant de contraindre les consommations d'eau, d'énergie et de gaz à effet de serre. En revanche, IMMOBILIERE DASSAULT veille à limiter les consommations d'énergie et d'eau excessives (vigilance portée aux fuites) en installant des GTB dans les immeubles et en équipant les sanitaires de robinets à détection manuelle.

Bien qu'elle ne soit pas en mesure de contrôler la consommation des matières premières de ses locataires et de prendre les décisions nécessaires pour améliorer l'efficacité de l'utilisation de ses immeubles, IMMOBILIERE DASSAULT tente de gérer durablement les ressources naturelles en favorisant l'économie circulaire :

  • en interne, limitation des impressions en privilégiant les transmissions électroniques des documents,
  • en entretien courant, remplacement des éclairages classiques par des leds, pose de détecteurs de présence,
  • en cas de restructuration lourde de bâtiment, sensibilisation à l'utilisation de produits recyclés (choix des matériaux), au choix des sources énergétiques provenant des réseaux urbains et à la mise en place d'équipements sanitaires économes en eau.

Les locaux occupés par IMMOBILIERE DASSAULT sont équipés de containers de recyclage pour cinq flux : papier/carton, bouteilles plastiques, cannettes aluminium, gobelets carton et piles/accumulateurs.

En matière de lutte contre le gaspillage alimentaire, la Société n'est pas concernée du fait de son activité.

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2.3.3 Informations sociétales

Impact territorial, économique et social de l'activité d'IMMOBILIERE DASSAULT

Les actifs d'IMMOBILIERE DASSAULT sont répartis dans le Quartier Central des Affaires de Paris. IMMOBILIERE DASSAULT veille à commander les services de sociétés exerçant leur activité principalement dans la même zone géographique (Ile-de-France).

Relations territoriales

IMMOBILIERE DASSAULT communique à chaque preneur, dès la conclusion d'un bail ou d'un avenant, les coordonnées des principaux correspondants en charge de la gestion administrative et/ou technique de l'actif immobilier concerné. En cas de restructuration lourde ou légère d'immeubles, elle communique également les coordonnées des principaux interlocuteurs aux différents preneurs, et si nécessaire aux riverains concernés.

Sous-traitance et fournisseurs

Du fait de la localisation de ses actifs, IMMOBILIERE DASSAULT s'approprie les services de sociétés faisant partie du même secteur géographique tant en matière de réalisation de travaux que de commandes de marchandises. Elle contracte avec des entreprises de renommée régionale et nationale, qui s'engagent à respecter les conventions internationales en matière de droits de l'Homme.

Pour tous ses chantiers importants, IMMOBILIERE DASSAULT réclame différents documents administratifs à ses sous-traitants tels qu'un extrait k-bis, une attestation fiscale, une attestation de compte à jour URSSAF, une attestation de la caisse des congés payés, une attestation d'assurance. Au regard de ces éléments, IMMOBILIERE DASSAULT s'assure que ses sous-traitants et fournisseurs emploient des salariés dont les principaux droits sociaux sont respectés.

La Société a délégué la gestion des attestations de vigilance de ses fournisseurs auprès de la société Provigis.

Loyauté des pratiques

Lors des projets de restructuration ou de réhabilitation d'immeubles, IMMOBILIERE DASSAULT est secondée par un Assistant Maître d'Ouvrage pour s'assurer du respect des règles éthiques en matière, par exemple de tenue d'appels d'offre, de consultations établies sous contrôle et, par un Coordinateur en matière de sécurité et de protection de la santé, pour s'assurer des bonnes pratiques en matière d'hygiène et de sécurité des personnes sur chantier.

D'une manière plus générale, IMMOBILIERE DASSAULT suit les prescriptions du Code de Conduite, Plan de Vigilance, et procédure d'alerte mis en place par Groupe Industriel Marcel Dassault. De même, IMMOBILIERE DASSAULT demande aux intervenants dans sa chaîne de valeur de s'engager sur le respect de principes identiques à ceux qu'elle suit dans le cadre des règles définies par le groupe auquel elle appartient.

42 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

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2.4 Facteurs de risques

IMMOBILIERE DASSAULT procède régulièrement à une revue des risques les plus significatifs au regard de leur probabilité de survenance et leur incidence négative sur son activité, sa situation financière, ses résultats, sa réputation ou ses perspectives. Ces risques sont présentés au Comité d'audit et des risques de la Société.

Les risques présentés sont propres à IMMOBILIERE DASSAULT et classés en fonction de leur impact et de la probabilité de leur survenance. Cette présentation n'est pas exhaustive dans la mesure où les risques généraux auxquels sont soumis toutes les entreprises n'y sont pas mentionnés, ainsi que les risques inconnus ou dont la survenance n'est pas envisagée à la date de dépôt du DEU.

La Société a retenu quatorze risques spécifiques et majeurs regroupés en quatre catégories, hiérarchisés et présentés en fonction de leur impact potentiel et de leur probabilité de survenance. Ces catégories ne sont pas présentées par ordre d'importance.

Impact Probabilité de survenance Risques liés à l'activité
Elevé Elevée Risques liés au marché de l'immobilier d'entreprise
Elevé Modérée Risques liés à l'ancienneté des actifs
Modéré Elevée Risques administratifs liés aux travaux
Modéré Elevée Risques liés à l'environnement règlementaire
Faible Modérée Risques liés aux acquisitions
Faible Elevée Risques liés à un environnement fortement concurrentiel
Elevé Modérée Risques liés aux contreparties locatives
Modéré Modérée Risques liés au recours à des prestataires de services et à la sous-traitance
Modéré Faible Risque de liquidité
Modéré Faible Risques liés au régime des SIIC
Modéré Faible Risques liés à la structure de l'actionnariat de la

Société

Risque de taux Elevé
Modérée
Risques de contreparties financières Modéré
Faible
Risques liés aux effets du changement climatique Faible
Risques financiers liés aux effets du changement climatique Faible

Les risques liés aux conflits géopolitiques sont détaillés dans les comptes consolidés.

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2.4.1 Risques liés à l'activité

Risques liés au marché de l'immobilier d'entreprise

Risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers et risque de vacance du fait de la détentions d'actifs immobiliers destinés à la location

Impacts

  • Valorisation des actifs dans les comptes pour leur juste valeur telle qu'explicitée dans la note 3-5-3 des comptes consolidés
  • Sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation des valeurs locatives et/ou taux de rendement analysée dans la note 6-3 des comptes consolidés

Gestion et prévention des risques

  • Actifs essentiellement détenus dans une perspective de long terme
  • Loyers quittancés issus d'engagements de location dont la durée, la dispersion et la qualité des locataires sont susceptibles d'atténuer l'effet des fluctuations du marché locatif
  • Localisation « prime » et standing des actifs

Risques liés à l'ancienneté des actifs

Accroissement de la sensibilité des actifs à la réglementation du fait de leur ancienneté et de leur vieillissement

  • Impossibilité technique et/ou réglementaire (Monuments Historiques par exemple) limitant la remise à niveau et/ou la mise aux normes des actifs
  • Limitation de la capacité des effectifs autorisés et donc de l'efficience des surfaces de bureaux
  • Perte d'attractivité

Impacts

  • Baisse des loyers nets due à l'obsolescence

Gestion et prévention des risques

  • Suivi technique régulier des actifs
  • Suivi de l'évolution des réglementations applicables par un bureau de contrôle.
  • Travaux de maintenance, d'amélioration et de rénovation réguliers (remise à neuf des plateaux de bureaux entre chaque locataire)
  • Mise en œuvre de solutions architecturales innovantes

Risques administratifs liés aux travaux

Restructuration d'un immeuble ou conduite de travaux de rénovation nécessitant l'obtention d'autorisations administratives (règlementations urbanisme et construction) qui peut entrainer des délais supplémentaires, des demandes de modification du projet et le recours de tiers.

Impacts

  • Retards, vacances, surcoûts impactant négativement le résultat et la valorisation

Gestion et prévention des risques

  • Elaboration des projets de rénovation et de restructuration à l'aide de professionnels
  • Attention portée au calendrier et budget prévisionnel des travaux
  • Risques intégrés dans les taux de rendement en expertises immobilières

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Risques liés à l'environnement règlementaire (hors changement climatique)

Règlementation dense et évolutive applicable à l'activité conduite par le Groupe (notamment, aux différents types de baux, à la prévention des risques pour la santé, à la sécurité des personnes et à la sauvegarde de l'environnement...)

  • Risque de mise en cause de la responsabilité en cas de non-respect des réglementations
  • Risque de non-respect par le locataire et par les sous-traitants des règles applicables
  • Accélération de l'obsolescence de certains immeubles

Impacts

  • Accroissement des contraintes réglementaires et des coûts liés aux mises aux normes
  • Dégradation des résultats
  • Risques d'obsolescence

Gestion et prévention des risques

Maîtrise des risques par le contrôle interne et le recours plus large à des compétences externes pour s'assurer du respect de la réglementation.

Risques liés aux acquisitions

Risques liés à l'acquisition d'un actif relatifs à sa qualité intrinsèque, aux écarts de surface entre les plans et l'état locatif, aux problèmes environnementaux, ....

  • Evolution à la hausse des droits d'enregistrement

Impacts

  • Evolution de la valorisation
  • Impact sur les résultats futurs

Gestion et prévention des risques

Processus d'acquisition encadré : l'ensemble des organes de gestion et de contrôle intervient dans le processus.

Recours à des experts professionnels, notamment par la réalisation d'audits techniques, juridiques et comptables approfondis.

Risques liés à un environnement fortement concurrentiel

Environnement concurrentiel de l'investissement immobilier avec des acteurs nombreux et possédant des moyens d'actions supérieurs et/ou des stratégies différentes.

Impacts

  • Non réalisation d'opération
  • Limitation de la croissance du cash-flow

Gestion et prévention des risques

Stratégie orientée sur l'acquisition d'actifs de qualité.

Capacité de traiter des investissements complexes.

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2.4.2 Risques liés à l'exploitation

Risques liés aux contreparties locatives

  • Risques de contrepartie locative accentués par une concentration des revenus locatifs et une dépendance au secteur du luxe auquel sont rattachés les principaux locataires (cf. note 5-5 des comptes consolidés)
  • Risque d'insolvabilité d'un locataire ou d'évolution de la stratégie
  • Risque lié au non-renouvellement des baux entraînant une vacance
  • Risques liés à la fluctuation des loyers du fait de l'environnement concurrentiel, l'indexation, de l'encadrement des loyers d'habitation (Loi n°2014-366 du 24 mars 2014, dite Loi ALUR), de l'application de la loi n°2014-626 du 18 juin 2014, dite Loi PINEL ou d'application éventuelle de l'article L. 145-39 du Code de commerce

Impacts

  • Cash-flow/résultat directement impacté par la défaillance et/ou au départ d'un locataire
  • Baisse du taux d'occupation si vacances entraînant une baisse des valeurs d'expertises

Gestion et prévention des risques

  • Qualité du patrimoine
  • Critères de sélection des locataires et garanties données par ces derniers
  • Suivi des états locatifs
  • Anticipation des échéances notamment triennales (avec renégociations anticipées et programmation de travaux permettant de revaloriser les loyers selon les actifs immobiliers et les cycles de marché)
  • Mise en place systématique de cautionnement, garantie bancaire à première demande ainsi que de dépôts de garantie
  • Contrôle de la facturation et du recouvrement des loyers et charges

Risques liés au recours à des prestataires de services et à la sous-traitance

  • Recours à des prestataires de services et sous-traitants dans le cadre des acquisitions, des projets de rénovation des immeubles ou dans le cadre de la maintenance
  • Risque de défaillance des entreprises de maintenance ou de rénovation réalisant les travaux

Impacts

  • Dérapages dans les budgets et les délais
  • Dégradation des loyers nets et des résultats

Gestion et prévention des risques

  • Processus d'appel d'offres dans le choix des prestataires / pluralité des intervenants
  • Suivi rigoureux des prestations fournies

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2.4.3 Risques liés à la Société

Risque de liquidité

Risque de ne pouvoir bénéficier de ressources financières nécessaires à la poursuite de son activité et de son développement

Impacts

Limitation dans la réalisation d'opérations

Gestion et prévention des risques

Surveillance régulière assurée dans le cadre de plans pluriannuels de financement par la mise en place de crédits revolving ou non, et à court terme par le recours éventuel à la ligne de découvert

Marge de sécurité en disposant de lignes de crédit non tirées

Risques liés au régime des SIIC

Risque de perte du régime fiscal SIIC en cas de non-respect des diverses conditions applicables entraînant la sortie du régime et le paiement consécutif d'un complément d'impôt (cf. note 3-5-16 des comptes consolidés)

Impacts

Dégradation des résultats par l'assujettissement à l'impôt sur les sociétés

Gestion et prévention des risques

Suivi régulier des conditions permettant de bénéficier du régime d'exonération (niveau de participation, obligations de distribution...)

Le complément d'impôt payable en cas de sortie du régime SIIC est moins pénalisant pour la Société depuis le 1er janvier 2017

Risques liés à la structure de l'actionnariat de la Société

Le groupe familial DASSAULT (composé de la société Groupe Industriel Marcel Dassault et d'autres membres de la famille DASSAULT) est actuellement actionnaire majoritaire de la Société

Les décisions d'assemblée générale prises à la majorité sont aussi votées par le groupe familial DASSAULT lorsqu'il a droit de vote

Impacts

Fluctuation du cours de bourse en cas de changement de l'actionnaire de contrôle

Modification des règles de gouvernance

Gestion et prévention des risques

Détention par l'actionnaire majoritaire dans le cadre d'une politique de détention à long terme

Respect du Code MiddleNext

Risque de taux

Risque de variation des taux d'intérêts de marché lié à l'endettement financier à taux variable (représentant près de 81% de l'endettement) et à long terme (cf. note 5-3 des comptes consolidés)

Impacts

Hausse des frais financiers

Dégradation du résultat financier

Impact sur les taux de rendement permettant la valorisation des immeubles

Gestion et prévention des risques

Couverture de la dette bancaire à taux variable, dans la mesure du possible, en tout ou partie par des instruments financiers à taux fixes (cf. note 6-12 des comptes consolidés)

Veille accrue des cotations de contrats d'échange de taux pour bénéficier d'un momentum favorable dans le marché

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Risque de contreparties financières

Risque lié à l'éventuelle défaillance d'établissements bancaires octroyant des lignes de crédit et/ou des instruments de couvertures au groupe

Impacts

  • Perte de bénéfice des couvertures
  • Dégradation de la situation financière

Gestion et prévention des risques

  • Mise en concurrence réalisée pour tout opération financière significative
  • Maintien d'une diversification satisfaisante des ressources et des intervenants dans la sélection
  • Réalisation des opérations financières, notamment de couverture de risque de taux réalisées avec des contreparties de premier rang, tout en diversifiant les partenaires financiers
  • Absence d'une unique contrepartie bancaire
  • Risque de contrepartie désormais partie intégrante de la juste valeur des instruments financiers dérivés au sens d'IFRS 13.

2.4.4 Risques liés aux effets du changement climatique

Risques liés aux effets du changement climatique

Risques liés aux dommages physiques pouvant affecter les actifs immobiliers directement causés par le changement climatique à travers des phénomènes météorologiques et climatiques extrêmes (inondations, vagues de chaleur, sécheresse...)

Risques de transition liés au renforcement de la règlementation spécifique (efficacité énergétique des bâtiments, transition vers une économie bas carbone...)

Impacts

  • Dépréciation des actifs
  • Hausse des dépenses d'investissement et des coûts d'exploitation des immeubles

Gestion et prévention des risques

  • Mise en place du Comité RSE afin d'assurer le suivi de la prévention de ces risques
  • Veille règlementaire et technologique
  • Mise en œuvre d'un programme de travaux et anticipation des coûts dans les budgets

2.4.5 Assurances et couvertures des risques

Les principaux risques pour lesquels un programme d'assurance a été souscrit pour IMMOBILIERE DASSAULT visent les responsabilités civiles pouvant être engagées dans le cadre des activités en tant que professionnel de l'immobilier ou en qualité de propriétaires d'immeubles, mais également les dommages pouvant affecter le patrimoine immobilier. Les montants assurés ont été analysés en tenant compte des risques financiers qui ont pu être définis, des conditions de couvertures offertes par le marché et des coûts associés.

Ces programmes d'assurance s'articulent autour de deux pôles : les assurances de responsabilité civile et les assurances de dommages.

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Les assurances de responsabilité civile

Police couvrant la Responsabilité Civile Générale

Les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile que peut encourir IMMOBILIERE DASSAULT du fait de dommages imputables à ses activités sont garanties par une police souscrite par le biais d'un contrat cadre permettant à IMMOBILIERE DASSAULT de bénéficier de la capacité de négociation du groupe et de diminuer le coût de couverture du risque.

Police couvrant l'activité de gestion locative

La Société est assurée au titre d'un contrat d'assurance couvrant les risques de responsabilité civile professionnelle, tous dommages confondus.

Police couvrant la Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux et Dirigeants

Les dirigeants et mandataires sociaux d'IMMOBILIERE DASSAULT sont assurés au titre d'un contrat d'assurance couvrant les conséquences pécuniaires d'éventuelles réclamations pouvant émaner de tiers, imputables à une faute (non intentionnelle) commise par eux et mettant en cause leur responsabilité civile en tant que personne physique.

Les assurances de dommages

Les biens immobiliers d'IMMOBILIERE DASSAULT sont assurés dans le cadre d'une police Dommages aux Biens « Tous risques sauf » et perte d'exploitation par le biais d'un contrat permettant à IMMOBILIERE DASSAULT de bénéficier de la capacité de négociation du groupe et de diminuer le coût de couverture du risque.

2.5 Contrôle interne et gestion des risques

2.5.1 Référentiel, objectifs et limites

Pour la rédaction du présent rapport, la Société s'appuie sur le cadre de référence complété du guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites préconisé par l'Autorité des Marchés Financiers.

Le contrôle interne en vigueur dans la Société est un ensemble de processus mis en œuvre par la direction et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

  • conformité des activités de la Société avec les lois, règlements et normes applicables à la Société ;
  • application des instructions et orientations fixées par la direction générale ou le directoire ;
  • adéquation du niveau de risques aux objectifs et bénéfices attendus ;
  • bon fonctionnement des processus internes concourant à la protection du patrimoine de la Société et la sauvegarde de ses actifs ;
  • fiabilité des informations comptables, financières et de gestion communiquées en interne et en externe.

La gestion des risques contribue ainsi à :

  • créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
  • sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
  • favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
  • mobiliser les collaborateurs de la Société autour d'une vision commune des principaux risques.

Ainsi, le contrôle interne aide l'entreprise à atteindre ses objectifs stratégiques en prévenant tant que possible risques et aléas. Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques seront totalement éliminés.

2.5.2 Dispositif interne de gestion des risques - Organisation du contrôle interne

Le contrôle interne n'est pas simplement un ensemble de normes et de procédures : il est conçu pour être l'affaire de tous au sein de la Société. A ce titre, il concerne non seulement les organes de direction mais aussi l'ensemble des collaborateurs de la Société par leurs actions quotidiennes.

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La direction générale et le Directoire ont la charge de définir, d'impulser et de surveiller le dispositif de contrôle interne.

Chaque fonction de l'entreprise (immobilière, financière, comptable, juridique, fiscale, informations au marché) assurée par des collaborateurs de l'entreprise ou au travers de la convention de prestations de services (conclue avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault) se réunit périodiquement pour s'assurer du bon fonctionnement des processus, de l'avancement et de l'anticipation des actions à conduire.

La Société dispose de systèmes d'information adaptés à son activité et notamment d'une comptabilité analytique par site permettant de réaliser un contrôle budgétaire précis et d'analyser les écarts entre budget et réalisation.

L'intervention d'acteurs externes complète ces dispositions internes. Parmi les principaux, nous pouvons évoquer :

  • les Commissaires aux comptes de la Société qui effectuent chaque année un contrôle de la Société dans le cadre de leur mission légale d'audit des comptes individuels et consolidés ;
  • les experts ou prestataires qualifiés qui procèdent à des contrôles techniques ou à la maintenance des installations dans le cadre de la gestion immobilière :
    • sur la sécurité incendie ;
  • sur les risques pour la santé liés à l'amiante et au risque d'exposition au plomb ;
  • sur la sécurité des personnes en ce qui concerne la vérification des ascenseurs ;
  • et d'une façon plus générale sur un certain nombre d'installations techniques.

les experts qui procèdent semestriellement à la valorisation des actifs du portefeuille ;
- les référents alerte interne et externe (loi Sapin 2) ;
- et si besoin l'assistance de conseils externes spécialisés (avocats, notaires, bureaux de contrôle, bureau d'étude).

L'ensemble de ces informations ainsi que les travaux du Comité stratégique et du Comité d'audit et des risques sont soumis au Directoire et au Conseil de surveillance si applicable.

Cette organisation conduit à une participation de l'ensemble des organes de gestion et de contrôle de la Société.

2.5.3 Contrôle interne relatif à l'information comptable et financière

Les risques liés à la production de données financières et comptables sont maîtrisés par le dispositif de contrôle interne suivant :

  • une veille régulière concernant les éléments nouveaux susceptibles d'entrainer des effets significatifs sur les comptes ou présentant une difficulté d'interprétation ainsi que des nouvelles obligations en termes de normes comptables ;
  • la mise en place de systèmes d'information comptable et financier reposant sur des outils informatiques adaptés aux activités du Groupe ;
  • une concertation éventuelle avec les Commissaires aux comptes préalablement à la date de clôture pour examiner les points délicats de la clôture ;
  • un contrôle régulier de toutes les étapes d'élaboration des comptes annuels et consolidés par un responsable comptable à un niveau de contrôle supplémentaire ;
  • une relecture de la plaquette par une tierce personne du service de comptabilité ;
  • un contrôle final par les Commissaires aux comptes et une revue par les membres du Directoire ;
  • une analyse de l'information comptable et financière par le Comité d'audit et des risques.

Le périmètre du contrôle interne comptable et financier est la Société et les sociétés intégrées dans ses comptes consolidés.

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2.6 Perspectives d'avenir

2.6.1 Perspectives immédiates

Après avoir achevé le recentrage de ses actifs sur les meilleures adresses du quartier des affaires parisien, IMMOBILIERE DASSAULT entend poursuivre une politique d'investissement conforme à sa stratégie d'acquisition d'actifs de bureaux et de commerces sur les meilleures adresses parisiennes. IMMOBILIERE DASSAULT adoptera une politique de grande sélectivité du fait de la décompression des taux de rendement. IMMOBILIERE DASSAULT poursuivra la politique de valorisation de son patrimoine afin de maintenir sa durabilité environnementale et son rendement au meilleur niveau. IMMOBILIERE DASSAULT poursuit un travail d'asset management dynamique afin de développer la valorisation de ses actifs.

2.6.2 Stratégie et objectifs à long terme

IMMOBILIERE DASSAULT confirme son objectif de croissance dans le respect de ses critères sélectifs d'acquisition d'actifs de qualité. Elle a également pour projet de rénover son patrimoine à chaque libération de surfaces, pour le maintenir aux meilleurs standards du marché, d'optimiser le coût d'exploitation de ses immeubles et de limiter le risque de vieillissement de son parc immobilier, en l'adaptant aux évolutions réglementaires et notamment environnementales. Elle entend adopter une démarche active visant à améliorer l'empreinte environnementale de son patrimoine, dans le respect de la règlementation en vigueur. Enfin, dans le cadre de cette démarche environnementale, IMMOBILIERE DASSAULT procède à des audits techniques de son parc immobilier, de façon à poursuivre et améliorer sa politique environnementale vertueuse. Des plans d'amélioration de la performance énergétique et de l'impact environnemental sont intégrés aux travaux de rénovation, à chaque fois que cela est possible, dans le cadre de plan pluriannuel de travaux et d'une politique partenariale avec ses preneurs en vue de diminuer la consommation énergétique des bâtiments.

2.7 Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi

Néant

2.8 Opérations sur les actions

2.8.1 Répartition du capital social et des droits de vote au 31 décembre 2024

Droits de vote Droits de vote exerçables Capital théoriques en AG Nombre d'actions détenues Nombre de droits de vote détenus % de droits de vote détenu % du capital détenu % de droits de vote
Groupe Industriel Marcel Dassault 3 791 112 55,30%

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Famille DASSAULT 4 102 791 59,84%
4 102 791 59,84%
4 102 791 59,89%
Sous-total groupe familial DASSAULT
Groupe Peugeot 1 358 267 19,81%
1 358 267 19,81%
1 358 267 19,83%
783 118 11,42%
783 118 11,42%
783 118 11,43%
Groupe Horizon 5 228 0,08%
5 228 0,08%
Contrat de Liquidité (*)
Autres / Public 606 366 8,84%
606 366 8,84%
606 366 8,85%
TOTAL 6 855 770 100%
6 855 770 100%
6 850 542 100%

(*) les actions auto-détenues par la Société ne peuvent pas donner droit à dividendes et sont privées du droit de vote dans les assemblées générales conformément aux dispositions de l'article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce.

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2.8.2 Rapport de l'article L. 225-211 du Code de commerce

L'Assemblée générale du 14 mai 2024, dans sa 20ème résolution, a autorisé le Directoire, avec faculté de délégation, à mettre en place un programme de rachat d'actions. A cet effet, l'Assemblée générale a donné une délégation de pouvoirs au Directoire pour déterminer les modalités du programme de rachat, celui-ci devant porter sur un maximum de 685.777 actions, soit 10 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du 14 mai 2024.

L'autorisation d'acquisition était destinée à permettre notamment à la Société :

  • d'assurer l'animation sur le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
  • d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
  • et d'annuler des actions.

L'Assemblée générale du 14 mai 2024 a fixé le prix maximum de rachat à 110 € par action et limité le montant global de l'opération à 75.413.470 €.

La durée du programme a été fixée à dix-huit mois à compter de l'Assemblée générale du 14 mai 2024, soit jusqu'au 13 novembre 2025. En vertu de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, les actions acquises dans le cadre du programme de rachat ne pourront être annulées que dans la limite de 10 % du capital sur une période de vingt-quatre mois.

Tableau de déclaration synthétique :

Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 1er janvier au 31 décembre 2024 :

Nombre de titres composant le capital de l'émetteur au 1er janvier 2025 6.855.770
Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe ou indirecte au début du programme 5 165 / 0,08 %

Informations cumulées du 1er janvier au 31 décembre 2024 :

Nombre de titres achetés 15 035
Nombre de titres vendus 14 972
Nombre de titres transférés 0
Nombre de titres annulés 0
Rachat auprès de personnes détenant plus de 10 % du capital ou des dirigeants 0
Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 décembre 2024 5 228
Valeur comptable (coût d'achat) du portefeuille 267 665,18 €
Valeur de marché du portefeuille (sur la base du cours moyen de décembre 2024) 266 680,28 €

Un contrat de liquidité a été signé le 20 juillet 2006 avec les sociétés Oddo & Cie et Oddo Corporate Finance. Il a été conclu pour une période initiale commençant le 24 juillet 2006 et expirant le 31 décembre 2006. Il a ensuite été prorogé par tacite reconduction par période de douze mois.

Lors de la mise en place du contrat, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 80.000 € en espèces. Un montant supplémentaire de 80.000 € en espèces a été porté au crédit du compte de liquidité le 22 novembre 2007. En avril 2012, le montant affecté au contrat de liquidité a été porté à 240.000 €.

Au 31 décembre 2024, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

  • 5.228 titres
  • 118.692 € en espèces.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, la Société a procédé au rachat de 15.035 actions à un cours moyen de 49,1109 € de même qu'à la vente de 14.972 actions à un prix moyen unitaire de 49,7077 € dans le cadre du contrat de liquidité.

Aucune action n'a été utilisée dans le cadre du financement d'une acquisition. La Société n'a eu recours à aucun produit dérivé.

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Répartition par objectifs des opérations d'achat d'actions réalisées au 31 décembre 2024 :

Objectifs de rachat Volume d'actions acquises Prix des actions ainsi utilisé pour ces finalités
Animation du marché ou de la liquidité dans le cadre du contrat de liquidité 5 228 51,20
Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions N/A N/A
Annulation des titres acquis N/A N/A

Aucune réallocation des actions à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée.

2.8.3 Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier

Néant

2.9 Dividendes

Immobilière Dassault a opté pour le régime SIIC et est donc soumise à une obligation légale de distribution minimum. Le niveau de distribution de la Société respecte a minima la réglementation mais la Société se réserve la possibilité de proposer un niveau de distribution supérieur.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, il a été distribué et versé en numéraire en 2022 un dividende global de 8.753.751,50 €, soit 1,30 € par action.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, il a été distribué en 2023 un dividende de 2,72 € par action composé d'un dividende ordinaire de 1,78 € par action en numéraire et d'un dividende extraordinaire de 0,94 € par action, chaque actionnaire pouvant choisir de recevoir le paiement de ce dividende extraordinaire en numéraire ou en actions.

S'agissant du dividende extraordinaire, le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 48,89 €. 122.115 actions nouvelles ont ainsi été émises, portant le nombre d'actions de 6.733.655 à 6.855.770.

Le versement en numéraire au titre du dividende ordinaire et du dividende extraordinaire pour les actionnaires n'ayant pas exercé l'option, a représenté pour la Société un décaissement de 12,3 M€.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, il a été distribué et versé en numéraire en 2024 un dividende global de 13.770.254,73 €, soit 2,01 € par action.

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2.10 Autres informations

2.10.1 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients

Article D.441 I 1° du Code de commerce : factures

Art. D. 441 I 2° du Code de commerce : factures émises non reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

Tranche de retard de paiement Nombre de factures concernées Montant total des factures
1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus
A 23 18 0 2 118 K€ 180 K€

3 K€

0 K€

0 K€

183 K€

0 K€

1 K€

0 K€

0 K€

0 K€

1 K€

concernées

TTC % du montant total des achats de l'exercice
1,67% 0,00%
2,55% 0,01%
0,05% 0,00%
0,00% 0,00%
2,60% 0,01%

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues TTC
2 52 K€
78 1 220 K€
80 1 272 K€

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – art. L. 441-6 ou L. 443-1 du Code de commerce)

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement

2.10.2 Participations et succursales

La Société détient la totalité du capital et des droits de vote de la société SCI 61 Monceau (voir paragraphes 1.2.1, 2.2.3 et 3.1.6 (note 3-3) du DEU).

La Société détient 95,34% du capital et des droits de vote de la société C.P.P.J. qui détient sept actifs immobiliers et une participation de 40,40% dans la SCI 1 Faubourg Saint Honoré (voir paragraphes 1.2.1, 2.2.3 et 3.1.6 (note 3-3) du DEU).

La Société ne détient aucune succursale.

2.10.3 R & D, brevets et licences

IMMOBILIERE DASSAULT n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé et ne possède aucun brevet.

La marque « IMMOBILIERE DASSAULT » a été déposée, en date du 8 février 2007 et a fait l'objet d'un renouvellement en date du 8 février 2017 en classes 9, 16, 28, 35, 36, 37 et 42.

La Société a mis en place un site Internet www.immobiliere-dassault.com, sur lequel peuvent être consultés toutes les informations règlementées, économiques, financières et patrimoniales.

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3. INFORMATIONS FINANCIERES AU 31 DECEMBRE 2024

3.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2024

3.1.1 Etat de la situation financière

ACTIF (en milliers d'euros) Notes 31/12/2024 31/12/2023
Actifs incorporels 6-1 6 11
Actifs corporels 6-2 434 527
Immeubles de placement 6-3 848 736 829 594
Participations dans les entreprises associés 6-4 15 737 0
Actifs financiers non courants 6-5 36 4 755
Instruments financiers de taux d'intérêts 6-13 0 0
Autres actifs non courants 6-6 71 2 752
TOTAL ACTIFS NON COURANTS 865 020 837 639
Créances clients 6-7 15 907 16 421
Actifs financiers courants 6-8 132 1 279
Autres actifs courants 6-9 1 074 954
Trésorerie 6-10 181 653

PASSIF (en milliers d'euros)

TOTAL ACTIFS COURANTS

TOTAL ACTIFS COURANTS 17 294 19 307
Actifs non courants destinés à être cédés 6-3 0 0
TOTAL ACTIF 882 314 856 947

Capitaux propres et réserves

Capital 41 820 41 820
Primes d'émission 76 340 76 340
Actions propres 6-11 -268 -255
Réserves et résultats consolidés 479 057 465 509
Total attribuable aux propriétaires de la société mère (1) 596 950 583 414
Participations ne donnant pas le contrôle - minoritaires 3 893 4 239
TOTAL CAPITAUX PROPRES 600 843 587 653

Passifs non courants

Partie à long terme des emprunts 6-12 97 058 118 514
Instruments financiers de taux d'intérêts 6-13 2 531 2 210
Provisions non courantes 6-14 70 56
Autres passifs non courants 6-15 5 507 5 405
TOTAL PASSIFS NON COURANTS 105 167 126 185

Dettes fournisseurs

Dettes fournisseurs 6-16 2 910 3 380
Partie à court terme des emprunts

Instruments financiers de taux d'intérêts

6-12 165 479
6-13 180 0
6-14 240 178
6-17 7 496 5 716
TOTAL PASSIFS COURANTS 176 305 143 108
Passifs non courants destinés à être cédés 0 0
TOTAL PASSIF 882 314 856 947

(1) soit 87,07 € par action au 31 décembre 2024 et 85,10 € au 31 décembre 2023.

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3.1.2 Etat du résultat net

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en milliers d'euros)

Notes 31/12/2024 31/12/2023
Revenus locatifs 29 775 27 639
Charges liées aux immeubles -1 158 -1 428
Loyers nets 28 618 26 212
Autres revenus 289 270
Frais de structure -2 138 -2 088
Autres produits et charges opérationnels 0 3 838
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 26 768 28 232
Résultat des cessions d'immeubles de placement 0 0
Ajustement à la hausse des valeurs des immeubles de placement 30 076 2 155
Ajustement à la baisse des valeurs des immeubles de placement -20 007 -45 648
Résultat des ajustements des valeurs des immeubles de placement 10 069 -43 493
RESULTAT OPERATIONNEL 36 837 -15 261
Coût de l'endettement net -8 539 -5 594
Ajustement des valeurs des instruments financiers de taux d'intérêts -1 652 -5 182
Ajustement des valeurs des actifs financiers

6-26

Quote-part dans le résultat des entreprises associées

6-4

RESULTAT NET AVANT IMPOT

26 970 -25 881
Impôts

6-27

RESULTAT NET

26 954 -25 896
Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - minoritaires -346 217
RESULTAT NET - Part attribuable aux propriétaires de la société mère 27 300 -26 112
Résultat net pondéré par action (de base et dilué) - Part attribuable aux propriétaires de la société mère 6-28 3,99 -3,84

3.1.3 Etat du résultat global

Notes 31/12/2024 31/12/2023
RESULTAT NET (en milliers d'euros) 26 954 -25 896
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 0 0
RESULTAT NET GLOBAL 26 954 -25 896
Part attribuable aux propriétaires de la société mère 27 300 -26 112
Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - minoritaires -346 217
Résultat net pondéré par action (de base et dilué) - Part attribuable aux propriétaires de la société mère 6-28 3,99 -3,84

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3.1.4 Etat des variations de capitaux propres

Total Participations attribuable Réserves et Primes d'émission Capitaux propres Actions ne donnant pas le contrôle Résultats consolidés de la société mère Capitaux propres totaux Actions minoritaires
(en milliers d'euros)
Au 1er janvier 2023 41 075 71 122 -238 509 955 621 915 4 022 625 937
Résultat net 0 0 0 -26 112 -26 112 217 -25 896
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0
Total des produits et

Charges comptabilisés

0 0 0 -26 112 -26 112 217 -25 896

Actions propres

0 0 -18 -28 -46 0 -46

Dividendes

745 5 225 0 -18 305 -12 335 0 -12 335

Autres

0 -7 0 0 -7 0 -7

Au 31 décembre 2023

41 820 76 340 -255 465 509 583 414 4 239 587 653

Résultat net

0 0 0 27 300 27 300 -346 26 954

Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres

0 0 0 0

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Total des produits et charges comptabilisés 0 0 0 27 300 27 300 -346 26 954
Actions propres 0 0 -12 18 6 0 6
Dividendes 0 0 0 -13 770 -13 770 0 -13 770
Autres 0 0 0 0 0 0 0
Au 31 décembre 2024 41 820 76 340 -268 479 057 596 950 3 893 600 843

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3.1.5 Etat des flux de trésorerie

Variation des flux de trésorerie (en milliers d'euros)

Notes 31/12/2024 31/12/2023
ACTIVITE OPERATIONNELLE
RESULTAT NET - Part attribuable aux propriétaires de la société mère 27 300 -26 112
Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle -346 217
Quote-part dans le résultat des entreprises associées 6-4 -324
Résultat de cession d'immobilisations incorporelles et corporelles 0 -1
Résultat de cession des immeubles de placement 0 0
Résultat de cession des actifs financiers 0 0
Ajustement de valeur des immeubles de placement 6-23 -10 069 43 493
Ajustement de valeur des instruments financiers 6-25 1 652 5 182
Ajustement de valeur des actifs financiers 6-26 0 -156
Amortissements et provisions nettes 215 -231
Bénéfice opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement 18 428 22 392
Variation des clients 597 -2 614
Variation des autres actifs (courants, non courants) -313 849
Variation des fournisseurs 268 -799
Variation des autres passifs (courants, non courants) 1 881

Variation du besoin en fonds de roulement

-6 682
2 433
-9 246
Flux net de trésorerie généré par l'activité 20 861 13 146

OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

Décaissements et encaissements liés aux actifs incorporels 0 -7
Décaissements et encaissements liés aux actifs corporels 0 -92
Décaissements liés aux immeubles de placement -7 060 -11 178
Encaissements liés aux immeubles de placement 0 0
Décaissements et encaissements des actifs financiers -2 51
Dividendes reçus des entreprises associés 6-4 0
Trésorerie nette /acquisitions & cessions de filiales -10 695 0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -17 757 -11 225

OPERATIONS DE FINANCEMENT

Augmentation de capital ou apports 0 5 963
Dividendes versés aux actionnaires de la mère 6-30 -13 770 -18 305
Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées 0 0
Rachats et reventes d'actions propres 6 -46
Encaissements liés aux nouveaux d'emprunts 6-12 64 910 101 763
Remboursement d'emprunts 6-12 -51 760 -94 760
Encaissements et remboursements des dettes de loyer 6-12 -84

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Intérêts courus 6-12 573 512
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -126 -4 858
VARIATION DE TRESORERIE 2 977 -2 938
TRESORERIE A L'OUVERTURE 6-10 -3 885 -948
Variations de trésorerie 2 977 -2 938
TRESORERIE A LA CLÔTURE 6-10 -908 -3 885

1. Informations relatives à l'entreprise

Immobilière Dassault SA (dénommée ci-après « la Société ») est une société par actions immatriculée en France cotée à la bourse de Paris Euronext compartiment B (Code ISIN : FR0000033243) et domiciliée 9, Rond-point des Champs-Elysées – Marcel Dassault 75008 Paris, France.

En date du 5 mars 2025, le Conseil de surveillance a examiné les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice 2024 qui ont été arrêtés par le Directoire.

Les comptes sont présentés en milliers d'euros.

2. Faits caractéristiques de l'exercice

Risques économiques liés aux conflits géopolitiques en cours

L'environnement géopolitique a nécessairement un impact sur le cours des activités, notamment eu égard à l'inflation et aux coûts de financement avec une répercussion sur le prix de l'énergie et des matériaux de construction, sur les taux de capitalisation et éventuellement la situation de certains de nos locataires.

Notre Groupe, compte tenu des fondamentaux des immeubles et de la qualité des locataires enregistre toutefois des effets modérés et démontre ainsi la solidité de son modèle.

Patrimoine Immobilier

La pression sur les taux de capitalisation continue à affecter la valeur des actifs, toutefois, la qualité intrinsèque du patrimoine du Groupe, l'avancée des travaux et le travail d'asset management réalisé ont permis de porter la valeur du patrimoine (hors participation mise en équivalence) à 861 M€ en progression de 2,2 %, témoignage de la qualité des fondamentaux.

Le Groupe poursuit sa politique de valorisation de son portefeuille avec la conduite de ses dossiers de restructuration, rénovation et amélioration environnementale ainsi que les négociations locatives. Les travaux de l'immeuble du 61 rue Monceau ont été réceptionnés en juin 2024, ceux du 16 rue de la Paix en décembre 2024 et ceux de l'immeuble Chauchat devraient être réceptionnés au 1ᵉʳ trimestre 2025.

Le montant des travaux réalisé sur l'exercice a été de 9,2 M€.

La commercialisation des surfaces de l'immeuble du 16 rue de la Paix est en cours et un premier bail a été signé début janvier 2025.

En date du 21 juin 2024, la société C.P.P.J. a acquis des parts complémentaires de la Société Civile du 1 Faubourg Saint-Honoré, portant sa détention de 14,57% à 35,38% ; la société C.P.P.J. a exercé dès lors une influence notable sur la Société Civile du 1 Faubourg Saint-Honoré qui est en conséquence consolidée par mise en équivalence.

En date du 27 novembre 2024, la société C.P.P.J. a acquis de nouvelles parts complémentaires de la Société Civile du 1 Faubourg Saint-Honoré, portant sa détention de 35,38% à 40,40%.

Le coût d'acquisition (frais d'acquisition inclus) a représenté 10,7 M€ sur l'exercice.

Financement

Un nouveau contrat de crédit a été souscrit, pour un montant de 60 M€, à taux variable sur une durée de 3 ans (avec deux options de prorogation annuelle) en substitution d'un financement arrivé à échéance.

De nouveaux contrats de couverture de taux d'intérêts ont été conclus sur l'exercice pour un montant notionnel de 84,5 M€ en remplacement de contrats arrivés à échéance (90,5 M€) et à l'effet de maintenir le ratio de couverture de taux.

Distribution de dividendes

La Société a distribué en numéraire un dividende de 2,01 € par action, soit 13,8 M€ au total.

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3.1.6 Annexe aux comptes consolidés


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DASSAULT


matière d'acquisition des droits à congés payés, n'a pas eu d'effet significatif sur les comptes.

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DASSAULT


3-2 Choix comptables et estimations

L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales implique que le Groupe fait procéder à un certain nombre d'estimations et retient certaines hypothèses réalistes et raisonnables, notamment lors de l'évaluation des instruments financiers et du patrimoine locatif. Les estimations les plus importantes sont indiquées dans l'Annexe.

En particulier, les immeubles de placement font l'objet d'expertises semestrielles indépendantes et la valorisation des instruments de couverture de taux d'intérêts (swaps) est confiée aux établissements bancaires contreparties. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations.

Les éléments susceptibles d'entraîner des ajustements significatifs sont notamment les suivants :

  • Juste valeur des immeubles de placement (voir note 3-5-3) : la nature des hypothèses retenues par les experts indépendants est susceptible d'avoir des impacts importants tant sur la variation de juste valeur qui est comptabilisée dans le compte de résultat, que sur la valeur du patrimoine immobilier.
  • Ces hypothèses sont notamment la valeur locative du marché, les taux de rendement, le taux d'actualisation pour les cash-flow. L'impact des simulations de sensibilité à la variation des taux de rendement sur la juste valeur se trouve dans la note 6-3;
  • Juste valeur des instruments financiers : la nature des hypothèses retenues par les évaluateurs est susceptible d'avoir des impacts importants sur la variation de juste valeur (note 6-13).

3-3 Périmètre et principe de consolidation

Les comptes consolidés sont établis au 31 décembre et couvrent une période de 12 mois. Les comptes consolidés comprennent ceux de la société mère Immobilière Dassault SA ainsi que ceux de ses filiales, la SCI 61 Monceau et C.P.P.J., consolidées en intégration globale et ceux de la Société Civile du 1 Faubourg Saint-Honoré consolidée par Mise en Equivalence.

Les retraitements des comptes sociaux sont effectués dès lors qu'ils ont une incidence significative afin de présenter des comptes consolidés homogènes. Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées du Groupe et les profits en résultant sont éliminés.

Méthode de consolidation % d'intérêts 2024 % d'intérêts 2023
Sociétés N° SIREN pays
Immobilière Dassault SA (1) 783 989 551 IG France 100,00% 100,00%
SCI 61 Monceau (1) 484 841 812 IG France 100,00% 100,00%
C.P.P.J. (1) 812 741 643 IG France 95,34% 95,34%
Société Civile du 1 Faubourg Saint Honoré (2) (3) (4) 323 069 393 MEE France 38,52% N/A

(1) Le siège social est situé 9, Rond-Point des Champs Elysées – Marcel Dassault Paris 8ème

(2) Le siège social est situé 51 bis, rue de Miromesnil Paris 8ème.

(3) Société détenue à 40,40% par la société C.P.P.J.

(4) Société détenue en 2023 à 14,57% ; Cette détention n'était pas consolidée.

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61

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3-4 Regroupements d'entreprises et acquisition d'actifs isolés

La distinction entre les acquisitions d'actifs isolés (IAS 40) et les regroupements d'entreprises (IFRS 3) s'effectue ainsi :

  • Une entité détenant un immeuble de placement ou un ensemble d'immeubles répond à la définition d'un regroupement d'entreprises et entre dans le champ d'IFRS 3, si l'entité acquise correspond à une activité au sens d'IFRS 3, c'est-à-dire, un ensemble intégré d'actifs et de processus géré dans le but de fournir des biens ou des services à des clients, de produire des revenus de placement (tels que des dividendes ou des intérêts) ou de générer d'autres produits à partir d'activités ordinaires. Si une entité obtient le contrôle d'une ou plusieurs entités qui ne répondent pas à cette définition, l'opération ne peut être considérée comme un regroupement d'entreprises ;
  • Pour les acquisitions de titres qui ne constituent pas des regroupements d'entreprises, l'opération est considérée comme une acquisition d'actifs isolés. En conséquence, les acquisitions d'immeubles effectuées à travers des sociétés qui ne représentent pas des regroupements d'entreprises au sens d'IFRS 3, sont considérées comme des acquisitions d'immeubles. Ces acquisitions sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

3-5 Méthodes de valorisation et définitions

3-5-1 Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles comprennent principalement des logiciels informatiques.

3-5-2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, conformément à l'IAS 16. L'amortissement est calculé de façon linéaire en fonction de la durée d'utilité. Les principales durées d'utilité sont :

  • Matériel de bureau et informatique : 4 ans
  • Mobilier de bureau : 10 ans

3-5-3 Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus en vue de leur location dans le cadre de locations simples ou de la valorisation du capital à long terme (ou les deux). Les immeubles de placement représentent l'essentiel du patrimoine du Groupe. Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à chaque clôture à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat opérationnel sur les lignes « Ajustements à la hausse des valeurs des immeubles de placement » ou « Ajustements à la

baisse des valeurs des immeubles de placement et sont calculées de la manière suivante :

variation de juste valeur = valeur de marché à la clôture de l'exercice (ou de la période) - valeur de marché à la clôture de l'exercice précédent - acquisitions + cessions - coût de remplacement des immeubles de placement (travaux) - coûts d'éviction - coûts directs initiaux des contrats de location.

Le résultat de cession d'un immeuble de placement est calculé par rapport à la dernière juste valeur enregistrée au bilan de clôture de l'exercice précédent et est comptabilisé en résultat opérationnel sur la ligne « Résultat des cessions d'immeubles de placement ».

Le résultat de cession est toutefois retraité des éventuels travaux réalisés jusqu'à la vente et des coûts initiaux des contrats de location non amortis à la date de cession.

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DASSAULT


Les immeubles de placement ne sont pas amortis.

Ils sont enregistrés dans les comptes à leur valeur hors droits.

Méthodologie d'expertise

Chacun des immeubles de placement composant le patrimoine du Groupe a été expertisé au 31 décembre 2024 soit par BNP Paribas Real Estate Valuation France, soit par CBRE Valuation, soit par CATELLA Valuation Advisors, aux fins de procéder à leur estimation, à l'exception généralement des immeubles acquis depuis moins d'un an (sauf prise de participation - share deal).

Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière, aux normes d'expertise européennes de Tegova (The European Group of Valuers' Associations), aux principes de (RICS) « the Royal Institution of Chartered Surveyors » et à la définition de la juste valeur selon IFRS 13.

Le Groupe respecte un principe de rotation en conformité avec le code de déontologie des SIIC, selon lequel, « quel que soit le nombre d'experts utilisés par la SIIC, les principes suivants doivent être observés :

  • La désignation doit intervenir à l'issue d'un processus de sélection prenant en compte l'indépendance, la qualification, la compétence en matière d'évaluation immobilière des classes d'actifs concernés ainsi que la localisation géographique des actifs soumis à l'évaluation ;
  • Lorsqu'il est fait appel à une société d'expertise, la SIIC doit s'assurer, au terme de sept ans, de la rotation interne des équipes chargées de l'expertise dans la société d'expertise en question ;
  • L'expert ne peut réaliser plus de deux mandats de quatre ans pour le client en question sauf s'il s'agit d'une société, sous réserve du respect de l'obligation de rotation des équipes.

Quatre contrats cadre d'une durée de 3 ans ont été signés, à effet du 1ᵉʳ octobre 2024, soit à compter des expertises du 31 décembre 2024 avec les sociétés BNP Paribas Real Estate Valuation France et CBRE Valuation, aux fins de procéder aux expertises des actifs immobiliers des sociétés Immobilière Dassault SA et SCI 61 Monceau et avec les sociétés CBRE Valuation et CATELLA Valuation Advisors aux fins de procéder aux expertises des actifs immobiliers de la société C.P.P.J. (y compris la S.C. du 1 Faubourg Saint-Honoré).

Le terme de ces contrats intervient ainsi simultanément à l'issue des expertises de juin 2027.

La juste valeur des biens a été estimée, selon les cas, par les méthodes suivantes :

  • Méthode par le revenu
  • Méthode par les Discounted Cash Flow (DCF)
  • Méthode par comparaison

Ces méthodes d'expertise sont détaillées par chaque expert dans les documents d'expertise remis au Groupe.

La valeur finale retenue, à la main de l'expert, peut être une moyenne de ces trois méthodes ou une seule méthode qui se révèlerait plus pertinente au vu des spécificités d'un marché ou d'un immeuble.

Ces approches aboutissent toutes à la détermination de valeurs vénales hors frais et droits. Le résultat obtenu, correspondant au prix auquel un immeuble pourrait être vendu de manière raisonnable de gré à gré ne se confond pas nécessairement avec le prix débattu entre les parties qui peut intégrer des facteurs spécifiques à toute négociation.

Les valeurs déterminées par les experts sont exprimées à la fois « actes en main », c'est-à-dire droits de mutation et frais d'actes inclus (forfaitisés à 7,50% pour l'ensemble des biens soumis au régime des droits d'enregistrement et à 1,80% pour les immeubles soumis au régime de TVA), et également hors droits de mutation et frais d'acquisition.

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Evaluation à la juste valeur des immeubles de placement

La norme IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur » donne une définition unique de la juste valeur et regroupe l'ensemble des informations relatives à la juste valeur qui devront être fournies dans l'Annexe aux comptes.

L'évaluation de la juste valeur d'un actif non financier tient compte de la capacité d'un intervenant de marché à générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l'actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. L'évaluation des immeubles de placement tient compte de cette définition de la juste valeur.

Selon la norme IFRS 13, les paramètres retenus dans l'estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux :

  • Niveau 1 : il s'agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation.
  • Niveau 2 : il s'agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement, soit indirectement.
  • Niveau 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondés sur des données non observables. L'entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché.

Compte tenu de la nature du marché immobilier d'investissement en France et des caractéristiques des immeubles de placement du Groupe, les paramètres les plus significatifs retenus pour les estimations, en particulier les valeurs locatives de marché, les taux de rendements et/ou d'actualisation, sont classifiés au niveau 3.

Les experts évaluateurs n'ont pas identifié d'utilisation optimale (« high and best use ») autre que celle pratiquée par le Groupe.

3-5-4 Participations dans les entreprises associées

Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe a une influence notable. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d'une entité émettrice, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques.

La participation dans une société dans laquelle le Groupe exerce une influence notable est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence.

Lors de l'acquisition, le coût de la participation est comparé à la quote-part dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entité. Dans le cas d'une prise d'influence notable par étapes,

L'écart d'acquisition est calculé par différence entre le prix payé au titre de l'influence notable, augmenté de la juste valeur dans les comptes de la participation antérieurement détenue ; et, la quote-part des actifs indentifiables et passifs assumés évalués à la juste valeur à la date de prise d'influence notable. L'écart d'acquisition est comptabilisé, immédiatement en résultat (dans la rubrique Quote-part de résultat des entreprises associées) lorsque celui-ci est négatif et à l'actif, dans la rubrique Participations dans les entreprises associées lorsqu'il est positif.

Les frais d'acquisition sont comptabilisés en résultat dans la même rubrique de Quote-part de résultat des entreprises associées pour refléter une vision économique.

Les actifs immobiliers, répondant à la définition d'un immeuble de placement, détenus par une entreprise associée sont expertisés selon la méthodologie décrite dans la note 3-5-3.

Postérieurement à l'acquisition, la participation est augmentée ou diminuée de la quote-part de résultat net (y compris l'ajustement de valeur des immeubles de placement) dans l'entité détenue ainsi que des distributions reçues de cette entité.

3-5-5 Actifs financiers

Les actifs financiers intègrent principalement :

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DASSAULT


Ø Les prêts et créances qui sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti après déduction de toute perte de valeur.

Ø Les dépôts de garantie versés sont des actifs financiers à échéance indéterminée. Ils sont comptabilisés à leur juste valeur qui correspond au paiement initial.

Ø Les Valeurs Mobilières de Placement (actions et obligations) sont valorisées à la juste valeur. Les variations de juste valeurs sont comptabilisées en résultat dans le compte « Ajustement des valeurs des actifs financiers ».

Participation dans la SC du 1 Faubourg Saint-Honoré

Pour rappel, la Société Civile du 1 Faubourg Saint-Honoré, propriétaire d'un immeuble situé au 1 Faubourg Saint-Honoré, détenue au 31 décembre 2023 à 14,57% par la société C.P.P.J, était comptabilisée à sa juste valeur, en Actifs financiers non courants. Compte tenu des acquisitions complémentaires, elle est dorénavant consolidée par mise en équivalence – Participations dans les entreprises associées.

Actions propres

La Société a souscrit le 20 juillet 2006 un contrat de liquidité avec la société ODDO Corporate Finance. Le contrat est conforme aux dispositions :

  • Du règlement (UE) 596/2014 du parlement européen et du conseil du 16 avril 2014 ;
  • Du règlement délégué (UE) 2016/908 de la commission du 26 février 2016 ;
  • Des articles L.22-10-62 et suivants du code de commerce ;
  • De la décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021 se substituant, à compter du 1ᵉʳ juillet 2021, à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018, et des dispositions qui y sont visées.

Selon les termes de ce contrat, ODDO Corporate Finance peut acheter et vendre des titres de la Société pour le compte de cette dernière dans la limite des règles légales et des autorisations accordées par l'Assemblée Générale.

Dans le cadre de ce contrat, la Société détenait 5.228 actions propres (soit 0,08% des actions) pour un montant total de 268 K€ au 31 décembre 2024.

Conformément à la norme IAS 32, ces actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés pour leur valeur d'acquisition. Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession de ces actions sont éliminées et imputées sur les capitaux propres consolidés. Parallèlement, les espèces allouées au contrat de liquidité et non investies en actions à la date de clôture sont classées en « Actifs financiers courants ».

3-5-6 Créances clients

Les créances clients correspondent principalement aux étalements des franchises de loyer et dans une moindre mesure aux loyers quittancés. Les créances clients, dont les échéances correspondent aux pratiques générales du secteur, sont reconnues et comptabilisées à leur juste valeur qui correspond à leur valeur nominale de facturation. Elles font l'objet d'un examen systématique au cas par cas, en fonction des risques de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu ; le cas échéant une provision pour dépréciation est constituée sous déduction éventuelle des dépôts de garantie et des sûretés réelles obtenues. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

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3-5-7 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités en banque et des valeurs mobilières de placement : celles-ci ne représentent pas de risque de variation de valeur et peuvent être aisément converties en disponibilités du fait de leur liquidité.

Pour les besoins de l'état des flux de trésorerie, la trésorerie est nette des concours bancaires courants et des découverts bancaires.

3-5-8 Subventions publiques

Les subventions publiques sont comptabilisées en résultat net sur les périodes au titre desquelles l'entité comptabilise en charges les coûts liés que les subventions sont censées compenser.

Dans le cas des subventions publiques liées à des actifs (notamment des travaux), elles sont considérées comme des produits différés et comptabilisées en « autres passifs » et reprises en résultat en fonction de l'avancement des travaux.

3-5-9 Emprunts portant intérêts

Tous les emprunts sont initialement enregistrés au coût, qui correspond à la juste valeur du montant reçu, net des coûts liés à l'emprunt.

Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission des emprunts.

Les emprunts à court terme sont exigibles dans le délai d'un an maximum.

3-5-10 Instruments financiers dérivés et opérations de couverture

Le Groupe utilise des instruments dérivés dans le cadre de sa politique de couverture du risque de taux d'intérêt. Ces instruments constituent en normes IFRS des actifs ou des passifs financiers et doivent être inscrits au bilan pour leur juste valeur.

Ces instruments doivent être qualifiés ou non d'opérations de couverture, dont l'efficacité doit être

vérifiée.

Le Groupe se couvre contre une hausse des taux d'intérêts de ses emprunts par la souscription de swaps et de floors.

Ces contrats ont été souscrits auprès d'établissements bancaires de premier rang. S'agissant de produits standardisés, la juste valeur de ces instruments aux dates d'arrêtés comptables retenue par la Société est celle communiquée par les contreparties bancaires correspondantes.

Les justes valeurs de ces instruments relèvent du niveau 2 au regard de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13.

Concernant ces contrats, la relation de couverture n'a pas été établie au sens des normes IFRS. En conséquence, l'intégralité de la variation de juste valeur est comptabilisée en résultat, sur la ligne « Ajustement de valeur des instruments financiers de taux d'intérêts ».

3-5-11 Actualisation des différés de paiement

Les dettes et créances à long terme sont actualisées lorsque l'impact est significatif.

Les dépôts de garantie reçus des locataires ne sont pas actualisés car ils sont indexés annuellement sur la base d'un indice utilisé pour la révision annuelle des loyers.

3-5-12 Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Cette rubrique comprend les engagements dont l'échéance ou le

DASSAULT


montant sont incertains, découlant de restructuration, de risques environnementaux, de litiges et d'autres risques.

Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée en charge financière.

3-5-13 Avantages sociaux

La norme IAS 19 révisée impose la prise en compte de tous les engagements, présents et futurs, de la Société vis-à-vis de son personnel sous forme de rémunérations ou d'avantages. Les coûts des avantages du personnel doivent être pris en charge sur la période d'acquisition des droits.

Les avantages à court terme (salaires, congés annuels, treizième mois, abondement) sont comptabilisés en charges de l'exercice.

S'agissant des avantages postérieurs à l'emploi, les cotisations versées aux régimes de retraite obligatoires sont comptabilisées dans le résultat de la période (cotisations définies et pensions prises en charge par des organismes extérieurs spécialisés).

L'engagement relatif aux indemnités de départs à la retraite fait l'objet d'une provision au bilan. Il est déterminé par application des règles prévues par la convention collective dont dépendent les salariés.

Il correspond aux obligations restant à courir pour l'ensemble du personnel, sur la base des droits à terme courus en intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, de revalorisation des salaires et de rendement financier des actifs à long terme.

3-5-14 Loyers nets

6. Notes et commentaires

Les revenus locatifs résultant d'immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats en cours ; ils sont composés :

  • Des loyers et indemnités d'occupation quittancés majorés ou minorés de l'impact de l'étalement sur la durée ferme du bail des paliers et des avantages économiques (franchises, participation aux travaux du locataire) octroyés contractuellement par le Groupe au preneur pendant la durée ferme du bail ;
  • Des éventuelles indemnités de résiliation perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance ;
  • Des droits d'entrées perçus par le bailleur qui s'analysent comme des compléments de loyer. Ces droits sont étalés sur la durée ferme du bail.

Les loyers nets correspondent aux revenus locatifs augmentés des charges et taxes refacturées et des indemnités autres que des indemnités de résiliation, diminués des charges liées aux immeubles.

3-5-15 Commission de performance

En cas de commission de performance, elle est évaluée initialement à la juste valeur du montant que l'on s'attend à payer et étalée sur la durée de la période de service.

A chaque clôture et tout au long de la période de service, la commission de performance est réévaluée à sa juste valeur.

Elle est comptabilisée en « autres produits et charges opérationnels » et en autres passifs courants ou non courants suivant son échéance.

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3-5-16 Contrats de location

Les contrats de location, tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location », sont comptabilisés au bilan, ce qui se traduit par la constatation :

  • D'un actif qui correspond au droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat ;
  • D'une dette au titre de l'obligation de paiement.

Evaluation du droit d'utilisation des actifs

A la date de prise d'effet d'un contrat de location, le droit d'utilisation est évalué à son coût et comprend :

  • Le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s'il y a lieu, les paiements d'avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ;
  • Le cas échéant, les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat. Il s'agit des coûts marginaux qui n'auraient pas été engagés si le contrat n'avait pas été conclu ;
  • Les coûts estimés de remise en état et de démantèlement du bien loué selon les termes du contrat.

Le droit d'utilisation est amorti sur la durée du contrat. Il est comptabilisé en « actifs corporels ». La charge d'amortissement est comptabilisée en « frais de structure ».

Evaluation de la dette de loyer


A la date de prise d'effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat.

L'évolution de la dette liée au contrat de location est la suivante :

  • Ø Elle est augmentée des charges d'intérêts déterminées par application du taux d'actualisation à la dette ;
  • Ø Et diminuée du montant des paiements effectués.

Elle est comptabilisée en emprunts.

La charge d'intérêts est comptabilisée en « coût de l'endettement net ».

3-5-17 Impôts : options pour le régime SIIC / Pilier 2

La Société a opté depuis le 1ᵉʳ janvier 2006 pour le régime fiscal visé à l'article 208 C du Code général des impôts applicables aux Sociétés d'Investissements Immobilières Cotées (SIIC). SCI 61 Monceau, filiale de la Société, acquise le 26 novembre 2014, est une société civile en transparence fiscale.

Du fait de l'option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n'est dû au titre de la location d'immeubles, directement ou indirectement au travers du résultat de la filiale et en conséquence aucun impôt différé n'est constaté. De même, les plus-values de cession des immeubles sont exonérées.

La société C.P.P.J. filiale à 95,34% de la Société, a opté antérieurement à l'acquisition pour le régime de l'article 208 C, II du Code général des impôts.

Rappel des modalités et des conséquences de l'option pour le régime SIIC

  • Ø Le changement de régime fiscal qui résulte de l'adoption du régime SIIC entraîne les conséquences fiscales d'une cessation d'entreprise (taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d'imposition et des bénéfices d'exploitation non encore taxés).
  • Ø Les SIIC ayant opté pour le régime spécial sont exonérées d'impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant :

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o Des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de participations dans les sociétés de personnes relevant de l'article 8 du Code général des impôts et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de participations ayant optées pour le régime spécial, à condition que 70% de ces plus-values soient distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;

o Des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime spécial et provenant de bénéfices exonérés ou plus-values à condition qu'ils soient redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

En cas de sortie du régime SIIC, la Société pourrait être tenue d'acquitter un complément d'impôt sur les sociétés au taux de droit de commun.

Ø La loi de finances rectificative de 2006 a ajouté que pour bénéficier du régime SIIC, ni le capital ni les droits de vote ne doivent être détenus à hauteur de 60% ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce.

Du fait de l'adoption du régime SIIC, deux secteurs sont à distinguer au plan fiscal, l'un imposable à l'impôt sur les sociétés et l'autre exonéré. Le secteur exonéré comprend les charges et revenus inhérents à l'exploitation des opérations de location simple ; le secteur taxable comprend les prestations de services dans le cadre de l'activité de gestion pour compte de tiers.

Les impôts différés sont déterminés en utilisant la méthode bilancielle du report pour les différences
temporelles existantes à la clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable.
Ils sont déterminés sur la base du taux d'impôt adopté ou provisoire sur l'exercice au cours duquel
l'actif sera réalisé ou le passif réglé.

En raison de son statut fiscal, les impôts différés sont limités à compter du 1ᵉʳ janvier 2006 aux
éléments du résultat du secteur non exonéré.

Le modèle des règles Pilier 2 ne s'applique pas au secteur exonéré des SIIC.

3-5-18 Actifs non courants destinés à être cédés (IFRS 5)

Lorsque la valeur comptable d'un actif non courant doit être recouvrée principalement par le biais
d'une transaction de vente, plutôt que par une utilisation continue, IFRS 5 impose la comptabilisation
de cet actif à un poste spécifique du bilan « Actifs non courants destinés à être cédés ».

L'actif doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel et la vente de cet actif
doit être hautement probable.

Un actif non courant est classé en « actif destiné à être cédé » si la vente a été autorisée par le Conseil
de surveillance et s'il existe une offre ferme d'achat (promesse de vente).

La valeur inscrite en actif destiné à être cédé correspond au prix de cession net diminué des coûts de
vente et retraitée des éventuels paliers et franchises de loyers non totalement étalés à la date de
cession et des éventuels travaux à réaliser jusqu'à la vente.

Corrélativement, les passifs non courants (dépôts de garantie) directement liés à ces actifs sont classés
en « Passifs détenus en vue de la vente ».

4. Secteurs opérationnels

Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 8, le Groupe n'a pas identifié de segments opérationnels
particuliers dans la mesure où son patrimoine est composé principalement d'immeubles de bureaux
et commerces localisés en région parisienne.

En conséquence, l'application d'IFRS 8 n'a pas conduit à la publication d'informations complémentaires
significatives.

Au 31 décembre 2024, trois locataires représentent respectivement des revenus locatifs supérieurs à
10% de l'ensemble des revenus locatifs du Groupe.

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5. Gestion des risques financiers

Les activités opérationnelles et financières du Groupe l'exposent aux risques suivants :

5-1 Le risque de marché immobilier

La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers ainsi qu'au risque de vacance.

Toutefois, cette exposition est atténuée compte tenu :

  • Que les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme,
  • Que les loyers quittancés sont issus d'engagements de location dont la durée, la dispersion et la qualité des locataires sont susceptibles d'atténuer l'effet des fluctuations du marché locatif,
  • De la localisation « prime » et du standing des actifs.

Les actifs sont valorisés dans les comptes pour leur juste valeur telle qu'explicitée dans la note 3-5-3 et la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation des valeurs locatives et/ou

5-2 Le risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une surveillance régulière. Elle est assurée dans le cadre de plans pluriannuels de financement par la mise en place de crédits revolving et, à court terme par le recours éventuel à la ligne de découvert mise en place.

Au 31 décembre 2024, le Groupe a une trésorerie nette de – 908 K€ et 13.000 K€ de lignes de crédit non tirées.

Les crédits dont bénéficie la Société sont accompagnés de dispositions contractuelles - covenants - relatives au respect de certains ratios financiers, dont les plus significatives sont :

  • Ø Ratio LTV (Loan To Value) inférieur ou égal à 50%;
  • Ø Ratio ICR (Interest Coverage Ratio) supérieur ou égal 2;
  • Ø Ratio dette sécurisée inférieur ou égal 25% ;
  • Ø Valeur du patrimoine supérieure ou égale à 450 millions d'euros.

La Société respecte l'intégralité de ces ratios (cf. note 6-12).

Les crédits dont bénéficie la société C.P.P.J. sont accompagnés de dispositions contractuelles - covenants - relatives au respect de certains ratios financiers, dont la plus significative est :

  • Ø Ratio LTV (Loan To Value) inférieur à 55%

La société C.P.P.J. respecte au 31 décembre 2024 le ratio LTV (cf. note 6-12).

Le détail des échéances de la dette est fourni en note 6-12.

5-3 Le risque de taux

L'exposition du Groupe au risque de variation des taux d'intérêts de marché est liée à l'endettement financier à taux variable (qui représente près de 81 % de l'endettement).

La dette bancaire à taux variable est, dans la mesure du possible, couverte en tout ou partie par des instruments financiers à taux fixe (cf. note 6-13). Ainsi au 31 décembre 2024, 77 % de l'endettement financier à taux variable du Groupe est couvert.

5-4 Le risque de contreparties financières

Compte tenu des relations contractuelles qu'entretient le Groupe avec ses partenaires financiers, il est exposé au risque de contrepartie.

Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération financière significative et le maintien d'une diversification satisfaisante des ressources et des intervenants est un critère de sélection.

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Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec des contreparties de premier rang, tout en diversifiant les partenaires financiers.

Le Groupe n'est pas matériellement exposé à une unique contrepartie bancaire.

Le risque de contrepartie est désormais partie intégrante de la juste valeur des instruments financiers dérivés au sens d'IFRS 13.

5-5 Le risque de contreparties locatives

Le Groupe est exposé par nature au risque de contrepartie locative, qui est accentué dans son cas par la concentration des revenus locatifs et une dépendance au secteur du luxe auquel sont rattachés ses principaux locataires.

Toutefois, la qualité du patrimoine, les critères de sélection, les garanties fournies par les locataires ou le groupe auquel ils appartiennent permettent de limiter le risque de contrepartie. Les procédures de sélection des locataires, de suivi et l'anticipation des échéances notamment triennales et de recouvrement ont permis de maintenir le taux de pertes à un niveau quasiment nul ces dernières années. De même, le secteur du luxe n'entraîne pas d'impact sur la vacance et les valeurs d'expertise, à ce stade.

5-6 Le risque de taux de change

Le Groupe opère en zone euro. Il n'est donc pas exposé au risque de taux de change.

6-1 Actifs incorporels

(en milliers d'euros)

Logiciels Divers Total
Au 1ᵉʳjanvier 2023 9 0 9
Acquisitions 7 0 7
Cessions 0 0 0
Amortissements -4 0 -4
Au 31 décembre 2023 11 0 11
Acquisitions 0 0 0
Cessions 0 0 0
Amortissements -5 0 -5
Au 31 décembre 2024 6 0 6
Valeur brute 20 9 29
Amortissement cumulé -14 -9 -23
Au 31 décembre 2024 6 0 6
Au 1ᵉʳjanvier 2023 Valeur brute 15 9 24
Amortissement cumulé -6 -9 -15
9 0 9
Au 31 décembre 2023 Valeur brute 20 9 29
Amortissement cumulé -8 -9 -17
11 0 11

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6-2 Actifs corporels

Matériel de bureau et informatique Mobilier Droits d'utilisation Total
(en milliers d'euros)
Au 1ᵉʳjanvier 2023 2 21 495 518
Acquisitions 1 2 89 93

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Cessions 0 0 0 0
Amortissements -1 -6 -76 -83
Au 31 décembre 2023 2 17 508 527
Acquisitions 0 0 0 0
Cessions 0 0 0 0
Amortissements -1 -6 -86 -93
Au 31 décembre 2024 1 11 422 434
Valeur brute 10 86 657 752
Amortissement cumulé -9 -75 -235 -318
Au 31 décembre 2024 1 11 422 434
Au 1ᵉʳjanvier 2023
Valeur brute 9 84 621 714
Amortissement cumulé -7 -63 -126 -196
2 21 495 518
Au 31 décembre 2023
Valeur brute 10 86 657 752
Amortissement cumulé -8 -69 -149 -225
2 17 508 527

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6-3 Immeubles de placement

(en milliers d'euros) Immeubles de placement

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Immeubles de placement

Au 1ᵉʳjanvier 2023 Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2024
Acquisitions 860 399 0 0
Coûts de remplacement (travaux) 12 776 9 196
Coûts initiaux des contrats (dont amortissements) -89 -123
Cessions 0 0
Transferts des immeubles destinés à être cédés 0 0
Ajustements des justes valeurs -43 493 10 069
Total 829 594 848 736

Immeubles de placement destinés à être cédés

Au 1ᵉʳjanvier 2023 Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2024
Cessions 0 0 0
Transferts des immeubles destinés à être cédés 0 0 0
Ajustements des justes valeurs 0 0 0

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En application de la norme IFRS 13, les tableaux ci-dessous détaillent les fourchettes des principales

données d'entrée non observables (de niveau 3) utilisées par les experts immobiliers :

Regroupement d'actifs comparables Niveau VLM/m2 Taux de rendements initial Taux de rendements de sortie Taux d'actualisation des DCF
Immeuble de placement en exploitation Niveau 3 352 € - 6 900 € 3,00% - 5,20% 4,00% - 5,00% 5,00% - 5,95%

Tests de sensibilité :

Valeur du patrimoine hors droits (1)

-5 %/m2 bureau +5 %/m2 bureau
-5%/m2 commerce +5%/m2 commerce
Valeur locative de marché (VLM) 853 427 892 304
Taux de rendement initial 976 021 923 095 836 696 800 753
Taux de rendement de sortie 885 702 881 142 873 574 870 288
Taux d'actualisation 881 757 879 375 874 889 872 705

(1) Incluant la participation dans la société civile du 1 Faubourg Saint-Honoré.

6-4 Participations dans les entreprises associées

En date du 21 juin 2024, la société C.P.P.J. a acquis des parts complémentaires de la Société Civile du 1 Faubourg Saint-Honoré, portant sa détention de 14,57% à 35,38% ; la société C.P.P.J. a exercé dès lors une influence notable sur la Société Civile du 1 Faubourg Saint-Honoré qui est en conséquence consolidée par mise en équivalence.

En date du 27 novembre 2024, la société C.P.P.J. a acquis de nouvelles parts complémentaires de la Société Civile du 1 Faubourg Saint-Honoré, portant sa détention de 35,38% à 40,40%. Le coût d'acquisition (frais d'acquisition inclus) a représenté 10,7 M€.

Produits et charges Effets des variations 31/12/2023 Acquisition Dividendes Résultat (1) comptabilisés en capitaux propres périmètre et de capital (2) 31/12/2024
SC du 1 Faubourg Saint-Honoré 0 10 695 0 324 0 4 718 15 737

(1) Dont écart d'acquisition négatif de 806 K€ et résultat opérationnel de -481 K€ ;

(2) Correspond à la valeur de la participation avant la mise en équivalence, constatée au 31 décembre 2023 en « Actifs financiers non courants ».

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6-5 Actifs financiers non courants

Participation

Prêts Dépôts de garantie SC du 1 Faubourg Saint-Honoré Total (en milliers d'euros)
Au 1ᵉʳjanvier 2023 14 25 4 562 4 601
Augmentations 0 4 0 4
Diminutions 0 0 0 0
Ajustement des valeurs des actifs financiers 0 0 156 156
Transferts -6 0 0 -6
Au 31 décembre 2023 8 29 4 718 4 755
Augmentations 0 3 0 3
Diminutions 0 -1 0 -1
Ajustement des valeurs des actifs financiers 0 0 0 0
Transferts -3 0 -4 718 -4 721
Au 31 décembre 2024 5 31 0 36
Valeur brute 5 31 0 36
Dépréciation 0 0 0 0
Au 31 décembre 2024 5 31 0 36
Au 1ᵉʳjanvier 2023 Valeur brute 14 25 4 562 4 601
Dépréciation 0 0 0 0
14 25 4 562 4 601
Au 31 décembre 2023 Valeur brute 8 29 4 718 4 755
Dépréciation 0 0 0 0
8 29 4 718 4 755

6-6 Autres actifs non courants

31/12/2024 31/12/2023
Avances et acomptes versés sur commandes 0 2 752
Etudes en cours 71 0
71 2 752

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6-7 Créances clients

(en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023
Créances clients 2 849 2 747
Dépréciations -1 697 -1 780
Créances clients nets 1 153 968
Avantages consentis aux locataires 14 754 15 454
15 907 16 421

Échéances des créances clients

31/12/2024 - 1an + 1 an Total
Créances clients 1 153 0 1 153
Avantages consentis aux locataires 2 110 12 644 14 754
3 263 12 644 15 907
31/12/2023 - 1an + 1 an Total
Créances clients 968 0 968
Avantages consentis aux locataires 1 638 13 815 15 454
2 606 13 815 16 421

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3.1.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

PricewaterhouseCoopers Audit

BM&A

63, rue de Villiers

11 rue de Laborde

92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

75008 Paris

6-8 Actifs financiers courants

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2024)

A l'assemblée générale

Instruments (en milliers d'euros)
Prêts Contrat de liquidité financiers de taux Total
IMMOBILIERE DASSAULT SA 9 159 692 860
Au 1ᵉʳjanvier 2023 0 651 0 651
Opinion Diminutions -9 -697 -706
Ajustement des valeurs des actifs financiers 0 0 469 469
Transferts 6 0 0 6
Au 31 décembre 2023 6 113 1 161 1 279
Augmentations 0 744 0 744
Diminutions -6 -738 0 -744
Ajustement des valeurs des actifs financiers 0 0 -1 150 -1 150
Transferts 3 0 0 3
Au 31 décembre 2024 3 119 10 132
Valeur brute 3 119 10 132
Dépréciation 0 0 0 0
Au 31 décembre 2024 3 119 10 132

(1) Voir note 6-13

Au 1ᵉʳjanvier 2023

Valeur brute 9 159 692 860
Dépréciation 0 0 0 0
Au 31 décembre 2023 Valeur brute 6 113 1 161 1 279
Dépréciation 0 0 0 0

Evaluation à la juste valeur des immeubles de placement

(Notes 3-5-3 et 6-3 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Les immeubles de placement représentent l'essentiel du patrimoine d'Immobilière Dassault. Au 31 décembre 2024, ces immeubles de placement représentent 96,2% de l'actif consolidé, soit 848,7 millions d'euros.

6-9 Autres actifs courants

(en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023
Avances et acomptes versés sur commandes 0 0
Créances sociales et fiscales 769 694
Créances diverses 64 95
Charges constatées d'avance (1) 241 166
Total 1 074 954

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(1) Les charges constatées d'avance intègrent des droits de raccordement liés à des contrats d'achat d'énergie thermique pour 205 K€ au 31 décembre 2024 contre 54 K€ au 31 décembre 2023. Le coût relatif à ces droits constitue un complément de prix de la fourniture d'énergie à reprendre sur la durée du contrat.

En application de la norme IAS 40, Immobilière Dassault a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente et comptabilise les immeubles de placement à la juste valeur. Les variations de la juste valeur sont ainsi comptabilisées en résultat.

La note 3-5-3 de l'annexe aux comptes consolidés précise que le patrimoine immobilier fait l'objet de procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles.

L'évaluation d'un actif immobilier est un exercice complexe d'estimation qui requiert des jugements importants pour déterminer les hypothèses appropriées dont les principales concernent les taux de rendement et d'actualisation, les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser et les éventuels avantages (franchises de loyers notamment) à accorder aux locataires lors de la relocation des actifs au terme de la durée des baux.

Nous avons considéré l'évaluation des immeubles de placements comme un point clé de l'audit en raison des montants en jeu, du degré de jugement relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses.

Réponse d'audit apportée

Nous avons apprécié la compétence des experts, leurs qualifications et leur indépendance à l'égard du groupe. Nous avons en particulier examiné l'application des règles définies par Immobilière Dassault en matière de nomination, de rotation et de rémunération des experts. Nous avons, à partir de leurs lettres de mission et des contrats cadre, obtenu une compréhension de la nature, de l'étendue et des limites de leurs travaux, s'agissant notamment du contrôle des informations fournies par le groupe.

Nous avons pris connaissance des expertises réalisées pour chaque immeuble, et apprécié la pertinence des méthodologies d'expertises retenues, en fonction d'une part des informations liées à chaque actif (caractéristiques, situation au regard des conditions locatives actuelles et des évolutions prévues) et d'autre part des paramètres de marché (valeurs locatives de marché, taux d'actualisation ou de rendement utilisés, hypothèses de vacances commerciale et financière).

Nous avons rencontré les experts en présence des représentants de la société pour appréhender l'environnement de marché prévalant au 31 décembre 2024 et afin de rationaliser l'évaluation globale du portefeuille et les valeurs d'expertise des actifs.

Nous avons réalisé avec nos experts en évaluation immobilière une revue critique des valorisations retenues pour un échantillon d'actifs.

Enfin, nous avons procédé au rapprochement des valeurs des expertises immobilières aux valeurs retenues dans les comptes et à la vérification du caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

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6-10 Trésorerie

(en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023
Fonds bancaires 181 653
Valeurs mobilières de placement 0 0
Trésorerie 181 653
Soldes créditeurs de banque 1 089 4 538
Trésorerie nette pour les besoins du tableau de flux de trésorerie -908 -3 885

6-11 Actions propres

31/12/2023 Augmentation Diminution 31/12/2024
Nombres de titres 5 165 15 035 -14 972 5 228
Prix moyens en euros 49,43 51,20
Total (en milliers d'euros) 255 738 -726 268
Nombre total d'actions 6 855 770
Auto détention en % 0,08%

6-12 Emprunts à long terme et à court terme

Le détail des emprunts à long terme et à court terme est présenté dans les tableaux ci-dessous.

Le Groupe dispose d'une enveloppe de financement de 273.443 K€ tirée à hauteur de 260.443 K€, soit un disponible de 13.000 K€.

Ces financements sont soit à taux fixe (19 %), soit à taux variable (81 %).

Les lignes de crédit à taux variable font l'objet de contrat de couverture à taux fixe.

Au 31 décembre 2024, le niveau de couverture de l'endettement financier à taux variable est de 77 %.

Au global, la couverture à taux fixe représente 82% de la dette utilisée.

(en milliers d'euros) Échéance Part non courante (à long terme) Part courante (à court terme)
Ligne de crédit revolving 13/12/2017 (1) 13/12/2024 0 0
Ligne de crédit 25/07/2018 (1) 25/07/2028 50 000 0
Ligne de crédit revolving 19/10/2023 (1) (2) 27/11/2025 0 95 000
Ligne de crédit revolving 19/11/2024 (1) (3) 13/12/2027 47 000
Ligne de crédit revolving 13/05/2016 (4) 13/11/2025 0 55 301
Ligne de crédit revolving 06/09/2018 (5) 13/11/2025 0 13 142
Etalement des frais d'emprunts au TIE -288 -152
Intérêts courus sur emprunts 0 1 014

Dettes de loyer

347 432 85 84

Découvert bancaire

1 089 4 538

Total

97 058 118 514 165 479 133 835

(1) Intégralement remboursable à l'échéance ;

(2) Echéance d'un an, renouvelable 2 fois (avec accord de l'établissement financier), soit jusqu'au 27/11/2026 ;

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société

(3) Echéance de trois ans, renouvelable 2 fois 1 an (avec accord de l'établissement financier), soit jusqu'au 13/12/2029 ;

dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé

(4) Amortissement de 1.320 K€ par an sauf en cas de cession de biens immobiliers, solde à l'échéance ;

nos travaux. (5) Amortissement de 441 K€ par an sauf en cas de cession de biens immobiliers, solde à l'échéance.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société IMMOBILIERE DASSAULT SA par votre assemblée générale du 3 mai 2018 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 14 mai 2024 pour le cabinet BM&A.

Au 31 décembre 2024, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 7ème année de sa mission sans interruption et le cabinet BM&A dans la 1ère année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit et des risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives.

L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

  • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
  • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
  • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024


Tableau de flux de trésorerie

Encaissements Encaissements liés aux nouveaux emprunts Remboursements d'emprunts (-) Variation et remboursements courus Intérêts de trésorerie 31/12/2024
31/12/2023 Ligne de crédit revolving 34 000 16 000 -50 000 0
25/07/2018 Ligne de crédit 50 000 50 000
19/10/2023 Ligne de crédit revolving 93 000 2 000 95 000
19/11/2024 Ligne de crédit revolving 47 000 47 000
13/05/2016 Ligne de crédit revolving 56 620 -1 320 55 301
06/09/2018 Ligne de crédit revolving 13 582 -441 13 142
Etalement des frais d'emprunts au TIE -735 -90 385 -441
Intérêts courus sur emprunts 826 188 1 014
Dettes de loyer 516 -84 432
Découvert bancaire 4 538 -3 449 1 089
Total 252 348 64 910 -51 760 -84 573 -3 449 262 538

Covenants liés aux lignes de crédit de la Société :

Opérations de crédit Ratios demandés Ratios au 31/12/2024 Ratios au 31/12/2023
Ratio LTV ( <= 50%) 28,29% 27,82%
Base comptes consolidés Ratio ICR (>=2) 3,13 5,05
Ratio dette sécurisée (<= 25%) 12,70% 13,28%
Valeur patrimoine (1) >= 450 millions d'€ 937 065 908 534
% de la dette à taux variable couverte à taux fixe 77% 79%

(1) Incluant la participation dans la SC du 1 Faubourg Saint-Honoré.

Concernant les covenants liés aux lignes de crédit de la société C.P.P.J. :

Ratio LTV (<= 55%) au 31 décembre 2024 : 41,60 %.

6-13 Instruments financiers de taux d'intérêts

Le Groupe se couvre contre une hausse des taux d'intérêts de ses emprunts à taux variable par la souscription de swaps à taux fixe, floorés.

Les justes valeurs de ces instruments relèvent du niveau 2 au regard de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13. La relation de couverture n'a pas été établie au sens des normes IFRS pour ces contrats.

En conséquence, l'intégralité de la variation de juste valeur est comptabilisée en résultat, sur la ligne « Ajustement de valeur des instruments financiers de taux d'intérêts ».

Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit et des risques

Nous remettons au comité d'audit et des risques un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit et des risques figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit et des risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 14 mars 2025

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

BM&A

Lionel Lepetit

Marie-Cécile Moinier

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024


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3.2 Comptes annuels au 31 décembre 2024

3.2.1 Bilan

BILAN ACTIF

Brut

Amort. Net 2024 Net 2023
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits similaires 29 23 6 11
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Total immobilisations incorporelles 29

Test de sensibilité des instruments financiers de taux

Le Groupe a procédé à un test de sensibilité en appréciant la juste valeur des instruments financiers de taux au regard d'une variation de -1,00% et +1,00% du taux variable.

Date de commencement Date d'échéance Montant notionnel Juste valeur au 31/12/2024 Test de sensibilité -1,00 % Test de sensibilité +1,00 %
18/11/2024 18/11/2025 10 000 6 (79) 90
22/11/2024 22/11/2025 5 000 (1) (45) 42
02/12/2024 02/12/2025 10 000 4 (85) 92
08/04/2024 08/07/2026 10 000 (120) (293) 50
26/11/2023 26/11/2026 5 000 (113) (212) (17)
26/06/2024 26/06/2027 10 000 (198) (445) 40
08/11/2023 08/11/2027 5 000 (128) (276) 14
23/11/2023 23/11/2027 25 000 (742) (1 481) (30)
26/11/2023 26/11/2027 10 000 (262) (557) 23
23/11/2023 23/11/2028 10 000 (414) (809) (37)
26/11/2023 26/11/2028 10 000 (326) (719) 50
05/06/2023 05/06/2029 5 000 (160) (381) 50

Total immobilisations corporelles

223 175

34 132

189 043

178 470

Immobilisations financières

Autres participations

TOTAL EN COURS AU 31/12/2024 164 500 (2 701) (6 088) 567
131 436 Echange de conditions d'intérêts 0 0 0
131 436 TOTAL 164 500 (2 701) (6 088) 567

Créances rattachées à des participations

Classement Montant notionnel au 31/12/2024 Juste valeur au 31/12/2024
Autres titres immobilisés 27 977
Prêts 20 000 10
Instruments financiers de taux d'intérêts (passif courants) 44 500 -180
Instruments financiers de taux d'intérêts (passif non courant) 100 000 -2 531
TOTAL EN COURS AU 31/12/2024 164 500 -2 701

Autres immobilisations financières

Instruments financiers de taux d'intérêts (passif non courant) 0 0
TOTAL 164 500 -2 701

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

Total immobilisations financières

159 808 1 159 807 154 864

ACTIF IMMOBILISE

383 012 34 156 348 856 333 346

Créances

Avances et acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés Autres créances
13 181 1 059 492
12 122 12 581 589
Capital souscrit et appelé, non versé Total des créances
13 673 1 059 12 614
13 170

Disponibilités et divers

Valeurs mobilières Disponibilités
45 45
130
Total disponibilités et divers 45 45 130

Charges constatées d'avance

335 335

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

ACTIF CIRCULANT 14 052 1 059 12 994 13 597
TOTAL GENERAL 397 064 35 214 361 850 346 943

6-14 Provisions non courantes et courantes

(en milliers d'euros) 01/01/2023 Dotations Reprises 31/12/2023 Dotations Reprises 31/12/2024
Provisions pour indemnités de départ en retraite 47 10 0 56 14 0 70
Provisions pour risques et charges (1) 514 5 -341 178 62 0 240
Total provisions 561 15 -341 234 76 0 311
Provisions non courantes 47 10 0 56 14 0 70
Provisions courantes (1) 514 5 -341 178 62 0 240
Total provisions 561 15 -341 234 76 0 311

(1) Litiges avec des locataires.

6-15 Autres passifs non courants

(en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023
Dépôts de garantie reçus 5 507 5 405
5 507 5 405

6-16 Dettes fournisseurs

(en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023
Dettes fournisseurs 828 560
Dettes fournisseurs d'immobilisations 2 081 2 820
2 910 3 380

Échéances des dettes fournisseurs

31/12/2024 - 1an + 1 an Total
Dettes fournisseurs 828 0 828

Dettes fournisseurs d'immobilisations

2 081 0 2 081
2 910 0 2 910

BILAN PASSIF

(En K€) Dettes fournisseurs 2024 Dettes fournisseurs d'immobilisations 2023
560 0 560
2 820 0 2 820
3 380 0 3 380

Capital social ou individuel

Dont versé : 6-17 Autres passifs courants

41 820 41 820
(en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023
41 820

Primes d'émission, de fusion, d'apport, ...

76 340 Dépôts de garantie reçus 939 744
76 340 Dettes fiscales et sociales 2 915 2 584
Écarts de réévaluation Autres dettes 714 300
Réserve légale Paiements d'avance des locataires 2 928 2 087
4 182 7 496 5 716
4 108

Réserves statuaires ou contractuelles

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 81
Réserves réglementées 8
Autres réserves 9 013 9 065
Report à nouveau 10 10 397
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 18 725 3 405
Total situation nette 150 098 145 143

Subventions d'investissement

Provisions réglementées 6 331 6 329
CAPITAUX PROPRES 156 429 151 472

Provisions pour risques

Provisions pour charges

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Dettes financières

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 193 702 181 700
Emprunts et dettes financières divers 4 877 7 031
TOTAL DETTES FINANCIERES 198 579 188 730

Dettes d'exploitation

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours


Dettes fournisseurs et comptes rattachés

416 362

Dettes fiscales et sociales

2 553 2 270

TOTAL DETTES D'EXPLOITATION

2 969 2 632

Dettes diverses

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

1 292 2 401

Autres dettes

2 581 1 708

TOTAL DETTES DIVERSES

3 873 4 109

Comptes de régularisation

Produits constatés d'avance

TOTAL DES DETTES

205 421 195 471

TOTAL GENERAL

361 850 346 943

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

91

6-18 Revenus locatifs

(en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023
Loyers 30 427 22 984
Etalement des franchises de loyers et paliers -652 4 656
Droit d'entrée 0 0
Revenus locatifs 29 775 27 639

(en milliers d'euros)

31/12/2024 31/12/2023
Revenus locatifs à périmètre constant (1) 29 775 27 639
Revenus locatifs des immeubles cédés 0 0
Revenus locatifs 29 775 27 639

(1) A détention constante sur les deux périodes.

6-19 Charges liées aux immeubles

(en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023
Charges sur immeubles -3 506 -3 871
Charges refacturées 2 348 2 443
Charges liées aux immeubles -1 158 -1 428

6-20 Autres revenus

(en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023
Mandat de gestion 284 270
Prestation de services 4 4

Crédit d'impôt bailleur Covid-19

0 -5

Autres revenus

289 270

3.2.2 Compte de résultat

6-21 Frais de structure

France Export (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023
Net 2024 Net 2023 Autres achats et charges externes (1) -979 -1 026
Production vendue de biens Taxes -74 -85
Production vendue de services Charges de personnel -877 -793
Jetons de présence -110 -100
Dotations aux amortissements -86 -76
Dotations (reprises) indemnité départ en retraite -11 -8
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS Frais de structure -2 138 -2 088
(1) Honoraires des commissaires aux comptes : au titre de la certification des comptes de la maison mère sur la période, les honoraires comptabilisés pour l'exercice s'élèvent à 103 K€, dont 53 K€ pour PricewaterhouseCoopers Audit (PWC) et 50 K€ pour BM\&A auxquels s'ajoutent 18 K€ d'honoraires (PWC) relatifs à la certification des comptes des entités SCI 61 Monceau et C.P.P.J.
Subventions d'exploitation 6 7 82
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 8 093
Autres produits 5 9
Total des produits d'exploitation 28 814 19 583
Autres achats et charges externes 1 808 1 930
Impôts, taxes et assimiles 875 877
Salaires et traitements 571 507
Charges sociales 307 279
Dotations d'exploitation Dotations aux amortissements sur immobilisations 1 660 1 657
Dotations aux provisions sur immobilisations 7 213
Dotations aux provisions sur actif circulant 174 167
Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges d'exploitation 110 100

Total des charges d'exploitation

5 506 12 730

RESULTAT D'EXPLOITATION

23 308 6 853

Produits financiers

Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés 754
700
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 27
Total des produits financiers 781
700

Charges financières

Dotations financières aux amortissements et provisions 1
Intérêts et charges assimilées 5 363
3 450
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des charges financières 5 364
3 450

RESULTAT FINANCIER

(4 583) (2 750)

RESULTAT COURANT

18 725 4 104

Produits exceptionnels sur opérations de gestion

Produits exceptionnels sur opérations en capital 30
7
Reprises sur provisions et transferts de charges 12
12
Total des produits exceptionnels 42
18

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion

Charges exceptionnelles sur opérations en capital 12
44
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 14
659
26 703
Total des charges exceptionnelles 16
(685)

RESULTAT EXCEPTIONNEL

Participation des salariés aux résultats

Impôts sur les bénéfices

16 13
TOTAL DES PRODUITS 29 637 20 302 10 912 16 896
TOTAL DES CHARGES 18 725 3 405
BENEFICE ou PERTE 92

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6-22 Autres produits et charges opérationnels

(en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023
Commission de performance 0 3 838
Autres produits et charges opérationnels 0 3 838

6-23 Résultat des ajustements des valeurs des immeubles de placement

(en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023
Ajustements à la hausse des valeurs des immeubles de placement 30 076 2 155
Ajustements à la baisse des valeurs des immeubles de placement -20 007 -45 648
Ajustements des valeurs des immeubles de placement 10 069 -43 493

6-24 Coût de l'endettement net

(en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023
Revenu des prêts et autres 2 0
Revenu des VMP 27 4
Revenu de la participation SC du 1 Faubourg Saint-Honoré 193 30

Produits financiers

Intérêts dans le cadre de la gestion du compte bancaire -67 -106
Intérêts sur emprunts (y compris les intérêts liés aux options d'échange de taux) -8 686 -5 512
Intérêts sur dettes de loyers -9 -10
Charges financières -8 761 -5 628
Coût de l'endettement net -8 539 -5 594

6-25 Ajustement des valeurs des instruments financiers de taux d'intérêts

(en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023
Valeur des instruments financiers de taux d'intérêts à l'ouverture de l'exercice -1 049 4 133
Valeur des instruments financiers de taux d'intérêts à la clôture de l'exercice -2 701 -1 049
Ajustements de valeurs des instruments financiers de taux d'intérêts -1 652 -5 182

6-26 Ajustement des valeurs des actifs financiers

(en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023
Ajustement de la valeur de la participation SC du 1 Faubourg Saint-Honoré N/A 156
Ajustements des valeurs des actifs financiers N/A 156

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3.2.3 Annexes aux comptes annuels

INFORMATIONS GENERALES

La société Immobilière Dassault SA (ci-après la « Société ») domiciliée au 9 Rond-Point des Champs Elysées – Marcel Dassault, 75008 Paris, est cotée sur la bourse de Paris Euronext, compartiment B (Code ISIN : FR0000033243).

La Société a été constituée le 11 mars 1929 pour 99 ans, durée prorogée jusqu'au 14 mai 2123.

La Société établit aussi des comptes consolidés, lesquels sont disponibles au siège social ou sur le site Internet www.immobiliere-dassault.com.

Les comptes sont présentés en K€.

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

1. RISQUES ECONOMIQUES LIES AUX CONFLITS GEO-POLITIQUES EN COURS

L'environnement géopolitique a nécessairement un impact sur le cours des activités, notamment eu égard à l'inflation et aux coûts de financement avec une répercussion sur le prix de l'énergie et des matériaux de construction, sur les taux de capitalisation et éventuellement la situation de certains de nos locataires.

Notre Société, compte tenu des fondamentaux des immeubles, de la qualité des locataires et du montant conséquent des plus-values latentes surmonte ces effets et évènements et démontre ainsi la solidité de son modèle.

2. PATRIMOINE IMMOBILIER DETENU EN DIRECT

La Société poursuit sa politique de valorisation de son portefeuille avec la conduite de ses dossiers de rénovation, d'améliorations environnementales et des négociations locatives.

Les travaux de restructuration du 16 rue de la Paix se sont achevés en décembre 2024. Les travaux sur l'exercice se sont élevés 6,6 M€ et l'investissement total représente 24 M€ à l'achèvement. Pour mémoire, la mise au rebut des composants détruits a été appréhendée au cours des exercices précédents lors des phases de curage.

La commercialisation des surfaces est désormais en cours, un premier bail a été signé tout début janvier 2025.

3. DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Immobilière Dassault a distribué un dividende de 2,01 € par action en numéraire. Ce versement a représenté pour la Société un décaissement de 13,8 M€.

4. EVALUATIONS

La pression sur les taux de capitalisation affecte la valeur des actifs, toutefois leur qualité intrinsèque et le travail d'asset management réalisé sur le patrimoine ont permis une hausse de 1,3% pour le périmètre Immobilière Dassault hors filiales.

Les expertises conduites en fin d'exercice, par des experts indépendants, sur les immeubles détenus en direct conduisent ainsi à une augmentation de valeur de 7,2 M€ (données hors droits et à périmètre constant) par rapport à l'exercice précédent pour atteindre une valeur d'expertise de 561 M€.

5. FINANCEMENT

La Société a mis en place un nouveau financement crédit revolving de 60 M€, à taux variable sur une durée de 3 ans (avec deux options de prorogation annuelles) en substitution d'un financement arrivé à échéance.

De nouveaux contrats de couverture de taux ont été conclus sur l'exercice pour un montant notionnel de 45 M€ à l'effet de maintenir le ratio de couverture de taux.

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6-27 Impôts

(en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023
Impôts sur les bénéfices -16 -14
Impôts différés 0 0
Impôts -16 -14

6-28 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, déduction faite des actions auto-détenues à la clôture.

La Société n'a pas émis d'instruments de capitaux dilutifs.

31/12/2024 31/12/2023
Résultat net - Part attribuable aux propriétaires de la société mère (en K€) 27 300 -26 112
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires 6 855 770 6 803 578
Nombre d'actions auto-détenues à la clôture -5 228 -5 165
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires hors actions auto-détenues 6 850 542 6 798 413
Résultat net pondéré par action de base et dilué (en €) 3,99 -3,84

Les calculs en résultat global donnent exactement les mêmes résultats.

6-29 Engagements hors bilan

(en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023
Hypothèques conventionnelles 147 580 147 580
Nantissement de comptes titres 68 830 70 465
Autres 0 0
Engagements donnés 216 410 218 045

En application du Code de commerce - art. L123-12 à L123-28, du règlement N°2014-03 du 5 juin 2014 et des règlements suivants de l'Autorité des Normes Comptables. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

  • continuité de l'exploitation,
  • permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
  • indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

(en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023
Crédit de prestations commerciales 0 11
Cautions bancaires dans le cadre de travaux 682 3 846
Cautions bancaires des locataires 8 266 7 820
Garanties financières pour les activités de transaction et gestion immobilière 220 220
Engagements reçus 9 168 11 897

Site Internet : 6-30 Dividendes décidés et payés

(en milliers d'euros) 31/12/2024 Par action 31/12/2023 Par action
Dividendes N-1 décidés 13 780 2,01 18 316 2,72
Dividendes N-1 payés en N 13 770 2,01 18 305 2,72
(*) dont 12,3 M€ en numéraire.

Voir les « faits caractéristiques de l'exercice » en note 2.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les logiciels acquis sont amortis linéairement sur une durée de 1 et 3 ans. Les noms de domaine, sont amortis linéairement sur leur durée d'utilisation, soit cinq ans. Les coûts engagés au cours de la phase de recherche préalable sont enregistrés en charges. Les coûts engagés au cours de la période de développement sont comptabilisés à l'actif et amortis linéairement sur cinq ans.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

  • Frais d'acquisitions des immeubles :

A compter du 1er janvier 2005, la Société s'est conformée à la nouvelle définition du coût d'entrée des actifs, le coût d'acquisition inclut les frais, honoraires, commissions et droits de mutation liés aux achats ou apports. Ces frais sont affectés aux rubriques gros œuvre des immeubles concernés.

  • Application de la méthode des composants :

La Société a adopté la méthode de réallocation des valeurs nettes comptables figurant au bilan du 31 décembre 2004 afin de reconstituer les composants de l'actif immobilisé pour la partie constructions.

Composants Pourcentage
gros œuvre 50 %
façades, étanchéités, couvertures 15 %
installations générales et techniques 20 %
agencements et aménagements 15 %

L'amortissement des immeubles est réalisé, par composant, selon le mode linéaire, sur les durées suivantes :

  • gros œuvre : 40 à 80 ans selon la nature des immeubles
  • façades, étanchéités, couvertures : 20 à 30 ans selon la nature des immeubles
  • installations générales et techniques : 20 ans
  • agencements et aménagements : 12 ans

Le plan d'amortissement des composants peut être révisé de manière prospective en présence d'un changement significatif dans l'utilisation du bien. A chaque arrêté, en cas de perte notable de valeur, une dotation pour dépréciation est comptabilisée au compte de résultat. Si une dépréciation à l'issue du test s'avère surévaluée du fait de la remontée de la valeur de l'actif, alors une reprise de provision est comptabilisée dans le compte de résultat.

Le niveau des éventuelles dépréciations notables est déterminé immeuble par immeuble par comparaison entre la valeur vénale (hors droits) calculée sur la base d'expertises indépendantes conduites deux fois par an (à la fin du premier semestre et en fin d'exercice), à l'exception, généralement, des immeubles acquis depuis moins d'un an.

an, et la valeur nette comptable.

Ces dépréciations, qui constatent la baisse non définitive et réversible de l'évaluation de certains immeubles patrimoniaux par rapport à leur valeur comptable, s'inscrivent à l'actif, en diminution de ces dernières, sous la rubrique "Amortissements et dépréciations".

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6-31 Parties liées

(en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023
Droits d'utilisation 368 431
Créances clients 0 0
Autres actifs courants 15 11
Dettes fournisseurs 1 145
Autres passifs courants 77 71
Dettes de loyer 379 440
Autres revenus 289 276
Frais de structure et charges liées aux immeubles -795 -686
Intérêts sur dettes de loyers -8 -9

Rémunération des dirigeants


(en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023
Dirigeants 0 0
Mandataires sociaux non dirigeants 110 100
Jetons de présence 110 100

La dépréciation porte en priorité sur les frais d'acquisitions qui sont affectés en gros-œuvre puis sur le terrain.

La comptabilisation d'une dépréciation entraîne une révision de la base amortissable et, éventuellement, du plan d'amortissement des immeubles de placement concernés.

6-32 Effectif moyen

Les travaux de construction, de rénovation lourde, de modernisation conséquente ainsi que la remise en état de locaux lors de la relocation, sont immobilisés. En revanche, les travaux d'entretien qui garantissent une conservation optimale du patrimoine immobilier (ravalement), les travaux périodiques d'entretien sont comptabilisés en charges de l'exercice.

PARTICIPATIONS Personnel à disposition de l'entreprise Personnel salarié à disposition de l'entreprise
Cadres administratifs 8,0 7,5
Employés 2,0 2,0
Total 10,0 9,5

INDEMNITES D'EVICTION

Lorsque le bailleur résilie un bail en cours, il verse une indemnité d'éviction au locataire en place. Si le versement d'indemnité d'éviction s'inscrit dans le cadre de travaux de rénovation lourde ou de reconstruction d'un immeuble pour lesquels il est impératif d'obtenir au préalable le départ des locataires, ce coût est intégré dans le prix de revient de l'opération de construction.

6-33 Evénements postérieurs à la clôture

Aucun évènement significatif pouvant avoir un impact sur les comptes n'est intervenu entre le 31 décembre 2024 et la date d'arrêté des comptes par le Directoire.

ACTIONS PROPRES

Les opérations réalisées pour le compte de la Société par son intermédiaire financier dans le cadre du contrat de liquidité sur les actions propres sont enregistrées dans les postes suivants :

  • les actions propres détenues sont comptabilisées en immobilisations financières "actions propres"
  • les liquidités en immobilisations financières "autres créances diverses immobilisées"

Les résultats réalisés lors de la vente des actions propres sont comptabilisés, suivant qu'il s'agit d'une perte ou d'un gain, en résultat exceptionnel "Mali s/rachat d'actions propres" ou "Boni s/rachat d'actions propres".

A la clôture de l'exercice ou du semestre, le coût d'acquisition est comparé au cours moyen de bourse du dernier mois de l'exercice ou du semestre. Une dépréciation est constituée si ce cours est inférieur à la valeur comptable.

FRAIS D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Les frais d'augmentation de capital net d'impôt sont imputés sur le montant de la prime d'émission afférente à l'augmentation de capital.

CREANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée en cas de difficulté de recouvrement.

INSTRUMENTS FINANCIERS

La Société a conclu des contrats de swaps de taux. Ces opérations sont destinées à se prémunir contre des fluctuations à la hausse des taux d'intérêts des lignes de crédit à taux variable. Ces instruments répondent majoritairement aux critères des opérations de couverture. Toutefois, lorsque le caractère de couverture ne peut être démontré (cas d'une sur couverture en raison d'un volume swappé supérieur aux crédits tirés au regard des prévisions de trésorerie estimées à chaque arrêté comptable), ils sont alors considérés comme détenus à des fins spéculatives.

Les pertes latentes éventuelles, résultant de la juste valeur des contrats qualifiés spéculatifs à la date de clôture, sont alors prises en compte dans le résultat sous la forme d'une dotation financière en contrepartie d'une provision pour risques et charges contrairement aux opérations de couverture pour lesquelles le différentiel de taux payé ou reçu en application des accords est comptabilisé en charges ou en produits financiers au fur et à mesure du dénouement.

Les éventuelles primes constitutives du prix d'achat de ces opérations sont comptabilisées, à la conclusion de l'opération, à l'actif du bilan, dans le compte "instruments de trésorerie" inscrit en disponibilités et rapportées au résultat sur la durée du contrat. Ces instruments sont présentés dans la note relative aux engagements hors bilan.

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CONSTATATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires correspond aux loyers, indemnités d'occupation et charges incombant aux locataires des immeubles, qui sont comptabilisés au fur et à mesure de l'avancement de l'exécution de la prestation.

Afin de rendre compte correctement des avantages économiques procurés par le bien, les avantages accordés aux locataires à partir de la prise d'effet du bail (franchises de loyers notamment) sont étalés sur la durée ferme du bail sans tenir compte de l'indexation. En cas de cession d'un immeuble, le solde des avantages non encore étalés, est comptabilisé en résultat de cession.

Le droit d'entrée versé par un locataire constitue un produit, réparti sur la durée ferme du bail. Le produit non encore reconnu en résultat est inscrit au passif du bilan en produits constatés d'avance.

La Société assure depuis le 1er juillet 2007 la gestion locative et technique d'immeubles appartenant à sa maison mère, la société Groupe Industriel Marcel Dassault, et à des filiales de cette dernière dans le cadre de mandats de gestion. Les revenus générés par cette activité sont comptabilisés en chiffre d'affaires.

IMPOTS SOCIETE

La Société a opté depuis le 1er janvier 2006 pour le régime fiscal visé à l'article 208 C du Code général des impôts applicables aux Sociétés d'Investissements Immobilières Cotées (SIIC). Du fait de l'option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n'est dû au titre de la location d'immeubles, directement ou indirectement au travers du résultat de la filiale. De même, les plus-values de cession des immeubles sont exonérées.

Rappel des modalités et des conséquences de l'option pour le régime SIIC

  • Le changement de régime fiscal qui résulte de l'adoption du régime SIIC entraine les conséquences fiscales d'une cessation d'entreprise (taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d'imposition et des bénéfices d'exploitation non encore taxés).
  • Les SIIC ayant opté pour le régime spécial sont exonérées d'impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant :
  • De la location d'immeubles à conditions que 95% de ces bénéfices soient distribués avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ;
  • Des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de participations dans les sociétés de personnes relevant de l'article 8 du Code général des impôts et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de participations ayant optées pour le régime spécial, à condition que 70% de ces plus-values soient distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;
  • Des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime spécial et provenant de bénéfices exonérés ou plus-values à condition qu'ils soient redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.
  • En cas de sortie du régime SIIC, la Société pourrait être tenue d'acquitter un complément d'impôt sur les sociétés au taux de droit de commun.
  • La loi de finances rectificative de 2006 a ajouté que pour bénéficier du régime SIIC, ni le capital ni les droits de vote ne doivent être détenus à hauteur de 60% ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce.

Du fait de l'adoption du régime SIIC, deux secteurs sont à distinguer au plan fiscal, l'un imposable à l'impôt sur les sociétés et l'autre exonéré. Le secteur exonéré comprend les charges et revenus inhérents à l'exploitation des opérations de location simple, le secteur taxable comprend les prestations de services dans le cadre de l'activité de gestion pour compte de tiers.

ENGAGEMENTS EN MATIERE DE DEPARTS A LA RETRAITE

Le coût des engagements en matière de départs à la retraite figure en engagements hors bilan. Il est déterminé par application des règles prévues par la convention collective dont dépendent les salariés ou mandataires sociaux.

Il correspond aux obligations restant à courir pour l'ensemble du personnel, sur la base des droits à terme courus en intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, de revalorisation des salaires et de rendement financier des actifs à long terme et en intégrant au prorata du temps de présence dans la Société, l'ancienneté dans le groupe DASSAULT, s'agissant du personnel transféré.

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IMMOBILISATIONS (en K€)

Montant début Montant fin Augment. Diminut.
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement 29
Autres postes d'immobilisations incorporelles 29
Total des immobilisations incorporelles 29
Immobilisations corporelles
Terrains 121 419 1 511 122 930
Constructions sur sol propre 77 348 22 676 100 023
Constructions sur sol d'autrui
Insta. générales, agencements des constructions 19
Inst. techniques, mat. , et outillages industriels
Inst. générales, agencnts, aménagements divers 95 96
Matériel de transport
Matériel de bureau et mobilier informatique
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours 17 502 6 785 24 180
Avances et acomptes 2 650
Total des immobilisations corporelles 219 033 30 972 26 830 223 175
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations

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Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières 382
1 483 1 470 395
Total des immobilisations financières 154 864 6 414
1 470 159 808
TOTAL GENERAL 373 926 37 385
28 300 383 012

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AMORTISSEMENTS (en K€)

Amortissements Montant début 2024 Augmentat. Diminutions Montant fin 2024
Immobilisations incorporelles 17 5 23
Frais d'établissement, de recherche et de dév.
Autres postes d'immobilisations incorporelles
Total des immobilisations incorporelles 17 5 23
Immobilisations corporelles
Terrains 2 10 12
Constructions sur sol propre 32 372 1 648 34 021
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements des constr. 15 1 16
Installations techniques, matériel et outillage indust.
Installations générales, agencements, aménagements
Matériel de transport 77 7 83
Matériel de bureau et informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Total des immobilisations corporelles 32 466 1 666 34 132
TOTAL GENERAL 32 483 1 672 34 155

PROVISIONS (en K€)

Augment. :

Reprises de

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Nature des provisions Montant au début 2024 Montant à fin 2024 Dotations de l'exercice
Provisions réglementées 6 329 2 6 331
Amortissements dérogatoires
Autres provisions règlementées
Total des provisions règlementées 6 329 2 6 331
Autres provisions pour risques et charges
Provisions pour dépréciation
Sur immobilisations incorporelles 8 097 8 097
Sur immobilisations corporelles 1 1
Sur autres immobilisations financières 884 174 1 059
Sur comptes clients
Autres provisions dépréciations
Total des provisions pour dépréciation 8 981 175 8 097
TOTAL GENERAL 15 310 178 8 097
Dont dotations et reprises d'exploitation 174 8 085
Dont dotations et reprises financières 1
Dont dotations et reprises exceptionnelles 2 12 98

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CREANCES ET DETTES (en K€)

Etat des créances

Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an
Créances rattachées à des participations 27 977 27 977
Prêts (1) (2) 8 3 5
Autres immobilisations financières 387 387
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients 13 181 2 947 10 234
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux 5 5
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée 472 472
Autres impôts, taxes et versements assimilés
Divers 1 1
Groupe et associés (2)
Débiteurs divers 14 14
Charges constatées d'avance 335 78 257
TOTAL DES CREANCES 42 379 31 884 10 495

(1) Prêts accordés en cours d'exercice

(1) Remboursements obtenus en cours d'exercice

(2) Prêts et avances consentis aux associés

Etat des dettes


Emprunts et Dettes

brut plus 5 ans au plus ans
Emprunts obligataires convertibles (1) Autres emprunts obligataires (1) Emprunts et dettes auprès des ets de crédit à un an maxi 1 089
à + de un an 192 612 95 612 97 000
Emprunts et dettes financières divers (1) (2) 4 877 308 381 4 189
Fournisseurs et comptes rattachés 416
Personnel et comptes rattachés 42
Sécurité sociale et autres organismes sociaux 126
Impôts sur les bénéfices 2
Taxe sur la valeur ajoutée 2 328
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés 54
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 292
Groupe et associés (2)
Autres dettes 2 581
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL DES DETTES 205 421 103 852 97 381 4 189

(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice

49 000

(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice

34 000

(2) Montant des emprunts et dettes dus aux associés

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EXPLICATIONS CONCERNANT CERTAINS POSTES DU BILAN

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES :

Les immobilisations incorporelles sont composées essentiellement des logiciels d'exploitation.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES :

Le patrimoine de la Société est composé au 31 décembre 2024 de cinq immeubles de bureaux et commerce à Paris.

En application des dispositions fiscales de l'article 1594-0 G –A -1du CGI, l'immeuble du 16 rue de la Paix à Paris, acquis le 15 décembre 2017 a fait l'objet d'un engagement de construire dans le délai de 4 ans. La Société a sollicité le 21 décembre 2023 une troisième demande de prorogation qui a été acceptée par la DRFIP le 12 janvier 2024. A l'achèvement des travaux (en décembre 2024), la Société a déposé la documentation nécessaire et a obtenu une exonération définitive des droits de mutation.

Dépréciation

Les tests de valeur aboutissent à une reprise de dépréciation de 8,1 M€ sur l'immeuble du 16 rue de la Paix.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES :

Les immobilisations financières sont essentiellement constituées :

  • des parts sociales de la SCI 61 Monceau pour un prix de revient de 62,5 M€ ;
  • des actions de la SA C.P.P.J. pour un prix de revient de 68,9 M€ ;
  • des avances en compte courant accordée à ses filiales pour un montant de 28 M€ ;
  • des actions propres détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité avec la société ODDO & Cie.

Au 31 décembre 2024, le contrat de liquidité est constitué de :

  • 5 228 titres (0,08% du capital) pour une valeur brute de 0,3 M€
  • et de liquidités pour 0,1 M€

La valeur de ces titres au regard de la moyenne des cours de bourse de clôture de décembre 2024 est de 0,3 M€.

CREANCES :

Les créances auprès des locataires intègrent 12 M€ de produits comptabilisés en application de l'étalement des franchises de loyer sur la durée ferme du bail.

Les autres créances sont essentiellement composées de créances de TVA.

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE :

Il s'agit d'achats de biens et de services pour lesquels l'utilisation interviendra ultérieurement au 31 décembre 2024.

Les charges constatées d'avance, intègrent ainsi notamment les primes d'assurance décennale et les droits de raccordement liés aux contrats d'achat d'énergie thermique, étalées sur la durée des contrats.

DETTES FINANCIERES :

Elles sont composées principalement :

  • de la ligne de crédit révolving contracté le 13 décembre 2024 pour un montant autorisé de 60 M€ (d'une durée de trois ans, avec une option de demande de prorogation dument acceptée par l'établissement financier jusqu'au 13/12/2029), à taux variable. Le tirage au 31 décembre 2024 est de 47 M€ ;
  • de la ligne de crédit contracté le 25 juillet 2018 pour un montant de 50 M€ (d'une durée de dix ans, remboursable in fine le 25 juillet 2028), à taux fixe ;
  • de la ligne de crédit révolving contracté le 27 novembre 2023 pour un montant autorisé de 95 M€ (d'une durée d'un an avec une option de demande de prorogation dument acceptée par l'établissement financier jusqu'au 27/11/2026), à taux variable. Le tirage au 31 décembre 2024 est de 95 M€ ;

Soit une enveloppe totale de 205 M€ tirée à 192 M€ et assortie de swaps de taux à hauteur de 115 M€.

  • des intérêts courus liés à ces lignes de crédit pour un montant de 0,6 M€ ;
  • du découvert bancaire pour un montant de 1,1 M€ ;
  • des dépôts de garantie reçus des locataires pour un montant de 4,9 M€ ;

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AUTRES DETTES :

Il s'agit pour l'essentiel de clients créditeurs (loyers payés d'avance) pour 2,5 M€ et de dettes sur immobilisations pour 1,3 M€.

PRODUITS CONSTATES D'AVANCE :

Néant.

DETAIL DES CHARGES A PAYER (en K€)

Dettes financières
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 612
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commande en cours
Total dettes financières 612
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 203
Dettes fiscales et sociales 102
Total dettes d'exploitation 305
Dettes diverses
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 204
Autres dettes 123
Total dettes diverses 1 327
Autres
Total autres dettes
TOTAL 2 245

DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR (en K€)

Immobilisations financières
Créances rattachées à des participations 447
Autres immobilisations financières
Total immobilisations financières 447
Créances
Créances clients et comptes rattachés 11 908
Autres créances 19
Total créances 11 927
Disponibilités et divers
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Total disponibilités et divers
Autres
Total autres 12 374

TOTAL

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101


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DETAIL DES CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE (en K€)

TOTAL DES CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 335
TOTAL DES PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

COMPOSITION DU CAPITAL

Catégories de titres Nombre de titres Valeur nominale Remboursés Total
Actions ordinaires 6 855 770 6 10 6 855 770 6 855 770
Actions amorties
Actions à dividende prioritaire
Actions préférentielles

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en K€)

Situation à l'ouverture de l'exercice Montant
Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice N 151 472
Variations en cours d'exercice
Variations du capital (13 770)
Variations des primes, réserves, report à nouveau
Variations des "provisions" relevant des capitaux propres
Contreparties de réévaluations
Variations des provisions réglementées et subventions d'équipement 2
Autres variations 18 725
Résultat de l'exercice 4 957
Variation des capitaux propres au cours de l'exercice
Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice N avant répartition 156 429

EFFECTIF MOYEN

Catégories 2024 2023
Effectif moyen salarié 8

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Cadres Autres Total
8 8 102

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TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (en K€)

Valeur comptable des titres Prêts et avances détenus Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
62 536 18 658 5 906 3 898
SCI 61 Monceau 9 RP des Champs Elysées 75008 Paris % détention 100% 68 899 8 873
SA C.P.P.J 9 RP des Champs Elysées 75008 Paris % détention 95,34% 68 899 (809)

EXPLICATIONS CONCERNANT CERTAINS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT (en K€)

PRODUITS D'EXPLOITATION :

Chiffre d'affaires

Loyers d'immeubles locatifs : 19 115

Honoraires de gestion :

Charges et taxes incombant aux locataires :

1 144

Honoraires dans le cadre de mandats de gestion :

284

Prestations de services :

87

CHARGES D'EXPLOITATION :

Les charges d'exploitation sont composées des :

  • charges liées à l'exploitation des immeubles : 3 365
  • charges liées au fonctionnement de la société : 2 141

Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes de cette période s'élèvent à 103,5 K€.

PRODUITS FINANCIERS :

Il s'agit essentiellement des produits de l'avance en compte courant consentie aux filiales pour 752 K€.

CHARGES FINANCIERES :

Il s'agit principalement des intérêts dus (intérêts à taux variable et couverture, intérêts à taux fixe) sur l'ensemble des emprunts contractés pour un montant de 5 297 K€.

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IDENTITE DES SOCIETES MERES CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE

Dénomination sociale - siège social Forme Montant capital (en euros) % détenu
GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT 9 Rond-Point des Champs Elysées 75008 PARIS – France (siège social) SIREN 400 628 079 SAS 512 851 968 55,30%

ENGAGEMENTS FINANCIERS (en K€)

Engagements donnés Total Dirigeants Filiales Participations Autres
Nantissement de compte titres 68 830
C.P.P.J. au profit des Banques Crédit Lyonnais, CADIF et ARKEA (a) 68 830
Hypothèque conventionnelle au profit de la BNP (a) 53 000
Engagements en matière de pensions, retraites et indemnités 49
TOTAL 121 879 68 830 53 049

La Société s'est engagée à conserver directement ou indirectement au moins 95 % de CPPJ aussi longtemps que CPPJ sera redevable d'une somme quelconque au titre des contrats de prêt de 73 M€ et 16 M€ (échéance 13/11/2025).

Engagements reçus

Total Dirigeants Filiales Participations Autres
Cautions reçues dans le cadre de travaux 682
6 485
Cautions bancaires des locataires 220

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activités de transaction et gestion immobilière

TOTAL 7 387 7 387 104

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OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME (en K€)

Ces opérations sont destinées à couvrir les fluctuations de taux sur les emprunts contractés à taux variable. Les taux présentés s'entendent hors marge.

Au 31 décembre 2024, les couvertures engagées sont les suivantes :

Date de commencement Date d'échéance Montant notionnel Juste valeur au 31/12/2024 Nature de l'opération
05/06/2023 05/06/2029 5 000 (160) Echange de conditions d'intérêts
26/11/2023 26/11/2027 10 000 (262) Echange de conditions d'intérêts
26/11/2023 26/11/2028 10 000 (326) Echange de conditions d'intérêts
26/11/2023 26/11/2026 5 000 (113) Echange de conditions d'intérêts
23/11/2023 23/11/2028 10 000 (414) Echange de conditions d'intérêts
23/11/2023 23/11/2027 25 000 (742) Echange de conditions d'intérêts
08/11/2023 08/11/2027 5 000 (128) Echange de conditions d'intérêts
08/04/2024 08/07/2026 10 000 (120) Echange de conditions d'intérêts

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26/06/2024 26/06/2027 10 000 (198) Echange de conditions d'intérêts
18/11/2024 18/11/2025 10 000 6 Echange de conditions d'intérêts
22/11/2024 22/11/2025 5 000 (1) Echange de conditions d'intérêts
02/12/2024 02/12/2025 10 000 4
TOTAL 115 000 (2 453)

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE (en K€)

2024 2023
Capacité d'autofinancement 12 477 13 098
+/- Variation du BFR lié à l'activité 1 356 (1 432)
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE L'ACTIVITE 13 833 11 666
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (9 996) (11 876)
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice 13 770 12 342
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts 12 931 11 751
- Remboursement d'emprunts
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (839) (591)
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE 2 998 (800)
Trésorerie à l'ouverture (4 042) (3 242)
Trésorerie à la clôture (1 044) (4 042)

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3.2.4 Résultat des cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONS

2020 2021 2022 2023 2024
I - Situation financière en fin d'exercice
a) capital social (€) 41 075 296 41 075 296 41 075 296 41 820 197 41 820 197
b) nombre d'actions émises 6 733 655 6 733 655 6 733 655 6 855 770 6 855 770
c) nombre d'obligations convertibles en actions NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT
II - Résultat global des opérations effectives
a) chiffres d'affaires hors taxes 13 007 270 18 093 662 18 015 188 19 565 465 20 709 367
b) bénéfice courant avant impôt, amortissements et provisions 6 271 517 11 411 753 12 651 665 13 140 364 12 493 309
c) impôts sur les bénéfices 11 017 9 383 12 492 13 429 15 904
d) bénéfice après impôt, amortissements et provisions -10 175 297 19 257 586 8 922 881 3 405 442 18 725 159
e) montant des dividendes distribués 8 345 841 6 729 905

III - Résultat des opérations réduit à une action

a) bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions -0,09 2,47 1,86 1,91 1,82 -1,51 2,86 1,33 0,50 2,73
b) bénéfice après impôt, amortissements et provisions
c) dividende versé à chaque action 1,24 1,00 1,30 2,72 2,01

IV - Personnel

a) nombre de salariés 7,0 7,0 7,0 8,0 8,0
b) montant des salaires et traitements (€) 437 864 437 190 456 524 506 677 571 060
c) montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc) (€) 237 267 231 335 246 266 279 250 307 229

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3.2.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

PricewaterhouseCoopers Audit

BM&A

63, rue de Villiers

11 rue de Laborde

92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

75008 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2024)

A l'assemblée générale

IMMOBILIERE DASSAULT SA

9 Rond-point des Champs-Elysées – Marcel Dassault

75008 Paris

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société IMMOBILIERE DASSAULT SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des risques.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation et risque de perte de valeur des immobilisations corporelles

(Paragraphe « Immobilisations corporelles » de la note « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié :

Les immobilisations corporelles représentent une valeur nette de 189 millions d'euros au 31 décembre 2024, soit 52,2% de l'actif de la société. Ces immobilisations corporelles sont principalement constituées de biens immobiliers détenus pour percevoir des loyers et accroître la valeur de l'actif.

Les actifs immobiliers sont comptabilisés au coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, ces dernières étant déterminées à partir de la « valeur vénale » des actifs.

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Immobilisations corporelles

de l'annexe aux comptes annuels précise que le patrimoine immobilier fait l'objet de procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la valeur vénale des immeubles. Lorsque la valeur vénale à la clôture est inférieure à la valeur comptable des immeubles, une dépréciation est constatée.

L'évaluation d'un actif immobilier est un exercice complexe d'estimation qui requiert des jugements importants pour déterminer les hypothèses appropriées dont les principales concernent les taux de rendement et d'actualisation, les valeurs locatives de marché, la valorisation des budgets de travaux à réaliser et les éventuels avantages (franchises de loyers notamment) à accorder aux locataires lors de la relocation des actifs au terme de la durée des baux.

Nous avons considéré l'évaluation et le risque de perte de valeur des immobilisations corporelles comme un point clé de l'audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels, du degré de jugement relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de l'évaluation des actifs immobiliers à ces hypothèses.

Réponse d'audit apportée :

Nous avons apprécié la compétence des experts, leurs qualifications et leur indépendance à l'égard de la société. Nous avons en particulier examiné l'application des règles définies par Immobilière Dassault en matière de nomination, de rotation et de rémunération des experts. Nous avons, à partir de leurs lettres de mission et des contrats cadre, obtenu une compréhension de la nature, de l'étendue et des limites de leurs travaux, s'agissant notamment du contrôle des informations fournies par la société.

Nous avons pris connaissance des expertises réalisées pour chaque immeuble, et apprécié la pertinence des méthodologies d'expertises retenues, en fonction d'une part des informations liées à chaque actif (caractéristiques, situation au regard des conditions locatives actuelles et des évolutions prévues) et d'autre part des paramètres de marché (valeurs locatives de marché, taux d'actualisation ou de rendement utilisés, hypothèses de vacances commerciale et financière).

Nous avons rencontré les experts en présence des représentants de la société pour appréhender l'environnement de marché prévalant au 31 décembre 2024 et afin de rationaliser l'évaluation globale du portefeuille et les valeurs d'expertise des actifs.

Nous avons réalisé avec nos experts en évaluation immobilière une revue critique des valorisations retenues pour un échantillon d'actifs.

Enfin, nous avons procédé à la vérification du niveau de dépréciation comptabilisé au titre des pertes de valeur conformément aux principes comptables, par comparaison de la valeur nette comptable des actifs aux valeurs vénales retenues, ainsi qu'à la vérification du caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels.

Evaluation des titres de participation

(Paragraphe « Participations » de la note « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié :

Au 31 décembre 2024, la valeur nette comptable des titres de participations s'élève à 131,4 millions d'euros, soit 36,3 % de l'actif de la société. Lorsque la valeur d'inventaire à la clôture est notablement inférieure au coût d'acquisition des titres, une dépréciation est constatée.

L'estimation de cette dépréciation requiert des jugements de la Direction pour déterminer les hypothèses appropriées.

Nous avons considéré l'évaluation des titres de participations comme un point clé de l'audit en raison de leur montant, du degré de jugement de la Direction relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur d'inventaire des titres de participation.

Réponse d'audit apportée :

Nous avons procédé à la vérification du caractère approprié des méthodes d'évaluation retenues par la direction compte tenu des activités des participations détenues.

Nous avons également comparé la valeur comptable des titres de participation détenus avec l'actif net réévalué des sociétés concernées et vérifié, le cas-échéant, les éléments utilisés pour estimer les valeurs d'utilité, pour l'évaluation des sociétés foncières.

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Nous avons procédé par sondage à la vérification que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités valorisées et contrôlé que les ajustements opérés sur ces capitaux propres pour calculer l'actif net réévalué sont estimés à partir des valeurs vénales, déterminées par la direction avec l'assistance d'experts immobiliers, des actifs immobiliers détenus par ces entités.

Enfin, nous avons procédé à la vérification du niveau de dépréciation retenue au titre des pertes de valeur des titres de participation le cas échéant, ainsi qu'à la vérification du caractère approprié des informations fournies dans les notes annexes aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

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Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société IMMOBILIERE DASSAULT SA par votre assemblée générale du 3 mai 2018 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 14 mai 2024 pour le cabinet BM&A.

Au 31 décembre 2024, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 7ème année de sa mission sans interruption et le cabinet BM&A dans la 1ère année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit et des risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives.

L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

  • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
  • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
  • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
  • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport.

étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des

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lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit et des risques

Nous remettons au comité d'audit et des risques un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit et des risques figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit et des risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 14 mars 2025

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

BM&A

Lionel Lepetit

Marie-Cécile Moinier

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4. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 alinéa 6 du Code de commerce, le Conseil de surveillance présente à l'Assemblée générale un rapport sur le gouvernement d'entreprise.

A l'issue de son Assemblée générale mixte du 29 juin 2006, la Société a pris la forme d'une société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Cette structure de gouvernance duale permet de dissocier clairement les pouvoirs de gestion des pouvoirs de contrôle et assure ainsi une bonne gouvernance de la Société.

4.1 Code de gouvernement d'entreprise : Code MiddleNext

Le Conseil de surveillance de la Société a adopté, lors de sa réunion du 6 décembre 2010, le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites établi par MiddleNext en décembre 2009 et modifié en septembre 2016 et septembre 2021 (ci-après le « Code MiddleNext ») qu'il considère adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat. Le Code MiddleNext peut être consulté sur le site de MiddleNext (www.middlenext.com).

La Société respecte l'ensemble des recommandations du Code MiddleNext qu'elle considère lui être applicables et le Conseil de surveillance a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » du Code MiddleNext. Le règlement intérieur suit les évolutions du Code MiddleNext.

Les recommandations n°16 à 21 du Code MiddleNext concernant les informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, la préparation de la succession des dirigeants, le cumul d'un contrat de travail avec un mandat social, les indemnités de départ, les régimes de retraite supplémentaire et les stock-options et attributions gratuites d'actions ne sont pas applicables à la Société.

En effet, les dirigeants mandataires sociaux ne reçoivent pas de rémunération de la part de la Société (paragraphe 4.4 du DEU). Les membres du Directoire exerçant d'autres fonctions au sein de l'actionnaire majoritaire Groupe Industriel Marcel Dassault, la préparation de la succession des dirigeants n'est donc pas traitée au niveau de la Société et par ailleurs la dépendance opérationnelle est minimale du fait de la possibilité de recourir à des prestataires externes.

Par ailleurs, compte tenu de la structure de l'actionnariat de la Société et du nombre peu significatif de votes négatifs exprimés en assemblée générale, l'analyse du vote des minoritaires (préconisée par la recommandation n°14) apparait comme peu pertinente.

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4.2 Directoire

4.2.1 Composition du Directoire

Au 31 décembre 2024, le Directoire se constitue de quatre membres dont le mandat a été renouvelé pour 4 ans en mai 2022.

Olivier COSTA DE BEAUREGARD

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2024

FRANCE né le 17 mars 1960
Directeur Général de Groupe Industriel Marcel Dassault (SAS) (ci-après « GIMD ») Représentant de GIMD, président de Financière Dassault (SAS) et Président du Comité de surveillance de Financière Dassault (SAS)
Président et membre du Directoire Date de première nomination : 26 juin 2009
Représentant de GIMD, président de Dassault Real Estate (SAS) et Président du Comité de surveillance de Dassault Real Estate (SAS) Echéance du mandat en cours : 11 mai 2026
Représentant de GIMD, président de Dassault Invest 2 (SAS) Représentant de GIMD, président de Dassault Invest 3 (SAS)

Expertise et expérience professionnelle :

  • Directeur Général de Rond Point Investissements (SAS)
  • Directeur Général de Dassault Wine Estates (SAS)
  • Monsieur Olivier COSTA DE BEAUREGARD, ancien élève de l'Ecole Normale Supérieure et de l'Ecole Nationale d'Administration, est Inspecteur des finances Honoraire.
  • Président de Société d'Exploitation des Vignobles Dassault (SAS)
  • Président du Conseil d'administration de C.P.P.J. (SA)
  • Administrateur de Dassault Medias (SAS)
  • Conseiller Technique du Cabinet du Premier Ministre de 1993 à 1995, il a ensuite exercé des fonctions de direction dans le groupe AXA puis HSBC France, avant de rejoindre en 2005 Groupe Industriel Marcel Dassault, dont il est le Directeur Général.
  • Administrateur de Groupe Figaro (SAS)
  • Administrateur de CCM Benchmark Group (SAS)
  • Membre du Conseil de surveillance de Marco Vasco (SAS)
  • Membre du Conseil de surveillance de Les Maisons du Voyage (SAS)
  • Membre du Conseil de surveillance de Particulier et Finances Editions (SAS)
  • Représentant permanent de GIMD au Conseil d'administration d'Artcurial (SA)

Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs-Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris

  • Représentant permanent de Dassault Invest 2 au Comité de surveillance de Collector Square (SAS)
  • Représentant permanent de GIMD au Conseil de surveillance de Rothschild & Co (SCA)
  • Président de Val de Grace Investissement (SAS)
  • Gérant de la SCI Fenoux-Groult (SC)
  • Gérant de la SCI OMBC (SC)

ETRANGER

  • Administrateur Délégué de Sitam Belgique (Belgique)
  • Administrateur, Président et Secrétaire de Dassault Immobilier Canada Inc. (Dassault Real Estate Canada Inc.) (Canada)
  • Co-gérant de DRE Trebol de Diagonal (Espagne)
  • Représentant de GIMD, président du Conseil d'administration de Sitam Luxembourg (Luxembourg)
  • Président du Conseil de surveillance de La Maison (Luxembourg)

Administrateur Délégué de Sitam SA (Suisse)

Administrateur et Vice-Président de Dasnimmo SA (Suisse)

Administrateur Délégué de Sitam Ventures SA (Suisse)

Administrateur de Cendres & Métaux Holding SA (Suisse)

Chairman of the board et Chief Executive Officer de Sitam America (USA)

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE

  • Représentant de Financière Dassault, censeur de Mandarine Gestion (SA)
  • Co-gérant de Rond Point Investissements (EURL)
  • Administrateur de Dassault Medias (SA)
  • Censeur de UBS La Maison de Gestion (SAS)
  • Représentant permanent de Dassault Développement au Conseil d'administration de Genoway (SA)
  • Co-gérant de SCEA Château La Fleur Saint Emilion (SCEA)
  • Administrateur de CCM Benchmark Group (SA)
  • Membre du Conseil de surveillance de Marco Vasco (SA)
  • Membre du Conseil de surveillance de Les Maisons du Voyage (SA)
  • Président de Financière de Tourville (SAS)
  • Président de Dassault Real Estate (SAS)
  • Président de Dassault Invest 2 (SAS)
  • Président de Dassault Invest 3 (SAS)
  • Président de Financière Dassault (SAS)

ETRANGER

  • Administrateur de Marcel Dassault Trading Corporation (USA)
  • Administrateur de Serge Dassault Trading Corporation (USA)
  • Administrateur de Lepercq, de Neuflize & co (USA)
  • Administrateur de SABCA (Belgique)
  • Administrateur de Terramaris International SA (Suisse)
  • Président du Conseil d'administration de Sitam Luxembourg (Luxembourg)

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

113

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Sandrine FOUGEIROL DU BOULLAY

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2024

FRANCE

née le 9 novembre 1965

  • Directeur Général et administrateur de C.P.P.J. (SA)
  • Gérant de SCI 61 Monceau (SC)
  • Directeur Général et Membre du Directoire
  • Gérant de SCI 101 Abbé Groult (SC)
  • Gérant de SCI 23-25 Provence (SC)
  • Date de première nomination : 10 septembre 2014
  • Membre du Comité de surveillance de Dassault Real Estate (SAS)
  • Membre du Conseil de surveillance de Patrimoni III (SCA)
  • Echéance du mandat en cours : 11 mai 2026
  • Membre du Conseil de surveillance de Patrimoni & Associés (SCA)

ETRANGER

Expertise et expérience professionnelle :

  • Administrateur et Directrice Générale de Dassault Immobilier Canada Inc. (Dassault Real Estate Canada Inc.) (Canada)
  • Gérant de DRE Belgium (Belgique)
  • Co-gérant de DRE Trebol de Diagonal (Espagne)
  • Représentant de DRE Trebol de Diagonal en tant qu'observateur de Elaia Investment Spain (Espagne)
  • Représentant de Sitam Luxembourg au Comité stratégique de Anama (Luxembourg)
  • Représentant de Financière Dassault au Comité d'investissement de LLC Real Estate Fund II SCA (Luxembourg)

Elle a également tenu des postes de Directeur général chez Expertise et Valorisation Foncière et de Directeur du Développement chez Cogetom. Elle a débuté sa carrière chez Bourdais, comme associée de Bourdais Consultants Associés jusqu'en 1995. Elle est actuellement Directrice Immobilier de Groupe Industriel Marcel Dassault. Elle a été nommée Directeur Général de C.P.P.J. le 26 novembre 2018.

Adresse professionnelle :

9 rond-point des Champs-Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris

Carole FIQUEMONT

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2024

FRANCE

née le 3 juin 1965

  • Administrateur de Artcurial (SA)
  • Administrateur de Figaro Classifieds (SAS)
  • Membre du Directoire

Administrateur de C.P.P.J. (SA)

Membre du Conseil de surveillance de Les Maisons du Voyage (SAS)

Date de première nomination : 11 mai 2011

Membre du Conseil de surveillance de Marco Vasco (SAS)

Echéance du mandat en cours : 11 mai 2026

Membre du Comité de surveillance de Financière Dassault (SAS)

Membre du Comité de surveillance de Dassault Real Estate (SAS)

Expertise et expérience professionnelle :

Gérant de SCI DEFI (SC)

Entrée dans le groupe Dassault en 1997, Madame Carole ETRANGER FIQUEMONT exerce les fonctions de secrétaire général de Groupe Industriel Marcel Dassault.

A ce titre, elle est notamment responsable et animatrice des comptabilités et comptes consolidés, fiscalité, corporate, négociation des opérations d'investissements ou de désinvestissements.

Mandats actuels :

Administrateur de Sitam Luxembourg SA (Luxembourg)

Co-Gérant de DRE Trebol de Diagonal (Espagne)

Administrateur de Sitam SA (Suisse)

Administrateur de Dasnimmo SA (Suisse)

Administrateur de Sitam Ventures SA (Suisse)

Secretary et Director de Sitam America Corp. (USA)

Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs-Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE

Membre du Conseil de surveillance de Rubis (SA)

Membre du Conseil de surveillance de Les Maisons du Voyage (SA)

Membre du Conseil de surveillance de Marco Vasco (SA)

Administrateur de Figaro Classifieds (SA)

ETRANGER

Secretary de Marcel Dassault Corporation (USA)

Administrateur de SABCA (Belgique)

Administrateur de Terramaris International (Suisse)

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024


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Josée SULZER

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2024

FRANCE

née le 12 avril 1961

  • Administrateur de C.P.P.J. (SA)
  • Représentant de L3JFriedland administrateur de Qualium Investissement (SAS)
  • Membre du Directoire
  • Membre du Comité de surveillance de Financière Dassault (SAS)
  • Membre du Comité de surveillance de Dassault Real Estate (SAS)
  • Date de première nomination : 26 juin 2009
  • Président de L3JFriedland (SASU)
  • Echéance du mandat en cours : 11 mai 2026
  • Représentant de Financière Dassault membre du comité de surveillance de Founders Future (SAS)
  • Expertise et expérience professionnelle :
  • Représentant de Financière Dassault membre du comité de surveillance de Armen Invest (SAS)

Madame Josée SULZER, entrée dans le groupe Dassault en 1994, exerce les fonctions de Directeur des affaires financières et des participations du Groupe Industriel Marcel Dassault. A ce titre, elle recherche et propose des investissements. Elle gère les actifs financiers sur les marchés cotés et représente les intérêts du groupe dans les opérations de private equity. Elle est l'interlocutrice des établissements financiers et sociétés de gestion.

ETRANGER

  • Membre du Collège de Gérance de la Maison ITF 2 GP (Luxembourg).
  • Administrateur de Sitam Luxembourg (Luxembourg)
  • Treasurer et Director de Sitam America Corp. (USA)

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE

  • Administrateur de Mandarine Gestion (SA)
  • Adresse professionnelle :
  • 9 rond-point des Champs-Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris
  • Président de DCLM (SAS)
  • Administrateur de ABN AMRO French Equities (Sicav)
  • Représentant permanent de DCLM au Conseil d'administration d'IM Square (SAS)
  • Représentant de DCLM, membre du Conseil de surveillance de IM Global Partner (SAS)
  • Membre du Conseil de surveillance de UBS La Maison de Gestion (SAS)

ETRANGER

  • Administrateur de Lepercq, De Neuflize & Co incorp. LLC (USA)
  • Administrateur de SABCA (Belgique)
  • Administrateur de Lepercq Partners (Luxembourg)

4.2.2 Fonctionnement du Directoire

Selon les statuts de la Société, les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance pour une durée de quatre ans et sont rééligibles. Ces membres doivent être des personnes physiques, mais ne sont pas obligatoirement choisis parmi les actionnaires.

Président du Directoire

Le Conseil de surveillance nomme un Président parmi les membres du Directoire. Cette qualité a été conférée à Monsieur Olivier COSTA DE BEAUREGARD, lors de la réunion du Conseil de surveillance du 29 juin 2006, puis son mandat a été renouvelé les 1er juin 2010, 14 mai 2014, 3 mai 2018 et 11 mai 2022.

Aux termes de la loi, le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers et

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

exerce tous les pouvoirs appartenant au Directoire dans sa collégialité. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte au Conseil de surveillance au moins quatre fois par an dans un rapport trimestriel et à l'Assemblée générale des actionnaires dans le rapport de gestion.

Répartition des tâches au sein du Directoire

POSTE TITULAIRE DU POSTE RESPONSABILITES
Coordination générale de la vie sociale Président du Directoire Olivier COSTA DE BEAUREGARD - Direction des travaux du Directoire - Direction immobilière
Membre du Directoire Sandrine FOUGEIROL DU BOULLAY - Élaboration et suivi des projets d'investissement - Suivi du personnel immobilier
Membre du Directoire Josée SULZER - Relations avec les autorités de marché, les établissements financiers et les investisseurs, - Responsable du financement de la Société
Membre du Directoire Carole FIQUEMONT - Coordination de la vie sociale sur délégation du Président du Directoire - Supervision comptable, fiscale et juridique

Délibérations du Directoire

Les membres du Directoire sont convoqués aux séances par tous moyens y compris verbalement, par le Président ou deux de ses membres.

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En cas d'absence du Président, le Directoire choisit un président de séance parmi les membres présents.

L'article 13 des statuts de la Société prévoit que pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres du Directoire est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des membres, la voix du président de séance étant prépondérante.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

4.2.3 Rôle du Directoire

Attributions

Les pouvoirs du Directoire sont ceux qui lui sont conférés par la loi. Il détermine notamment les orientations de l'activité de la Société conformément à son intérêt et en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Pouvoirs généraux :

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Certaines opérations prévues à l'article 14.2 des statuts de la Société, dont la liste est reprise dans le paragraphe ci-dessous, sont soumises à l'accord préalable du Conseil de surveillance.

Le Directoire a la faculté de déléguer une partie de ses pouvoirs qu'il jugera utile.

Pouvoirs spéciaux :

Le Directoire est habilité pour prendre les mesures nécessaires au bon fonctionnement des assemblées d'actionnaires.

Limitations apportées aux pouvoirs du Directoire

Outre les autorisations préalables expressément prévues par la loi notamment aux articles L. 225-68 et L. 225-86 du Code de commerce, les statuts peuvent prévoir que pour certains actes importants le Directoire doit obtenir préalablement l'autorisation du Conseil de surveillance.

Cette procédure a été prévue, dans les statuts de la Société, pour les opérations suivantes :

  • acquérir ou céder par quelque mode que ce soit tout bien ou droit immobilier,
  • acquérir ou céder, en totalité ou partiellement, une participation,
  • créer une filiale, adhérer à un GIE,
  • constituer des cautions, avals ou autres garanties ou sûretés,
  • contracter des emprunts et prêts au-delà d'une somme de 200.000 € par opération,
  • convoquer les actionnaires en assemblées générales à l'effet de statuer sur la désignation de membres du Conseil de surveillance.

Le Directoire doit également soumettre pour approbation au Conseil de surveillance :

  • le budget annuel et les documents de gestion prévisionnelle,
  • toute proposition de distribution de dividendes aux actionnaires.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

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4.3 Conseil de surveillance

4.3.1 Composition du Conseil de surveillance

Selon les statuts de la Société, le Conseil de surveillance est composé de trois à dix-huit membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Ils sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire, pour une durée de six ans au plus et sont rééligibles.

Ces membres peuvent être des personnes physiques ou morales, et doivent obligatoirement détenir au moins cinquante titres de la Société.

Au 31 décembre 2024, le Conseil de surveillance est constitué de dix membres.

Laurent DASSAULT

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2024

né le 7 juillet 1953

FRANCE

  • Membre du Conseil de surveillance de Groupe Industriel Marcel Dassault (SAS)
  • Président du Conseil de surveillance et du Comité stratégique
  • Membre du Conseil de surveillance de Rond Point Immobilier (SAS)
  • Co-gérant de Artcurial Développement (SARL)
  • Associé gérant de Laurent Dassault Rond Point (SCI)
  • Date de première nomination : 29 juin 2006
  • Président de LDRP II (SAS)
  • Associé gérant de LDRP IMMO (SCI)
  • Echéance du mandat en cours : 2030
  • Gérant de Dassault Investissements (SARL)
  • Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31/12/2024 : 304.248 actions
  • Conseiller auprès du Directoire de Arqana (SAS)
  • Membre du Conseil de surveillance de FLCP & Associés (SAS)
  • Membre du Conseil de surveillance, membre du Comité d'audit de Vivendi (SE)

Expertise et expérience professionnelle :

  • Administrateur de Terroirs et Avenir : la SICAV du Monde Agricole (SA)
  • Vice-Président de Frèrejean Frères Champagne (SAS)
  • Vice-Président de Coutanseaux Ainé (SAS)
  • Président du Conseil d'administration de la Société entre 2003 et 2006.
  • Membre du Conseil de surveillance de 21 Invest France (SAS)
  • Membre du Conseil de surveillance de B.P.D.E Invest (SAS)
  • Vice-Président et Membre du Conseil de surveillance de Groupe Revenu Multimédia (SA)
  • Co-gérant de SC d'Attribution D. Dunois (SCI)
  • Administrateur et trésorier de la Fondation Serge Dassault

Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs-Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris

ETRANGER

  • Administrateur de Sitam Belgique (Belgique)
  • Administrateur de Kudelski (Suisse)
  • Member of the Supervisory Board de Skidata (Suisse)
  • Administrateur de Geosatis (Suisse)
  • Membre du Conseil de surveillance de MEDxCELL (Suisse)

Chairman of the Investors Committee de L Real Estate SCA SICAR (Luxembourg)

Membre du Conseil de surveillance de La Maison (Luxembourg)

Administrateur de Arche Family (Luxembourg)

Administrateur de Lepercq. De Neuflize & Co Inc. (USA)

Chairman de Midway Aircraft Corporation (USA)

Administrateur de Sitam America Corp. (USA)

Administrateur de Warwick Banque (Ile Maurice)

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE

Administrateur de Artcurial (SA)

Président de Dassault Wine Estates (SAS)

Directeur général délégué de Groupe Industriel Marcel Dassault (SAS)

Administrateur de Sogitec Industries (SA)

Membre du Comité consultatif de Sagard Private Equity Partners (SAS)

Représentant permanent de Financière Dassault, censeur de Société Financière Potel & Chabot (SAS)

ETRANGER

Administrateur de Marcel Dassault Trading Corporation (USA)

Administrateur de Serge Dassault Trading Corporation (USA)

Administrateur de Catalyst Investments II L.P. (Israel)

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

117

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Thierry DASSAULT

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2024

né le 26 mars 1957

FRANCE

  • Président du Conseil de Surveillance et Directeur Général Délégué de Groupe
  • Vice-Président du Conseil de surveillance Industriel Marcel Dassault (SAS)
  • Président du Conseil de surveillance de Rond Point Immobilier (SAS)
  • Date de première nomination : 3 mai 2018
  • Administrateur de Dassault Aviation (SA)
  • Echéance du mandat en cours : 2030
  • Administrateur de Dassault Médias (SAS)
  • Administrateur de Groupe Figaro (SASU)
  • Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31/12/2024 : 4.562 actions
  • Membre du Conseil de surveillance de Le Particulier et Finances Editions (SAS)
  • Administrateur de Artcurial (SA)
  • Membre du Comité de surveillance de Taittinger CCVC (SAS)

Expertise et expérience professionnelle :

  • Représentant permanent de SC TDH au Conseil d'administration de Halys (SAS)
  • Thierry DASSAULT exerce diverses fonctions dans les secteurs de l'électronique et de l'audiovisuel. Il investit dans les technologies émergentes et les secteurs de niche. Il est Directeur Général Délégué du Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) et siège aux conseils de GIMD, Dassault Aviation, Sitam Belgique, Dassault Médias (Le Figaro), Halys, Particulier et Finances Editions et If Research.
  • Représentant permanent de SC TDH au Conseil d'administration de Wallix Group (SA)
  • Gérant de Goya (SC)
  • Gérant de TCBD & Fils (SC)
  • Gérant de TDH (SC)
  • Co-gérant de T&C Collection (SC)
  • Administrateur de CDEFQ (Cercle des dirigeants d'entreprise franco-québécois)
  • Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs-Élysées Marcel-Dassault – 75008 Paris
  • Administrateur et secrétaire général de Fondation Serge Dassault
  • Vice-Président du comité de Direction de Fondation du Rein
  • Administrateur de Fondation Recherche Alzheimer
  • Membre du comité stratégique de Youscribe (SAS)
  • Membre du comité de surveillance de Scarcell Therapeutics (SAS)

ETRANGER

  • Administrateur de Sitam Belgique (ex Dassault Belgique Aviation) (Belgique)
  • Administrateur de Royal Hotel, Winter & Gstaad Palace AG (Suisse)
  • Administrateur et Président du Conseil de Dassault Immobilier Canada Inc. (Dassault Real Estate Canada Inc.) (Canada)

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE

  • Président du Conseil de surveillance de Groupe Industriel Marcel Dassault (SAS)
  • Président du Conseil de surveillance de Rond Point Immobilier (SAS)
  • Représentant permanent de la SC TDH au Conseil d'administration de TwoOnPark (SAS)
  • Président du Conseil d'administration de Keynectis (SA)
  • Gérant de Falke (SC)
  • Représentant permanent de TDH au Conseil de surveillance de If Research (SAS)

ETRANGER

Néant

Aurélie HABERT

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2024

née le 18 février 1991

FRANCE

  • Gérante de HDH (SC)
  • Représentant permanent de Groupe Industriel Marcel
  • Directeur général de Koodenvoi (SAS)
  • Dassault (GIMD), membre du Conseil de surveillance
  • Administratrice du fonds de dotation Jeunes et Innovant
  • Présidente de AD Astra (Fondation)

Date de première nomination : 14 mai 2024

ETRANGER

Echéance du mandat en cours : 2030

Néant

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nombre de titres de la Société détenus par GIMD au 31/12/2024 : 3.791.112 actions

Néant

Expertise et expérience professionnelle :

ETRANGER

Titulaire d'un bachelor de l'Ecole Hôtelière de Lausanne ainsi que d'un master en entrepreneuriat à HEC Paris, Aurélie Habert a débuté sa carrière chez Accor au sein de l'équipe Disruption & Growth en tant que responsable d'investissements. Depuis 2020, elle est lead product manager chez Theodo, un Cabinet de conseil et de réalisation IT.

Adresse professionnelle : 91, avenue Kléber 75116 Paris

118

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024


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Vincent DASSAULT

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2024

né le 17 juillet 1993

FRANCE

  • Gérant de T&C Collection (SC)
  • Membre du Conseil de surveillance
  • Président de Vague Studio (SAS)
  • Date de nomination : 14 mai 2024

ETRANGER

Néant

Echéance du mandat en cours : 2030

Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31/12/2024 : 50 actions

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE

Néant

Expertise et expérience professionnelle :

Après un premier master de Génie civil à Imperial College, Vincent Dassault passe par l'entreprenariat en fondant une agence représentant des artistes dans une quinzaine de pays, puis par le management et la stratégie en participant au lancement de la fondation Epic avant de terminer chez Vinci comme conducteur de travaux. Après avoir mené à bien sa mission sur deux grands hôtels de prestige, il entame un master d'architecture à Harvard pour combiner les compétences extraites de ses expériences. Il gère aujourd'hui son agence et a lancé un média lié aux différents modèles de pratique de l'architecture dans le monde.

Adresse : c/o GIMD 9 rond-point des Champs-Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris

Christian PEUGEOT

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2024

né le 9 juillet 1953

FRANCE

  • Administrateur des Etablissements Peugeot Frères (SA)
  • Représentant permanent de Peugeot Invest Assets
  • Président-Directeur Général de Groupe PSP (SA)
  • Membre du Conseil de surveillance et du Comité stratégique
  • Président de Peugeot Frères Industrie (SAS)
  • Administrateur de Peugeot 1810 (SAS)
  • Président de UNIFAB (Association)
  • Date de première nomination : 3 mai 2018
  • Président du Conseil d'administration de Tivoly (SA)
  • Gérant de Sté Immobilière La Roche (SC)

Echéance du mandat en cours : 2030

ETRANGER

Nombre de titres de la Société détenus par Peugeot Invest Assets au 31/12/2024 : 1.358.267 actions

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE

Expertise et expérience professionnelle :

Représentant permanent de Peugeot Invest Assets au Conseil

Christian Peugeot, diplômé d'HEC, a effectué sa carrière chez PSA Peugeot Citroën à partir de 1978. En janvier 2012, il devient Délégué Relations Extérieures et Directeur des Affaires Publiques de PSA Peugeot Citroën.

Administrateur de Compagnie Industrielle de Delle (CID) (SA)

Administrateur et membre du Comité financier et d'audit de Peugeot Invest (SA)

Depuis le 1er janvier 2016, il est Président du Comité des Constructeurs Français d'Automobiles.

Depuis 2010, Christian Peugeot est aussi Gérant de BP gestion (SARL)

Président de l'UNIFAB (Union nationale des fabricants pour la protection internationale de la propriété intellectuelle), l'association française de lutte contre la contrefaçon.

Administrateur de Groupe PSP (SA)

Administrateur de UTAC Holding (SAS)

Président de AAA DATA (SA)

Adresse professionnelle : 66 avenue Charles de Gaulle, 92200 NEUILLY SUR SEINE

ETRANGER

Néant

A noter qu'à compter du 1er janvier 2025, le représentant permanent de Peugeot Invest Assets sera Madame Anne-Camille de FROISSARD.

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Jean-Baptiste DUZAN

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS au 31.12.2024

Né le 7 septembre 1946

FRANCE

  • Directeur général de Horizon (SAS)
  • Membre du Conseil de surveillance, du Comité stratégique et du Comité d'audit et des risques - RSE
  • Directeur général de Horizon Immobilier (SAS)
  • Directeur général de Horizon Tableaux (SAS)
  • Président de Duzan-Conseil (SAS)

Date de première nomination : 18 mars 2019

ETRANGER

Echéance du mandat en cours : 2028

Membre du Conseil de surveillance et du Comité d'investissement de La Maison (Luxembourg)

Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31/12/2024 : 50 actions

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE

  • Administrateur de Agricool (SA)
  • Administrateur de Sigfox (SAS)

Jean-Baptiste DUZAN, né en 1946, est diplômé de l'Ecole Polytechnique.

Il a commencé sa carrière en 1970 à la Citibank, puis l'a poursuivie en entrant chez Renault où il a occupé plusieurs fonctions à partir de 1982 :

  • Membre du Conseil d'administration de ab Volvo
  • Directeur des Services Financiers de Renault VI, Directeur Financier de DIAC, Directeur des Affaires Financières de Renault et Directeur du Projet Véhicule Safrane.
  • A partir de 1992, il devient membre du Comité de Direction de Renault et occupe la fonction de Directeur des achats et Group Controller.
  • Il est rattaché à partir de 2003 au CEO Carlos Ghosn et est administrateur et président du Comité des comptes et de l'audit de Renault Credit International.
  • A compter de 2009, il devient consultant indépendant et est nommé membre du Conseil d'administration (et du comité des comptes et de l'audit) de AB Volvo et du Conseil d'administration de Nissan.
  • Entre 2011 et 2015, il occupe aussi la position de senior advisor de Lazard Frères.
  • Depuis 2016, outre la gérance de sa société Duzan Conseil, il est Directeur Général d'Horizon, holding familiale d'Henri Seydoux.

Adresse professionnelle : 82, avenue de Wagram, 75017 Paris

Benoît FOURNIAL

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2024

Né le 8 juillet 1956

FRANCE

  • Président de Compagnie de Romas (SAS)
  • Membre du Conseil de surveillance, du Comité stratégique et Président du Comité d'audit et des risques
  • Membre du Conseil d'administration de Ginkgo (SICAV)
  • Gérant de SCI Romas Rousselet (SC)

Gérant de SSU (SC)

risques - RSE

Représentant permanent de Compagnie de Romas au sein du Conseil de surveillance de Emeria SAS (ex Foncia Management) et Président du Comité d'audit

Date de première nomination : 31 août 2006

Echéance du mandat en cours : 2030

Membre du Comité de surveillance et Président du Comité d'audit de New Primonial Holding

Membre du Conseil de surveillance et Président du Comité d'audit de Kereis (ex Hestia Holding) (SAS)

Nombre de titres de la Société détenus personnellement : 31/12/2024 : 204 actions

Expertise et expérience professionnelle :

ETRANGER

Néant

Benoît FOURNIAL, ESSEC, IEP de Paris, ENA. Auditeur puis conseiller référendaire à la Cour des Comptes de 1984 à 1988, il a occupé successivement de 1988 à 1996 les fonctions de Responsable des marchés obligataires, de Directeur des Programmes et des comptes, d'adjoint au Président du Conseil de surveillance de Kereis (ex Hestia Holding) (SAS)

Responsable de la Direction centrale des Finances du Groupe Crédit Lyonnais et celle de Directeur Général d'Axa Immobilier de 1997 à 1999.

Après avoir été Président du Directoire du groupe Saggel de 1999 à 2004, créé sous son impulsion, il est depuis 2005 consultant et administrateur indépendant. Il préside plusieurs comités d'audit de sociétés immobilières et financières.

Adresse professionnelle :

21, rue Pierre Nicole - 75005 PARIS

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024


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Muriel AUBRY

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2024

née le 30 novembre 1962

FRANCE

Néant

Membre du Conseil de surveillance et du Comité d'audit et des risques - RSE

ETRANGER

Néant

Date de première nomination : 19 mai 2015

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE

Echéance du mandat en cours : 2027

Administrateur de Zublin Immobilière France (SA)

Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31/12/2024 : 50 actions

Administrateur de Officiis Properties (SA)

ETRANGER

Représentant permanent de Icônes SAS au Conseil d'administration de Banimmo (Belgique)

Expertise et expérience professionnelle :

Muriel AUBRY est une professionnelle de l'immobilier reconnue. Après une expérience de 21 ans dans le groupe Bouygues, elle a été pendant 8 ans Directeur Immobilier du groupe AG2R La Mondiale, où elle a géré un important patrimoine immobilier diversifié. Elle est aujourd'hui Directrice des investissements de la Foncière Tertiaire d'Icade.

Adresse professionnelle : 27, rue Camille Desmoulins, 92130 Issy les Moulineaux

Anne-Sophie MAISONROUGE

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2024

née le 24 juin 1966

FRANCE

Présidente de ASM Participations (SAS), elle-même Présidente de TERRANAE (SAS)

Membre du Conseil de surveillance et du Comité d'audit et des risques - RSE

Co Gérante de SCI Matmax (SCI)

Co Gérante de SCI Masophie (SCI)

Date de première nomination : 3 mai 2016

Gérante de ASM Opérations (SARL)

Echéance du mandat en cours : 2028

ETRANGER

Néant

Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31/12/2024 : 50 actions

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE

Expertise et expérience professionnelle :

Néant

ETRANGER

Anne-Sophie MAISONROUGE, HEC, a débuté sa carrière chez Pierre et Vacances. Elle a ensuite rejoint Unibail-Rodamco, en qualité d'asset manager, avant d'être nommée directrice générale chez Altarea Cogedim.

où elle a développé la filiale de gestion et d'asset management de centres commerciaux. Elle est la fondatrice et l'actionnaire majoritaire de Terranae, prestataire en immobilier commercial, immobilier d'entreprise et sites logistiques.

Adresse professionnelle : 12, place de la Défense, 92400 Courbevoie

Florence DOURDET

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31.12.2024

Née le 31 juillet 1965

FRANCE

  • Directrice générale délégué non administrateur UNOFI -GESTION D'ACTIFS (SA)
  • Membre du Conseil de surveillance et du Comité d'audit
  • Directrice du pôle immobilier du groupe Unofi et des risques - RSE
  • Représentante de la SA UNOFI-GESTION D'ACTIFS, associée de la SCI UNOFIMMO
  • Date de première nomination : 14 mai 2024
  • Représentante de la SA UNOFI-GESTION D'ACTIFS, associée de la SCI UNOFI-IMMOCAP
  • Représentante de la SA UNOFI-GESTION D'ACTIFS, associée de la SCI UNOFI-GALVANI
  • Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31/12/2024 : 50 actions
  • Représentante de la SA UNOFI-GESTION D'ACTIFS, associée de la SCI UNOFI-AVIMMO
  • Représentante de la SA UNOFI-GESTION D'ACTIFS, associée de la SCI CAPAVEN
  • Représentante de la SCPI NOTAPIERRE, associée unique de la SCI SILKY WAY

Depuis janvier 2014, Florence Dourdet dirige le pôle immobilier de l'Union Notariale Financière en qualité de directeur général délégué d'UNOFI-GESTION D'ACTIFS, filiale du groupe UNOFI, qui gère un patrimoine immobilier de près de 3,5 milliards d'euros, détenu par la SCPI NOTAPIERRE et les SCI de la compagnie Unofi-Assurances. Réparti sur l'ensemble du territoire national, ce patrimoine représente plus de 992 000 m² pour 159 immeubles.

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE

Néant

ETRANGER

Néant

De 1998 à 2006, elle a été directrice des investissements immobiliers d'entreprise de la Française AM (ex UFG), puis de 2006 à 2013, directrice de l'asset management de la SOVAFIM (SA détenue à 100% par l'Etat).

Florence Dourdet est diplômée d'un DESS de droit de l'urbanisme et de la construction. Elle est membre de RICS France, du Cercle des Femmes de l'Immobilier et administratrice de l'ASPIM.

Adresse professionnelle : 2 rue Montesquieu 75001 Paris

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

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Synthèse de la composition du Conseil de surveillance

Comité Membre Prénom, nom et titre Nomination Echéance du mandat
d'audit et indépendant Laurent DASSAULT* Président du Conseil de surveillance Non 2006
Thierry DASSAULT* Vice-Président et membre du Conseil de surveillance Non 2018
des risques - stratégique Aurélie HABERT* Membre du Conseil de surveillance Non 2024
Vincent DASSAULT* Membre du Conseil de surveillance Non 2024
RSE PEUGEOT INVEST ASSETS représentée par Christian PEUGEOT Membre du Conseil de surveillance Non 2018
Jean Baptiste DUZAN, Membre Non 2019
Benoît FOURNIAL Membre Non 2019

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

Nom Oui Année d'entrée Année de sortie Rôle Type
Muriel AUBRY Oui 2006 2030 Membre Membre du Conseil de surveillance
Anne-Sophie MAISONROUGE Oui 2015 2027 Membre Membre du Conseil de surveillance
Florence DOURDET Oui 2016 2028 Membre Membre du Conseil de surveillance
* Laurent DASSAULT, Thierry DASSAULT, Aurélie HABERT et Vincent DASSAULT font tous quatre partie de la famille DASSAULT

Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes

La Société, ayant pris connaissance des dispositions des articles L. 225-69 et L. 22-10-3 du Code de commerce relatives à la représentation équilibrée des hommes et des femmes dans la composition du Conseil de surveillance, respecte ce principe de représentation équilibrée. La proportion des femmes membres du Conseil de surveillance s'élève à 40%.

Indépendance

En vue d'appliquer la recommandation n°3 du Code MiddleNext relative à la composition du Conseil de surveillance et à la présence de membres indépendants, la situation de chaque membre a été examinée par le Conseil de surveillance au regard des critères du Code MiddleNext repris dans le règlement intérieur pour déterminer la qualification de membre du Conseil de surveillance indépendant.

Quatre membres du Conseil de surveillance représentent directement les intérêts de la famille DASSAULT. Monsieur Christian PEUGEOT représente les intérêts de PEUGEOT INVEST ASSETS et Monsieur Jean-Baptiste DUZAN ceux du groupe HORIZON.

Quatre membres du Conseil de surveillance sont considérés par le Conseil de surveillance comme indépendants au sens du Code MiddleNext et favorisent la bonne gouvernance du Conseil de surveillance s'agissant de personnes étrangères aux groupes DASSAULT, PEUGEOT INVEST ASSETS et HORIZON.

Monsieur Benoît FOURNIAL et Mesdames Muriel AUBRY, Anne-Sophie MAISONROUGE et Florence DOURDET apportent aux délibérations du Conseil de surveillance et à ses travaux toute leur expertise de membres indépendants et professionnels de l'immobilier.

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Le Code MiddleNext recommande que le Conseil de surveillance accueille au moins deux membres indépendants.

La Société considère qu'elle applique largement cette recommandation n°3 puisqu'elle en dispose du double.

Informations sur les membres du Conseil de surveillance

Conformément à la recommandation n°10 du Code MiddleNext, une information sur l'expérience et la compétence de chaque membre du Conseil de surveillance est communiquée lors de la nomination ou du renouvellement de chaque membre qui fait l'objet d'une résolution distincte et figure dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Rémunération des membres du Conseil de surveillance

En conformité avec la recommandation n°12 du Code MiddleNext, chaque membre du Conseil de surveillance de la Société reçoit une rémunération en fonction de son assiduité au Conseil de surveillance et aux comités spécialisés (Comité stratégique et Comité d'audit et des risques - RSE) le cas échéant. Le Conseil de surveillance du 23 novembre 2006 a décidé que la somme globale arrêtée par l'Assemblée générale est à répartir proportionnellement entre les membres présents à chaque réunion du Conseil de surveillance et des comités spécialisés.

Durée des mandats des membres du Conseil de surveillance

La recommandation n°11 du Code MiddleNext ne fixe pas de durée de mandat pour les membres du Conseil de surveillance. En revanche, il est recommandé que le Conseil de surveillance veille à ce que la durée statutaire des mandats soit adaptée aux spécificités de la Société, dans les limites fixées par la loi.

Les membres du Conseil de surveillance de la Société sont nommés pour une durée légale de six ans conformément à l'article 16 des statuts. Cette durée est adaptée à l'activité et la stratégie de la Société. La composition du Conseil de surveillance de la Société permet la réunion de compétences reconnues, notamment immobilières et financières, qui apportent une contribution de qualité lors des débats et des prises de décisions. La bonne gouvernance d'entreprise est assurée par cette diversité des compétences et des expériences des membres du Conseil de surveillance, leur disponibilité et leur implication.

4.3.2 Fonctionnement du Conseil de surveillance

Président et Vice-Président du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance élit un Président parmi ses membres. Lors de sa réunion du 14 mai 2024, le Conseil de surveillance a élu Monsieur Laurent DASSAULT en qualité de Président du Conseil de surveillance.

Aux termes de la loi, le Président est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance du Conseil est présidée par le Vice-Président. Lors de sa réunion du 14 mai 2024, le Conseil de surveillance a élu Monsieur Thierry DASSAULT en qualité de Vice-Président du Conseil de surveillance.

Fonctionnement et organisation du Conseil de surveillance

En application de son choix de se référer au Code MiddleNext, le Conseil de surveillance a adopté lors de sa séance du 15 avril 2011 un règlement intérieur complétant les règles de fonctionnement découlant de la loi et des statuts. Ce règlement, mis à jour régulièrement, et pour la dernière fois le 21 juillet 2022, portant, conformément à la recommandation n°9 du Code MiddleNext, notamment sur la composition, le rôle et le fonctionnement du Conseil de surveillance, les missions et le rôle du Comité stratégique et du Comité d'audit et des risques - RSE, les devoirs de ses membres, les modalités de protection des

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dirigeants sociaux et les règles de détermination de la rémunération de ses membres, est disponible au siège social de la Société.

Le Conseil de surveillance se réunit au moins quatre fois par an et plus si l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président.

Pour leur permettre de préparer utilement les réunions et conformément à la recommandation n°4 du Code MiddleNext, le Président s'est efforcé de communiquer aux membres les documents et informations nécessaires trois jours au moins avant les séances par courrier postal et/ou électronique.

De plus, le Président a fait suite aux demandes des membres portant sur l'obtention d'éléments complémentaires.

Lors de la réunion du Conseil de surveillance, un dossier développant chacune des questions mises à l'ordre du jour est remis à chaque membre du Conseil de surveillance.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de surveillance sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués à leur demande dans les meilleurs délais à tous les membres du Conseil de surveillance et aux Commissaires aux comptes. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil de surveillance, le Vice-Président, un membre du Directoire ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Délibérations du Conseil de surveillance

Le Président convoque les membres du Conseil de surveillance aux séances par écrit trois jours à l'avance, ou verbalement et sans délai si tous ses membres y consentent.

En cas d'absence du Président, le Conseil de surveillance est présidé par le Vice-Président.

Les délibérations du Conseil de surveillance sont soumises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Evaluation du Conseil de surveillance

Suivant la recommandation n°13 du Code MiddleNext et dans la poursuite des échanges de points de vue d'ores et déjà instaurés dans la pratique, la Société a adopté le principe d'une évaluation du Conseil de surveillance par ses membres indépendants lors de sa séance du 6 décembre 2010.

Le règlement intérieur organise les termes de cette évaluation.

Le fonctionnement du Conseil de Surveillance fait l'objet d'une évaluation annuelle au moment de l'arrêté des comptes. Celle-ci prend la forme d'une auto-évaluation sur la base d'un questionnaire remis à chacun des membres. Un membre du Conseil de surveillance indépendant assure la centralisation et la synthèse des réponses reçues.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, le Conseil de surveillance s'est réuni quatre fois. Le taux moyen de présence a été de 100 %.

Rôle du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

Les règles relatives au rôle du Conseil de surveillance sont fixées par la loi et les statuts de la Société.

Attributions du Conseil de surveillance

Les pouvoirs du Conseil de surveillance sont ceux qui lui sont conférés par la loi.

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

Il autorise les opérations prévues à l'article 14.2 des statuts de la Société, dont la liste est reprise au paragraphe 4.2.3 du DEU, qui sont soumises à son accord préalable.

Conformément aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, il autorise également les conventions réglementées, et procède à l'examen annuel des conventions déjà autorisées.

Conformément aux articles L. 22-10-29 et suivants du Code de commerce, il évalue annuellement si

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les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

Une fois par trimestre, il entend le rapport d'activité du Directoire que ce dernier est tenu de lui présenter.

A toute époque de l'année, il opère les contrôles qu'il juge opportuns et se fait communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Après clôture de l'exercice social, il vérifie et contrôle les comptes annuels et consolidés et le rapport de gestion du Directoire et présente à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires un rapport sur le gouvernement d'entreprise ainsi que ses observations sur le rapport annuel du Directoire et sur les comptes de l'exercice.

4.3.4 Comités du Conseil de surveillance

Comité stratégique

Un Comité stratégique a été créé par décision du Conseil de surveillance du 31 août 2006, aux fins de faciliter le travail du Conseil de surveillance avec le Directoire et d'assister le Conseil de surveillance dans ses choix d'investissement et de stratégie, étant rappelé que le Directoire ne peut notamment réaliser les opérations suivantes sans l'autorisation préalable du Conseil de surveillance pour :

  • acquérir ou céder par quelque mode que ce soit tout bien ou droit immobilier ;
  • acquérir ou céder, en totalité ou partiellement, une participation ;
  • créer une filiale, adhérer à un GIE.

Les membres du Comité stratégique sont chargés d'analyser les dossiers d'investissement proposés par le Directoire, afin d'émettre une recommandation à l'attention du Conseil de surveillance.

Le Comité stratégique est composé de quatre membres :

  • Monsieur Laurent DASSAULT
  • Monsieur Benoît FOURNIAL
  • Monsieur Jean-Baptiste DUZAN
  • Peugeot Invest Assets représentée par Monsieur Christian PEUGEOT

Le Comité stratégique s'est formellement réuni une fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Le taux moyen de présence à ce Comité a été de 100 %.

Comité d'audit et des risques - RSE

Un Comité d'audit et des risques a été créé par décision du Conseil de surveillance du 12 novembre 2012. Le Conseil de surveillance du 14 mars 2022 a décidé que le Comité d'audit et des risques se réunirait également en formation RSE (Responsabilité Sociale et Environnementale).

Le Comité d'audit et des risques - RSE est constitué d'au moins trois membres indépendants choisis par le Conseil de surveillance en raison de leur compétence notamment en matière financière, comptable et immobilière.

Le Comité d'audit et des risques - RSE est composé des membres suivants :

  • Monsieur Benoît FOURNIAL, Président
  • Madame Muriel AUBRY
  • Madame Anne-Sophie MAISONROUGE
  • Monsieur Jean-Baptiste DUZAN
  • Madame Florence DOURDET

Organisation du Comité d'audit et des risques - RSE

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

Le Comité d'audit et des risques se réunit avant chaque réunion du Conseil de surveillance dont l'ordre du jour comporte l'arrêté ou l'examen des comptes semestriels ou annuels et des comptes consolidés, et, le cas échéant, le bilan de la gestion financière ou de la présentation des comptes prévisionnels de.

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l'exercice à venir.

Le Comité d'audit et des risques se réunit en formation RSE au moins une fois par an. Le Directoire communique au Comité d'audit et des risques - RSE tout document de nature à éclairer l'opinion de ses membres.

Missions du Comité d'audit et des risques

Le Comité d'audit et des risques assiste le Conseil de surveillance dans son rôle de surveillance et de contrôle de l'activité de la Société. Il assure plus particulièrement le suivi :

  • du processus d'élaboration de l'information financière, et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
  • de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
  • la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission en tenant compte des constations et conclusion du Haut conseil du commissariat aux comptes ;
  • du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d'indépendance des Commissaires aux comptes ;
  • du processus d'appel d'offres des Commissaires aux comptes.

Il approuve la fourniture de services autres que la certification des comptes. Il prend part à la procédure d'appel d'offre mis en œuvre pour la désignation des Commissaires aux comptes et il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l'Assemblée générale. Il rend également compte de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus.

Il examine le plan de rotation des experts immobiliers et rencontre les experts au moins annuellement. Il rend compte régulièrement au Conseil de surveillance de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Plus particulièrement, le Comité d'audit et des risques devra :

Concernant la politique comptable et contrôle interne :

  • procéder, avant l'examen des comptes annuels et des comptes consolidés par le Conseil de surveillance, à la revue de tous ces documents et présenter au Conseil de surveillance ses observations;
  • s'assurer de la pertinence du choix des méthodes et des procédures comptable décidées par la Société et de vérifier leur juste application ;
  • contrôler le traitement comptable de toute opération significative réalisée par la Société ;
  • s'assurer que les procédures internes de collecte et de contrôle de données permettent de garantir la qualité et la fiabilité des comptes annuels et des comptes consolidés de la Société.

Concernant le contrôle externe :

- soumettre au Conseil de surveillance des recommandations concernant les Commissaires aux comptes en vue de leur nomination ou de leur renouvellement par l'Assemblée générale des actionnaires, analyser et émettre un avis sur la définition, l'étendue et le calendrier de leur mission et leurs honoraires ; à cet égard, s'assurer de l'organisation d'une procédure de sélection, examiner le dossier d'appel d'offre, s'assurer de l'indication de critères de sélection transparents et non discriminatoires utilisés pour évaluer l'offre et la qualité, participer à l'oral de sélection et formuler

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

une recommandation écrite à l'attention du Conseil de surveillance ;

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4.3.5 Déontologie des membres du Conseil de surveillance

En conformité avec la recommandation n°1 du Code MiddleNext, le règlement intérieur de la Société reprend dans son article 5 les dispositions relatives à la déontologie des membres du Conseil de surveillance.

Devoir de loyauté

Chacune des personnes participant aux travaux du Conseil de surveillance, qu'elle soit membre du Conseil de surveillance ou représentant permanent d'une personne morale membre du Conseil de surveillance, a l'obligation de faire ses meilleurs efforts pour déterminer de bonne foi l'existence ou non d'un conflit d'intérêts et a l'obligation de faire part au Président du Conseil de surveillance, dès qu'elle en a connaissance, de toute situation susceptible de constituer un conflit d'intérêts entre, d'une part, elle-même ou la société dont elle est le représentant permanent, ou toute société dont elle serait salariée ou mandataire social, et, d'autre part, la Société.

Ces dispositions s'appliquent notamment lorsque, au titre de toute opération étudiée ou engagée par la Société, un membre du Conseil (ou une société dont un membre du Conseil serait salarié ou mandataire social) aurait des intérêts concurrents ou opposés de ceux de la Société.

Dans une telle hypothèse, le membre du Conseil concerné doit s'abstenir de participer aux délibérations du Conseil relatif à ladite opération, et plus généralement respecter un strict devoir de confidentialité.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

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Devoir de diligence

Chaque membre du Conseil de surveillance est tenu de consacrer le temps et l'attention nécessaires à l'exercice de ses fonctions. Il doit être assidu et participer, dans la mesure du possible, à toutes les réunions du Conseil de surveillance et, le cas échéant, des Comités dont il est membre.

Devoir de confidentialité et d'abstention

S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, lesquelles sont réputées présenter un caractère confidentiel, chaque membre du Conseil de surveillance est astreint au secret professionnel, dépassant la simple obligation de discrétion prévue par l'article L.225-92 du Code de commerce, et doit en préserver strictement la confidentialité.

Il devra également s'abstenir d'intervenir sur les titres de la Société en application des règles relatives aux opérations d'initiés et d'intervenir sur les titres de sociétés à propos desquelles il dispose, en raison de ses fonctions, d'informations privilégiées.

A cet égard, un Code de Déontologie Boursière relatif aux opérations sur titres et au respect de la réglementation française sur le délit d'initié et le manquement d'initié a vocation à rappeler les règles et définir les principes de fonctionnement relatifs à la politique de communication financière et à la prévention du risque d'initiés et ce, en conformité avec les valeurs de la Société, et pour objectif de sensibiliser l'ensemble des dirigeants et des collaborateurs de la Société et du Groupe sur leurs obligations en la matière mais également de prévenir toute mise en cause éventuelle de ces derniers, sur le fondement des prescriptions législatives et réglementaires applicables.

Participation au capital

Chaque membre du Conseil de surveillance est actionnaire à titre personnel.

4.4 Rémunération des mandataires sociaux

Conformément à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et à la position-recommandation AMF n°2021-02 créée le 8 janvier 2021 et modifiée le 28 juillet 2023 - Guide d'élaboration des documents d'enregistrement universels (ci-après la « Recommandation AMF »), il est présenté ci-après la rémunération des mandataires sociaux.

La structure actuelle de la rémunération des mandataires sociaux et des dirigeants mandataires sociaux de la Société est en ligne avec le Code MiddleNext.

Conformément aux articles L. 22-10-19, L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance a établi comme politique de rémunération des mandataires sociaux que les membres du Directoire et le Directeur général de la Société n'auraient pas de rémunération. Ils sont en revanche remboursés, sur présentation de justificatifs, des frais de déplacement et de représentation engagés dans l'exercice de leurs fonctions.

Ainsi, les membres du Directoire et le Directeur général de la Société ne disposent, à titre de rémunération, d'aucun des éléments listés à l'article R. 22-10-18 du Code de commerce.

A l'exception de la rémunération prévue aux articles L. 22-10-27 et L. 225-83 du Code de commerce et stipulée à l'article 18 des statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance ne reçoivent aucune autre rémunération de la Société. Lors de l'Assemblée générale du 14 mai 2024, il a été décidé d'allouer au Conseil de surveillance une somme fixe de 110.000 € au titre de l'exercice ouvert le 1er janvier 2024.

La répartition de cette somme se fait en fonction de l'assiduité des membres du Conseil de surveillance aux réunions du Conseil de surveillance, du Comité d'audit et risques - RSE et du Comité stratégique.

Les tableaux suivants, issus de la Recommandation AMF fournissent également les informations nécessaires à titre de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce.

Il est précisé que la Société n'a pris aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la

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cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres viagers.

Par ailleurs, les membres du Directoire, le Directeur général et le Président du Conseil de surveillance ne recevant aucune rémunération de la Société au titre de leur mandat, il n'y a pas lieu d'établir de ratio entre leur niveau de rémunération et d'une part la rémunération moyenne et d'autre part la rémunération médiane des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux.

De plus, le Président du Conseil de surveillance n'a pas de fonction étendue à ce titre, il préside uniquement les réunions du Conseil de surveillance, il n'est donc pas dirigeant de fait et le ratio d'équité n'a pas lieu de s'appliquer.

L'Assemblée générale se prononcera sur une résolution portant sur les informations contenues dans le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce. Le projet de texte de résolution figure au paragraphe 6.2 du DEU.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

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Tableau n° 3 sur les rémunérations allouées à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Montants attribués au titre de l'exercice 2024 et versés en 2025 Montants attribués au titre de l'exercice 2023 et versés en 2024 Mandataires sociaux non dirigeants
Laurent DASSAULT 10.214,29 € 10.757,58 €
Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce
Autres rémunérations
Marie-Hélène HABERT-DASSAULT 1.571,43 € 3.939,39 €
Vice-Présidente du Conseil de surveillance jusqu'au 14 mai 2024
Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce
Autres rémunérations
Thierry DASSAULT 6.285,71 € 3.939,39 €
Vice-Président du Conseil de surveillance depuis le 14 mai 2024 et Membre du Conseil de surveillance
Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce
Autres rémunérations
Adrien DASSAULT 1.571,43 € 3.939,39 €
Membre du Conseil de surveillance jusqu'au 14 mai 2024
Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce
Autres rémunérations
Aurélie HABERT 4.714,29 € n/a
représentant permanent de GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT Membre du Conseil de surveillance depuis le 14 mai 2024
Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce
Autres rémunérations
Vincent DASSAULT 4.714,29 € n/a
Membre du Conseil de surveillance depuis le 14 mai 2024
Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce
Autres rémunérations
Christian PEUGEOT 10.214,29 € 10.757,58 €
représentant permanent de Peugeot Invest Assets Membre du Conseil de surveillance et du Comité stratégique
Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce
Autres rémunérations
Jean-Baptiste DUZAN 17.285,71 € 14.292,93 €
Membre du Conseil de surveillance, du Comité stratégique et du Comité d'audit et des risques - RSE
Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce
Autres rémunérations

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

Nom Fonction Rémunération article L. 225-83 de Code de commerce Autres rémunérations
Benoit FOURNIAL Membre du Conseil de surveillance, du Comité stratégique et Président du Comité d'audit et des risques - RSE 17.285,71 € 22.878,79 €
Muriel AUBRY Membre du Conseil de surveillance et du Comité d'audit et des risques - RSE 13.357,14 € 16.060,61 €
Anne-Sophie MAISONROUGE Membre du Conseil de surveillance et du Comité d'audit et des risques - RSE 13.357,14 € 10.505,05 €
Stéphanie CASCIOLA Membre du Conseil de surveillance jusqu'au 14 mai 2024 n/a 2.929,29 €
Florence DOURDET Membre du Conseil de surveillance et du Comité d'audit et des risques - RSE depuis le 14 mai 2024 1.571,43 € n/a
TOTAL 110.000 € 100.000 €

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Nom

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être Indemnités relatives à une clause de non concurrence Régime de retraite supplémentaire Contrat de travail
oui non oui non oui non oui non
Olivier COSTA DE BEAUREGARD x x x x
Sandrine FOUGEIROL DU BOULLAY x x x x
Carole FIQUEMONT x x x x
Josée SULZER x x x x

Président du Directoire
Début de mandat 29/06/2006
Fin de mandat 11/05/2026

Membre du Directoire et Directeur général
Début de mandat 10/09/2014
Fin de mandat 11/05/2026

Membre du Directoire
Début de mandat 11/05/2011
Fin de mandat 11/05/2026

Membre du Directoire
Début de mandat 29/06/2006


Fin de mandat 11/05/2026

Il est précisé que les tableaux 1, 2 et 4 à 10 de l'annexe 2 de la Recommandation AMF n'ont pas été reproduits ici dans la mesure où, au cours des deux derniers exercices :

  • aucun dirigeant mandataire social n'a reçu de rémunération ou avantage de toute nature de la Société ou de sociétés contrôlées, au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, par la Société (tableaux 1 et 2) ;
  • aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée à l'un quelconque des dirigeants mandataires sociaux par l'émetteur ou par toute société du Groupe (tableau 4) ;
  • aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été levée par l'un quelconque des dirigeants mandataires sociaux (tableau 5) ;
  • aucune action n'a été attribuée gratuitement à l'un quelconque des mandataires sociaux par l'émetteur ou par toute société du Groupe (tableau 6) ;
  • aucune action attribuée gratuitement n'est devenue disponible pour l'un quelconque des mandataires sociaux par l'émetteur ou par toute société du Groupe (tableau 7) ;
  • aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée (tableau 8) ;
  • aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires ou n'a été levée par ces derniers (tableau 9) ;
  • aucune action n'a été attribuée gratuitement (tableau 10).

4.5 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction générale

A la date du DEU, à la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs, à l'égard de la Société, de l'un quelconque des membres du Conseil de surveillance ou membre du Directoire, et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autre en vertu duquel l'un quelconque des membres du Conseil de surveillance ou membre du Directoire a été sélectionné en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.

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4.6 Déclarations concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance

A la connaissance de la Société, aucun des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société n'a, au cours des cinq dernières années, fait l'objet de ou a été associé à :

  • une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
  • à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ;
  • d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels) ;
  • n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni empêché d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

4.7 Liste des contrats et conventions

4.7.1 Contrats importants

Au cours de l'année 2024, la Société n'a pas signé de contrats significatifs hors activité courante.

4.7.2 Conventions règlementées

Aucune convention relevant des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce n'est intervenue au cours de l'exercice 2024.

4.7.3 Informations sur les conventions de l'article L. 225-37-4 2° du Code de commerce

Aucune convention n'est intervenue au cours de l'exercice 2024, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, le directeur général ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la Société et d'autre part une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

4.7.4 Informations sur les contrats et services liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à la Société

A l'exception de la convention de mise à disposition de personnel conclue entre la Société et la société Groupe Industriel Marcel Dassault, la Société n'a pas conclu d'autre contrat de service liant les membres du Conseil de surveillance ou du Directoire à la Société et prévoyant l'octroi d'avantages.

4.7.5 Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

Conformément à l'article L. 22-10-29 du Code de commerce, le Conseil de surveillance a mis en place une procédure d'évaluation des conventions courantes conclues par la Société à des conditions normales.

Sous la responsabilité de deux membres du Directoire, une analyse des parties, de l'objet, des modalités de chaque convention est conduite au moment de leur conclusion, renouvellement ou modification. A l'issue de l'analyse, la convention est qualifiée ou non de convention courante conclue à des conditions normales.

Une procédure annuelle d'évaluation des conventions courantes conclues comme telles est mise en place avec le Conseil de surveillance pour confirmer cette qualification, étant précisé que les membres du Conseil de surveillance directement ou indirectement intéressés ne peuvent participer à cette évaluation ni aux délibérations en découlant.

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4.8 Délégations et autorisations octroyées au Directoire

Utilisation de la délégation Validité de la délégation Montant maximal
Délégations accordées au Directoire Par l'Assemblée générale mixte du 14 mai 2024 75.413.470 €
Dans le cadre des dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, autorisation donnée au Directoire à l'effet de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions 18 mois (13 novembre 2025)
Par l'Assemblée générale mixte du 10 mai 2023 Dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, autorisation donnée au Directoire pour décider l'augmentation de capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves et bénéfices 20.537.647 €
26 mois (5 juillet 2025) Néant
Dans le cadre des dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, autorisation donnée au Directoire à l'effet de réduire le capital dans le cadre du programme de rachat d'actions 24 mois (9 mai 2025) 10 % du capital
Néant
Dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 alinéa 1 et L. 225-138-1 du Code de commerce, autorisation donnée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital en faveur des salariés adhérant à un PEE, PEI ou PERCO Résolution rejetée par l'AGM du 10 mai 2023 3% du capital

4.9 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Structure du capital de la Société

Le capital de la Société est uniquement composé d'actions ordinaires jouissant toutes des mêmes droits. Il n'existe pas d'actions de préférence.

La structure du capital est détaillée aux paragraphes 2.8.1 et 5.4.1 du DEU.

Restrictions à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions résultat des statuts ou de conventions portées à la connaissance de la Société

Les statuts de la Société ne contiennent aucune clause restreignant l'exercice des droits de vote et/ou le transfert d'actions et aucune convention comportant de telle clause n'a été portée à la connaissance de la Société.

Liste des détenteurs de titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

Néant.

Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce (participations significatives et d'autocontrôle)

Participations significatives (article L. 233-7 du Code de commerce)

Seuils atteints au 31/12/2024 En capital En droits de vote
Groupe Industriel Marcel Dassault 1/2 1/2
Peugeot 3/20èmes 3/20èmes
Horizon 1/10ème 1/10ème

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Participations d'autocontrôle (article L.233-12 du Code de commerce)

Néant

Mécanismes de contrôle prévus dans le cadre d'un éventuel système d'actionnariat du personnel

Néant.

Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entrainer des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice de droits de vote

Néant.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres des organes de direction et de surveillance, ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Les règles de nomination et de remplacement des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance

Les règles de nomination et de remplacement des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance résultent de la loi et des statuts de la Société.

Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance, ils peuvent être révoqués par le Conseil de surveillance ou par l'Assemblée générale ordinaire. Ils peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Leur révocation est libre. Toutefois, tout membre du Directoire révoqué sans juste motif peut demander à la Société des dommages-intérêts pour le préjudice qu'il subit de ce fait (article L. 225-61 alinéa 1 du Code de commerce).

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés et sont révocables ad nutum par l'Assemblée générale ordinaire. La nomination par cooptation, suite à décès ou démission, est possible dans la mesure où le nombre de membres restant en fonction est supérieur ou égal au minimum prévu par la loi (trois membres). La cooptation est soumise à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire.

Modification des statuts de la Société

La modification des statuts de la Société relève de la compétence exclusive de l'Assemblée générale extraordinaire, à l'exception du transfert du siège social dans un endroit du même département ou d'un département limitrophe qui peut résulter d'une décision du Conseil de Surveillance soumise à ratification par l'assemblée générale ordinaire.

Pouvoirs du Directoire

Voir paragraphe 4.2.3 du DEU.

Accords conclus par la Société qui peuvent être modifiés ou prendre fin en cas de changement de contrôle

Sont concernés les contrats de crédit conclus avec BNP Paribas, Natixis et CIC, les conventions courantes conclues à des conditions normales avec Groupe Industriel Marcel Dassault et ses filiales.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou les salariés si leurs fonctions ou emplois prennent fin en raison d'une offre publique

Néant.

4.10 Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Tous les actionnaires ont droit d'assister aux assemblées générales de la Société dont les règles de fonctionnement sont fixées à l'article 22 des statuts de la Société.

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4.11 Observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l'exercice

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 alinéa 6 du Code de commerce, le Conseil de surveillance a, lors de sa séance du 5 mars 2025, examiné les comptes annuels et les comptes consolidés de la Société de l'exercice social clos le 31 décembre 2024 tels qu'ils ont été arrêtés par le Directoire et entendu le compte rendu de l'activité sociale dudit exercice présenté par le Directoire ainsi que le rapport du Comité d'audit et des risques - RSE.

Lors de cette séance, le Conseil de surveillance a, en outre, examiné dans son intégralité le rapport du Directoire tel qu'il sera présenté lors de l'Assemblée générale.

L'examen des comptes annuels et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et du rapport du Directoire n'appelle aucune observation particulière de la part du Conseil de surveillance.

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=
S


5. INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL

5.1 Renseignements de caractère général

5.1.1 Historique de la Société et organigramme du Groupe

La Société (initialement dénommée FINALENS) a été constituée en 1929 par la Société des Mines de Lens. Après avoir exercé une activité industrielle, elle est devenue un holding détenant des participations industrielles, qui ont été cédées au fil du temps. Lors de son acquisition par le groupe familial DASSAULT, auprès de Total, FINALENS n'exerçait plus d'activité.

1999

La Société a commencé à constituer un patrimoine immobilier à la fin de l'année 1999, dès lors qu'elle a été contrôlée par le groupe familial DASSAULT qui cherchait à acquérir une structure cotée pour développer une foncière propriétaire d'un parc immobilier diversifié.

En octobre 1999, la SARL Immobilière Argenteuil Le Parc, filiale à 99,90% de Groupe Industriel Marcel Dassault a acquis 91,58% du capital de FINALENS et lancé une garantie de cours sur les actions résiduelles. Immobilière Argenteuil Le Parc a été absorbée par Groupe Industriel Marcel Dassault en 2008.

FINALENS a, par la suite, été rebaptisée IMMOBILIERE DASSAULT SA et a procédé à des investissements immobiliers.

2006

Les sociétés Foncière, Financière et de Participations (FFP)1 et Valmy FFP2 sont entrées dans le capital de la Société et détenaient, aux termes des opérations suivantes, 19,60% du capital de la Société :

  • En juin 2006, Valmy FFP a reçu 153.120 actions de la Société émises à son profit en échange d'un apport immobilier.
  • En juillet 2006, FFP a acquis auprès de la Compagnie Financière Edmond de Rothschild 57.100 actions de la Société.

2009

En décembre 2009, le groupe familial de Monsieur Michel SEYDOUX, par l'intermédiaire de la société F.M.S. a acquis 220.000 actions représentant 5,093% du capital de la Société.

2014

En novembre 2014, la Société est devenue associé à 100% de la SCI 61 Monceau constituant ainsi le groupe Immobilière Dassault.

2018

En novembre 2018, la Société a pris une participation majoritaire (95,09%) dans la société C.P.P.J..

2019

En janvier 2019, le groupe familial de Monsieur Henri SEYDOUX, par l'intermédiaire de la société Horizon SAS a acquis 469.774 auprès de F.M.S. portant sa participation initiale de 2,02% à 9,14% du capital de la Société.

2021

En novembre 2021, le groupe familial de Monsieur Henri SEYDOUX, par l'intermédiaire de la société Horizon Immobilier SAS, filiale à 100% d'Horizon SAS a acquis 152.442 actions supplémentaires portant sa participation de 9,14 % à 11,41% du capital de la Société.

1 FFP devenue Peugeot Invest en 2021 est une société cotée. FFP Invest, devenue Peugeot Invest Assets, qui détient depuis novembre 2013 directement les actions de la Société, est une filiale à 100% de FFP devenue Peugeot Invest.

2 Valmy FFP était une filiale à 100% de FFP.

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5.1.2 Dénomination sociale

La Société a pour dénomination sociale Immobilière Dassault SA. Elle portait auparavant la dénomination de "Société Financière et Industrielle de Lens" – FINALENS. La dénomination sociale a été modifiée par une décision prise lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 1999.

5.1.3 Registre du Commerce et des Sociétés et identifiant LEI

La Société est identifiée au répertoire SIREN sous le numéro 783 989 551 et est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris. Son code activité est le 6820B. L'identifiant unique des intervenants sur les marchés financiers, Legal Entity Identifier, de la Société est le 969500CRQJCR86DNNC50.

5.1.4 Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée le 11 mars 1929 pour une durée de 99 ans. L'Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2024 a décidé de proroger la durée de la Société pour une nouvelle période de 99 ans, soit jusqu'au 14 mai 2123.

5.1.5 Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social de la Société est situé au 9, Rond-point des Champs-Élysées - Marcel DASSAULT, 75008 Paris (bureau pris en location) et est identifié sous le numéro SIRET 783 989 551 00040. Son numéro de téléphone est : +33 (1) 53 76 93 00.

La Société est soumise au droit français. Elle a été constituée sous la forme d'une société anonyme primitivement régie par la loi du 24 juillet 1867. Les statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions du Code de commerce et de la loi n°2001-420 du 15 mai 2001, par décision prise lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2002. Le changement de gouvernance voté lors de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 29 juin 2006 a entraîné une refonte totale des statuts. Depuis la Société fonctionne sous la forme d'une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance.

5.1.6 Environnement règlementaire

Dans la conduite de ses activités de détention et de gestion d'actifs immobiliers, IMMOBILIERE DASSAULT est tenu de se conformer à de nombreuses réglementations générales ou spécifiques comme notamment le droit de l'urbanisme, le droit de la construction, le droit des baux commerciaux, le droit de l'environnement, le droit des sociétés, le droit du travail et la fiscalité, dont les évolutions constantes peuvent affecter notamment la conformité des immeubles, la stratégie de développement du Groupe ou son résultat (se reporter aux paragraphes 2.3, 2.4 du DEU ainsi qu'à la note 3-1 des comptes consolidés).

5.1.7 Procédures judiciaires et d'arbitrage

Le Groupe peut être impliqué, dans le cadre normal de ses activités, dans des procédures judiciaires, d'arbitrage, gouvernementales ou administratives. Toutefois, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens, ou dont le Groupe est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

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5.2 Renseignements complémentaires

5.2.1 Objet social de la Société

Conformément à l'article 3 des statuts de la Société, modifié par l'Assemblée générale mixte du 26 juin 2008, la Société a pour objet de faire en France et à l'étranger toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières pour elle-même ou pour le compte de tiers, et notamment :

  • l'acquisition, la construction, la propriété, la gestion, l'administration, l'exploitation par bail, location ou autrement, de tous immeubles ou biens et droits immobiliers ; toutes opérations destinées à mettre en valeur le patrimoine immobilier et la prise de participation dans toutes sociétés détentrices d'un patrimoine immobilier ou administrant de tels biens ;
  • l'administration de biens, les conseils liés à l'achat ou à la vente de biens immobiliers ou de titres de sociétés à prépondérance immobilière, la gestion immobilière, le syndic de copropriété, l'activité de transactions sur biens immobiliers ou sur titres de sociétés à prépondérance immobilière ;
  • la prise d'intérêts dans toutes opérations ou affaires financières, commerciales, industrielles ou foncières, soit directement, soit par achats ou par constitution et gestion d'un portefeuille de titres ou valeurs de toutes sortes, françaises et étrangères, soit par souscription ou par voie d'apports, soit sous toutes autres formes ;
  • la création de sociétés nouvelles ; l'augmentation de capital, la fusion, l'achat, la vente et l'affermage de tout ou partie de l'actif de sociétés existantes ;
  • la création, la souscription ou l'acquisition, la gestion, l'émission, la cession ou la vente au comptant, à terme ou suivant toutes modalités, de tous bons, obligations ou titres, hypothécaires ou autres, de toutes parts d'intérêts, valeurs ou autres droits sociaux ; la garantie et l'aval d'obligations souscrites par les tiers en euros ou en monnaie étrangère ;
  • toutes opérations d'escompte, de reports, prêts, crédits, avances ou autres et d'une manière générale toutes opérations de finance ou de trésorerie ;
  • l'obtention, l'acquisition, l'exploitation, soit directement, soit indirectement, ainsi que la cession de toutes concessions, autorisations, licences ou brevets ;
  • la participation directe ou indirecte à la constitution, la représentation, l'exploitation, la gestion et l'administration de toutes affaires, entreprises, associations, sociétés, de tous syndicats ou groupements.

La Société est titulaire d'une carte professionnelle « gestion » et « transaction ».

5.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions existantes

Depuis la suppression du droit de vote double qui était attaché aux actions nominatives détenues depuis plus de deux ans, décidée par les Assemblées spéciale et générale du 26 juin 2008, il n'existe plus de privilège attaché aux actions de la Société. L'Assemblée générale du 19 mai 2015 a décidé de maintenir le principe selon lequel chaque action de la Société donne droit à une voix conformément au dernier alinéa de l'article L. 22-10-46 du Code de commerce.

Conformément à l'article 8 des statuts de la Société, le droit de vote attaché aux actions de la Société est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action de la Société donne droit à une voix. Les actions de la société (y compris les actions de la Société qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre d'une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission) ne bénéficient pas de droit de vote double. En outre, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il...

appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

Conformément à l'article 23 des statuts de la Société, chaque exercice social, d'une durée d'une année, commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.

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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'Assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserve facultatifs, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou en partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée générale, reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

5.2.3 Dispositions ou conventions relatives au changement de contrôle

Néant.

5.3 Renseignements de caractère général concernant le capital social

5.3.1 Montant du capital social

A la date du DEU, le capital social de la Société est de 41.820.197 €. Il est divisé en 6.855.770 actions de 6,10 € chacune. Les actions de la Société sont entièrement souscrites et intégralement libérées.

5.3.2 Titres détenus par la Société elle-même ou en son nom, ou par ses filiales

En application de l'article L. 225-211 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'au titre de l'exercice 2024, la Société n'a procédé à aucune acquisition de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-61 du Code de commerce (rachat d'actions pour faire participer les salariés au résultat de l'entreprise par attribution d'actions).

Une délégation de pouvoir a été accordée au Directoire par l'Assemblée générale du 14 mai 2024, pour une durée de dix-huit mois conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce afin de procéder à l'achat en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminerait, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social. Le prix maximum de rachat a été fixé à 110 € par action, et le montant maximal de l'opération à 75.413.470 €.

Nous vous rappelons également que le Directoire a conclu un contrat de liquidité avec les sociétés Oddo & Cie et Oddo Corporate Finance.

A la clôture de l'exercice 2024, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 5.228 titres pour une valeur brute comptable de 267.665,18 € et de 118.692 € en espèces.

A la date du 31 décembre 2024, la valeur de ces titres, au regard de la moyenne du cours de bourse de clôture de décembre 2024, s'élève à 266.680,28 €.

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5.3.3 Evolution du capital social

Au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2009, le capital de la Société s'élevait à 26.349.633,20 €, composé de 4.319.612 actions d'une valeur nominale de 6,10 €.

Au 31 décembre 2010, suite à une augmentation de capital de 25,9 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription, le capital de la Société était composé de 6.047.456 actions et s'élevait à 36.889.481,60 €.

Au cours de l'exercice 2015, 106.774 actions nouvelles ont été émises au titre du paiement en actions du dividende extraordinaire 2014. Ces nouvelles actions, portant jouissance au 1er janvier 2015, ont été livrées le 25 juin 2015 et assimilées aux actions déjà admises aux négociations sur le marché d'Euronext Paris, portant ainsi le nombre d'actions IMMOBILIERE DASSAULT en circulation à 6.154.230.

Au cours de l'exercice 2016, 113.286 actions nouvelles ont été émises au titre du paiement en actions du dividende extraordinaire 2015. Ces nouvelles actions, portant jouissance au 1er janvier 2016, ont été livrées le 27 mai 2016 et assimilées aux actions déjà admises aux négociations sur le marché d'Euronext Paris, portant ainsi le nombre d'actions IMMOBILIERE DASSAULT en circulation à 6.267.516.

Au cours de l'exercice 2017, 149.598 actions nouvelles ont été émises au titre du paiement en actions du dividende extraordinaire 2016. Ces nouvelles actions, portant jouissance au 1er janvier 2017, ont été livrées le 30 mai 2017 et assimilées aux actions déjà admises aux négociations sur le marché d'Euronext Paris, portant ainsi le nombre d'actions IMMOBILIERE DASSAULT en circulation à 6.417.114.

Au cours de l'exercice 2018, 181.892 actions nouvelles ont été émises au titre du paiement en actions du dividende 2017. Ces nouvelles actions, portant jouissance au 1er janvier 2018, ont été livrées le 29 mai 2018 et assimilées aux actions déjà admises aux négociations sur le marché d'Euronext Paris, portant ainsi le nombre d'actions IMMOBILIERE DASSAULT en circulation à 6.599.006.

Au cours de l'exercice 2019, 134.649 actions nouvelles ont été émises au titre du paiement en actions du dividende 2018. Ces nouvelles actions, portant jouissance au 1er janvier 2019, ont été livrées le 7 juin 2019 et assimilées aux actions déjà admises aux négociations sur le marché d'Euronext Paris, portant ainsi le nombre d'actions IMMOBILIERE DASSAULT en circulation à 6.733.655.

Au cours de l'exercice 2023, 112.115 actions nouvelles ont été émises au titre du paiement en actions du dividende 2022. Ces nouvelles actions, portant jouissance au 1er janvier 2023, ont été livrées le 6 juin 2023 et assimilées aux actions déjà admises aux négociations sur le marché d'Euronext Paris, portant ainsi le nombre d'actions IMMOBILIERE DASSAULT en circulation à 6.855.770.

A la date du 31 décembre 2024, la Société est contrôlée majoritairement par le groupe familial DASSAULT composé de la société Groupe Industriel Marcel Dassault et de membres de la famille DASSAULT qui détient directement et indirectement 59,84% du capital de la Société. Elle est également détenue directement et indirectement, à cette date, à hauteur de 19,81% du capital social par Peugeot Invest Assets et à hauteur de 11,42% par le groupe familial de Monsieur Henri SEYDOUX.

5.3.4 Vie du titre et marchés

Le cours de bourse de la Société a évolué de 50 € au 29 décembre 2023 à 51,60 € le 31 décembre 2024, soit une hausse de 3,2% sur l'année 2024. Sur la même période, l'indice EPRA Europe (FTSE EPRA NAREIT EUROPE) des sociétés foncières cotées européennes a connu une baisse de 6,54%.

Les cours extrêmes enregistrés sur le titre au cours de l'année 2024 varient entre 54,60 € (le plus haut le 2 septembre 2024) et 44,50 € (le plus bas le 21 juin 2024).

La capitalisation boursière de la Société s'établit à 353,76 M€ au 31 décembre 2024, ce qui correspond à une décote de 40,74 % par rapport à son ANR hors droits.

Ikda FP

524 0.6
[524F52.60 99 70
15.26 Vol 844 0 51.80453.20 8 51.80 Val 4.879 4

On Editer

Gaplie (coube)

3400

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4600

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2024

520

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Vh/

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Evolution du cours de clôture en 2024 : + 3,2%

Evolution du cours de Immobilière Dassault par rapport à l'Indice FTSE EPRA NAREIT EUROPE en 2024

141

322


5.4 Répartition du capital et des droits de vote

5.4.1 Répartition du capital et des droits de vote

A la date du 1er janvier 2025, la Société est contrôlée, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, par le groupe familial DASSAULT, ce contrôle étant constitué :

  • d'une part, au travers de la société Groupe Industriel Marcel Dassault, à hauteur de 55,30% du capital social ;
  • et d'autre part, par la participation directe de membres de la famille DASSAULT au capital de la Société, à hauteur de 4,55%.

La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus; toutefois, la Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive, compte tenu notamment de la présence de quatre membres du Conseil de surveillance indépendants (Mesdames AUBRY, MAISONROUGE et DOURDET et Monsieur FOURNIAL) et de l'absence de représentation au Comité d'audit et des risques/RSE de l'actionnaire majoritaire, ce dernier comité étant composé notamment de trois membres du Conseil de surveillance indépendants.

Il n'existe pas de nantissement ou autre garantie sur les actions au nominatif pur et sur les actifs de la Société.

Tableau récapitulatif de la répartition de l'actionnariat de la Société au 10 mars 2025

Nombre d'actions Droits de vote % du capital % de droits de vote détenu % de droits de vote exercables en assemblée générale
Nombre de droits de vote détenus Nombre de droits de vote Nombre de droits de vote détenus
3 791 112 55,30% 3 791 112 55,30% 3 791 112 55,33% Groupe Industriel Marcel Dassault
311 679 4,54% 311 679 4,54% 311 679 4,54% Groupe DASSAULT

En capital et en droit de vote*: organigramme simplifié de l'actionnariat au 10 mars 2025

Groupe PEUGEOT 4 102 791 59,84%
Groupe HORIZON (H SEYDOUX) 1 358 267 19,81%
783 118 11,42%
4 380 0,06%
Contrat de Liquidité (*) 607 214 8,86%
Autres / Public 6 855 770 100%
TOTAL

(*) les actions auto-détenues par la Société ne peuvent pas donner droit à dividendes et sont privées du droit de vote dans les assemblées générales conformément aux dispositions de l'article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce.

Famille Henri SEYDOUX

Famille DASSAULT

PEUGEOT INVEST

HORIZON GROUPE INDUSTRIEL IMMOBILIER
MARCEL DASSAULT PEUGEOT INVEST ASSETS
11,42% 55,30% 4,54% 19,81%

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IMMOBILIERE DASSAULT SA (autodétention : 0,06% du capital)

8,86%

Autres/Public

*non retraité du pourcentage d'autodétention

142

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5.4.2 Franchissement de seuil

Aucun franchissement de seuil n'est intervenu en 2024

5.4.3 Evolution de l'actionnariat de la Société sur les trois derniers exercices

31 décembre 2022 31 décembre 2023 31 décembre 2024
Nombre d'actions Actions % Actions % Actions %
Groupe Industriel Marcel Dassault 3 719 596 55,24% 3 791 112 55,30% 3 791 112 55,30%
Famille DASSAULT 307 488 4,57% 311 629 4,55% 311 679 4,54%
Sous total DASSAULT 4 027 084 59,81% 4 102 741 59,84% 4 102 791 59,84%
PEUGEOT 1 332 645 19,79% 1 358 267 19,81% 1 358 267 19,81%
HORIZON (H. SEYDOUX) 768 347 11,41% 783 118 11,42% 783 118 11,42%
Immobilière Dassault Contrat de liquidité 3 285 0,05% 5 165 0,08% 5 228

Autres / Public 602 294 8,94%
606 479 8,85%
606 366 8,84%
TOTAL 6 733 655 100%
6 855 770 100%
6 855 770 100%

31 décembre 2022

31 décembre 2023

31 décembre 2024

Droits de vote Droits de Droits de Droits de % % %
Groupe Industriel Marcel Dassault 3 719 596 55,26% 3 791 112 55,34% 3 791 112 55,34%
Famille DASSAULT 307 488 4,57% 311 629 4,55% 311 679 4,55%
Sous-total DASSAULT 4 027 084 59,83% 4 102 741 59,89% 4 102 791 59,89%
PEUGEOT 1 332 645 19,80% 1 358 267 19,83% 1 358 267 19,83%
HORIZON (H.SEYDOUX) 768 347

Immobilière Dassault Contrat de liquidité*
Autres / Public 602 294 8,95%
606 479 8,85%
606 366 8,85%
TOTAL 6 730 370 100%
6 850 605 100%
6 850 542 100%

(*) les actions auto-détenues par la Société sont privées du droit de vote dans les assemblées générales (article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce)

5.4.4 Droits de vote

Au 31 décembre 2024, le nombre total de droits de vote net s'élevait à 6.850.542. Chaque action de la Société confère à son titulaire un droit de vote égal à la quotité du capital qu'elle représente, étant précisé que les actions auto-détenues par la Société sont privées du droit de vote dans les assemblées générales et ne donnent pas droit à dividendes conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 alinéa 4 du Code de commerce.

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143

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6. ASSEMBLEE GENERALE

6.1 Rapport du Directoire à l'assemblée générale

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 13 MAI 2025

RAPPORT DU DIRECTOIRE

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte pour soumettre à votre approbation les résolutions suivantes à caractère ordinaire et extraordinaire :

I - APPROBATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RESULTAT (1ère à 4ème résolution)

Comptes annuels et affectation du résultat

Il est proposé d'approuver les comptes annuels d'Immobilière Dassault SA à la date du 31 décembre 2024 établis selon les principes comptables français qui sont présentés au paragraphe 3.2 du DEU.

Il résulte des comptes présentés et des éléments contenus dans le rapport de gestion inclus dans le DEU que l'exercice clos le 31 décembre 2024 se traduit par un bénéfice de 18.725.159,33 € qu'il est proposé d'affecter de la façon suivante :

bénéfice de l'exercice 18.725.159,33 €
majoré du compte « Report à nouveau » créditeur de 9.842,97 €
Le bénéfice distribuable s'élevant ainsi à 18.735.002,30 €

Affectation proposée :

distribution d'un dividende (2,08 € / action) 14.260.001,60 €
solde au report à nouveau 4.475.000,70 €

Le compte « Report à nouveau » serait ainsi porté d'un montant de 9.842,97 € à un montant de 4.475.000,70 €.

Il sera donc proposé à l'Assemblée Générale de distribuer aux actionnaires un dividende brut de 2,08 € par action (sur la base d'un capital composé de 6.855.770 actions).

Le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 16 juin 2025.

Ce dividende n'ouvre pas droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, à l'abattement de 40% prévu à l'article 158-3° du Code général des impôts en cas d'option pour le taux progressif.

Il sera enfin proposé à l'Assemblée générale de prévoir que les dividendes afférents aux actions propres détenues par la Société au jour de la mise en distribution (lesquelles n'ont pas droit à dividendes), devront être affectés au compte « Report à nouveau ».

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'au titre des trois exercices précédents, il a été distribué par action :

Exercices Dividende par action
Exercice clos le 31 décembre 2023 2,01 €
Exercice clos le 31 décembre 2022 2,72 €
Exercice clos le 31 décembre 2021 1,30 €

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous portons à votre connaissance le montant global des dépenses et charges non déductibles des résultats imposables visées de l'article 39-4 du même code qui s'élèvent à 8.525,16 €.

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Comptes consolidés

Outre les comptes annuels 2024, il est également proposé d'approuver les comptes consolidés du Groupe Immobilière Dassault à la date du 31 décembre 2024 établis selon les normes IFRS et présentés au paragraphe 3.1 du DEU.

II – CONVENTIONS REGLEMENTEES (5ème résolution)

Il est demandé à l'Assemblée générale de prendre acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées établi par et figurant au paragraphe 6.3 du DEU et de prendre acte de l'absence de conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulée et de l'absence de convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

III – QUITUS (6ème et 7ème résolutions)

Il est demandé à l'Assemblée générale de bien vouloir donner quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance pour l'exercice de leurs fonctions au cours de l'exercice écoulé.

IV – REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (8ème à 10ème résolution)

Rémunération des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions des articles L.22-10-26 I du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d'entreprise (voir paragraphe 4.4 du DEU) décrit la politique de rémunération des mandataires sociaux fixée par le Conseil de surveillance.

Cette politique d'absence de rémunération fera l'objet, conformément à l'article L.22-10-26 II du Code de commerce, d'une résolution soumise à l'approbation de la prochaine Assemblée générale.

Compte tenu de l'absence de rémunération ou d'avantage de toute nature versés par la Société aux membres du Directoire ou au Directeur général au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, il n'y a pas lieu que l'Assemblée générale statue ex post par résolutions distinctes sur le sujet conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce.

Rémunération des membres du Conseil de surveillance

Conformément aux articles L. 22-10-27 et L. 225-83 du Code de commerce, il sera proposé à la prochaine Assemblée générale d'approuver l'octroi d'une somme fixe annuelle de 110.000 € pour les membres du Conseil de surveillance qui serait répartie en fonction de l'assiduité des membres du Conseil de surveillance aux réunions du Conseil de surveillance et des différents Comités.

V – PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS – AUTORISATION A CONFERER AU DIRECTOIRE (11ème Résolution)

Compte tenu de l'expiration à venir au cours de l'exercice en cours de l'autorisation donnée au Directoire de procéder à un programme de rachat par la Société de ses propres actions, il sera proposé à la prochaine Assemblée générale de prendre la décision suivante : Autorisation à conférer au Directoire pour procéder à un programme de rachat par la société de ses propres actions.

L'Assemblée générale ordinaire du 14 mai 2024 a, dans sa vingtième résolution, en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorisé le Directoire, avec faculté de délégation, à mettre en place un programme de rachat d'actions. Le détail des acquisitions et cessions qui ont été réalisées dans le cadre de ce programme de rachat d'actions figure au paragraphe 2.8.2 du DEU.

L'autorisation consentie, pour dix-huit mois, au Directoire doit arriver à expiration le 13 novembre 2025. Il sera donc proposé aux actionnaires, lors de la prochaine Assemblée générale, sans attendre l'expiration de ce délai, d'autoriser à nouveau le Directoire, pour une période maximale de dix-huit mois, à procéder à un programme de rachat, par la Société, de ses propres actions, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il déterminera, et ce, dans la limite de 10 % du capital social actuel qui s'élève à la somme de 41.820.197 € divisée en 6.855.770 actions de 6,10 € de valeur nominale à un prix qui ne pourra pas être supérieur à la plus élevée des valeurs suivantes : prix de la dernière opération indépendante ou offre indépendante actuelle la plus élevée sur la plateforme de négociation où l'achat est effectuée et en tout état de cause qui devra être inférieur ou égal à 110 €.

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Par conséquent le nombre maximal d'actions qui pourront être achetées dans le cadre de ce programme s'élèvera à 685.577 actions, sous réserve du nombre d'actions déjà détenues par la Société dans le cadre de son contrat de liquidité. Cette nouvelle autorisation aura pour effet de rendre caduque, à hauteur des montants non utilisés, l'autorisation antérieurement consentie par l'Assemblée générale du 14 mai 2024.

Les objectifs des rachats à effectuer en vertu de cette nouvelle autorisation seront :

  • d'assurer l'animation sur le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
  • d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
  • et d'annuler des actions.

Ces rachats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois la Société n'entend pas recourir à des produits dérivés.

En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué serait ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération). Le montant maximal de l'opération serait fixé à 75.413.470 €.

VI – DELEGATION DE COMPETENCE AU PROFIT DU DIRECTOIRE EN VUE DE PROCEDER A DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL (12ème et 13ème Résolutions)

Afin de permettre à la Société d'être en mesure de profiter rapidement de toutes les opportunités qui pourraient se présenter sur le marché et de disposer de la plus grande souplesse pour faire appel au marché financier dans des délais réduits et se doter, lorsqu'elle l'estime opportun, des moyens financiers nécessaires au développement de ses activités, il vous est proposé de renouveler les délégations de compétences et autorisations consentis précédemment au Directoire et qui viennent prochainement à expiration.

L'Assemblée générale déléguerait ainsi au Directoire sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de l'assemblée, pour, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital :

  • soit par voie d'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
  • soit par incorporation de primes, réserves ou bénéfices

Le Directoire disposerait en outre de la faculté de subdéléguer ses pouvoirs à son Président à l'effet de mettre en œuvre ces délégations de compétence.

En conséquence, les délégations de compétence que nous vous proposons auraient pour effet de rendre caduques celles conférées au Directoire par l'Assemblée générale mixte du 10 mai 2023.

Selon le premier alinéa de l'article L. 228-92 du Code de commerce, les valeurs mobilières que le Directoire sera autorisé à émettre dans le cadre desdites délégations de compétence pourront être tout titre de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Conformément à l'article L. 225-132 dernier alinéa du Code de commerce, l'émission de telles valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

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Dans le cadre des délégations de compétence qui lui seraient accordées en vue d'augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ou de valeurs mobilières, le Directoire aurait la faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que ce montant atteigne les trois-quarts de l'émission décidée.

Au titre de cette délégation, le Directoire pourra décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites. Le montant total des augmentations de capital qui seraient susceptibles d'être décidées par le Directoire en vertu de cette délégation, augmenté du montant nécessaire pour préserver conformément à la loi les droits de porteurs de valeurs mobilières, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l'augmentation de capital.

Nous vous proposons de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Directoire en vertu des délégations de compétence susvisées à la somme de 20.910.098 €, (soit 50% du montant actuel du capital social), étant précisé qu'à ce montant nominal pourra s'ajouter, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.

Ce plafond ne s'appliquerait pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices susceptibles d'être décidées par la Directoire en vertu de la délégation de compétence prévue à ce titre, de telles augmentations de capital étant limitées au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l'augmentation de capital.

Il vous sera donné lecture, au cours de l'assemblée, du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les résolutions que nous vous proposons au titre des délégations de compétence à conférer au Directoire tendant à augmenter le capital par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Si vous approuvez ces résolutions, il appartiendra au Directoire, à chaque fois qu'il fera usage de ces délégations, d'établir conformément à l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, un rapport complémentaire contenant les indications prévues aux articles R. 225-115 et R. 225-116 du Code de commerce.

Ce rapport devra être établi par le Directoire au moment même où il fera usage de sa délégation de compétence qui lui a été consentie et devra être mis immédiatement à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et au plus tard dans les quinze jours de la réunion du Directoire. Il sera en outre porté à la connaissance des actionnaires à la plus prochaine assemblée générale. En cas de subdélégation au profit du président du Directoire, c'est à ce dernier qu'il appartiendra d'établir et de communiquer ce rapport complémentaire.

VII – AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES ADHERENTS A DES PLANS D'EPARGNE COLLECTIVE

(14ème Résolution)

En conséquence des résolutions que nous vous proposons d'adopter tendant à déléguer compétence au Directoire pour décider de procéder à des augmentations de capital, et en application de l'article L. 225-129-6 al.1 du Code du commerce, l'Assemblée générale extraordinaire de la Société est appelée à se prononcer sur un projet de décision tendant à déléguer compétence au Directoire pour procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Afin de faciliter la réalisation de cette opération, il vous est proposé, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-1 du Code de commerce de déléguer au Directoire (avec faculté de subdélégation à son Président) tous pouvoirs pour réaliser ladite augmentation de capital dans un délai de vingt-six mois à compter de l'Assemblée générale extraordinaire de la Société et pour déterminer toutes les conditions et modalités de telles augmentations de capital, dans le cadre des lois et règlements en vigueur et notamment mettre en place, le cas échéant, un plan d'épargne de groupe.

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Nous vous proposons de fixer le montant maximum de l'augmentation de capital à 3 % du capital social.

Le prix de souscription des actions nouvelles à émettre devra être fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail.

En outre, il conviendrait de vous prononcer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et de réserver la souscription desdites actions aux salariés et/ou anciens salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, conformément aux articles L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce. En conséquence, vos Commissaires aux comptes vous présenteront en application de l'article L. 225-135 du Code de commerce leur rapport spécial sur la suppression du droit préférentiel de souscription.

L'incidence de l'augmentation de capital proposée sur la situation des actionnaires, en particulier, en ce qui concerne leur quote-part dans les capitaux propres, vous sera indiquée, conformément aux dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, dans le rapport établi par le Directoire au moment de l'émission des actions nouvelles.

Nous vous précisons que l'alinéa 1 de l'article L.225-129-6 al.1 du Code du commerce oblige simplement le Directoire à vous présenter une telle résolution, et ce quand bien même aucun PEE, PEI ou PERCO n'aurait été mis en place dans l'entreprise, l'Assemblée générale demeurant pour sa part, entièrement souveraine pour l'adopter ou la rejeter, étant ici précisé que cette résolution n'a pas l'assentiment du Directoire ni celui du Conseil de surveillance.

VIII - AUTORISATION A CONFERER AU DIRECTOIRE POUR REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL (15ème résolution)

En relation avec l'autorisation à conférer au Directoire pour procéder à un programme de rachat par la Société de ses propres actions (voir ci-dessus), et conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, nous vous demandons également de bien vouloir autoriser le Directoire à procéder, en cas de réalisation du programme de rachat ci-dessus mentionné, à la réduction de capital, dans la limite de 10 % du capital social.

La différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale serait imputée sur les postes « report à nouveau », « prime d'émission », « autres réserves » et/ou sur la fraction de la « réserve légale » dépassant 10 % du capital social.

Cette autorisation serait d'une durée maximale de vingt-quatre (24) mois.

Le Directoire

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6.2

Texte des résolutions proposées à l'Assemblée

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 13 MAI 2025

TEXTE DES RESOLUTIONS

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

  1. approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 se soldant par un bénéfice de 18.725.159,33 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; et
  2. approuve, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les charges non déductibles relevant de l'article 39-4 du même code qui s'élèvent à 8.525,16 €.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat 2024 et distribution de dividendes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 18.725.159,33 €, décide de l'affecter de la façon suivante :

bénéfice de l'exercice 18.725.159,33 €
majoré du compte « Report à nouveau » créditeur de 9.842,97 €
Le bénéfice distribuable s'élevant ainsi à 18.735.002,30 €

Affectation proposée :

distribution d'un dividende (2,08 € / action) 14.260.001,60 €
solde au report à nouveau 4.475.000,70 €

Le compte « Report à nouveau » serait ainsi porté d'un montant de 9.842,97 € à un montant de 4.475.000,70 €.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de distribuer aux actionnaires un dividende de 2,08 € par action (sur la base d'un capital composé de 6.855.770 actions).

Ce dividende n'ouvre pas droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, à l'abattement de 40% prévu à l'article 158-3° du Code général des impôts en cas d'option pour le taux progressif.

En application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les distributions de dividendes réalisées au titre des exercices 2023, 2022 et 2021 ont été les suivantes :

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Exercices clos le

Dividende par action

31 décembre 2023 2,01 €
31 décembre 2022 2,72 €
31 décembre 2021 1,30 €

QUATRIEME RESOLUTION

(Affectation en report à nouveau des dividendes auxquels les actions auto-détenues ne peuvent pas donner droit)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire :

  1. constate, en application de l'article L. 225-210 alinéa 4 du Code de commerce, que les actions, qui seront auto-détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende dont la distribution a été décidée aux termes de la précédente résolution, ne pourront en aucun cas donner droit à versement de dividendes, et
  2. décide que la somme, qui correspondra aux dividendes auxquels les actions auto-détenues par la Société ne pourront pas donner droit, sera affectée de plein droit au compte « Report à nouveau ».

CINQUIEME RESOLUTION

(Conventions règlementées)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées, approuve les conclusions dudit rapport et prend acte de l'absence de conventions.

SIXIEME RESOLUTION

(Quitus aux membres du Directoire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne quitus aux membres du Directoire pour l'exercice de leurs fonctions au cours de l'exercice écoulé.

SEPTIEME RESOLUTION

(Quitus aux membres du Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne quitus aux membres du Conseil de surveillance pour l'exercice de leurs fonctions au cours de l'exercice écoulé.

HUITIEME RESOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux)

L'Assemblée Générale, en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-68 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société telle que présentée dans ce rapport.

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NEUVIEME RESOLUTION

(Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux)

L'Assemblée Générale, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, en ce compris le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société comprenant les informations visées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve le rapport susmentionné sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société.

DIXIEME RESOLUTION

(Rémunération des membres du Conseil de surveillance – Article L. 225-83 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 225-83 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de fixer à 110.000 € le montant global de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance visée à l'article L. 225-83 du Code de commerce au titre de l'exercice ouvert depuis le 1er janvier 2025 qui sera réparti en fonction de l'assiduité des membres du Conseil de surveillance aux réunions du Conseil de surveillance, du Comité d'audit et risques - RSE et du Comité stratégique.

ONZIEME RESOLUTION

(Programme de rachat d'actions – Autorisation à conférer au Directoire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social actuel, soit 685.577 actions sous réserve du nombre d'actions déjà détenues par la Société dans le cadre de son contrat de liquidité.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

  1. assurer l'animation sur le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
  2. assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
  3. annuler des actions.

Ces rachats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois la Société n'entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum de rachat est fixé à un montant qui ne pourra pas être supérieur à la plus élevée des valeurs suivantes : prix de la dernière opération indépendante ou offre indépendante actuelle la plus élevée sur la plateforme de négociation où l'achat est effectué et, en tout état de cause, devra être inférieur ou égal à 110 €. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 75.413.470 €.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

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DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DOUZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence donnée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par incorporation de primes d'émission, de fusion ou d'apport, réserves, ou de bénéfices)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital :

  1. délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit (y compris des titres de créances) donnant accès ou susceptibles de donner accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société;
  2. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par le Code de commerce, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
  3. décide qu'il pourra être décidé l'émission de bons de souscription d'actions de la Société soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes ;
  4. constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
  5. délègue au Directoire, durant une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ; décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existeront lors de l'augmentation de capital ;
  6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer le nombre d'actions à émettre ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de

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suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital ; en outre, le Directoire ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; en cas d'émission de titres de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme aux actions de la Société, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée, qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;

  1. décide que la présente délégation rend caduque à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature ;
  2. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

TREIZIEME RESOLUTION

(Limitation globale des autorisations)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et comme conséquence de l'adoption de la résolution ci-dessus, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu des délégations de compétence conférées par la résolution qui précède, ne pourra être supérieur à 20.910.098 €, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément au Code de commerce, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions. Le plafond visé ci-dessus ne s'applique pas aux augmentations de capital par incorporation de réserves, visées au paragraphe 5°) de la résolution précédente.

QUATORZIEME RESOLUTION

(Augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à des plans d'épargne collective – Résolution non agréée par le Directoire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et anciens salariés adhérents à un plan d'épargne collective,

1. décide dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 alinéa 1 et L.225-138-1 du Code de commerce, de déléguer compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émissions d'actions souscrites en numéraire réservées aux salariés et/ou anciens salariés de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce.

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adhérents (selon le cas, directement ou par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement) d'un Plan d'Epargne Entreprise, d'un Plan d'Epargne Interentreprises ou d'un Plan d'Epargne pour le Retraite Collective (PERCO), définis par les articles L.3332-1 et suivants et R.3332-7 et suivants du Code du travail ;

  1. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant maximum de 3 % du capital de la Société ;
  2. décide que le prix de souscription des actions nouvelles de la Société qui seront émises par le Directoire en vertu de la présente délégation devra être déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail ;
  3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés et anciens salariés adhérents aux plans d'épargne collective susvisées ;
  4. décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés, individuellement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement.
  5. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par le Code de commerce, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer si les émissions auront lieu directement au profit des bénéficiaires susvisés ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs en valeurs mobilières, de fixer les montants à émettre, de déterminer les dates des émissions, celles d'ouverture et de clôture des souscriptions, d'arrêter le prix d'émission des actions nouvelles à créer dans les limites des textes législatifs et réglementaires en vigueur, leur date de jouissance, les modalités de libération des actions, étant précisé que le délai de libération ne peut être supérieur à trois ans, de constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions effectivement souscrites, de demander l'admission en Bourse des titres créés, d'apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l'utilisation de la présente délégation ; à l'effet plus généralement de déterminer les conditions et les modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords ou conventions pour parvenir à leur bonne fin ;
  6. autorise en outre, le Directoire à procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission des frais entraînés par la réalisation des émissions.

QUINZIEME RESOLUTION

(Autorisation à conférer au Directoire à l'effet de réduire le capital dans le cadre du programme de rachat d'actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée :

  1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions acquises en vertu de l'autorisation donnée par l'assemblée générale de ce jour dans sa onzième résolution, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société ;
  2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur les postes « Report à nouveau », « Primes d'émission », « Autres réserves », et/ou sur la fraction de la « Réserve légale » qui dépasse 10 % du capital social,
  3. à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

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DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

SEIZIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, déclarations ou publications légales ou autres.

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155

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6.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

BM&A

PricewaterhouseCoopers Audit

11, rue de Laborde

63, rue de Villiers

75008 Paris

92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

S.A.S. au capital de 1 200 000 €

S.A.S. au capital de 2 510 460 €

Société de Commissariat aux Comptes

Société de Commissariat aux Comptes

inscrite à la Compagnie Régionale de Paris

inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024

A l'assemblée générale des actionnaires de la société IMMOBILIERE DASSAULT SA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Paris et à Neuilly-sur-Seine, le 14 mars 2025

Les commissaires aux comptes

BM&A

PricewaterhouseCoopers Audit

Marie-Cécile Moinier

Lionel Lepetit

156

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6.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission de diverses valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription

PricewaterhouseCoopers Audit

BM&A

63, rue de Villiers

92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

11, rue de Laborde

75008 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de diverses valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale mixte du 13 mai 2025 résolution n° 12 et 13

Aux Actionnaires

IMMOBILIERE DASSAULT SA

9 Rond-point des Champs-Elysées – Marcel Dassault

75008 Paris

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 228-92 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au directoire de la compétence de décider une émission de diverses valeurs mobilières, pour un montant maximum de 20 910 098 euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une émission. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur l'émission proposée et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du directoire.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre directoire.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 14 mars 2025

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

BM&A

Lionel Lepetit

Marie-Cécile Moinier

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6.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan épargne d'entreprise

PricewaterhouseCoopers Audit

BM&A

63, rue de Villiers

92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

11 rue de Laborde

75008 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

(Assemblée générale mixte du 13 mai 2025 - 14ème résolution)

Aux Actionnaires

IMMOBILIERE DASSAULT SA

9 Rond-point des Champs-Elysées – Marcel Dassault

75008 Paris

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au directoire de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés et/ou anciens salariés de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce adhérents (selon le cas, directement ou par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement) d'un Plan d'Epargne Entreprise, d'un Plan d'Epargne Interentreprises ou d'un Plan d'Epargne pour la Retraite Collective (PERCO), définis par les articles L.3332-1 et suivants et R.3332-7 et suivants du Code du travail, pour un montant maximum de 3% du capital social de la société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.

Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du directoire.

Les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation du capital serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre directoire.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 14 mars 2025

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

BM&A

Lionel Lepetit

Marie-Cécile Moinier

158 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

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6.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital

PricewaterhouseCoopers Audit

BM&A

63, rue de Villiers

11 rue de Laborde

92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

75008 Paris

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL

(Assemblée Générale mixte du 13 mai 2025 résolution n° 15)

IMMOBILIERE DASSAULT SA

9 Rond-point des Champs-Elysées – Marcel Dassault

75008 Paris

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre directoire vous propose de lui déléguer, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 14 mars 2025

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

BM&A

Lionel Lepetit

Marie-Cécile Moinier

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

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7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

7.1 Personne responsable

7.1.1 Personne responsable

Monsieur Olivier COSTA DE BEAUREGARD, Président du Directoire.

7.1.2 Attestation de la personne responsable

« J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d'actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport sur la gestion du groupe ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution et des résultats de l'entreprise et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles ils sont confrontées.»

Olivier COSTA DE BEAUREGARD
Président du Directoire

7.2 Documents accessibles au public

Pendant la durée de validité du DEU, les statuts, les documents devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la législation applicable, les informations financières historiques ainsi que les communiqués de presse peuvent être consultés au siège social de la Société ou sur son site internet www.immobilière-dassault.com. Les informations figurant sur le site internet ne font pas partie du DEU sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le DEU.

7.3 Contrôleurs légaux des comptes

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, représenté par Monsieur Lionel LEPETIT
63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine
Renouvelé par l'Assemblée générale mixte du 14 mai 2024 pour six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

BM&A, représenté par Madame Marie-Cécile MOINIER
11 rue de Laborde 75008 Paris
Nommé par l'Assemblée générale mixte du 14 mai 2024 pour six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

Le renouvellement de mandat de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT et la nomination de BM&A ont fait l'objet d'un appel d'offre soumis au Conseil de Surveillance après revue du Comité d'audit et des risques - RSE.

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7.4 Table de concordance du document d'enregistrement universel

Chapitre ou Rubriques figurant dans l'Annexe I du Règlement CE n° 980/2019 du 14 mars 2019 N° de page paragraphe
1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente
1.1. Personnes responsables des informations contenues dans le document d'enregistrement universel 160 7.1.1
1.2. Déclaration des personnes responsables du document d'enregistrement universel 160 7.1.2
1.3. Déclarations d'expert 26 2.2.4
1.4. Informations provenant de tiers 16 1.2.4
1.5. Approbation de l'autorité compétente N/A N/A
2. Contrôleurs légaux des comptes
2.1. Nom et adresse des contrôleurs légaux 160 7.3
2.2. Changements des contrôleurs légaux N/A N/A
3. Facteurs de risques 43 2.4
4. Informations concernant l'émetteur
4.1. Raison sociale et nom commercial 137 5.1.2
4.2. Lieu et numéro d'enregistrement 137 5.1.3
4.3. Date de constitution et durée de vie 137 5.1.4
4.4. Siège social, forme juridique et législation applicable 137 5.1.5
5. Aperçu des activités
5.1. Principales activités
5.1.1. Nature des activités 22 2.1
5.1.2. Nouveaux produits ou nouveaux développements N/A N/A

5.2. Principaux marchés

12

5.3. Evènements importants

22

5.4. Stratégie et objectifs

51

5.5. Dépendances éventuelles

47

2.4.3

5.6. Position concurrentielle

16

1.2.4

5.7. Investissements

5.7.1. Description des investissements importants réalisés

12

1.2

5.7.2. Description des investissements importants en cours

12

1.2

5.7.3. Co-entreprises et participations significatives

N/A

N/A

5.7.4. Questions environnementales pouvant influer sur l'utilisation des immobilisations

36

2.3.2

6. Organigramme

6.1. Description sommaire du Groupe

136

5.1

6.2. Filiales importantes

136/54

5.1/2.10.2

7. Examen de la situation financière et des résultats

7.1. Situation financière

7.1.1. Situation financière

31

2.2.5

7.1.2. Evolution future des activités et activité R&D

51/54

2.6/2.10.3

7.2. Résultat d'exploitation

23

2.2

8. Trésorerie et capitaux

21/31/55

1.2.5/2.2.6/3

9. Environnement règlementaire

32/43/55

2.3/2.4/3.1

10. Informations sur les tendances

N/A

11. Prévisions ou estimations du bénéfice

N/A

12. Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale

12.1. Organes d'administration et de direction

113/117/132

4.2/4.3/4.6

12.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction

131

4.5

13. Rémunération et avantages

13.1. Montant de rémunérations versées et avantages en nature

128

4.4

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024

161

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Chapitre ou Rubriques figurant dans l'Annexe I du Règlement CE n° 980/2019 du 14 mars 2019

N° de page paragraphe
59 3.1.6
113/117 4.2.1/4.3.1
132 4.7.4
125 4.3.4
112 4.1
N/A N/A
32 2.3.1
32 2.3.1
32 2.3.1
142 5.4.1
143 5.4.4
142 5.4.1
139 5.2.3
55/132/132 3.1/4.7.2/4.7.5

13. Sommes provisionnées aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages

14. Fonctionnement des organes d'administration et de direction

14.1. Date d'expiration des mandats actuels

14.2. Contrats de services liant les membres des organes d'administration

14.3. Informations sur les comités spécialisés

14.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise

14.5. Incidence sur le gouvernement d'entreprise

15. Salariés

15.1. Nombre de salariés

15.2. Participations et stock-options

15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur

16. Principaux actionnaires

16.1. Actionnaires détenant plus de 2,5% du capital social

16.2. Existence de droits de vote différents

16.3. Détention ou contrôle de l'émetteur, directement ou indirectement

16.4. Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de contrôle

17. Opérations avec des apparentés

18. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur

18.1. Information financières historiques


3.1/3.2

18.1.1. Changement de date de référence comptable

N/A

18.1.2. Normes comptables

N/A

18.1.3. Changement de référentiel comptable

N/A

18.1.4. Contenu minimum des informations financières

N/A

18.1.5. Etats financiers consolidés

N/A

18.1.6. Date des dernières informations financières

N/A

18.2. Informations financières intermédiaires et autres

N/A

18.3. Audit des informations financières historiques annuelles

N/A

18.4. Informations financières pro-forma

N/A

18.5. Politique de distributions de dividende

N/A

18.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage

N/A

18.7. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale

N/A

19. Informations complémentaires

19.1. Capital social

19.1.1. Montant du capital souscrit

N/A

19.1.2. Actions non représentatives du capital

N/A

19.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur

N/A

19.1.4. Montant des valeurs mobilières donnant accès au capital

N/A

19.1.5. Informations sur les conditions régissant les droits d'acquisition sur titres émis mais non libérés

N/A

19.1.6. Informations sur le capital de tout membre du groupe objet d'une option

N/A

19.1.7. Historique du capital social

140

19.2. Actes constitutifs et statuts

19.2.1. Objet social

138

19.2.2. Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes

138

19.2.3. Dispositions des statuts relatives au contrôle de la Société

139

20. Contrats importants

132

21. Documents accessibles au public

160

162

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024


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7.5 Table de concordance du rapport financier annuel

Afin de faciliter la lecture du DEU, la table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le DEU les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux dispositions du Code monétaire et financier et du règlement général de l'AMF.

N° de Chapitre ou paragraphe Rapport financier annuel page
Rapport de gestion 22
Comptes consolidés 55
Comptes annuels 90
Rapport des contrôleurs légaux des comptes consolidés 86
Rapport des contrôleurs légaux des comptes annuels 107
Déclaration de la personne responsable 160

7.6 Table de concordance des documents présentés à l'Assemblée générale

N° de Chapitre ou paragraphe Documents présentés à l'Assemblée générale page
Projets des résolutions 22
Rapport de gestion du Directoire 144
Rapport du Directoire à l'Assemblée générale mixte 113/117
Liste des mandats ou fonctions exercés par chacun des mandataires 112
Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise 90
Comptes annuels 55
Comptes consolidés

3.2.4

Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices

3.2.5

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

3.1.7

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

6.3

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission de diverses valeurs mobilières avec

6.4

maintien du droit préférentiel de souscription

6.5

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents

d'un plan épargne entreprise

6.6

Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital

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