UCHWAŁY GŁOSOWANE NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE SPÓŁKI AKCYJNEJ W DNIU 31.10.2025R.
PROJEKTY UCHWAŁ
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy zwołanego na dzień 31 października 2025 r.
(wg porządku obrad ogłoszonego w w/w Raporcie bieżącym)
Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 31 października 2025 r.
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. postanawia na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w głosowaniu tajnym wybrać Pana Sylwestra Żmijewskiego.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 53,02 %.
Za przyjęciem tej uchwały oddano głosów 39.960.280.
Przeciw tej uchwale oddano 0 głosów.
Głosów wstrzymujących oddano 0.
Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 31 października 2025 r.
w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu zgodnym z porządkiem obrad, który został zamieszczony w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 53,02 %.
Za przyjęciem tej uchwały oddano głosów 39.960.280.
Przeciw tej uchwale oddano 0 głosów.
Głosów wstrzymujących oddano 0.
Uchwała Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 31 października 2025 r.
w sprawie: połączenia Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką CDI 4 Spółka z o.o. (jako Spółki Przejmowanej)
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, działając na podstawie art. 506 § 1 oraz art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony w dniu 17 września 2025 roku przez Zarządy Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. (Spółka Przejmująca) oraz CDI 4 Spółka z o.o. (Spółka Przejmowana), oraz postanawia o połączeniu Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką CDI 4 Spółka z o.o. (jako Spółką Przejmowaną) poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą, jako jedynego wspólnika, całego majątku Spółki Przejmowanej.
§ 2
Połączenie Spółek odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 kodeksu spółek handlowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz na warunkach określonych w Planie Połączenia, który zgodnie z art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych został udostępniony na stronach www łączących się Spółek pod adresem: www.immobile.com.pl oraz www.cdi.net.pl.
§ 3
W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, łączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych.
§ 4
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 53,02 %.
Za przyjęciem tej uchwały oddano głosów 39.960.280.
Przeciw tej uchwale oddano 0 głosów.
Głosów wstrzymujących oddano 0.
Uchwała Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 31 października 2025 r.
w sprawie: połączenia Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką CDI 7 Spółka z o.o. (jako Spółki Przejmowanej)
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, działając na podstawie art. 506 § 1 oraz art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony w dniu 17 września 2025 roku przez Zarządy Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. (Spółka Przejmująca) oraz CDI 7 Spółka z o.o. (Spółka Przejmowana), oraz postanawia o połączeniu Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką CDI 7 Spółka z o.o. (jako Spółką Przejmowaną) poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą, jako jedynego wspólnika, całego majątku Spółki Przejmowanej.
§ 2
Połączenie Spółek odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 kodeksu spółek handlowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz na warunkach określonych w Planie Połączenia, który zgodnie z art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych został udostępniony na stronach www łączących się Spółek pod adresem: www.immobile.com.pl oraz www.cdi.net.pl.
§ 3
W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, łączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych.
§ 4
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 53,02 %.
Za przyjęciem tej uchwały oddano głosów 39.960.280.
Przeciw tej uchwale oddano 0 głosów.
Głosów wstrzymujących oddano 0.
Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 31 października 2025 r.
w sprawie zmiany wynagrodzeń w Radzie Nadzorczej Spółki
-
- Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z artykułem 23 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki nr 17 z dnia 30.06.2021r. w sprawie zmiany wynagrodzeń w Radzie Nadzorczej Spółki poprzez ustalenie nowych warunków wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki od 01 listopada 2025r. w następujący sposób:
- wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w związku z pełnieniem jakiekolwiek funkcji w Radzie Nadzorczej i Komitecie Audytu wynosi 2000,00 zł (słownie złotych: dwa tysiące złotych 00/100) brutto miesięcznie dla każdego z członków Rady Nadzorczej, wypłacane na dotychczasowych zasadach.
-
- Zasady wskazane w ust. 1 nie dotyczą Pana Jacka Woźniaka, którego zasady wynagradzania wynikają z uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 24 z dnia 30.05.2025r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 53,02 %.
Za przyjęciem tej uchwały oddano głosów 39.960.280.
Przeciw tej uchwale oddano 0 głosów.
Głosów wstrzymujących oddano 0.
Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 31 października 2025 r.
w sprawie: zmiany art. 7 ust 1 Statutu Spółki
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić ustęp 1 w artykule 7 Statutu i nadać mu nowe następujące brzmienie:
- 1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności wytwórczej, budowlanej, usługowej zgodnie z zakresem określonym w Polskiej Klasyfikacji Działalności:
- 1) 24.51.Z Odlewnictwo żeliwa,
- 2) 24.52.Z Odlewnictwo staliwa,
- 3) 24.53.Z Odlewnictwo metali lekkich,
- 4) 24.54.A Odlewnictwo miedzi i stopów miedzi,
- 5) 24.54.B Odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
- 6) 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,
- 7) 25.22.Z Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych,
- 8) 25.52.Z Obróbka cieplna metali,
- 9) 25.53.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych,
- 10) 28.21.Z Produkcja pieców, palenisk i stałych urządzeń grzewczych dla gospodarstw domowych,
-
11) 28.22.Z Produkcja urządzeń podnośnikowych i przeładunkowych,
-
12) 28.92.Z Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa,
- 13) 28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,
- 14) 30.11.Z Produkcja cywilnych statków i konstrukcji pływających,
- 15) 30.12.Z Produkcja łodzi wycieczkowych i sportowych,
- 16) 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,
- 17) 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,
- 18) 33.15.Z Naprawa i konserwacja cywilnych statków i łodzi,
- 19) 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
- 20) 43.42.Z Wykonywanie pozostałych specjalistycznych robót budowlanych w zakresie budowy budynków,
- 21) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
- 22) 52.22.A Działalność usługowa wspomagająca transport morski,
- 23) 52.24.B Przeładunek towarów w portach śródlądowych,
- 24) 64.21.Z Działalność spółek holdingowych,
- 25) 64.22.Z Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów,
- 26) 64.92.B Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane,
- 27) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych,
- 28) 68.11.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
- 29) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
- 30) 68.32.B Działalność związana z zarządzaniem nieruchomościami wykonywanym na zlecenie,
- 31) 68.32.C Pozostała działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie, gdzie indziej niesklasyfikowana,
- 32) 69.10.Z Działalność prawnicza,
- 33) 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa,
- 34) 70.10.A Działalność biur głównych,
- 35) 70.10.B Działalność central usług wspólnych,
- 36) 70.20.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania,
- 37) 72.10.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
- 38) 73.30.B Działalność pozostała w zakresie public relations i komunikacji,
- 39) 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli,
- 40) 82.10.Z Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmiany Statutu w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 53,02 %.
Za przyjęciem tej uchwały oddano głosów 39.960.280.
Przeciw tej uchwale oddano 0 głosów.
Głosów wstrzymujących oddano 0.
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 31 października 2025 r.
w sprawie: zmiany art. 22 ust 2 pkt 7 Statutu Spółki
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić pkt 7) w artykule 22 ust 2 Statutu i nadać mu nowe następujące brzmienie:
7) dokonywanie wyboru oraz zmiany biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki oraz dokonywanie wyboru oraz zmiany firmy audytorskiej do badania i atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmiany Statutu w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 53,02 %.
Za przyjęciem tej uchwały oddano głosów 39.960.280.
Przeciw tej uchwale oddano 0 głosów.
Głosów wstrzymujących oddano 0.
Uchwała Nr 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") z dnia 31 października 2025 r.
w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu o następującym brzmieniu:
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1
Spółka działa pod firmą Grupa Kapitałowa IMMOBILE Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A.
Artykuł 2
Siedzibą Spółki jest Bydgoszcz.
Artykuł 3
Skreślony.
Artykuł 4
Spółka działa na podstawie postanowień obowiązujących przepisów prawa i niniejszego statutu
Artykuł 5
5.1 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
5.2 Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Artykuł 6
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
-
- Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności wytwórczej, budowlanej, usługowej zgodnie z zakresem określonym w Polskiej Klasyfikacji Działalności:
- 1) 24.51.Z Odlewnictwo żeliwa,
- 2) 24.52.Z Odlewnictwo staliwa,
- 3) 24.53.Z Odlewnictwo metali lekkich,
- 4) 24.54.A Odlewnictwo miedzi i stopów miedzi,
- 5) 24.54.B Odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
- 6) 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,
- 7) 25.22.Z Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych,
- 8) 25.52.Z Obróbka cieplna metali,
- 9) 25.53.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych,
- 10) 28.21.Z Produkcja pieców, palenisk i stałych urządzeń grzewczych dla gospodarstw domowych,
- 11) 28.22.Z Produkcja urządzeń podnośnikowych i przeładunkowych,
- 12) 28.92.Z Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa,
- 13) 28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,
- 14) 30.11.Z Produkcja cywilnych statków i konstrukcji pływających,
- 15) 30.12.Z Produkcja łodzi wycieczkowych i sportowych,
- 16) 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,
- 17) 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,
- 18) 33.15.Z Naprawa i konserwacja cywilnych statków i łodzi,
- 19) 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
- 20) 43.42.Z Wykonywanie pozostałych specjalistycznych robót budowlanych w zakresie budowy budynków,
- 21) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
- 22) 52.22.A Działalność usługowa wspomagająca transport morski,
- 23) 52.24.B Przeładunek towarów w portach śródlądowych,
- 24) 64.21.Z Działalność spółek holdingowych,
- 25) 64.22.Z Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów,
- 26) 64.92.B Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane,
- 27) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych,
- 28) 68.11.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
- 29) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
- 30) 68.32.B Działalność związana z zarządzaniem nieruchomościami wykonywanym na zlecenie,
- 31) 68.32.C Pozostała działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie, gdzie indziej niesklasyfikowana,
- 32) 69.10.Z Działalność prawnicza,
- 33) 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa,
- 34) 70.10.A Działalność biur głównych,
-
35) 70.10.B Działalność central usług wspólnych,
-
36) 70.20.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania,
- 37) 72.10.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
- 38) 73.30.B Działalność pozostała w zakresie public relations i komunikacji,
- 39) 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli,
- 40) 82.10.Z Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą.
-
- Działalność określona wyżej w ust. 1 może być prowadzona samodzielnie przez Spółkę lub we współpracy z podmiotami krajowymi i zagranicznymi. Działalność objęta koncesjami, pozwoleniami, licencjami itp. oraz ich promesami może być rozpoczęta dopiero po ich uzyskaniu.
II. KAPITAŁ SPÓŁKI
Akcje imienne są zbywalne bez ograniczeń.
Zbycie akcji imiennej wymaga poinformowania Zarządu Spółki o przeniesieniu akcji na innego akcjonariusza, obowiązek ten obciąża solidarnie zbywcę i nabywcę.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podjąć uchwałę o zamianie wszystkich akcji imiennych nieuprzywilejowanych każdej z emisji na akcje zwykłe na okaziciela.
Akcje zwykłe na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.
9.2. Spółka może emitować obligacje w tym zamienne na akcje.
Artykuł 10
- 10.1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe) lub z mocy ziszczenia się zdarzenia, wskazanego w statucie Spółki (umorzenie automatyczne).
- 10.2. Akcje własne Spółki mogą być umarzane.
-
10.3. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszom z tytułu umorzonych akcji, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
-
11.1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie większa niż 14.130.549,00 (słownie: czternaście milionów sto trzydzieści tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) złotych (kapitał docelowy) poprzez emisję nie więcej niż 56.522.196 (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów pięćset dwadzieścia dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii na następujących zasadach:
- 1) upoważnienie zostaje udzielone na okres do dnia 30 czerwca 2020 roku,
- 2) uchwała Zarządu ustalająca cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga jednogłośnej zgody Rady Nadzorczej,
- 3) akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą zostać objęte zarówno w zamian za wkład pieniężny jak i niepieniężny, przy czym wydanie akcji w zamian za wkład niepieniężny wymaga jednogłośnej zgody Rady Nadzorczej,
- 4) za jednogłośną zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy Spółki, w całości lub w części, prawa poboru akcji emitowanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego,
- 5) podwyższenie kapitału zakładowego w ramach upoważnienia nie może nastąpić ze środków własnych Spółki,
- 6) Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 k.s.h.,
- 7) Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego,
- 8) w przypadku podwyższenia kapitału z pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru, cena emisyjna akcji nie może być ustalona poniżej wartości księgowej przypadającej na jedną akcję, która został podana w ostatnim opublikowanym skonsolidowanym raporcie okresowym kwartalnym lub półrocznym dla danych skonsolidowanych za okres bezpośrednio poprzedzający datę emisji.
11.2.Upoważnienie Zarządu do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie narusza kompetencji Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w ust. 1.
III. ORGANY SPÓŁKI
Artykuł 12
Organami Spółki są:
- A. Zarząd,
- B. Rada Nadzorcza,
- C. Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD
Artykuł 13
- 13.1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków pełniących funkcję Prezesa, Wiceprezesa lub Członka Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Kadencja jest wspólna dla całego organu.
- 13.2. skreślony
- 13.3 Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.
- 13.4. Rada Nadzorcza może odwoływać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
Artykuł 14
- 14.1 Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki.
- 14.2 Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu.
Artykuł 15
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy jedyny członek Zarządu samodzielnie składa oświadczenie i podpisuje w imieniu Spółki.
Artykuł 16
Skreślony.
B. RADA NADZORCZA
Artykuł 17
- 17.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa pięć lat.
- 17.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z zastrzeżeniem postanowień art. 17 ust. 3.
- 17.3. W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum pięciu osób, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały każdorazowo dokonać powołania nowego członka lub członków Rady Nadzorczej tak, aby skład ilościowy tego organu wynosił wymagane minimum.
- 17.4. Wybór nowego członka Rady w trybie określonym w art. 17 ust. 3 wymaga zatwierdzenia tego wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
- 17.5. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka powołanego w trybie art. 17 ust. 3.
Artykuł 18
18.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz zastępcę przewodniczącego i sekretarza.
Artykuł 20
- 20.1. Dla ważności Uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Bez odbycia posiedzenia mogą być podjęte uchwały, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na pisemne głosowanie.
- 20.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej .Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Głos oddany na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej pod rygorem nieważności musi zostać załączony do protokołu Rady.
- 20.3. Podejmowanie uchwał za pośrednictwem innego członka rady oraz w trybie za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się nie może dotyczyć wyboru przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członka zarządu i przewodniczącego oraz wiceprzewodniczącego rady nadzorczej.
- 20.4. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.
Artykuł 21
- 21.1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych.
-
21.2. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
-
22.1 Rada Nadzorcza sprawuje stały ogólny nadzór nad działalnością Spółki, a w szczególności:
-
1) ocenia sprawozdanie finansowe zarówno co do zgodności z dokumentami, jak i stanem faktycznym, ocenia sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, analizuje i opiniuje wnioski Zarządu w sprawie podziału zysku, źródeł i sposobów pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze itp. oraz przedstawia opinie w tych sprawach Walnemu Zgromadzeniu,
-
2) przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoje stanowisko we wszystkich sprawach mających być przedmiotem obrad tego organu.
- 22.2 Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:
- 1) wnioskowanie lub zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń w przypadku gdy Zarząd tego nie zrobił pomimo upływu ustawowego terminu lub gdy zarząd tego nie uczynił w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia wniosku przez Radę Nadzorczą,
- 2) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie Prezesa Zarządu, a na jego wniosek członków zarządu przy czym brak takiego wniosku nie ogranicza kompetencji Rady oraz wykonywanie względem Zarządu uprawnień ze stosunku pracy lub ustalanie zasad i sposobu wynagrodzenia Zarządowi z tytułu sprawowanej funkcji,
- 3) uchwalanie regulaminu zarządu oraz jego zmian,
- 4) wyrażanie zgody na przydział akcji nabytych w cel ich zbycia w trybie art.363 § 3 ksh,
- 5) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,
- 6) wyrażanie zgody Zarządowi Spółki na: udzielenie gwarancji, poręczenia albo pożyczki, zakup lub sprzedaż akcji lub udziałów będących własnością Spółki, ustanowienie zastawu lub hipoteki, zaciągnięcie pożyczki lub kredytu, zlecenie udzielenia gwarancji lub poręczenia za Spółkę, sprzedaż lub nabycie składnika majątku trwałego i leasing, jeżeli wartość którejkolwiek z powyższych czynności przekracza 20% kapitału własnego Spółki,
- 7) dokonywanie wyboru oraz zmiany biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki oraz dokonywanie wyboru oraz zmiany firmy audytorskiej do badania i atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
C. WALNE ZGROMADZENIE
- 24.1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Powinno się ono odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie jeśli Zarząd nie dokona tego w terminie określonym prawem.
- 24.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z inicjatywy własnej lub na pisemne żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego. Zarząd ma obowiązek zwołać takie zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od otrzymania tego żądania. Jeżeli tego nie zrobi, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z takim żądaniem.
- 24.3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być także zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna to za wskazane oraz przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce.
- 24.4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno być zgłoszone w terminie i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Akcjonariusze tacy mogą także zgłaszać same projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad zwołanego już Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
- 24.5. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, żądanie umieszczenia określonych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia lub zgłoszenie projektu uchwały dotyczącej sprawy zwołanego już Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres podany na stronie internetowej Spółki. Wraz z
żądaniem akcjonariusz lub akcjonariusze zobowiązani są przedstawić Zarządowi dokumenty umożliwiające identyfikację akcjonariusza oraz posiadania odpowiedniej części kapitału zakładowego.
- 24.6. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących przez spółki publiczne. Zarząd Spółki jest zobowiązany do wykonania powyższych czynności oraz wszystkich innych organizacyjno-technicznych umożliwiających odbycie Walnego Zgromadzenia również w przypadku, gdy nie jest ono zwoływane z jego inicjatywy lub gdy sam go nie zwołuje.
- 24.7. Odwołanie Walnego Zgromadzenia możliwe jest jedynie w sytuacji, gdy stanie się ono bezprzedmiotowe lub w sytuacji zaistnienia nadzwyczajnej przeszkody do jego odbycia. Odwołanie oraz zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób jak zwołanie. Odwołanie oraz zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia powinny być dokonane w sposób powodujący jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy.
- 24.8. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, jak również o zmianie kolejności spraw objętych porządkiem obrad. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad wymaga zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek i większości ¾ (trzech czwartych) oddanych głosów. Wnioski w powyższych sprawach powinny być szczegółowo umotywowane.
Artykuł 25
- 25.1. W Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mogą uczestniczyć oraz wykonywać prawo głosu osobiście bądź przez pełnomocników.
- 25.2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinno być udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej.
- 25.3. Akcjonariusz zawiadamia Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej przesyłając na adres poczty elektronicznej, wskazany na stronie internetowej Spółki, wypełniony formularz pełnomocnictwa, udostępniony na tej stronie.
Artykuł 26
Walne Zgromadzenie odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki.
Artykuł 27
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
- 28.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:
- 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
- 2) podjęcia uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,
- 3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
- 28.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach:
- 1) emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
- 2) zmiany Statutu,
- 3) umorzenia akcji,
- 4) obniżenia kapitału zakładowego,
- 5) zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,
-
6) rozwiązania Spółki.
-
28.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
-
28.4. Z ważnych powodów Walne Zgromadzenie może uchwalić odroczenie posiedzenia na czas późniejszy.
-
29.1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
- 29.2. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki wymagają większości 2 /3 głosów i podejmowane są w drodze jawnego i imiennego głosowania i są ogłoszone.
Artykuł 30
30.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia.
30.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.
IV. WYKONYWANIE PRAW Z AKCJI
Artykuł 31
(skreślony)
Artykuł 31 a
(skreślony)
Artykuł 31 b
(skreślony)
V. GOSPODARKA SPÓŁKI
Artykuł 32
Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Artykuł 33
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
Artykuł 34
W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
- 35.1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
- 1) kapitał zapasowy,
- 2) fundusz inwestycji,
- 3) dodatkowy kapitał rezerwowy,
- 4) dywidendy,
- 5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
-
35.2. Uchwała Walnego Zgromadzenia o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między akcjonariuszy wskazuje termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy.
-
35.3. Podejmując uchwałę o podziale zysku, Walne Zgromadzenie może zadecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk za ostatni rok obrotowy, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych.
- 35.4. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Artykuł 36
- 36.1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia na własnej stronie internetowej www.immobile.com.pl oraz w publikatorach wymaganych odpowiednimi przepisami prawa, w tym w postaci informacji bieżących i okresowych zgodnie z przepisami regulującymi funkcjonowanie spółek publicznych.
- 36.2. Skreślony.
- 36.3 W sprawach nie uregulowanych statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Regulaminy Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 53,02 %.
Za przyjęciem tej uchwały oddano głosów 39.960.280.
Przeciw tej uchwale oddano 0 głosów.
Głosów wstrzymujących oddano 0.