Immobel NV — Share Issue/Capital Change 2024

Apr 19, 2024

{0}------------------------------------------------

Immobel NV

Naamloze vennootschap Anspachlaan 1 1000 Brussel RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling 0405.966.675

(de Vennootschap)

_______________________________________________________________________________________

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 7:179 JUNCTO 7:197 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

_______________________________________________________________________________________

1. INLEIDING

Dit bijzonder verslag (het Verslag) is opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).

In artikelen 7:179 juncto 7:197 van het WVV wordt bepaald dat wanneer een vennootschap haar kapitaal wenst te verhogen door een inbreng in natura, de raad van bestuur een verslag dient op te stellen waarin (i) de uitgifteprijs wordt verantwoord, (ii) de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders worden beschreven, (iii) elke inbreng in natura wordt beschreven met een gemotiveerde waardering (iv) wordt aangegeven welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt en (v) wordt uiteengezet waarom zowel de inbreng als de vooropgestelde kapitaalverhoging in het belang zijn van de vennootschap en eventueel ook waarom wordt afgeweken van de conclusies in het bijzonder verslag van de commissaris, zijnde KPMG Bedrijfsrevisoren BV, vast vertegenwoordigd door de heer Filip De Bock (de Commissaris) betreffende de beschrijving en waardering van elke inbreng.

Dit Verslag heeft betrekking op de verhoging van het kapitaal van de Vennootschap door middel van de inbreng in natura van netto dividendvorderingen in ruil voor nieuwe aandelen (zoals hieronder verder beschreven) (de Inbreng in Natura).

Onderhavig Verslag werd goedgekeurd door de vergadering van de raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad van Bestuur) die werd gehouden voor notaris Peter Van Melkebeke op 19 april 2024, die onder meer als agendapunt had de goedkeuring van de kapitaalverhoging van de Vennootschap door de Inbreng in Natura (de Kapitaalverhoging) onder opschortende voorwaarde.

Op het moment van de ondertekening van dit Verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap 97.356.533,86 EUR en heeft zij 9.997.356 aandelen uitgegeven.

2. BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING

2.1 Algemeen kader en beschrijving van de verrichting

De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap van 18 april 2024 heeft het voorstel om over het boekjaar 2023 een bruto dividend van 1,20 EUR per aandeel uit te keren goedgekeurd.

De Raad van Bestuur stelt voor om de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om, bij wijze van een keuzedividend, hun schuldvordering ten aanzien van de Vennootschap, die ontstaat uit de winstuitkering middels een bruto dividend van 1,20 EUR (het Dividend), ten belope van het theoretische netto dividend van 0,84 EUR per aandeel (en dus ongeacht of ten aanzien van de desbetreffende aandeelhouder tot inhouding van roerende voorheffing is overgegaan) in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen de uitgifte van

{1}------------------------------------------------

nieuwe aandelen door de Vennootschap (het Keuzedividend), zulks naast de mogelijkheid voor de aandeelhouders om het Dividend in geld te ontvangen, of de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties.

Dit houdt in dat, met betrekking tot het Dividend, de aandeelhouders van de Vennootschap over de volgende keuzemogelijkheid beschikken:

• de inbreng van de netto dividendvorderingen (zijnde coupons nr. 34) (de Dividendrechten) in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen (de Nieuwe Aandelen);
• de ontvangst van het Dividend door middel van de uitbetaling ervan in geld; of
• een combinatie van beide hierboven beschreven mogelijkheden.

Indien een aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele dan wel gedeeltelijke) inbreng van zijn Dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor Nieuwe Aandelen, zullen slechts de Dividendrechten die gekoppeld zijn aan een welbepaald aantal bestaande aandelen recht geven op één Nieuw Aandeel, zoals hieronder verder beschreven.

Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode voor het Keuzedividend geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het Dividend in ieder geval in geld ontvangen.

De titel die recht geeft op het Dividend is coupon nr. 34. Enkel aandeelhouders die over een voldoende aantal Dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm (aandeel op naam/gedematerialiseerd aandeel) beschikken om volgens de ruilverhouding op één Nieuw Aandeel in te schrijven, kunnen inschrijven op de Kapitaalverhoging. Het is niet mogelijk om bijkomende Dividendrechten te verwerven.

De Dividendrechten zullen ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs. Het is dus vanaf de datum ex-dividend niet langer mogelijk om bijkomende dividendrechten te verwerven via de beurs. Het is evenmin mogelijk om de inbreng van Dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet over het nodige aantal Dividendrechten verbonden aan aandelen beschikt om volgens de ruilverhouding op het eerstvolgend geheel aantal Nieuwe Aandelen in te schrijven, zal hij (het saldo van) zijn Dividendrechten die niet volstaan om op het eerstvolgend geheel aantal Nieuwe Aandelen in te schrijven in geld uitbetaald krijgen.

Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de Dividendrechten gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een Nieuw Aandeel te verwerven.

2.2 Beschrijving en waardering van de Inbreng in Natura

(a) Beschrijving van de Inbreng in Natura

De Raad van Bestuur stelt een kapitaalverhoging van de Vennootschap en de uitgifte van nieuwe aandelen in ruil voor de Inbreng in Natura voor. De Inbreng in Natura bestaat uit de Dividendrechten.

(b) Waardering van de Inbreng in Natura

De inbreng in het kader van het Keuzedividend bestaat uit de inbreng van 30 netto Dividendrechten (telkens voor een bedrag van EUR 0,84, vertegenwoordigd door coupon nr. 34) verbonden aan 30 bestaande aandelen van dezelfde vorm in ruil voor één Nieuw Aandeel.

{2}------------------------------------------------

Overeenkomstig de normale waarderingsregels, wordt een vordering jegens de Vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan de nominale waarde (in dit geval EUR 0,84 per Dividendrecht).

Deze waarderingsmethode wordt door de Raad van Bestuur van de Vennootschap als adequaat beschouwd voor de inbreng van een dividendvordering in het kader van het Keuzedividend.

(c) Uitgifteprijs en ruilverhouding, vergoeding als tegenprestatie voor de Inbreng in Natura

In ruil voor de Inbreng in Natura door de aandeelhouders van de Dividendrechten gekoppeld aan de bestaande aandelen van de Vennootschap zullen nieuwe aandelen worden uitgegeven. De Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen, met inbegrip van wat de dividendrechten betreft.

De uitgifteprijs bedraagt 25,20 EUR per Nieuw Aandeel (de Uitgifteprijs).

De Uitgifteprijs komt overeen met de gewogen gemiddelde koers van het aandeel van de Vennootschap tijdens de vijf beursdagen (i.e. vrijdag 12 april t.e.m. donderdag 18 april 2024) onmiddellijk voorafgaand aan de dag waarop de Raad van Bestuur de voorwaarden voor het Keuzedividend vaststelt, zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels, i.e. 27,81 EUR per Nieuw Aandeel, onder aftrek van de bruto dividendenwaarde van 1,20 EUR per aandeel en met inhouding van een korting van 5,30% zoals vastgelegd door de Raad van Bestuur.

De ruilverhouding, zijnde het aantal Dividendrechten verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm dat nodig is om in te schrijven op één Nieuw Aandeel (de Ruilverhouding), werd bepaald in functie van de Uitgifteprijs. Meer bepaald kan op elk Nieuw Aandeel worden ingeschreven, en zal dit Nieuw Aandeel worden volgestort, door inbreng van netto-Dividendrechten verbonden aan 30 bestaande aandelen van dezelfde vorm (vertegenwoordigd door coupons nr. 34). Voor iedere inbreng van Dividendrechten verbonden aan 30 bestaande aandelen zal de aandeelhouder die ingaat op het Keuzedividend met andere woorden één Nieuw Aandeel ontvangen.

Voor de aandeelhouders die genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van het netto Dividendrecht per aandeel, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, steeds EUR 0,84 per aandeel bedragen en het saldo, dat voortvloeit uit dergelijke vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing, telkens worden uitbetaald in geld.

(d) Gevolgen op het kapitaal en de lidmaatschapsrechten

Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt op heden 97.356.533,86 EUR, en wordt vertegenwoordigd door 9.997.356 aandelen, waarvan 25.434 eigen aandelen worden aangehouden door de Vennootschap. De aandelen hebben geen aanduiding van nominale waarde.

De Raad van Bestuur stelt voor om over te gaan tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura van de Dividendrechten door de aandeelhouders die ervoor hebben geopteerd om hun Dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor Nieuwe Aandelen.

De keuzeperiode voor de aandeelhouders zal aanvangen op 23 april 2024 (om 9:00 uur CET) en zal worden afgesloten op 2 mei 2024 (om 16:00 uur CET).

{3}------------------------------------------------

Het totale bedrag van de kapitaalsinbreng (met inbegrip van de uitgiftepremie), in de (theoretische) hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem volgens de Ruilverhouding recht geeft op een geheel aantal Nieuwe Aandelen (en rekening houdende met de eigen aandelen gehouden door de Vennootschap die niet dividendgerechtigd zijn) zal maximum 8.376.414,5 EUR bedragen, hetgeen resulteert in de maximale potentiële uitgifte van 332.397 Nieuwe Aandelen.

Het deel ervan dat zal worden toegewezen aan het kapitaal zal gelijk zijn aan het aantal uitgegeven Nieuwe Aandelen vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, met name 9,74 EUR. Op dergelijke wijze zal de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle aandelen van de Vennootschap worden gelijkgeschakeld tussen de Nieuwe Aandelen en de bestaande aandelen. Het verschil tussen de fractiewaarde en het totale maximale bedrag van de Uitgifteprijs (i.e. de uitgiftepremie) zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening "Beschikbare Uitgiftepremies", onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap.

Aangezien de aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor (i) inbreng van hun Dividendrechten in ruil voor Nieuwe Aandelen, (ii) uitbetaling van het Dividend in geld, of (iii) een combinatie van beide, kan niet worden ingeschat wat het totale bedrag van de Kapitaalverhoging zal zijn en hoeveel Nieuwe Aandelen precies zullen worden gecreëerd. Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich dus het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.

De toegewezen Nieuwe Aandelen zullen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande aandelen. De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde vorm of omgekeerd.

De Nieuwe Aandelen, met coupon nr. 35 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van de Kapitaalverhoging, zullen delen in het resultaat vanaf 1 januari 2024.

De Nieuwe Aandelen worden vanaf 7 mei 2024 genoteerd op Euronext Brussels met coupon nr. 35 aangehecht.

De houders van aandelen op naam die opteren voor een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun Dividendrechten in ruil voor Nieuwe Aandelen zullen zich tijdens de keuzeperiode tot de Vennootschap moeten wenden. Houders van gedematerialiseerde aandelen die hun Dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor Nieuwe Aandelen, dienen zich te wenden tot de financiële instelling die de aandelen bewaart.

De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een inbreng van (alle of een deel van) zijn Dividendrechten in ruil voor Nieuwe Aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn/haar bestaande participatie.

Op of rond 7 mei 2024 zal de verwezenlijking van de Kapitaalverhoging en de uitgifte van de Nieuwe Aandelen worden vastgesteld. Vanaf 7 mei 2024 zal het dividend in geld worden uitbetaald.

{4}------------------------------------------------

3. TOEGESTAAN KAPITAAL

De Raad van Bestuur wenst gebruik te maken van de machtiging inzake het toegestane kapitaal voor de Kapitaalverhoging in onderhavig Verslag beschreven.

De huidige tekst van artikel 11 van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap luidt als volgt:

"Art. 11 – Toegestane kapitaal

De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, beperkt tot een maximum bedrag van zevenennegentig miljoen euro (97.000.000,00 EUR) op de data en volgens de modaliteiten vast te stellen door de raad van bestuur en dit, voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten door de buitengewone algemene vergadering van 28 mei 2020. Deze machtiging is hernieuwbaar onder de voorwaarden voorzien door de wet.

De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal, zoals hiervoor vermeld, te verhogen door inbreng in speciën, door inbreng in natura, door incorporatie van beschikbare of onbeschikbare reserves of door incorporatie van de rekening 'uitgiftepremies' of van de rekening 'herwaarderingsmeerwaarden'. In deze laatste gevallen, mag de verhoging plaatshebben met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

De kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal kan eveneens plaatsvinden door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten – al dan niet verbonden aan een andere roerende waarde – welke kunnen aanleiding geven tot de creatie van aandelen, conform de van toepassing zijnde wettelijke regeling.

De raad van bestuur is gemachtigd om, bij de kapitaalverhoging, bij de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, het voorkeurrecht voorzien door de wettelijke van toepassing zijnde bepalingen, te beperken of af te schaffen, in het belang van de vennootschap, ook ten gunste van één of meer bepaalde personen, die al dan niet deel uitmaken van het personeel van de vennootschap of haar filialen.

De raad van bestuur mag voormelde machtigingen gebruiken, binnen de wettelijke beperkingen, ook indien zij een mededeling ontving houdende een overnamebod aangaande de vennootschap. Hij is, in dit opzicht, in het bijzonder gemachtigd om, naar aanleiding van een kapitaalverhoging besloten na ontvangst van deze mededeling, het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of af te schaffen, hierbij inbegrepen ten voordele van bepaalde personen. Deze bijzondere machtiging is aan de raad van bestuur toegekend voor een periode van drie (3) jaar vanaf de wijziging van de statuten door de buitengewone algemene vergadering van 28 mei 2020. Deze machtiging is hernieuwbaar onder de voorwaarden voorzien door de wet."

De machtiging is geldig tot en met 15 juli 2025. Er werd op heden nog geen beroep gedaan op het toegestane kapitaal door de raad van bestuur van de Vennootschap.

Artikel 11 van de statuten van de Vennootschap voorziet uitdrukkelijk dat van de machtiging inzake het toegestane kapitaal kan worden gebruikgemaakt voor de kapitaalverhoging door een inbreng in natura. De Raad van Bestuur is dan ook van oordeel dat het aanwenden van het toegestane kapitaal in de context van de Inbreng in Natura en het Keuzedividend kadert in de bijzondere omstandigheden waarin, en doeleinden waartoe, de machtiging inzake het toegestane kapitaal werd verleend, en dat dit in het belang is van de Vennootschap.

4. OPSCHORTING/ANNULERING

Twee bestuurders van de Vennootschap, samen beslissend, zullen de mogelijkheid hebben om te beslissen om elke kapitaalverhoging op te schorten of te annuleren, indien gedurende de periode gaande van 23 april 2024 tot en met 2 mei 2024, de koers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt Euronext

{5}------------------------------------------------

Brussels beduidend zou stijgen of dalen of indien in diezelfde periode zich één of meer gebeurtenissen van uitzonderlijke aard of van aard de kapitaalmarkt ongunstig en aanzienlijk te kunnen beïnvloeden zich zouden voordoen, zonder dat de uitoefening of niet-uitoefening van dit recht de aansprakelijkheid van de Vennootschap kan teweegbrengen. Desgevallend zal een dergelijke beslissing tot opschorting of annulering onmiddellijk met een persbericht bekend worden gemaakt.

5. INFORMATIEMEMORANDUM

In beginsel dient in het kader van een openbare aanbieding van aandelen op het Belgische grondgebied, en voor de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt (Euronext Brussel), een prospectus te worden gepubliceerd in toepassing van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de Prospectusverordening). Hierop voorzien de artikelen 1, lid 4, (h) en 1, lid 5, (g) van de Prospectusverordening evenwel een uitzondering in het kader van een keuzedividend, voor zover een document beschikbaar wordt gesteld voor het publiek dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de bijzonderheden van de aanbieding en de toelating. In het licht hiervan zal de Vennootschap een "Informatiememorandum" beschikbaar stellen op de website van de Vennootschap die deze informatie bevat.

6. VERANTWOORDING VAN DE INBRENG IN NATURA

De techniek van het Keuzedividend, waarbij door bestaande aandeelhouders (die dit wensen) middels inbreng in natura van hun Dividendrechten op de Kapitaalverhoging kan worden ingeschreven, zal de Vennootschap toelaten haar zelffinanciering te verhogen en haar eigen vermogen te verbeteren.

Vanuit een perspectief van risicobeheersing, in het belang van haar stakeholders (aandeelhouders, schuldverschaffers, medewerkers, klanten en leveranciers), volgt de Raad van Bestuur op continue basis de evolutie van de kapitaalstructuur van de Vennootschap op. In dit kader wenst de Raad van Bestuur ook gebruik te maken van het Keuzedividend om de Vennootschap bijkomende middelen te geven ter financiering van de verdere groei van de Vennootschap en de schuldgraad op die wijze proactief onder controle te houden.

Tenslotte worden aldus de banden tussen de Vennootschap en haar aandeelhouders versterkt. Door te opteren voor het keuzedividend, betuigt de aandeelhouder niet enkel zijn geloof in de toekomstperspectieven van de Vennootschap, maar kan hij tevens zijn aandelenpositie verhogen tegen een voordelige prijs.

Gelet op bovenstaande, oordeelt de Raad van Bestuur van de Vennootschap dat de Kapitaalverhoging door middel van de Inbreng in Natura in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders is.

Niettegenstaande het bovenstaande erkent de Raad van Bestuur dat sommige van de bestuurders, ingevolge de Kapitaalverhoging door middel van de Inbreng in Natura, als tegenpartij bij de geplande verrichting optreden en/of er enig vermogensvoordeel uit kunnen halen, omwille van hun hoedanigheid van aandeelhouder van de Vennootschap. De Raad van Bestuur meent echter dat de Inbreng in Natura een gebruikelijke verrichting is die plaatsvindt onder marktconforme voorwaarden, waarbij alle aandeelhouders op een gelijke manier worden behandeld. Bovendien oordeelt de Raad van Bestuur dat de Kapitaalverhoging door middel van de Inbreng in Natura in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders is omwille van bovenstaande redenen.

7. BIJZONDER VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

Op 18 april 2024 heeft de Commissaris een bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV betreffende de Inbreng in Natura. Een kopie hiervan is als Bijlage 1 opgenomen.

De Raad van Bestuur besluit niet af te wijken van de conclusie van het bijzonder verslag van de Commissaris.

{6}------------------------------------------------

De beide verslagen zullen ter griffie worden neergelegd op de ondernemingsrechtbank van de zetel van de Vennootschap overeenkomstig artikel 2:8 van het WVV.

8. CONCLUSIE

In overeenstemming met artikelen 7:179 juncto 7:197 van het WVV is de Raad van Bestuur de mening toegedaan dat de voorgestelde Inbreng in Natura zoals hierboven omschreven, en om de redenen hierboven aangehaald, in het belang van de Vennootschap is.

Bovendien stelt de Raad van Bestuur vast dat de Commissaris de mening is toegedaan dat de waarderingsmethode gebruikt voor de waardering van de Dividendrechten aan de grondslag van de Inbreng in Natura bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de Inbreng in Natura niet overgewaardeerd is.

Bijgevolg wijkt de Raad van Bestuur niet af van het besluit van de Commissaris.

De Raad van Bestuur zal derhalve besluiten de voorgestelde Inbreng in Natura en de Kapitaalverhoging goed te keuren.

[Handtekeningpagina volgt]

{7}------------------------------------------------

Opgesteld te Brussel op 19 april 2024.

Namens de Raad van Bestuur

______________________________

A³ Management BV Voorzitter van de Raad van Bestuur

_____________________________ Pierre Nothomb SRL

Bestuurder

{8}------------------------------------------------

BIJLAGE 1

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:179 JUNCTO 7:197 VAN HET WVV

[wordt afzonderlijk aangehecht]