Immobel NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 17, 2023

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Société Anonyme, (Cotation Euronext Bruxelles)

Boulevard Anspach 1 - 1000 Bruxelles Registre des Personnes Morales - Bruxelles TVA : BE 0405.966.675

Assemblées Générales des Actionnaires

Les Actionnaires sont invités à assister à (A.) l'Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira le jeudi 20 avril 2023 à 10h30, et immédiatement après à B.) l'Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra avant notaire Alexis Lemmerling à The Merode, Place Poelaert 6 à 1000 Bruxelles avec l'Ordre du Jour repris cidessous.

Comme les années précédentes, les Actionnaires ont toujours la possibilité de participer par courrier ou par procuration et de soumettre des questions écrites avant l'assemblée.

Afin de faciliter l'établissement de la liste de présences, nous prions les Actionnaires de se présenter au moins 30 minutes avant le début de la réunion, soit à 10h00.

Veuillez noter qu'à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire, de nouvelles mesures gouvernementales pourraient être applicables et obliger Immobel à refuser l'accès à son Assemblée aux Actionnaires ou à leurs mandataires qui souhaitent y assister en personne, afin de garantir la santé et la sécurité de ses Actionnaires (ou mandataires) et de ses Employés.

Toute modification nécessaire en réponse à un changement de nouvelles mesures gouvernementales sera communiquée par communiqué de presse et sur le site Internet de la Société (www.immobelgroup.com).

A. Ordre du Jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

• 1. Présentation des Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire ainsi que des Comptes Annuels Consolidés.
• 1. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 2022 :
• Proposition d'approuver les Comptes Annuels arrêtés au 31 décembre 2022.
• Affectation du Résultat :
  • Proposition de distribuer un dividende brut de 3,05 EUR par action en circulation.
  • Proposition d'affecter le solde du bénéfice à reporter, soit 127.507.393 EUR, au report à nouveau.
• 1. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice 2022 :

Proposition de donner décharge aux Administrateurs pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

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1. Décharge au Commissaire pour l'exercice 2022 :

Proposition de donner décharge au Commissaire pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

1. Approbation du Rapport de Rémunération pour l'exercice 2022 :

Proposition d'approuver le Rapport de Rémunération relatif aux rémunérations payées aux Administrateurs et au Management au cours de l'exercice 2022.

6. Nominations :

Renouvellement du mandat des Administrateurs :

Proposition de renouveler le mandat d'Administrateur indépendant de la société PIERRE NOTHOMB SRL, représentée par Pierre NOTHOMB comme représentant permanent pour une période de 4 ans expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2027.

7. Indépendance Administrateurs :

Au vu des critères d'indépendance repris à l'article 7 :87, §1 du Code des Sociétés et Associations, proposition de confirmer le mandat de la PIERRE NOTHOMB SRL, représentée par Pierre NOTHOMB comme représentant permanent, en sa qualité d'Administrateur indépendant au sens de l'article 7:87, § 1 du Code des Sociétés et Associations, qui a déclaré répondre aux critères d'indépendance.

1. Approbation clause de changement de contrôle :

Proposition d'approuver et, pour autant que besoin, de ratifier la clause de changement de contrôle reprise dans la condition 6.6(a) des modalités et conditions du prospectus de base, daté 14 Juin 2022 relatif au programme Euro Medium Term Note de Immobel SA/NV, conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et des Associations (l'ancien article 556 du Code des Sociétés et des Associations).

1. Divers.

B. Ordre du Jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire

I. Modification de l'objet de la Société

1. Prise de connaissance du rapport de l'organe d'administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet, établi en application de l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations.

Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'est incluse.

1. Proposition de modifier l'objet de la société et, par conséquent, de modifier l'article 2 des statuts de la société.

Proposition de résolution :

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"L'assemblée générale décide de modifier et d'étendre l'objet de la société, en conséquence de quoi l'article 2 des statuts sera désormais rédigé comme suit :

Article 2 Objet

La société a pour objet, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs filiales, tant en Belgique qu'à l'étranger :

• 1) L'achat et la vente, l'acquisition et la constitution de droits réels ou personnels sur des biens immobiliers, y compris la prise ou l'octroi de droits d'option sur les droits précités ;
• 2) Le lotissement et l'exécution de tous les travaux d'infrastructure et d'équipement d'un site en vue de leur mise en valeur ou de leur revente, accompagnés ou non de l'octroi de (droits réels) à des tiers pour l'exécution de travaux complémentaires ;
• 3) L'étude, la conception et l'aménagement de biens immobiliers en vue de leur location ou de leur vente ;
• 4) Effectuer ou faire effectuer tous les travaux d'entreprise, y compris les travaux d'entretien sur les immeubles;
• 5) La promotion en général, y compris la commercialisation dans tous les projets, quelle que soit leur nature, dans toutes les opérations immobilières au sens le plus large du terme ;
• 6) La gestion et l'exploitation des biens immobiliers après leur achèvement ;
• 7) La réalisation de toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'achat, la vente, l'échange, la prise ou la cession de bail emphytéotique, la location ou la prise en location, le leasing, le remploi, la construction, l'exploitation, l'évaluation, le lotissement et la gestion de tous biens immobiliers de toute nature ;
• 8) La réalisation, l'octroi ou la souscription de prêts et ouvertures de crédit, sous quelque forme que ce soit, garantis ou non par hypothèque. La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour ceux de sociétés affiliées et/ou de tiers, notamment en hypothéquant ou en donnant en gage ses biens, y compris ses propres affaires commerciales. Elle peut se porter garante et accorder des sûretés réelles ou personnelles au profit d'entreprises, de particuliers, d'organisations et de toutes autorités possibles, au sens large.
• 9) Fournir une assistance en matière de gestion, de gestion technique, commerciale, administrative et financière ;
• 10) La gestion d'investissements et de participations dans d'autres entités et à cet effet, peut par voie de cession, d'apport, de fusion, de participation, de souscription ou d'achat d'actions, d'obligations ou d'autres titres ou de toute autre manière prendre des intérêts dans toutes autres sociétés ou entreprises, ayant un objet identique, similaire ou connexe au sien, ou pouvant être de nature à favoriser le développement de son activité ou constituer une source de ventes, acheter et vendre tous titres et valeurs mobilières.
• 11) Exercer des fonctions de gestion, des mandats et des fonctions directement ou indirectement liés à son objet.
• Les opérations visées aux points 1 à 11 ci-dessus pourront être réalisées tant en Belgique qu'à l'étranger. Dans ces opérations, la société peut agir tant pour propre compte qu'en participation avec et pour le compte de tiers ; elle peut en général accomplir tous les actes commerciaux, industriels, financiers, mobiliers et immobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet.
• Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables telles que reconnaissance, licence, permis, etc., la société subordonnera ses actions, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
• Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. "

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II. Adoption d'un nouveau texte des statuts

3. Proposition d'adoption d'un nouveau texte des statuts Proposition de résolution :

" L'assemblée générale décide de modifier les statuts sur différents points afin d'en améliorer la lisibilité, de procéder à une mise à jour générale et de mettre en œuvre les dispositions du Corporate Governance Charter dans les statuts, entre autres en ce qui concerne les dispositions relatives (i) au pouvoir et au fonctionnement de l'organe d'administration (ii) à la gestion journalière et (iii) aux différents comités au sein de l'organe d' administration". En conséquence, l'assemblée décide d'adopter un nouveau texte complet de statuts. Le projet du texte des statuts (y compris les modifications proposées) peut être consulté sur le site Internet de la société: https://www.immobelgroup.com/fr/publications/assemblee-generale-ordinaire-du-20-avril-2023 ."

1. Autorisation à l'organe d'administration d'exécuter les décisions prises.

Proposition de résolution :

"L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les décisions prises."

1. Procuration pour la coordination des statuts.

Proposition de résolution :

"L'assemblée générale décide de conférer au notaire soussigné, ou à tout notaire et/ou employé de la SCRL "Berquin Notaires", tous pouvoirs afin de rédiger, signer et déposer le texte coordonné des statuts de la société dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière."

1. Procuration pour les formalités.

Proposition de résolution :

"L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur Bart LEEMAN et/ou Madame Stéphanie DE WILDE, qui à cet effet, élisent chacun domicile au siège de la société, chacun agissant individuellement avec pouvoir de substitution, et au Guichet des entreprises, afin d'accomplir toutes les formalités nécessaires découlant de la présente assemblée, auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, du Registre des Personnes Morales, du Guichet des Entreprises et de l'administration de la TVA et afin d'établir et de déposer tous les documents nécessaires auprès du greffier du Tribunal des Entreprises."

C. Formalités

I. Conditions d'admission à l'Assemblée Générale

Le droit des Actionnaires de participer et de voter à l'Assemblée Générale est subordonné au respect des deux conditions suivantes :

• Date d'Enregistrement

Conformément à l'article 28 des Statuts, le droit de participer à une Assemblée Générale et d'y exercer le

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droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'Actionnaire le quatorzième jour qui précède l'Assemblée Générale, c'est-à-dire à vingt-quatre heures (heure belge) le jeudi 6 avril 2023 (la « Date d'Enregistrement ») soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'Actionnaire au jour de l'Assemblée Générale.

Seules les personnes qui sont Actionnaires à la Date d'Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale.

• Notification

En outre, les Actionnaires qui souhaitent participer à cette Assemblée Générale sont invités, au plus tard le vendredi 14 avril 2023 :

• titulaires d'actions dématérialisées :
• à produire auprès du siège / des banques suivantes : BNP PARIBAS FORTIS, ING BELGIQUE, KBC BANK et BANQUE DEGROOF PETERCAM une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé certifiant, précisée le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'Actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, et pour lequel l'Actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale.
• titulaires d'actions nominatives : à notifier leur intention de prendre part à l'Assemblée à la Société par e-mail.

II. Le droit d'ajouter des sujets à l'Ordre du Jour et de déposer des propositions de décisions

Un ou plusieurs Actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital de la Société peuvent ajouter des sujets à l'Ordre du Jour de l'Assemblée Générale et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou des sujets à ajouter à l'Ordre du Jour, au moyen d'une notification écrite devant parvenir à la Société le mercredi 29 mars 2023 au plus tard.

Le cas échéant, la Société publiera un Ordre du Jour complété le mercredi 5 avril 2023 au plus tard.

III. Le droit de poser des questions

Nonobstant le droit dévolu aux Actionnaires de poser des questions en Assemblée (conformément à l'article 7 :139 du Code des Sociétés et des Associations, l'ancien article 540 du Code des Sociétés et des Associations) il leur est également permit de poser des questions écrites au Conseil d'Administration et au Commissaire avant l'Assemblée Générale, en soumettant ces questions à la Société le vendredi 14 avril 2023 au plus tard.

La société répondra par écrit sur les questions le jour de l'Assemblée Générale au plus tard, mais avant le vote, en publiant les réponses sur les questions écrites sur le site web de la Société www.immobelgroup.com.

Il sera répondu aux questions écrites des Actionnaires adressées valablement à la Société pour autant que ces Actionnaires aient satisfait aux conditions d'enregistrement et de notification de participation telles que décrites ci-dessus.

IV. Procurations – Vote par correspondance

Les Actionnaires qui désirent voter par procuration ou par correspondance doivent utiliser les formulaires

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arrêtés par le Conseil d'Administration mis à disposition par la Société, et doivent les renvoyer dûment complétés et signés au siège de la Société.

Ces documents devront être envoyés à la Société par tous moyens, en ce compris par l'envoi d'un e-mail accompagné d'une copie scannée ou photographiée du formulaire ou de la procuration complétée et signée.

Un modèle de ces formulaires peut être obtenu sur simple demande auprès du siège de la Société et peut également être téléchargé sur www.immobelgroup.com, rubrique « Actionnaires », suivie de la rubrique « Assemblées Générales ».

Les Actionnaires nominatifs qui ne souhaitent pas de participer en personne à l'Assemblée Générale mais désirent voter par procuration ou par correspondance doivent remplir le formulaire joint à leur convocation individuelle et remettre l'original de ce formulaire à la Société le vendredi 14 avril 2023 au plus tard. Les propriétaires d'actions dématérialisées, qui désirent voter par procuration ou par correspondance, doivent remettre ce formulaire, avec leur attestation, auprès d'une des institutions bancaires susmentionnées ou au siège social endéans le même délai.

V. Adresses de la Société – Documents – Informations

Toutes notifications à la Société du chef de la présente convocation doivent être adressées à:

IMMOBEL SA Att. Bart Leeman, Company Secretary Boulevard Anspach 1, BE-1000 Bruxelles Belgique

e-mail : bart.leeman@immobelgroup.com

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Tous les documents requis en vue de l'Assemblée Générale et toute autre information sont disponibles sur le site Internet https://www.immobelgroup.com/fr, ainsi que la version online du Rapport Annuel.

Pour le Conseil d'Administration,

PIERRE NOTHOMB SRL Administrateur (représentée par Pierre NOTHOMB)

A ³MANAGEMENT SRL Président Exécutif du Conseil d'Administration (représentée par Marnix GALLE)