Immobel NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 17, 2023

{0}------------------------------------------------

Naamloze Vennootschap, (genoteerd op Euronext Brussel)

Anspachlaan 1 - 1000 Brussel Rechtspersonenregister - Brussel BTW: BE 0405.966.675

Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders

De Aandeelhouders worden uitgenodigd tot het bijwonen van (A.) de Gewone Algemene Vergadering die zal gehouden worden op donderdag 20 april 2023 om 10u30, en onmiddelijk daarna (B.) de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden voor notaris Alexis Lemmerling in The Merode, Poelaertplein 6 te 1000 Brussel met de hieronder vermelde Agenda.

Evenals in voorgaande jaren blijft de mogelijkheid bestaan voor Aandeelhouders om per brief of bij volmacht deel te nemen en schriftelijke vragen in te dienen voorafgaand aan de vergadering. Teneinde de opmaak van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken, verzoeken wij de Aandeelhouders zich minstens 30 minuten vóór het begin van de vergadering aan te melden, hetzij om 10u00.

Gelieve er rekening mee te houden dat op datum van de Gewone Algemene Vergadering er mogelijks nieuwe overheidsmaatregelen van toepassing kunnen zijn die Immobel de verplichting opleggen om Aandeelhouders of hun volmachthouders, die in persoon wensen deel te nemen, de toegang tot de vergadering te ontzeggen ter waarborging van de veiligheid en gezondheid van haar Aandeelhouders (of volmachthouders) en van haar Medewerkers.

Eventuele nodige wijzigingen naar aanleiding van een gewijzigde situatie met betrekking tot nieuwe overheidsmaatregelen, zullen gecommuniceerd worden via persbericht en op de website van de Vennootschap (www.immobelgroup.com).

A. Agenda van de Gewone Algemene Vergadering

• 1. Voorstelling van de Verslagen van de Raad van Bestuur en van de Commissaris alsook van de Geconsolideerde Jaarrekening.
• 1. Goedkeuring van de Jaarrekening per 31 december 2022:
• Voorstel om de Jaarrekening afgesloten per 31 december 2022 goed te keuren.
• Resultaatsbestemming:
  • Voorstel om, per aandeel in omloop, een bruto-dividend van 3,05 EUR, uit te keren.
  • Voorstel om het saldo van de over te dragen winst, hetzij 127.507.393 EUR over te dragen naar het volgende boekjaar.
• 1. Kwijting aan de Bestuurders voor het boekjaar 2022: Voorstel om kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2022.

{1}------------------------------------------------

1. Kwijting aan de Commissaris voor het boekjaar 2022: Voorstel om kwijting te verlenen aan de Commissaris voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2022.

2. Goedkeuring van het Remuneratieverslag over het boekjaar 2022:

Voorstel om het Remuneratieverslag over de gedurende het boekjaar 2022 betaalde remuneraties aan de Bestuurders en Management, goed te keuren.

6. Benoemingen:

Hernieuwing mandaat Bestuurders:

Voorstel om het mandaat als Onafhankelijke Bestuurder van de vennootschap PIERRE NOTHOMB SRL, vertegenwoordigd door Pierre NOTHOMB als permanent vertegenwoordiger, voor een periode van 4 jaar eindigend na de Gewone Algemene Vergadering welke zal worden gehouden in 2027, te hernieuwen.

7. Onafhankelijkheid Bestuurders:

Gezien de onafhankelijkheidscriteria opgenomen in art. 7:87, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voorstel om:

het mandaat van vennootschap PIERRE NOTHOMB SRL, vertegenwoordigd door Pierre NOTHOMB, als permanent vertegenwoordiger, in haar hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87, § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, die verklaard heeft te voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria, te bevestigen.

1. Goedkeuring van de clausule van wijziging van controle:

Voorstel om de clausule inzake verandering van controle opgenomen in voorwaarde 6.6(a) van de voorwaarden (terms and conditions) van het basisprospectus (base prospectus) gedateerd 14 Juni 2022, inzake het Euro Medium Term Note programma van Immobel SA/NV goed te keuren en, voor zover als nodig, te bekrachtigen, in toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (voormalige artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).

1. Varia.

B. Agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering

I. Wijziging van het voorwerp van de Vennootschap

1. Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt gegeven, opgesteld in toepassing van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

1. Voorstel tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap en bijgevolg wijziging van artikel 2 van de statuten van de vennootschap.

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering besluit tot wijziging en uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap, waardoor artikel 2 van de statuten voortaan als volgt zal luiden:

Artikel 2 Voorwerp

{2}------------------------------------------------

De vennootschap heeft tot voorwerp, rechtstreeks dan wel onrechtstreeks, via één of meerdere dochtervennootschappen, in België dan wel in het buitenland:

• 1) De aan- en verkoop, het verwerven en het vestigen van zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen, met inbegrip van het nemen of toestaan van optierechten op voornoemde rechten;
• 2) Het verkavelen en de uitvoering van alle infrastructuur en uitrustingswerken van een terrein met het oog op hun projectontwikkeling of wederverkoop, al dan niet gepaard gaand met het verlenen van (zakelijke) rechten aan derden tot uitvoering van verdere werken;
• 3) De studie, het ontwerpen en het ontwikkelen, van onroerende goederen met op het oog op verhuring of tekoopstelling;
• 4) Het uitvoeren of laten uitvoeren van alle aannemingswerken, met inbegrip van onderhoudswerken, aan gebouwen;
• 5) De promotie in het algemeen, met inbegrip van de commercialisatie bij alle projecten, ongeacht hun aard, in alle onroerende verrichtingen in de breedste zin van het woord;
• 6) Het beheer en de uitbating onroerende goederen na hun voltooiing;
• 7) Het stellen van alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de aankoop, de verkoop, de ruiling, het in erfpacht nemen of geven, het huren of verhuren, de leasing, het herbestemmen, het bouwen, de uitbating, de waardering, de verkaveling en het beheer van alle onroerende goederen van welke aard dan ook;
• 8) Het verstrekken, toestaan of aangaan van leningen en kredietopeningen, onder welke vorm, al dan niet met hypotheek gewaarborgd. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van met haar verbonden vennootschappen en/of derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen, zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen, particulieren, organisaties en alle mogelijke instanties, in de meest ruime zin.
• 9) Het verlenen van assistentie op het gebied van management, technisch, commercieel, administratief en financieel beheer;
• 10) Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten en kan hiertoe bij wijze van afstand, van inbreng, van fusie, van deelneming, van inschrijving op of aankoop van aandelen, obligaties of andere waarden of op elke andere wijze belangen nemen in alle andere vennootschappen of ondernemingen, met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen, alle roerende effecten en waarden aankopen en verkopen.
• 11) Het uitoefenen van beheersfuncties, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
• De verrichtingen vermeld onder de punten 1 tot 11 hiervoor mogen uitgevoerd worden zowel in België als in het buitenland. In deze verrichtingen zal de vennootschap zowel voor eigen rekening als in vereniging met en voor rekening van derden mogen handelen.; zij mag in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
• In het geval het verrichten van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarde zoals erkenning, licentie, vergunning, enzovoort, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
• Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen."

{3}------------------------------------------------

II. Aanname van een nieuwe tekst statuten

1. Voorstel tot aanname van een nieuwe tekst van statuten Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering besluit tot wijziging van de statuten op diverse punten teneinde de leesbaarheid te verhogen, een algehele update door te voeren en de bepalingen van het Corporate Governance Charter te implementeren in de statuten, onder andere voor wat betreft de bepalingen inzake (i) de bevoegdheid en werking van het bestuursorgaan (ii) het dagelijks bestuur en (iii) de verscheidene comités binnen het bestuursorgaan. De vergadering beslist bijgevolg tot aanname van een volledige nieuwe tekst van statuten. De ontwerptekst van statuten (inclusief voorgestelde wijzigingen) is raadpleegbaar op de website van de vennootschap:

https://www.immobelgroup.com/nl/publications/gewone-algemene-vergadering-van-20-april-2023 "

1. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering besluit het bestuursorgaan te machtigen om uitvoering te geven aan de genomen beslissingen."

1. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering besluit volmacht te verlenen aan ondergetekende notaris, of elke notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen" CVBA, om, naar aanleiding van de genomen besluiten, de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake."

1. Volmacht voor de formaliteiten.

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering besluit volmacht te verlenen aan de heer Bart LEEMAN en/of mevrouw Stephanie DE WILDE, die te dien einde elk woonstkeuze doen ter zetel van de vennootschap, elk individueel handelend met macht van indeplaatsstelling, en aan het Ondernemingsloket, teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen die uit deze vergadering voortvloeien, bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het rechtspersonenregister, het Ondernemingsloket en de BTW administratie en teneinde alle noodzakelijke documenten op te stellen en neer te leggen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank."

C. Formaliteiten

I. Toelatingsvoorwaarden tot de Algemene Vergadering

Het recht van de Aandeelhouders om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en er te stemmen, is onderworpen aan de twee volgende voorwaarden:

• Registratiedatum

In overeenstemming met artikel 28 van de Statuten is het recht om aan een Algemene Vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, afhankelijk van de boekhoudkundige registratie van de aandelen

{4}------------------------------------------------

op naam van de Aandeelhouder op de veertiende dag vóór de Algemene Vergadering, d.i. om vierentwintig uur (Belgische tijd) op donderdag 6 april 2023 (de "Registratiedatum"), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de Aandeelhouder op de dag van de Algemene Vergadering.

Alleen de personen die op de Registratiedatum Aandeelhouder waren zullen worden toegelaten en hebben stemrecht op de Algemene Vergadering.

• Melding

Bovendien moeten de Aandeelhouders die willen deelnemen aan deze Algemene Vergadering, uiterlijk op vrijdag 14 april 2023:

• houders van gedematerialiseerde aandelen: een attest voorleggen ter zetel/ bij de banken BNP PARIBAS FORTIS, ING BELGIË, KBC BANK en BANK DEGROOF PETERCAM, afgeleverd door hun financiële bemiddelaar of erkende rekeninghouder, waarmee ze het aantal gedematerialiseerde aandelen bewijzen dat op de Registratiedatum op naam van de Aandeelhouder ingeschreven werd op hun rekeningen, en waarvoor de Aandeelhouder heeft verklaard te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering.
• houders van aandelen op naam: hun intentie om deel te nemen aan de Vergadering per e-mail kenbaar maken aan de Vennootschap.

II. Het recht om agendapunten toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen

Eén of meer Aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen onderwerpen aan de Agenda van de Algemene Vergadering toevoegen en voorstellen tot besluit indienen m.b.t. in de Agenda opgenomen of aan de Agenda toe te voegen onderwerpen, door een schriftelijke melding die de Vennootschap uiterlijk op woensdag 29 maart 2023 dient te ontvangen.

In voorkomend geval zal de Vennootschap uiterlijk op woensdag 5 april 2023 een aangevulde Agenda bekendmaken.

III. Het recht om vragen te stellen

Behoudens het recht van de Aandeelhouders om tijdens de Vergadering vragen te stellen (in toepassing van artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), is het hen eveneens toegelaten vóór de Algemene Vergadering schriftelijke vragen stellen aan de Raad van Bestuur en aan de Commissaris, door die vragen uiterlijk op vrijdag 14 april 2023 aan de Vennootschap te bezorgen.

De Vennootschap zal deze vragen schriftelijk beantwoorden ten laatste op de dag van de Algemene Vergadering, voor de stemming, door de antwoorden op de schriftelijke vragen te publiceren op de website van de Vennootschap www.immobelgroup.com.

Schriftelijke vragen van een Aandeelhouder zullen enkel in acht worden genomen indien de Aandeelhouder de hiervoor vermelde registratie- en meldingsprocedure heeft nageleefd.

{5}------------------------------------------------

IV. Volmachten – Stemming per brief

De Aandeelhouders die willen stemmen bij volmacht of per brief moeten de door de Raad van Bestuur goedgekeurde formulieren gebruiken die beschikbaar worden gesteld door de Vennootschap, en de documenten, degelijk ingevuld en getekend, sturen naar de zetel van de Vennootschap.

Deze documenten moeten op enigerlei wijze aan de Vennootschap worden toegezonden, onder meer door het sturen van een e-mail met een gescande of gefotografeerde kopie van het formulier of de ingevulde en ondertekende volmacht.

Een model van deze formulieren kan op eenvoudig verzoek op de zetel van de Vennootschap worden verkregen en kan eveneens worden gedownload op www.immobelgroup.com, rubriek "Aandeelhouders", daarna doorklikken naar de rubriek "Algemene Vergaderingen".

De Aandeelhouders op naam die de Algemene Vergadering niet persoonlijk wensen bij te wonen maar bij volmacht willen stemmen of per brief, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde formulier invullen en het origineel formulier uiterlijk op vrijdag 14 april 2023 aan de Vennootschap bezorgen. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, die bij volmacht willen stemmen of per brief dienen het formulier beschikbaar op de website, samen met bovengenoemd attest, aan één van bovenvermelde bankinstellingen of op de zetel bezorgen, binnen dezelfde termijn.

V. Adressen van de Vennootschap – Documenten – Informatie

Alle meldingen aan de Vennootschap uit hoofde van deze oproeping moeten worden gericht aan:

IMMOBEL NV Att. Bart Leeman, Company Secretary Boulevard Anspach 1, BE-1000 Brussel België

e-mail: bart.leeman@immobelgroup.com

Alle documenten die nodig zijn voor de Algemene Vergadering en andere informatie zijn beschikbaar op de www.immobelgroup.com/nl website, alsook de onlineversie van het Jaarverslag 2022. .

In naam van de Raad van Bestuur,

PIERRE NOTHOMB SRL Bestuurder (vertegenwoordigd door Pierre NOTHOMB)

A³ MANAGEMENT BV Uitvoerend Voorzitter van de Raad van Bestuur (vertegenwoordigd door Marnix GALLE)