Immobel NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 27, 2020

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VOTE PAR CORRESPONDANCE /PROCURATION¹ Après placement privé du 13 mai 2020

Attention ! Nous rappelons que pour les Actionnaires dont les Actions sont enregistrées auprès d'une banque ou de toute autre institution financière, il est indispensable qu'une attestation soit remise à IMMOBEL via leur banque ou institution financière établissant que les Actionnaires étaient détenteurs à la date d'enregistrement du nombre d'Actions pour lequel ils souhaitent exercer leur droit de vote

Le soussigné,
nom	:
prénom(s)	:
domicile	:
ou
dénomination sociale	:
forme sociale	:
siège social	:
représentée par2	:
Titulaire de		Actions nominatives / Actions dématérialisées 3 ,
en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit 4		, de la société anonyme "IMMOBEL" ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue de la Régence 58, immatriculée au Registre de Personnes Morales sous le numéro BE0405.966.675, pour le nombre total d'Actions pour lequel il souhaite voter, limité cependant au nombre d'Actions que le propriétaire a enregistré lors de la date d'enregistrement, le 14 mai 2020 à 24h00 (heure belge),
(cochez une des deux cases) :  du jour		avec lesquelles il/elle déclare prendre part au vote, vote dans le sens indiqué ci-dessous sur les points de l'ordre
 constitue, par les présentes, pour son mandataire spécial Mme Joëlle Micha, Head of Corporate Affairs, à qui il/elle donne tous pouvoirs aux fins de la/le représenter
		à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires de ladite société anonyme « IMMOBEL » qui se

tiendront au siège social, le jeudi 28 mai 2020 à 10h30, et pour délibérer sur les points de l'Ordre du Jour, aux fins d'y

voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après.

¹ Biffer les mentions inutiles.

² Nom, prénom(s) et capacité.

³ Merci de distinguer par type d'actions et/ou de biffer les mentions inutiles.

⁴ Biffer les mentions inutiles.

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Le mandataire pourra notamment :

• 1) prendre part à toute délibération et voter, amender ou rejeter au nom et pour le compte du mandant toute proposition se rapportant à l'Ordre du Jour ; et
• 2) aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présence, substituer et généralement faire le nécessaire.

Le mandataire pourra assister à toute autre Assemblée ayant le même Ordre du Jour, au cas où la première Assemblée ne pourrait délibérer pour quelque motif que ce soit.

ATTENTION :

(1) Règles applicables aux situations de conflit d'intérêts potentiels

Créent notamment une situation de conflit d'intérêts potentiel :

• La désignation comme mandataire : (i) d'IMMOBEL SA/NV ou d'une de ses filiales; (ii) d'un membre du Conseil d'Administration ou d'un des organes de gestion d'IMMOBEL SA/NV ou d'une de ses filiales ; (iii) d'un employé ou un Commissaire d'IMMOBEL SA/NV ou d'une de ses filiales ; (iv) d'un parent d'une personne physique visée sous (i) à (iii) ou du conjoint ou du cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne ;
• L'absence de désignation d'un mandataire, auquel cas IMMOBEL SA/NV désignera comme mandataire un membre de son Conseil d'Administration ou l'un de ses employés.

En cas de conflit d'intérêts potentiel, les règles suivantes s'appliqueront :

• 1. « le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'Actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que celui de l'Actionnaire » (article 7 :143, §4, 1° du Code des sociétés et des associations). A cet égard, un Administrateur sera enclin, sans instructions expresses du mandant, à voter systématiquement en faveur des propositions de résolution formulées par le Conseil d'Administration. Il en va de même pour un employé qui se trouve, par hypothèse, dans un lien de subordination avec la Société.
• 1. « le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'Actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'Ordre du Jour » (article 7 :143, §4, 2° du Code des sociétés et des associations). La Société vous invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'Ordre du Jour.

(2) Règles applicables aux modalités de vote

• En cas de conflit d'intérêts

A défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'Ordre du Jour contenu dans le présent formulaire, l'Actionnaire sera censé avoir donné au mandataire en situation de conflit d'intérêts l'instruction spécifique de voter en faveur de ce point. Si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, le mandataire s'abstiendra de voter sur la (les) décision(s) proposée(s).

• En l'absence de conflit d'intérêts

En l'absence de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'Ordre du Jour contenu dans le présent formulaire ou si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, il reviendra au mandataire de voter en fonction des instructions du mandant qu'il aura reçues par ailleurs, et, à défaut, au mieux des intérêts de celui-ci.

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A. INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINT FIGURANT A L'ORDRE DU JOUR

L'intention de vote de l'Actionnaire est indiquée à coté de chaque proposition. Si l'Actionnaire n'exprime pas son intention de vote, le mandataire votera en fonction des instructions du mandat qu'il aura reçues par ailleurs, et, à défaut, au mieux des intérêts de celui-ci. Aux effets ci-dessus, le mandataire pourra prendre part à toutes délibérations, amender l'Ordre du Jour, émettre tous votes, signer tous actes et pièces, élire domicile, substituer et, en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Le mandataire exercera le droit de vote du mandant dans le sens suivant (cfr. Ordre du jour ci-après et publié au Moniteur Belge, dans La Libre Belgique et De Standaard et sur le site Internet de la Société www.immobelgroup.com):

	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - ORDRE DU JOUR	INTENTION DE VOTE
1.	Présentation des Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire ainsi que des Comptes Annuels Consolidés.			Ne requiert pas de vote
2.	Proposition d'approuver le Rapport de Rémunération incluant la politique de rémunération.	OUI NON ABSTENTION
3 a.	Proposition d'approuver les Comptes Annuels arrêtés au 31 décembre 2019.	OUI NON ABSTENTION
3 b.	Proposition de distribuer un dividende brut de 2,66 EUR par action en circulation.	OUI	NON	ABSTENTION
3 c.	Proposition d'allouer jusqu'à 1% du bénéfice net consolidé, soit 1.022.400,00 EUR, à des œuvres de bienfaisance.	OUI	NON	ABSTENTION
3 d.	Proposition d'affecter le solde du bénéfice à reporter, soit 69.851.752,94 EUR, au report à nouveau.	OUI NON ABSTENTION
4.	Proposition de donner décharge aux Administrateurs pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.	OUI	NON	ABSTENTION
5.	Proposition de donner décharge au Commissaire pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.	OUI	NON	ABSTENTION
6.	Divers.			Ne requiert pas de vote

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1. Proposition d'autoriser explicitement le Conseil d'Administration pour une durée de 3 ans, à dater de la publication aux annexes du Moniteur Belge de la présente Assemblée Générale extraordinaire (la dernière autorisation est venue à échéance le 6 décembre 2019), d'acquérir ou d'aliéner des actions de la société lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent. Il est à noter que le Conseil d'Administration n'a plus besoin de l'accord préalable de l'Assemblée Générale dans les cas prévus par article 7 :218 du Code des Sociétés et Associations, y compris, entre autres, en en cas d'aliénation des actions de la société avec respect du principe d'égalité des Actionnaires. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition ou l'aliénation d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 7 : 221 du Code des Sociétés et Associations. Par conséquence, il est proposé de remplacer l'article 12, deuxième alinéa des statuts (actuellement article 14) par le texte suivant : «Par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire du 28 mai 2020, le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir et à aliéner des actions de la société lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est consentie pour une période de trois (3) ans à dater de la publication de cette autorisation aux annexes du Moniteur Belge. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition ou l'aliénation d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations. Le Conseil d'Administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises. Le Conseil est également explicitement autorisé conformément à l'article 7 :218, §1, 4° du Code des sociétés et des associations à aliéner les actions de la société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que le personnel.» OUI NON ABSTENTION

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3.	Proposition, malgré que l'autorisation d'acquisition d'actions propres octroyée par les Actionnaires en 2016 soit toujours valable, d'autoriser explicitement le Conseil d'Administration pour une durée de 5 ans, à dater de la présente Assemblée Générale extraordinaire, d'acquérir des actions de la société, correspondant à un maximum de 20% des actions émises, à un prix unitaire conforme aux dispositions légales qui ne pourra être inférieur à [dix (10) euros] ni supérieur de plus de vingt pour cent (20%) au cours de clôture le plus élevé des [cinq] derniers jours de cotation de l'action de la société sur Euronext Bruxelles précédant l'acquisition. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 7 :221 du Code des Sociétés et des Associations. Par conséquence, il est proposé de remplacer l'article 12, troisième alinéa des statuts (actuellement article 14) par le texte suivant: «En outre, par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire du 28 mai 2020 le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir des actions de la société, correspondant un à maximum de 20% des actions émises, à un prix unitaire conforme aux dispositions légales qui ne pourra être inférieur à [dix (10) euros] ni supérieur de plus de vingt pour cent (20%) au cours de clôture le plus élevé des [cinq] derniers jours de cotation de l'action de la société sur Euronext Bruxelles précédant l'acquisition. Cette autorisation est consentie pour une période de cinq (5) ans à dater de l'Assemblée Générale extraordinaire du 28 mai 2020. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations. Le Conseil d'Administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises.»	OUI	NON	ABSTENTION
4.	Proposition de décision: L'assemblée générale décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec i) les autorisations approuvées pendant cette assemblée et ii) le Code des sociétés et des associations. Le nouveau texte des statuts - en projet prêt à être approuvé - est consultable sur le site web de la Société : https://www.immobelgroup.com/fr/pages/40-assemblees-generales.	OUI	NON	ABSTENTION
5.	Proposition d'élire définitivement en qualité d'Administrateur la société PIERRE NOTHOMB SRL, représentée par M. Pierre NOTHOMB comme représentant permanent, en vue d'achever le mandat de ARFIN SRL, représentée par M. Pierre NOTHOMB comme représentant permanent, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2023.	OUI	NON	ABSTENTION
6 a	Proposition de renouveler le mandat d'Administrateur de Mme Karin KOKS-van der SLUIJS, pour une période 4 ans expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2024.	OUI	NON	ABSTENTION
6 b.	Proposition de renouveler le mandat d'Administrateur de la société ADL CommV, représentée par Mme Astrid DE LATHAUWER comme représentant permanent pour une période de 4 ans expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2024.	OUI	NON	ABSTENTION

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6 c.	Proposition de renouveler le mandat d'Administrateur de la société LSIM SA, représentée par M. Wolfgang de LIMBURG STIRUM pour une période de 4 ans expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2024.	OUI	NON	ABSTENTION
7 a.	Au vu des critères d'indépendance repris à l'article 7 :87 du CSA et à la disposition 3.5 du Code 2020 (anciens articles 524 et 526ter du C. Soc.), proposition de confirmer Mme Karin KOKS-van der SLUIJS en qualité d'Administrateur indépendant, laquelle répond à l'ensemble des critères d'indépendance énoncés par lesdites dispositions.	OUI	NON	ABSTENTION
7 b.	Au vu des critères d'indépendance repris à l'article 7 :87 du CSA et à la disposition 3.5 du Code 2020 (anciens articles 524 et 526ter du C. Soc.), proposition de confirmer la société ADL CommV, représentée par Mme Astrid DE LATHAUWER en qualité d'Administrateur indépendant, laquelle répond à l'ensemble des critères d'indépendance énoncés par lesdites dispositions.	OUI	NON	ABSTENTION
7 c.	Au vu des critères d'indépendance repris à l'article 7 :87 du CSA et à la disposition 3.5 du Code 2020 (anciens articles 524 et 526ter du C. Soc.), proposition de confirmer la société LSIM SA, représentée par M. Wolfgang de LIMBURG STIRUM en qualité d'Administrateur indépendant, laquelle répond à l'ensemble des critères d'indépendance énoncés par lesdites dispositions.	OUI	NON	ABSTENTION
7 d.	Au vu des critères d'indépendance repris à l'article 7 :87 du CSA et à la disposition 3.5 du Code 2020 (anciens articles 524 et 526ter du C. Soc.), proposition de confirmer la société PIERRE NOTHOMB SRL, représentée par M. Pierre NOTHOMB en qualité d'Administrateur indépendant, laquelle répond à l'ensemble des critères d'indépendance énoncés par lesdites dispositions.	OUI	NON	ABSTENTION

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9.	présence accordés sont inchangés par rapport à ceux attribués les années précédentes, soit : • 2.100,00 EUR pour chaque réunion physique du Conseil d'Administration, du Comité d'Audit & Financier (à devenir Audit & Risk Committee) ou du Comité d'Investissement, pour les Membres non-exécutifs ; • 3.100,00 EUR pour le Président du Comité d'Audit & Financier (à devenir Audit & Risk Committee) pour chaque réunion physique de ce Comité ; • 1.050,00 EUR pour chaque réunion téléphonique du Conseil d'Administration, du Comité d'Audit & Financier (à devenir Audit & Risk Committee) ou du Comité d'Investissement, pour les Membres non-exécutifs ; • 1.050,00 EUR pour chaque réunion physique du Comité de Rémunération ou du Comité de Nomination, pour les Membres non-exécutifs ; • 1.200,00 EUR pour la Présidente du Comité de Rémunération pour chaque réunion physique de ce Comité ; et • 525,00 EUR pour chaque réunion téléphonique du Comité de Rémunération ou du Comité de Nomination, pour les Membres non-exécutifs. Proposition de renouveler le mandat de Commissaire de Deloitte Reviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par Mr. Kurt Dehoorne pour	OUI	NON	ABSTENTION
10.	une durée de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023 et moyennant des honoraires (hors frais et débours) de 132.000,00 EUR par an, indexables annuellement.	OUI	NON	ABSTENTION
11.	Proposition d'approuver et, pour autant que besoin, de ratifier la clause de changement de contrôle reprise dans la condition 6.6(a) des termes et conditions (terms and conditions) du prospectus de base (base prospectus) en date du 24 septembre 2019 relatif au programme Euro Medium Term Note de Immobel SA/NV, conformément à l'article 7 :151 du CSA (ancien article 556 du Code des Sociétés).		NON	ABSTENTION
12.	Divers.			Ne requiert pas de vote

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B. INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS ET/OU AUX DÉCISIONS NOUVELLES/ALTERNATIVES QUI SERAIENT ULTÉRIEUREMENT AJOUTÉES À L'ORDRE DU JOUR CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7 :130 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

Conformément à l'article 7 :130, §3 du Code des sociétés et des associations, la société mettra à la disposition des Actionnaires un nouveau formulaire de procuration complété par les nouveaux points et/ou par les décisions nouvelles/alternatives qui seraient ultérieurement ajoutés à l'ordre du jour, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet.

Les instructions de vote suivantes ne seront dès lors applicables qu'en l'absence d'instructions de vote spécifiques valablement envoyées au mandataire après la date de cette procuration.

1. Si, après la date de cette procuration, de nouveaux points sont ajoutés à l'Ordre du Jour de l'assemblée générale,

	le mandataire devra (cochez une des deux cases) :
	s'abstenir de voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées
	voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun
	tenant compte des intérêts de l'Actionnaire.

Si l'Actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les nouveaux points à l'Ordre du Jour et les propositions de décision concernées.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

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• 1. Si, après la date de cette procuration, des décisions nouvelles/alternatives sont proposées concernant des points à l'Ordre du Jour, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :
• s'abstenir de voter sur ces propositions nouvelles/alternatives de décision et voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus (sub A.)
• voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'Actionnaire.
• Si l'Actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées et devra voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus (sub A.).

Le mandataire pourra toutefois s'écarter en assemblée des instructions de vote exprimées ci-dessus (sub A.) si leur exécution risquerait de compromettre les intérêts du mandant. Si le mandataire fait usage de cette faculté, il en informera le mandant.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision.

Remarques importantes

Pour être valable, ce formulaire de vote par correspondance/ de procuration devra être reçu par IMMOBEL au plus tard le 24 mai 2020, par tous moyens, y compris l'envoi d'un courrier électronique accompagné d'une copie scannée ou photographiée du formulaire complété et signé.

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance/ être représentés par un mandataire auxdites Assemblées Générales doivent en outre respecter la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite à l'article 7 :133 du CSA et à l'article 28 des statuts de la Société, et telle que décrite dans l'avis de convocation à ces Assemblées Générales.

Le vote par correspondance est irrévocable. Il reste valable (a) pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour et (b) pour les sujets qu'il couvre, au cas où un ordre du jour complété conformément à l'article 7 :130 du CSA est publié après l'envoi par l'actionnaire du présent formulaire à l'adresse susvisée. Les actionnaires qui ont voté par correspondance peuvent assister aux Assemblées mais ne peuvent plus y voter ni personnellement ni par mandataire.

La Société se réserve le droit de ne pas prendre en considération les formulaires de vote incorrectement ou insuffisamment remplis.

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Signé à :
Le :
	Par :5
Ou :
Signé à :
Le :
représentée par6	:
Nom :		Nom :
Titre :		Titre :

Les personnes morales doivent préciser les nom, prénom(s) et capacité de la ou des personnes physiques qui signent la procuration en leur nom. Si le soussigné n'est pas une personne physique qui signe elle-même le formulaire, le signataire déclare et garantit par la présente à IMMOBEL avoir tout pouvoir pour signer ce formulaire au nom du

A compléter si la procuration est signée par une personne physique qui est actionnaire.

soussigné.

A compléter si la procuration est signée pour le compte d'une personne morale qui est actionnaire.