Immobel NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 22, 2017

PROCURATION

Attention ! Nous rappelons que pour les Actionnaires dont les Actions sont enregistrées auprès d'une banque ou de toute autre institution financière, il est indispensable qu'une attestation soit remise à IMMOBEL via leur banque ou institution financière établissant que les Actionnaires étaient détenteurs à la date d'enregistrement du nombre d'Actions pour lequel ils souhaitent exercer leur droit de vote

Le soussigné,
nom	:	……………………………………………………………………
prénom(s)	:	……………………………………………………………………
domicile	:	……………………………………………………………………
ou
dénomination sociale	:	……………………………………………………………………
forme sociale	:	……………………………………………………………………
siège social	:	……………………………………………………………………
représentée par1	:	……………………………………………………………………
Titulaire de		__ Actions nominatives / Actions dématérialisées 2 ,

en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit ³ , de la société anonyme "IMMOBEL" ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue de la Régence 58, immatriculée au Registre de Personnes Morales sous le numéro BE0405.966.675, pour le nombre total d'Actions pour lequel il souhaite voter, limité cependant au nombre d'Actions que le propriétaire a enregistré lors de la date d'enregistrement, le 10 mai 2017 à 24h00 (heure belge), et

constitue, par les présentes, pour son mandataire spécial avec pouvoir de substitution,

M …………………………………………………………………………………..……….

A qui il/elle donne tous pouvoirs aux fins de la/le représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ladite société anonyme « IMMOBEL » qui se tiendra au Cercle de Lorraine, place Poelaert 6 à 1000 Bruxelles, le mercredi 24 mai 2017 à 10h30, et pour délibérer sur les points de l'Ordre du Jour, aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après.

¹ Nom, prénom(s) et capacité.

² Merci de distinguer par type d'actions et/ou de biffer les mentions inutiles.

³ Biffer les mentions inutiles.

Pouvoir du mandataire :

Le mandataire pourra notamment :

• 1) prendre part à toute délibération et voter, amender ou rejeter au nom et pour le compte du mandant toute proposition se rapportant à l'Ordre du Jour ; et
• 2) aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présence, substituer et généralement faire le nécessaire.

Le mandataire pourra assister à toute autre Assemblée ayant le même Ordre du Jour, au cas où la première Assemblée ne pourrait délibérer pour quelque motif que ce soit.

ATTENTION :

(1) Règles applicables aux situations de conflit d'intérêts potentiels

Créent notamment une situation de conflit d'intérêts potentiel :

• La désignation comme mandataire : (i) d'IMMOBEL SA/NV ou d'une de ses filiales; (ii) d'un membre du Conseil d'Administration ou d'un des organes de gestion d'IMMOBEL SA/NV ou d'une de ses filiales ; (iii) d'un employé ou un Commissaire d'IMMOBEL SA/NV ou d'une de ses filiales ; (iv) d'un parent d'une personne physique visée sous (i) à (iii) ou du conjoint ou du cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne ;
• L'absence de désignation d'un mandataire, auquel cas IMMOBEL SA/NV désignera comme mandataire un membre de son Conseil d'Administration ou l'un de ses employés.

En cas de conflit d'intérêts potentiel, les règles suivantes s'appliqueront :

1. « le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'Actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que celui de l'Actionnaire » (article 547bis, §4, 1° du Code des sociétés). A cet égard, un Administrateur sera enclin, sans instructions expresses du mandant, à voter systématiquement en faveur des propositions de résolution formulées par le Conseil d'Administration. Il en va de même pour un employé qui se trouve, par hypothèse, dans un lien de subordination avec la Société.

2. « le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'Actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'Ordre du Jour » (article 547bis, §4, 2° du Code des sociétés). La Société vous invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'Ordre du Jour.

(2) Règles applicables aux modalités de vote

• En cas de conflit d'intérêts

A défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'Ordre du Jour contenu dans le présent formulaire, l'Actionnaire sera censé avoir donné au mandataire en situation de conflit d'intérêts l'instruction spécifique de voter en faveur de ce point. Si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, le mandataire s'abstiendra de voter sur la (les) décision(s) proposée(s).

• En l'absence de conflit d'intérêts

En l'absence de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'Ordre du Jour contenu dans le présent formulaire ou si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, il reviendra au mandataire de voter en fonction des instructions du mandant qu'il aura reçues par ailleurs, et, à défaut, au mieux des intérêts de celui-ci.

A. INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINT FIGURANT A L'ORDRE DU JOUR

L'intention de vote de l'Actionnaire est indiquée à coté de chaque proposition. Si l'Actionnaire n'exprime pas son intention de vote, le mandataire votera en fonction des instructions du mandat qu'il aura reçues par ailleurs, et, à défaut, au mieux des intérêts de celui-ci. Aux effets ci-dessus, le mandataire pourra prendre part à toutes délibérations, amender l'Ordre du Jour, émettre tous votes, signer tous actes et pièces, élire domicile, substituer et, en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Le mandataire exercera le droit de vote du mandant dans le sens suivant (cfr. Ordre du jour ci-après et publié au Moniteur Belge, dans La Libre Belgique et De Standaard et sur le site Internet de la Société www.immobel.be) :

ORDRE DU JOUR			INTENTION DE VOTE
1.	Présentation des Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire ainsi que des Comptes Annuels Consolidés.	Ne requiert pas de vote
2.	Proposition d'approuver le Rapport de Rémunération incluant la politique de rémunération.	OUI	NON	ABSTENTION
3 a.	Proposition d'approuver les Comptes Annuels arrêtés au 31 décembre 2016.	OUI	NON	ABSTENTION
3 b.	Proposition de distribuer un dividende brut de 2 EUR par action en circulation.	OUI	NON	ABSTENTION
3 c.	Proposition d'allouer 1 % du bénéfice net consolidé, soit 525 KEUR, à des œuvres de bienfaisance.	OUI	NON	ABSTENTION
3 d.	Proposition d'affecter le solde bénéficiaire de 103.097 KEUR au report à nouveau.	OUI	NON	ABSTENTION
4.	Proposition de donner décharge aux Administrateurs pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.	OUI	NON	ABSTENTION
5.	Proposition de renouveler le mandat d'Administrateur de la société ZOU2 sprl, représentée par Mme Sophie LAMBRIGHS comme représentante permanente, pour une période de 4 ans expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2021.	OUI	NON	ABSTENTION
6.	Proposition de donner décharge au Commissaire pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.	OUI	NON	ABSTENTION
7.	Proposition de renouveler le mandat de Commissaire de DELOITTE REVISEURS D'ENTREPRISES SC s.f.d. SCRL, représentée par Mr. Kurt DEHOORNE pour une durée de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2020 et moyennant des honoraires (hors frais et débours) de 127.000 EUR par an, indexables annuellement.	OUI	NON	ABSTENTION
8.	Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier la clause de changement de contrôle reprise dans la convention de crédit datée du 27 janvier 2017, intervenue entre, d'une part les sociétés anonymes UP2, UP3, UP3 AB, UP3 C et la société momentanée UP Développement (IMMOBEL et Cœur de Ville) et, d'autre part les banques BNP Paribas Fortis et ING et, en particulier, la clause de remboursement anticipé obligatoire du Crédit en cas de tout Changement de Contrôle d'une des Sociétés (article 8.3). Cette convention de crédit porte sur un montant de 97.544.159 EUR.	OUI	NON	ABSTENTION

9.	Proposition d'approuver, sur proposition du Conseil d'Administration, l'éventuelle extension du NV IMMOBEL SA Performance Share Plan 2017-2019 à d'autres Membres du Comité Exécutif. En effet, en date du 17 novembre 2016, ce plan a été approuvé lors d'une Assemblée Générale au bénéfice du Président Exécutif et du CEO, mais ce Plan pourrait être élargi au bénéfice d'autres Membres du Comité Exécutif. En application de ce Plan, et tel que prévu pour le Président Exécutif et le CEO, d'autres Membres du Comité Exécutif pourraient se voir accorder des Actions de Performance, annuellement, sous certaines conditions. Ces Actions seraient acquises définitivement ('will vest') après une période de 'vesting' de trois années civiles complètes, à condition d'atteindre les objectifs de performance prédéfinis, basés sur le rendement moyen des fonds propres sur 3 ans ainsi que le revenu net moyen par action sur 3 ans, au niveau du Groupe IMMOBEL. Les seuils, objectifs et niveau maximum des performances seraient fixés chaque année par le Conseil d'Administration, conformément à la stratégie de la Société. Le degré exact auxquels les Actions de Performance seraient définitivement acquises, dépendra du niveau de performance des objectifs réellement atteint : • aucune acquisition définitive ('vesting') si la performance est inférieure ou égale au seuil minimum défini ; • la mise en œuvre complète des objectifs conduira à une acquisition nominale de 100% (target - 'par vesting') des Actions de Performance attribuées ; • une acquisition définitive ('vesting') maximale de 150% des Actions de Performance attribuées lorsque la performance est égale ou supérieure à la limite supérieure convenue; • entre ces valeurs, l'acquisition définitive ('vesting') sera proportionnelle. Au moment de l'acquisition définitive ('vesting'), les bénéficiaires ne percevraient pas la valeur des dividendes des trois dernières années auxquelles les Actions de Performance acquises se rapportent. Il y aurait une attribution d'Actions de Performance au cours de chacune des années 2017 à 2019 et le nombre total d'Actions de Performance à offrir serait déterminé annuellement par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de Rémunération. En 2017, en target, un total maximum 2.819 actions pourraient être accordées à d'autres Membres du Comité Exécutif (à l'exception du Président Exécutif et du CEO – déjà bénéficiaires du Plan initial) sous condition de la réalisation des objectifs de performance. Les Actions de Performance seraient offertes gratuitement aux bénéficiaires. Proposition de mandater le Conseil d'Administration sur la base de	OUI	NON	ABSTENTION
10.	l'article 561 du Code des Sociétés afin d'intenter une action judiciaire contre les anciens Administrateurs Mme Davina BRÜCKNER et MM. Maciej DROZD et Maciej DYJAS concernant leur responsabilité d'administrateur dans le cadre d'actions de revendication/privatisation concernant la rue Zielna et parcelles environnantes, affectant les projets CBD One et Zielna à Varsovie en Pologne.	OUI	NON	ABSTENTION

11. Divers.	Ne requiert pas de vote

B. INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS ET/OU AUX DÉCISIONS NOUVELLES/ALTERNATIVES QUI SERAIENT ULTÉRIEUREMENT AJOUTÉES À L'ORDRE DU JOUR CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 533TER DU CODE DES SOCIÉTÉS

Conformément à l'article 533ter, §3 du Code des sociétés, la société mettra à la disposition des Actionnaires un nouveau formulaire de procuration complété par les nouveaux points et/ou par les décisions nouvelles/alternatives qui seraient ultérieurement ajoutés à l'ordre du jour, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet.

Les instructions de vote suivantes ne seront dès lors applicables qu'en l'absence d'instructions de vote spécifiques valablement envoyées au mandataire après la date de cette procuration.

1. Si, après la date de cette procuration, de nouveaux points sont ajoutés à l'Ordre du Jour de l'assemblée générale, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :

2. s'abstenir de voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées

3. voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'Actionnaire.

Si l'Actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les nouveaux points à l'Ordre du Jour et les propositions de décision concernées.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

1. Si, après la date de cette procuration, des décisions nouvelles/alternatives sont proposées concernant des points à l'Ordre du Jour, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :

2. s'abstenir de voter sur ces propositions nouvelles/alternatives de décision et voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus (sub A.)

3. voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'Actionnaire.

Si l'Actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées et devra voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus (sub A.).

Le mandataire pourra toutefois s'écarter en assemblée des instructions de vote exprimées ci-dessus (sub A.) si leur exécution risquerait de compromettre les intérêts du mandant. Si le mandataire fait usage de cette faculté, il en informera le mandant.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision.

Remarques importantes

Pour être valable, ce formulaire de procuration d'actionnaire (ainsi que tout mandat ou autre forme de représentation sous lequel il est signé) devra être reçu par IMMOBEL au plus tard le 18 mai 2017.

Les actionnaires souhaitant être représentés par un mandataire à l'assemblée générale doivent en outre respecter la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite à l'article 536 du Code des sociétés et à l'article 28 des statuts de la Société, et telle que décrite dans l'avis de convocation à cette assemblée générale.

Signé à :	……………………………….
Le :	……………………………….

Par : …………………………………	4
Ou :
Signé à :	……………………………….
Le :	……………………………….
…………………………………
représentée par5 :
Nom :	……………………………….	Nom :	……………………………….
Titre :	……………………………….	Titre :	……………………………….
Les personnes morales doivent préciser les nom, prénom(s) et capacité de la ou des personnes physiques qui signent
la procuration en leur nom. Si le soussigné n'est pas une personne physique qui signe elle-même la procuration, le
signataire déclare et garantit par la présente à IMMOBEL avoir tout pouvoir pour signer cette procuration au nom du
soussigné.

⁴ A compléter si la procuration est signée par une personne physique qui est actionnaire.

A compléter si la procuration est signée pour le compte d'une personne morale qui est actionnaire.