Immobel NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 25, 2015

IMMOBEL

Société anonyme

Rue de la Régence 58

1000 Bruxelles

Registre des personnes morales Bruxelles

TVA : BE 0405.966.675

PROCURATION

Attention ! Nous rappelons que pour les Actionnaires dont les Actions sont enregistrées auprès d'une banque ou de toute autre institution financière, il est indispensable qu'une attestation soit remise à IMMOBEL via leur banque ou institution financière établissant que les Actionnaires étaient détenteurs à la date d'enregistrement du nombre d'Actions pour lequel ils souhaitent exercer leur droit de vote

Le soussigné,
nom	:	……………………………………………………………………
prénom(s)	:	……………………………………………………………………
domicile	:	……………………………………………………………………

ou

dénomination sociale	:	……………………………………………………………………
forme sociale	:	……………………………………………………………………
siège social	:	……………………………………………………………………
représentée par1	:	……………………………………………………………………
Titulaire de		__ Actions nominatives / Actions dématérialisées 2 ,

en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit ³ , de la société anonyme "IMMOBEL" ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue de la Régence 58, immatriculée au Registre de Personnes Morales sous le numéro BE0405.966.675, pour le nombre total d'Actions pour lequel il souhaite voter, limité cependant au nombre d'Actions que le propriétaire a enregistré lors de la date d'enregistrement, le 14 mai 2015 à 24h00 (heure belge), et

constitue, par les présentes, pour son mandataire spécial avec pouvoir de substitution,

M …………………………………………………………………………………..……….

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les personnes physiques agissant en qualité de mandataires doivent pouvoir justifier de leur identité et les représentants des personnes morales doivent joindre à la présente ou, en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le commencement de l'Assemblée Générale, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial.

¹ Nom, prénom(s) et capacité.

² Merci de distinguer par type d'actions et/ou de biffer les mentions inutiles.

³ Biffer les mentions inutiles.

A qui il/elle donne tous pouvoirs aux fins de la/le représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ladite société anonyme « IMMOBEL » qui se tiendra à l'Hotel NH du Grand Sablon, rue Bodenbroek 2/4 à 1000 Bruxelles, le jeudi 28 mai 2015 à 10h30, et pour délibérer sur les points de l'Ordre du Jour, aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après.

Pouvoir du mandataire :

Le mandataire pourra notamment :

• 1) prendre part à toute délibération et voter, amender ou rejeter au nom et pour le compte du mandant toute proposition se rapportant à l'Ordre du Jour ; et
• 2) aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présence, substituer et généralement faire le nécessaire.

Le mandataire pourra assister à toute autre Assemblée ayant le même Ordre du Jour, au cas où la première Assemblée ne pourrait délibérer pour quelque motif que ce soit.

ATTENTION :

(1) Règles applicables aux situations de conflit d'intérêts potentiels

Créent notamment une situation de conflit d'intérêts potentiel :

• La désignation comme mandataire : (i) d'IMMOBEL SA/NV ou d'une de ses filiales; (ii) d'un membre du Conseil d'Administration ou d'un des organes de gestion d'IMMOBEL SA/NV ou d'une de ses filiales ; (iii) d'un employé ou un Commissaire d'IMMOBEL SA/NV ou d'une de ses filiales ; (iv) d'un parent d'une personne physique visée sous (i) à (iii) ou du conjoint ou du cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne ;
• L'absence de désignation d'un mandataire, auquel cas IMMOBEL SA/NV désignera comme mandataire un membre de son Conseil d'Administration ou l'un de ses employés.

En cas de conflit d'intérêts potentiel, les règles suivantes s'appliqueront :

1. « le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'Actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que celui de l'Actionnaire » (article 547bis, §4, 1° du Code des sociétés). A cet égard, un Administrateur sera enclin, sans instructions expresses du mandant, à voter systématiquement en faveur des propositions de résolution formulées par le Conseil d'Administration. Il en va de même pour un employé qui se trouve, par hypothèse, dans un lien de subordination avec la Société.

2. « le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'Actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'Ordre du Jour » (article 547bis, §4, 2° du Code des sociétés). La Société vous invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'Ordre du Jour.

(2) Règles applicables aux modalités de vote

En cas de conflit d'intérêts

A défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'Ordre du Jour contenu dans le présent formulaire, l'Actionnaire sera censé avoir donné au mandataire en situation de conflit d'intérêts l'instruction spécifique de voter en faveur de ce point. Si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, le mandataire s'abstiendra de voter sur la (les) décision(s) proposée(s).

En l'absence de conflit d'intérêts

En l'absence de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'Ordre du Jour contenu dans le présent formulaire ou si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, il reviendra au mandataire de voter en fonction des instructions du mandant qu'il aura reçues par ailleurs, et, à défaut, au mieux des intérêts de celui-ci.

A. INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINT FIGURANT A L'ORDRE DU JOUR

L'intention de vote de l'Actionnaire est indiquée à coté de chaque proposition. Si l'Actionnaire n'exprime pas son intention de vote, le mandataire votera en fonction des instructions du mandat qu'il aura reçues par ailleurs, et, à défaut, au mieux des intérêts de celui-ci. Aux effets ci-dessus, le mandataire pourra prendre part à toutes délibérations, amender l'Ordre du Jour, émettre tous votes, signer tous actes et pièces, élire domicile, substituer et, en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Le mandataire exercera le droit de vote du mandant dans le sens suivant (cfr. Ordre du jour ci-après et publié au Moniteur Belge, dans l'Echo et De Tijd et sur le site Internet de la Société www.immobel.be) :

ORDRE DU JOUR			INTENTION DE VOTE
1.	Présentation des Rapports du Conseil d'Administration, du Commissaire ainsi que des Comptes Annuels Consolidés.	Ne requiert pas de vote
2.	Proposition d'approuver le Rapport de Rémunération incluant la politique de rémunération.	OUI	NON	ABSTENTION
3 a.	Proposition d'approuver les Comptes Annuels arrêtés au 31 décembre 2014.	OUI	NON	ABSTENTION
3 b.	Proposition de distribuer un dividende brut total de 2,40 EUR par action, payable comme suit : - 1,60 EUR déjà payés contre remise du coupon n° 25 (dividende intérimaire) er juin 2015 - 0,80 EUR payable le 1 contre remise du coupon n° 26. Proposition d'affecter le solde bénéficiaire de 130,03 MEUR au report à nouveau.	OUI	NON	ABSTENTION
4 a.	Proposition d'élire définitivement M. Piet VERCRUYSSE en vue d'achever le mandat de Mme Davina BRUCKNER, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2016 ;	OUI	NON	ABSTENTION
4 b.	la société ZOU2 sprl, représentée par Mme Sophie LAMBRIGHS comme représentante permanente, en vue d'achever le mandat de M. Maciej DROZD, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2017 ;	OUI	NON	ABSTENTION
4 c.	M. Marnix GALLE en vue d'achever le mandat de M. Maciej DYJAS, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2018 ;	OUI	NON	ABSTENTION
4 d.	la société DV Consulting, De Valck H. Comm.V, représentée par Mme Hilde De Valck comme représentante permanente, en vue d'achever le mandat de Marc Grosman, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2018 ;	OUI	NON	ABSTENTION
4 e.	Mme Sandra WILIKENS en vue d'achever le mandat de M. Laurent WASTEELS, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2019 ; étant indiqué qu'après sa cooptation Mme Sandra WILIKENS a démissionné de sa fonction d'Administrateur en date du 23 février 2015 ; et	OUI	NON	ABSTENTION
4 f.	la société A³ MANAGEMENT bvba, représentée par M. Marnix GALLE comme représentant permanent, en vue d'achever le mandat de M. Marnix GALLE, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2018.	OUI	NON	ABSTENTION
5.	Proposition de donner décharge aux Administrateurs pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.	OUI	NON	ABSTENTION

6 a.	Proposition de renouveler le mandat d'Administrateur de M. Wilfried VERSTRAETE pour une période de 4 ans expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2019 ;	OUI	NON	ABSTENTION
6 b.	de la société ARSEMA sprl, représentée par M. Didier Bellens comme représentant permanent pour une période de 4 ans expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2019 ; et	OUI	NON	ABSTENTION
6 c.	de la société GAETAN PIRET sprl, représentée par M. Gaëtan Piret comme représentant permanent pour une période de 4 ans expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2019.	OUI	NON	ABSTENTION
7 a.	Au vu des critères d'indépendance repris dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise, proposition de confirmer la société ARSEMA sprl en qualité d'Administrateur indépendant au sens des articles 524 et 526ter C. Soc., laquelle réponds à l'ensemble des critères d'indépendance énoncés par lesdites dispositions et ceux adoptés par le Conseil d'Administration.	OUI	NON	ABSTENTION
7 b.	Au vu des critères d'indépendance repris dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise, proposition de confirmer M. Wilfried VERSTRAETE en qualité d'Administrateur indépendant au sens des articles 524 et 526ter C. Soc., lequel réponds à l'ensemble des critères d'indépendance énoncés par lesdites dispositions et ceux adoptés par le Conseil d'Administration.	OUI	NON	ABSTENTION
8.	Proposition de donner décharge au Commissaire pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.	OUI	NON	ABSTENTION
9.	Divers.			Ne requiert pas de vote

B. INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS ET/OU AUX DÉCISIONS NOUVELLES/ALTERNATIVES QUI SERAIENT ULTÉRIEUREMENT AJOUTÉES À L'ORDRE DU JOUR CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 533TER DU CODE DES SOCIÉTÉS

Conformément à l'article 533ter, §3 du Code des sociétés, la société mettra à la disposition des Actionnaires un nouveau formulaire de procuration complété par les nouveaux points et/ou par les décisions nouvelles/alternatives qui seraient ultérieurement ajoutés à l'ordre du jour, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet.

Les instructions de vote suivantes ne seront dès lors applicables qu'en l'absence d'instructions de vote spécifiques valablement envoyées au mandataire après la date de cette procuration.

1. Si, après la date de cette procuration, de nouveaux points sont ajoutés à l'Ordre du Jour de l'assemblée générale, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :

2. s'abstenir de voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées

3. voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'Actionnaire.

Si l'Actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les nouveaux points à l'Ordre du Jour et les propositions de décision concernées.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

1. Si, après la date de cette procuration, des décisions nouvelles/alternatives sont proposées concernant des points à l'Ordre du Jour, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :

2. s'abstenir de voter sur ces propositions nouvelles/alternatives de décision et voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus (sub A.)

3. voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'Actionnaire.

Si l'Actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées et devra voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus (sub A.).

Le mandataire pourra toutefois s'écarter en assemblée des instructions de vote exprimées ci-dessus (sub A.) si leur exécution risquerait de compromettre les intérêts du mandant. Si le mandataire fait usage de cette faculté, il en informera le mandant.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision.

Remarques importantes

Pour être valable, ce formulaire de procuration d'actionnaire (ainsi que tout mandat ou autre forme de représentation sous lequel il est signé) devra être reçu par IMMOBEL au plus tard le 22 mai 2015.

Les actionnaires souhaitant être représentés par un mandataire à l'assemblée générale doivent en outre respecter la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite à l'article 536 du Code des sociétés et à l'article 28 des statuts de la Société, et telle que décrite dans l'avis de convocation à cette assemblée générale.

Signé à :	……………………………….
Le :	……………………………….

Par : …………………………………4

Ou :

Signé à :	……………………………….
Le :	……………………………….

………………………………… représenté par⁵ :

Nom :	……………………………….	Nom :	……………………………….
Titre :	……………………………….	Titre :	……………………………….

Les personnes morales doivent préciser les nom, prénom(s) et capacité de la ou des personnes physiques qui signent la procuration en leur nom. Si le soussigné n'est pas une personne physique qui signe ellemême la procuration, le signataire déclare et garantit par la présente à IMMOBEL avoir tout pouvoir pour signer cette procuration au nom du soussigné.

⁴ A compléter si la procuration est signée par une personne physique qui est actionnaire.

⁵ A compléter si la procuration est signée pour le compte d'une personne morale qui est actionnaire.