Immobel NV

M&A Activity • Apr 20, 2016

PERSMEDEDELING

Gereglementeerde informatie Brussel, 20 april 2016 om 17u40.

Fusievoorstel tussen IMMOBEL en Allfin leidt tot de creatie van de grootste beursgenoteerde vastgoedontwikkelingsgroep in België

• Allfin en IMMOBEL, twee belangrijke spelers op het vlak van vastgoedontwikkeling in België, stellen voor hun activiteiten en ervaring samen te voegen via een fusie door absorptie van Allfin door IMMOBEL.
• De nieuwe entiteit, die onder de naam IMMOBEL actief zal zijn, wordt de grootste beursgenoteerde Belgische speler inzake vastgoedontwikkeling, met meer dan 920 MEUR¹ activa en een verwachte beurskapitalisatie van meer dan 400 MEUR.
• Deze entiteit zal zowel operationeel als financieel sterker zijn en zal mooie groeiperspectieven bieden.

De Raden van Bestuur van de twee grootste spelers inzake vastgoedontwikkeling in België, Allfin en IMMOBEL, hebben een akkoord bereikt over de samenvoeging van hun activiteiten door een fusie voor te stellen, waarbij IMMOBEL Allfin overneemt.

IMMOBEL en Allfin werden bijgestaan door verschillende onafhankelijke experts (PWC, BNP Paribas Fortis, ING, KBC, Allen&Overy en Linklaters) en hebben een gemeenschappelijke methodologie bepaald om de haalbaarheid van de fusie te onderzoeken. De voordelen van deze operatie zijn duidelijk:

• zij zal de grootste beursgenoteerde vastgoedontwikkelingsgroep van België creëren;
• de nieuwe entiteit zal eveneens op operationeel en financieel vlak versterkt worden;
• de fusiegroep zal mooie groeikansen kunnen benutten.

Al deze voordelen zullen aan alle aandeelhouders ten goede komen.

¹ Dit bedrag vervangt het bedrag van 850 MEUR meegedeeld op 6 april 2016.

Nieuwe operationele troeven

Allfin is voornamelijk actief op de markt van de residentiële gebouwen, kantoren en handelspanden en heeft kantoren in België en het Groothertogdom Luxemburg. Allfin is tevens een referentie op de stadsreconversiemarkt dankzij de herontwikkeling van iconische plaatsen in Brussel, zoals de projecten Chambon (voormalige zetel van de ASLK) en Ernest en Solvay (voormalige zetel van Solvay). Andere belangrijke referentieprojecten van Allfin zijn O'Sea, Infinity, Polvermillen, Lebeau, Royal Louise en Riverview. Het geheel van projecten omvat bijna 327.000 m².

IMMOBEL is actief in drie landen: België, het Groothertogdom Luxemburg en Polen, en in drie segmenten: kantoren, residentiële gebouwen en verkavelingen. Enkele referentieprojecten van IMMOBEL zijn Brussels Tower (Möbius), Black Pearl, Universalis Park, CBD One, Cedet en Galerie Kons. Het geheel van projecten vertegenwoordigt ongeveer 440.000 m².

De complementariteit van de activiteiten en expertises van beide groepen zal een mooie diversificatie van de portfolio mogelijk maken, zowel geografisch als in termen van segmenten en projecten:

• Op basis van de geraamde brutomarges zal de nieuwe entiteit in de komende vier jaar voor 56% aanwezig zijn in België, voor 33% in Luxemburg en voor 12% in Polen.
• De fusiegroep zal sterker aanwezig zijn in het residentiële segment (58% tussen 2016 en 2019 tegen 20% momenteel voor IMMOBEL), dat rendabeler en minder risicovol is. Dit zal ook de rendabiliteit ten goede komen.
• De portfolio zal ten slotte meer gediversifieerd zijn, met een groter aantal projecten. Het risico, gelinkt aan bepaalde grote projecten, zal dus verminderd worden. Dankzij de knowhow en het dynamisme van Allfin in het beheer van zijn portfolio zal de rotatie van de portfolio van de nieuwe entiteit ook verbeteren.

"Deze fusie zal IMMOBEL nieuw leven inblazen, meer bepaald dankzij een grotere expertise in het residentiële segment en een verhoogde aanwezigheid in het Groothertogdom Luxemburg maar ook door een dynamischer beheer van de portfolio", verklaart Alexander Hodac, CEO van IMMOBEL.

Een versterkte financiële situatie

Behalve de operationele elementen zal de fusie ook talrijke financiële troeven bieden:

• Terwijl IMMOBEL een verhouding vreemd vermogen/eigen vermogen van 123,4% had, is deze ratio beperkt tot 62,3% voor Allfin. De gefuseerde entiteit zal dus een lagere schuldgraad hebben.
• De cashflowgeneratie zal ten gevolge stabieler en meer recurrent zijn.
• In 2014-2015 tekende IMMOBEL een Return on Equity (RoE) van gemiddeld 5% op en Allfin 15% voor dezelfde periode. De nieuwe entiteit zal een hogere RoE optekenen.

"De nieuwe entiteit zal de nodige schaal en financiële middelen hebben om een aantrekkelijke groei te realiseren en nieuwe opportuniteiten te benutten. Een ambitie die alle aandeelhouders ten goede zal komen", merkt Marnix Galle, CEO van Allfin, op.

Dankzij deze verschillende financiële troeven zal aan de aandeelhouders een aantrekkelijker, recurrent en groeiend dividend kunnen worden aangeboden.

Governance

Marnix Galle, Executive Chairman en Alexander Hodac, CEO, zullen de directie vormen van de nieuwe groep.

De nieuwe entiteit zal ook kunnen bouwen op een zeer getalenteerd team van 94 medewerkers, met onder meer geïntegreerde verkoop- en naverkoopteams. Dit is een troef die de nieuwe entiteit in staat zal stellen beter en sneller op de noden van de markt in te spelen.

Volgende stappen van de operatie

Tijdens een in juni geplande Buitengewone Algemene Vergadering zal IMMOBEL de aandeelhouders voorstellen om de fusie goed te keuren, gebaseerd op een IMMOBEL waardering van 201 MEUR of EUR 48,76 per aandeel. Deze waardering komt neer op een premie van 18,7% ten opzichte van de gemiddelde koers (EUR 41,07) van het IMMOBELaandeel tijdens de laatste 30 dagen voor de aankondiging van de fusie op 6 april 2016. Allfin wordt gewaardeerd op 286 MEUR, waardoor de aandeelhouder van Allfin 58,77% van de aandelen van de nieuwe onderneming zal bezitten.

Om de geplande fusietransactie door absorptie van Allfin te financieren, zal IMMOBEL nieuwe aandelen uitgeven en zal ze beschikken over 12,3% van haar eigen aandelen. Zolang de eigen aandelen niet op de financiële markt worden gebracht, zal de aandeelhouder van Allfin tijdelijk 66% aanhouden van de aandelen in omloop van de nieuwe vennootschap.

Alle documenten die nodig zijn voor de goedkeuring van de fusie zullen binnenkort beschikbaar zijn.

De voltooiing van de transactie is voorzien tegen eind juni 2016, na de goedkeuring door de mededingingsautoriteiten, de gerelateerde consultatieprocedures en de uiteindelijke goedkeuring door de aandeelhouders.

#

Over IMMOBEL:

IMMOBEL, beursgenoteerd te Brussel sedert 19 september 1863, is al meer dan 150 jaar een topspeler in projectontwikkeling in België. Daarnaast is IMMOBEL actief in het Groothertogdom Luxemburg en in Polen. IMMOBEL is bedrijvig zowel in de vastgoedsectoren van de kantoren, het residentieel vastgoed en de verkavelingen, wat garant staat voor een gediversifieerde projectportefeuille. Dankzij haar duidelijke marktvisie en jarenlange opgebouwde expertise is IMMOBEL in staat ambitieuze vastgoedprojecten te ontwerpen, te promoten en te beheren, die waarde creëren op lange termijn, zorg dragen voor het milieu en rekening houden met de grote maatschappelijke uitdagingen.

IMMOBEL is genoteerd op Euronext Brussel onder de benaming « IMMOBEL ».

Voor meer informatie, zie ook: www.immobel.be

Over Allfin:

Allfin is een dynamische projectontwikkelaar die in 2001 werd opgericht en eigendom is van Marnix Galle. Het bedrijf kende een snelle ontwikkeling en heeft een veertigtal medewerkers in dienst in België en Luxemburg. Het is een 360°-ontwikkelaar die alle stappen van een vastgoedproject beheert, vanaf de aankoop van de grond, het ontwerp en de bouw tot de verkoop van het project door zijn geïntegreerd verkoopteam. Allfin heeft een portfolio van 327.000 m² op de markt van de residentiële gebouwen, kantoren, handelspanden en gemengde complexen en wordt sinds kort een referentie op de markt op het gebied van stadsreconversie dankzij de herontwikkeling van iconische plaatsen in Brussel (Chambon, Ernest, Solvay...). Allfin ontwikkelt eveneens een groot aantal residentiële projecten aan de kust en in het Groothertogdom Luxemburg, waar het bedrijf een kantoor heeft gevestigd voor de realisatie van verschillende omvangrijke projecten.

Voor meer informatie, zie ook: www.allfin.be

Voor meer informatie:

Akkanto Nathalie van Ypersele Tel.: 0478/20.10.62 E-mail: nathalie.van.ypersele@akkanto.com