M&A Activity • Mar 25, 2013
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
R.P.M. Bruxelles $N^{\circ}$ entreprise 0831.193.097
IMMOBEL Société anonyme Rue de la Régence, 58 1000 Bruxelles
R.P.M. Bruxelles $N^{\circ}$ entreprise 0405.966.675
Le conseil d'administration de la société anonyme IMMOBEL (ci-après dénommée « IMMOBEL » ou « la société absorbante ») et le conseil d'administration de la société anonyme PROJECT PAPEBLOK (ci-après dénommée « PAPEBLOK » ou « la société absorbée ») ont, en date du 11 mars 2013 décidé de commun accord d'établir le présent projet de fusion conformément aux dispositions de l'article 719 du Code des sociétés.
Il est envisagé qu'IMMOBEL absorbe PAPEBLOK dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption, conformément aux articles 676, 1°, 719 et suivants du Code des sociétés, cette opération ayant pour effet le transfert, par suite d'une dissolution sans liquidation de PAPEBLOK, de l'intégralité du patrimoine de cette société, activement et passivement, à IMMOBEL qui sera, lors de l'absorption, titulaire de toutes les actions PAPEBLOK. A la date de la fusion, IMMOBEL détiendra toutes les actions PAPEBLOK.
a) La société absorbée est la société anonyme de droit belge « PAPEBLOK », dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, 58 rue de la Régence. Elle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises (registre des personnes morales de Bruxelles) sous le numéro 0831.193.097 et elle est identifiée à la TVA sous le même numéro.
1
Cette société a été constituée le 9 novembre 2010 par acte passé devant Maître Carole Guillemyn, notaire de résidence à Bruxelles. L'acte de constitution a été publié aux annexes du Moniteur belge du 29 novembre 2010 sous les numéros 0172880.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 26 septembre 2012 passé devant le notaire Eric Spruyt à Bruxelles, publié aux annexes du Moniteur belge du 16 octobre 2012 sous le numéro 12170343.
Le capital social s'élève à un million trois cent soixante deux mille euros (1.362.000,00 €) et est représenté par vingt et un mille neuf cent soixante sept actions (21.967) nominatives sans mention de valeur nominale. Ce capital est intégralement libéré.
b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, l'objet social de la société est le suivant :
De vennootschap heeft tot doel, in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden en in samenwerking met derden:
A. Het beheer van een eigen onroerend en roerend vermogen. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium.
B. Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer bevat : bouwontwikkeling, bouwpromotie, aan- en verkoop van woningen en onroerende goederen in het algemeen, de coördinatie van onroerend goed-projecten, het beheer, de uitbating, de valorisatie, het huren en verhuren, onroerende lease, de ordening, de procuratie, het in erfpacht of opstal nemen en geven van onroerende goederen, het bouwrijp maken van terreinen met het oog op de wederverkoop, al dan niet in samenwerking met derden aan wie het recht kan worden verleend hierop voor eigen rekening te bouwen en te verbouwen – zoals woningen, nutsbedrijven, hallen, appartementen, kantoren, winkels en om het even welke constructie met het oog op tekoopstelling, alle aannemingswerken uit te voeren of te laten uitvoeren, de promotie in het algemeen, de studie, het verlenen van deskundig advies en de schatting van onroerende goederen, de ontwikkeling, de commercialisatie, belegging, financiering van en de begeleiding bij alle projecten betreffende onroerende goederen.
Het verkavelen, het uitrusten en tot waarde brengen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende goederen.
Het geven van adviezen en leveren van diensten op het vlak van rendementsstudies, in het domein van vastgoedontwikkeling en renovatieprojecten, waaronder het uitvoeren van haalbaarheidsstudies, het opstellen of laten opstellen van ontwerpen, plannen en beschrijvingen die in bestekken moeten worden ingelast, het voorbereiden van documenten voor offerte-aanvragen, met inbegrip van contractvoorwaarden, het geven van adviezen op technisch vlak, het beheer van de uitvoering van de werken, het waarmerken van betalingsaanvragen, het vaststellen van gebreken, het nemen van maatregelen indien er zich omstandigheden zouden voordoen die de stipte uitvoering van werken in het gedrang brengen, het uitvoeren van inspecties en keuringen, het verlenen van bijstand bij voorlopige en definitieve opleveringen.
$\overline{2}$
C. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, participaties, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet met een (semi-) publiekrechtelijk statuut.
Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen.
D. Het verrichten van alle mogelijke managements-, bestuurs- of vereffeningsfuncties voor gelijk welke personen, vennootschappen en ondernemingen; het verlenen van alle mogelijke adviezen en dienstverlening op ondermeer technisch, juridisch, commercieel, sociaal, fiscaal, economisch of ander vlak en het uivoeren van alle mogelijke consultancy-opdrachten.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
E. Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals onder meer en bijvoorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische en/of andere kennis, bewezen door één of meer activiteitsattesten.
Indien de uitoefening van bepaalde activiteiten onderworpen zou zijn aan voorafgaandelijke vereisten inzake het vestigingsrecht, zal de vennootschap de uitoefening van die activiteiten uitstellen tot de verwezenlijking van deze vereisten.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar roerende en onroerende goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij kan eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, onder eender welke vorm, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.
Zij mag alle handels- nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag op eender welke wijze deelnemen in alle handelszaken, ondernemingen of vennootschappen, die een identiek, gelijkaardig of aanverwant doel hebben, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Zij mag op welke wijze ook samenwerken met en belangen nemen, zowel in België als in het buitenland, in alle zaken, ondernemingen, vennootschappen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend doel nastreven of die van aard zijn om de uitbreiding van haar onderneming te begunstigen, haar grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken en ermee samensmelten.
Deze opsomming is niet limitatief, doch enkel aanduidend."
a) La société absorbante est la société anonyme de droit belge IMMOBEL, dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, 58 rue de la Régence. Elle est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0405.966.675 et identifiée à la TVA sous le même numéro.
Cette société a été constituée aux termes d'un acte reçu le 9 juillet 1863 par Maître Vanderlinden, notaire résidant à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur belge du 24 juillet suivant.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 23 mai 2012, suivant procès-verbal dressé par le notaire Peter Van Melkebeke, de résidence à Bruxelles, publié aux annexes du Moniteur belge du 11 juin 2012 sous le numéro 12103142.
$\sqrt{2}$
Le capital social de la société s'élève à soixante millions trois cent deux mille trois cent dix huit euros et quarante sept cents (60.302.318,47 $\epsilon$ ) et est représenté par quatre millions cent vingt et un mille neuf cent quatre-vingt sept actions (4.121.987), sans désignation de valeur nominale. Ce capital est intégralement libéré.
Les actions IMMOBEL sont cotées sur EURONEXT Brussels.
b) Aux termes de l'article 2 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :
Elle a pour objet :
1) L'achat, la vente, l'échange, la commission, le courtage, la prise à bail ou en emphytéose, la location, la construction, l'exploitation, la mise en valeur, la division, la gérance de tous biens immobiliers de quelque nature qu'ils soient.
2) L'exécution de tous travaux d'infrastructure et d'équipement de terrains en vue de leur lotissement et mise en valeur.
3) L'exécution de tous travaux de rénovation et de transformation d'immeubles construits, ainsi que la maintenance d'immeubles.
4) Les prêts sur des immeubles.
5) L'entreprise pour le compte, soit de la société, soit de l'Etat, des provinces et des communes et de tous tiers, de tous travaux se rattachant à l'industrie de la construction.
6) Enfin toutes entreprises dont le caractère ou le but principal serait de faire valoir les immeubles pour son compte et pour le compte de tiers, en s'occupant notamment de la construction d'immeubles à diviser par appartements ou autres, de leur aménagement intérieur, tant immobilier que mobilier, et après parachèvement, de leur gérance et exploitation.
Les opérations énumérées aux point $1 \, \dot{a}$ 6 ci-avant peuvent être exécutées tant en Belgique qu'à l'étranger. La société pourra agir dans ces opérations, tant pour son compte qu'en association et pour compte de tiers. La société peut s'intéresser par voie de cession, d'apports, de fusion, de participation, de souscription ou d'achat d'actions, d'obligations ou autres valeurs, ou par toute autre voie, dans toutes autres sociétés ou entreprises dont l'objet social serait similaire ou connexe au sien, acquérir et vendre tous titres et valeurs mobilières ; elle peut faire, en général, toutes opérations industrielles, mobilières, immobilières, commerciales, financières, agricoles, forestières ou autres se rattachant, directement ou indirectement, à son objet social. »
2.1. A la date de l'absorption, IMMOBEL détiendra les 21.967 actions PAPEBLOK.
Du point de vue comptable et du point de vue fiscal, l'absorption prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2013.
L'absorption sera réalisée sur base des comptes de PAPEBLOK arrêtés au 31 décembre 2012.
PU,
2.2. Les comptes annuels au 31 décembre 2012 de PAPEBLOK seront arrêtés par le conseil d'administration et approuvés par l'assemblée générale des actionnaires préalablement à la fusion. A défaut, ils seront soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires d'IMMOBEL conformément à l'article 727 du Code des sociétés.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 d'IMMOBEL seront approuvés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013.
Toutes les opérations de PAPEBLOK réalisées à partir du ler janvier 2013 seront considérées comme accomplies, comptablement et fiscalement, pour le compte d'IMMOBEL et seront intégrées dans les comptes d'IMMOBEL.
2.3. La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable organisé par l'article 78 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés.
Le capital social de la société à absorber est représenté par vingt et un mille neuf cent soixante sept actions nominatives (21.967), de même catégorie, sans mention de valeur nominale. Toutes ces actions seront détenues par IMMOBEL et seront dès lors annulées conformément à l'article 78, §6, ARE/C.s.
Il ne sera donc attribué aucun droit spécial par la société absorbante aux actionnaires de la société à absorber.
Il n'existe pas de de titres de la société à absorber, autres que ces actions.
Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la fusion ni aux administrateurs de la société absorbée, ni aux administrateurs de la société absorbante.
La situation comptable au 31 décembre 2012 de la société à absorber se présente comme suit :
$P$
| PAPEBLOK NV | ||
|---|---|---|
| Situation au 31/12/2012 | ||
| ACTIF | ||
| Frais d'établissement | ||
| Immobilisations incorporelles | ||
| Immobilisations corporelles | ||
| Immobilisations financières | ||
| Stocks et commandes en cours d'exécution | 3.962.026,45 | |
| Créances | 211.487,92 | |
| Placements de trésorerie | ||
| Valeurs disponibles | 1.158,05 | |
| Comptes de régularisation | ||
| Total de l'actif | 4.174.672,42 | |
| PASSIF | ||
| Capital | 1.362.000,00 | |
| Réserves | ||
| Légale | ||
| Immunisées | ||
| Indisponibles | ||
| Disponibles | ||
| Bénéfice reporté | $-260.018.61$ | |
| Total fonds propres | 1.101.981,39 | |
| Provisions pour risques et charges | ||
| Dettes | 3.072.691,03 | |
| Commerciales | 2.700,00 | |
| Autres | 3.069.991,03 | |
| Comptes de régularisation | ||
| Total du passif | 4.174.672,42 |
L'intégralité des actifs et passifs de PAPEBLOK sera transférée à IMMOBEL.
Etant donné que les 21.967 actions représentant le capital de PAPEBLOK seront toutes détenues par IMMOBEL, aucune action ne sera émise par IMMOBEL en échange de ses actions en application de l'article 726 du Code des sociétés.
Conformément à l'article 78, par. 6 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés, les 21.967 actions PAPEBLOK qui seront détenues par IMMOBEL seront annulées.
Il n'y a donc pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
La fusion par absorption sera réalisée, avec effet rétroactif au ler janvier 2013, sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt sur les revenus visée par l'article 211, §1er du Code des impôts sur les revenus.
La fusion par absorption à intervenir porte sur une universalité de biens. En conséquence, la fusion par absorption à intervenir sera réalisée en exonération de droits d'enregistrement conformément aux articles 117 et 120, alinéa 3, du Code des droits d'enregistrement et en exonération de TVA conformément aux articles 11 et 18, § 3 du Code de la TVA.
$R \nabla Q$
La société absorbée et la société absorbante déclarent ne pas encore être en possession de toutes les attestations du sol concernant les biens transférés appartenant à PAPEBLOK situés en Flandre. Ces attestations du sol seront remises à la société absorbante au plus tard lors de l'approbation de la fusion à intervenir. La société absorbante s'engage à renoncer à toute action en nullité qu'elle possède sur base du décret flamand sur l'assainissement du sol et la protection du sol.
Les sociétés donnent pouvoir à Me Benoît Nibelle dont les bureaux sont établis à 1170 Bruxelles, 150 chaussée de la Hulpe, avec pouvoir de subdélégation, en vue d'effectuer le dépôt du présent projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, ainsi que la publication aux Annexes du Moniteur belge d'une mention de ce dépôt, conformément à l'article 75, dernier alinéa, du Code des sociétés, laquelle comportera un lien hypertexte vers le site internet d'IMMOBEL.
Fait à Bruxelles, le 11 mars 2013, en quatre exemplaires, un pour chaque société et deux pour le greffe du tribunal de commerce compétent.
AU NOM DE PAPEBLOK
Nom: Griet TREKELS Fonction: Administrateur
Nom: Christian KARKAN Fonction : Administrateur
AU NOM D'IMMOBEL
Nom: GAETAN PIRETspri Fonction : Administrateur Délégué
Nom: Baron Paul BUYSSE Fonction : Président du Conseil
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.