M&A Activity • Apr 26, 2013
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
PROJECT PAPEBLOK Naamloze vennootschap Regentschapsstraat 58 1000 Brussel
RPR Brussel Ondernemingsnummer 0831.193.097
IMMOBEL Naamloze vennootschap Regentschapsstraat 58 1000 Brussel
RPR Brussel Ondernemingsnummer 0405.966.675
De raad van bestuur van de naamloze vennootschap IMMOBEL (hierna "IMMOBEL" of de "overnemende vennootschap") en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap PROJECT PAPEBLOK (hierna "PAPEBLOK" of de "over te nemen vennootschap") hebben op 11 maart 2013, in onderlinge samenspraak, besloten om onderhavig fusievoorstel op te stellen en voor te leggen aan hun respectieve aandeelhouders overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen.
IMMOBEL overweegt PAPEBLOK op te slorpen in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikelen 676, 1°, 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van PAPEBLOK heeft deze verrichting de overdracht van het gehele vermogen van deze vennootschap tot gevolg, zowel actief als passief, aan IMMOBEL. Op de datum van de overneming, zal IMMOBEL eigenaar zijn van al de aandelen van PAPEBLOK.
De over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschap PAPEBLOK, met zetel te $a)$ 1000 Brussel, 58 Regentschapsstraat. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtspersonenregister van Brussel) onder het ondernemingsnummer 831.193.097 en onderworpen aan de BTW onder hetzelfde nummer.
Deze vennootschap werd opgericht op 9 november 2010 ingevolge notariële akte verleden voor meester Carole Guillemyn, notaris te Brussel, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 29 november 2010 onder nummer 0172880.
De statuten zijn voor het laatst gewijzigd op 26 september 2012 ingevolge notariële akte verleden voor notaris Eric Spruyt te Brussel, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 16 oktober 2012 onder nummer 12170343.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen drie honderd tweeënzestig duizend euro (1.362.000,00 EUR) en is vertegenwoordigd door 21.967 aandelen op naam zonder nominale waarde. Het maatschappelijk kapitaal is volledig volstort.
Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt : b)
De vennootschap heeft tot doel, in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden en in samenwerking met derden:
Het verkavelen, het uitrusten en tot waarde brengen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende goederen.
Het geven van adviezen en leveren van diensten op het vlak van rendementsstudies, in het domein van vastgoedontwikkeling en renovatieprojecten, waaronder het uitvoeren van haalbaarheidsstudies, het opstellen of laten opstellen van ontwerpen, plannen en beschrijvingen die in bestekken moeten worden ingelast, het voorbereiden van documenten voor offerte-aanvragen, met inbegrip van contractvoorwaarden, het geven van adviezen op technisch vlak, het beheer van de uitvoering van de werken, het waarmerken van betalingsaanvragen, het vaststellen van gebreken, het nemen van maatregelen indien er zich omstandigheden zouden voordoen die de stipte uitvoering van werken in het gedrang brengen, het uitvoeren van inspecties en keuringen, het verlenen van bijstand bij voorlopige en definitieve opleveringen.
$\overline{2}$
$K_{\varphi}$
C. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, participaties, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet met een (semi-)publiekrechtelijk statuut.
Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen.
D. Het verrichten van alle mogelijke managements-, bestuurs- of vereffeningsfuncties voor gelijk welke personen, vennootschappen en ondernemingen; het verlenen van alle mogelijke adviezen en dienstverlening op ondermeer technisch, juridisch, commercieel, sociaal, fiscaal, economisch of ander vlak en het uivoeren van alle mogelijke consultancy-opdrachten.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de E. vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals onder meer en bijvoorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische en/of andere kennis, bewezen door één of meer activiteitsattesten.
Indien de uitoefening van bepaalde activiteiten onderworpen zou zijn aan voorafgaandelijke vereisten inzake het vestigingsrecht, zal de vennootschap de uitoefening van die activiteiten uitstellen tot de verwezenlijking van deze vereisten.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar roerende en onroerende goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij kan eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, onder eender welke vorm, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
Zij mag alle handels- nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag op eender welke wijze deelnemen in alle handelszaken, ondernemingen of vennootschappen, die een identiek, gelijkaardig of aanverwant doel hebben, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Zij mag op welke wijze ook samenwerken met en belangen nemen, zowel in België als in het buitenland, in alle zaken, ondernemingen, vennootschappen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend doel nastreven of die van aard zijn om de uitbreiding van haar onderneming te begunstigen, haar grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken en ermee samensmelten.
Deze opsomming is niet limitatief, doch enkel aanduidend."
$\left(\frac{1}{2}\right)$
De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap IMMOBEL, met zetel te 1000 $a)$ Brussel, 58 Regentschapsstraat. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (rechtspersonenregister van Brussel) onder het ondernemingsnummer 0405.966.675 en onderworpen aan de BTW onder hetzelfde nummer.
Deze vennootschap werd opgericht op 9 juli 1863 bij akte verleden voor Meester Vanderlinden notaris te Brussel, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 juli daaropvolgend.
De statuten zijn verscheidene keren gewijzigd en voor de laatste keer bij akte verleden voor Meester Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel, op 23 mei 2012, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 11 juni 2012, onder nummer 12103142.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zestig miljoen driehonderd en twee duizend drie honderd en achttien euro en zevenenveertig cent (60.302.318,47 EUR) en is vertegenwoordigd door vier miljoen honderd eenentwintig duizend negenhonderd zevenentachtig (4.121.987) aandelen zonder nominale waarde, die elk een gelijk aandeel van het maatschappelijke kapitaal vertegenwoordigen. Het maatschappelijk kapitaal is volledig volstort.
De aandelen IMMOBEL zijn beursgenoteerd op EURONEXT Brussels.
Volgens artikel 2 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt : $b)$
Zij heeft tot doel:
1) De aankoop, de verkoop, de ruiling, de commissie, de makelarij, het in huur of in erfpacht nemen, de huur, het bouwen, de uitbating, het valoriseren, de verdeling, het beheer van alle onroerende goederen van welke aard ook.
2) De uitvoering van alle infrastructuur en uitrustingswerken van gronden met het oog op hun verkaveling en hun valorisatie.
3) De uitvoering van alle renovatiewerken en alle verbouwingswerken aan gebouwen evenals het onderhoud van gebouwen.
4) De leningen op onroerende goederen.
5) De aanneming voor rekening, hetzij van de vennootschap, hetzij van de Staat, de Provincies, de Gemeenten en alle derden, van alle werken in verband met het bouwbedrijf.
6) Tenslotte alle ondernemingen met als kenmerk of voornaamste doel onroerende goederen voor eigen rekening of voor rekening van derden te doen opbrengen, inzonderheid door zich bezig te houden met het oprichten van appartements- of andere gebouwen, met hun binnenhuisinrichting, zowel onroerend als roerend, en na voltooiing, met hun beheer en uitbating.
De verrichtingen vermeld onder de punten 1 tot 6 hiervoor mogen uitgevoerd worden zowel in België als in het buitenland. In deze verrichtingen zal de vennootschap zowel voor eigen rekening als in vereniging met en voor rekening van derden mogen handelen. De vennootschap mag bij wijze van afstand, van inbreng, van fusie, van deelneming, van inschrijving op of aankoop van aandelen, obligaties of anderen waarden of op elke anderen wijze belangen nemen in alle anderen vennootschappen of ondernemingen, waarvan het doel gelijkaardig of aanvermant zou zijn aan het hare, alle roerende effecten en waarden aankopen en verkopen; zij mag in het algemeen alle industriële roerende, onroerende, handels-, financiële, landbouwkundige, bosbouwkundige of andere verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel."
2.1. Op de datum van de overneming, zal IMMOBEL eigenaar zijn van al de aandelen van PAPEBLOK.
Het overgenomen vermogen zal opgenomen worden in de rekeningen van IMMOBEL met boekhoudkundig en fiscaal effect op datum van 1 januari 2013.
De overname zal gebaseerd zijn op de rekeningen van PAPEBLOK per 31 december 2012.
2.2. De rekeningen van PAPEBLOK per 31 december 2012 zullen door de raad van bestuur van PAPEBLOK opgesteld worden en zullen ter goedkeuring aan de algemene vergadering van PAPEBLOK worden voorgelegd vóór de fusie. Anders zullen ze ter goedkeuring worden voorgelegd op de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders IMMOBEL, overeenkomstig artikel 727 van het Wetboek van vennootschappen.
De jaarrekening per 31 december 2012 van Immobel zal worden goedgekeurd door de gewone algemene vergadering der aandeelhouders welke zal worden gehouden in 2013.
Alle handelingen van PAPEBLOK zullen vanaf 1 januari 2013 boekhouding en fiscaal geacht te zijn gesteld voor rekening van IMMOBEL.
2.3. De overname zal gerealiseerd worden met boekhoudkundige neutraliteit overeenkomstig artikel 78 van het KB tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen.
De 21.967 aandelen, die het gehele kapitaal van de over te nemen vennootschap vertegenwoordigen, zijn gewone aandelen, zonder nominale waarde en zonder onderscheid in categorieën. IMMOBEL zal de eigenaar van al deze aandelen worden en deze aandelen zullen worden vernietigd overeenkomstig artikel 78 KB/Wetboek van vennootschappen.
TAP.
Er worden dus geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap.
De over te nemen vennootschap heeft bovendien geen andere effecten uitgegeven dan deze aandelen.
In het kader van de fusie zal er geen enkel bijzonder voordeel toegekend worden, noch aan de bestuurders van de over te nemen vennootschap, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
De boekhoudkundige staat per 31 december 2012 van PAPEBLOK luidt als volgt:
| PAPERIOK NV | ||
|---|---|---|
| Situatie op 31/12/2012 | ||
| ACTIVA | ||
| Oprichtingskosten | ||
| Immateriele vaste activa | ||
| Materiele vaste activa | ||
| Financiela vaste activa | ||
| Vorraden en bestellingen in uitvoering | 3.962.026,45 | |
| Vorderingen | 211.487,92 | |
| Geldbeleggingen | ||
| Liquide middelen | 1.158,05 | |
| Overlopende rekeningen | ||
| Totaal activa | 4.174.672,42 | |
| PASSIVA | ||
| Kapitaal | 1.362.000,00 | |
| Reserve | ||
| Wettelijke | ||
| belastingvrije | ||
| onbeschikbare | ||
| beschikbare | ||
| Overgedragen verlies | $-260.018,61$ | |
| Eigen vermogen | 1.101.981,39 | |
| Voorzieningen | ||
| Schulden | 3.072.691,03 | |
| Handelsschuld | 2.700,00 | |
| anderen | 3.069.991,03 | |
| Overlopende rekeningen | ||
| Total passiva | 4.174.672,42 |
Ty &
6
Het geheel van activa en passiva van PAPEBLOK zal overgedragen worden aan IMMOBEL.
De 21.967 aandelen die het gehele kapitaal van PAPEBLOK vertegenwoordigen, zullen op datum van de overneming worden aangehouden door IMMOBEL. In toepassing van artikel 726, 1° van het Wetboek van Vennootschappen zal er geen enkel aandeel uitgegeven worden door IMMOBEL in ruil voor de 21.967 aandelen van PAPEBLOK. Overeenkomstig artikel 78, par. 6 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen zullen de 21.967 PAPEBLOK aandelen die gehouden worden door IMMOBEL, vernietigd worden.
Er is dus geen reden om een ruilverhouding vast te stellen.
De vooropgestelde fusie door overneming zal geregeld worden met retroactief effect per 1 januari 2013, met vrijstelling van de vennootschapsbelasting voorzien onder artikel 211, par. 1, al. 1 van het Wetboek van inkomstenbelastingen.
De vooropgestelde fusie door overneming betreft een algemeenheid van goederen en zal bijgevolg gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikelen 117 en 120, al. 3 van het Wetboek van registratierechten, en met vrijstelling van BTW overeenkomstig artikelen 11 en 18, §3 van het BTW -Wetboek.
De over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap verklaren nog niet in het bezit te zijn van bodemattesten die betrekking hebben op de over te dragen goederen gelegen in Vlaanderen. Deze bodemattesten zullen ten laatste bij goedkeuring van de fusie aan de overnemende vennootschap worden overhandigd. De overnemende vennootschap verbindt er zich thans reeds toe te verzaken aan de nietigheidsvordering die ze op grond van het bodemdecreet heeft.
De vennootschappen geven volmacht aan Meester Benoît Nibelle, advocaat kantoorhoudende te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 150, met recht van indeplaatsstelling, voor de neerlegging, alsook de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad die deze neerlegging vermeldt, overeenkomstig artikel 75, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen, die een hyperlink zal omvatten naar de website van IMMOBEL.
Rue
Opgesteld te Brussel, op 11 maart 2013, in vier exemplaren, één voor elke vennootschap en twee voor de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.
Naam: Griet Trekels Functie: Bestuurder
Functie : Bestuurder
Naam: Christian Karkan
IN NAAM VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP IMMOBEL
Naam: Gaëtan Piret BVBA Functie : Gedelegeerd Bestuurder
Naam: Baron Paul Buysse Functie : Voorzitter van de Raad
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.