Immobel NV

Annual Report • Apr 20, 2018

REPOUSSER LES LIMITES

RAPPORT ANNUEL 2017

SOMMAIRE

O'SEA – OSTENDE

NOTRE IDENTITÉ

IMMOBEL EST LE PLUS GRAND DÉVELOPPEUR IMMOBILIER BELGE COTÉ EN BOURSE.

DEPUIS SA FONDATION EN 1863, LE GROUPE DÉVELOPPE ET COMMERCIALISE DES PROJETS URBAINS NOVATEURS, À L'ÉCOUTE DES BESOINS DES VILLES ET DE LEURS HABITANTS.

GRÂCE À SA STRATÉGIE DYNAMIQUE ET SES QUELQUE 100 TALENTS, IMMOBEL A SU DIVERSIFIER SON EXPERTISE DANS LES SECTEURS RÉSIDENTIELS, DE BUREAUX, DE COMMERCES ET DU LOTISSEMENT ET SU SE DÉPLOYER À L'INTERNATIONAL (GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG, POLOGNE ET PLUS RÉCEMMENT EN FRANCE).

SON PORTEFEUILLE COMPTE AUJOURD'HUI PLUS DE 800.000 M² (HORS FRANCE) EN DÉVELOPPEMENT ET LE GROUPE ATTEINT UNE CAPITALISATION BOURSIÈRE DE PLUS DE 500 MEUR, CE QUI LUI PERMET DE S'IMPOSER COMME UN DES LEADERS SUR LE MARCHÉ.

2017 A ÉTÉ UNE ANNÉE DE MOBILISATION DES RESSOURCES NÉCESSAIRES À NOTRE DÉVELOPPEMENT FUTUR.

MESSAGE DE NOTRE PRÉSIDENT

MARNIX GALLE, EXECUTIVE CHAIRMAN

Cher lecteur,

En 2016, IMMOBEL a accéléré et dépassé son plan stratégique sur cinq ans, en affichant des performances supérieures aux prévisions. 2017 devait donc être une année de transition, avec un bénéfice inférieur, durant laquelle nous continuerions à mobiliser les ressources nécessaires à notre développement futur. Et c'est précisément où nous en sommes. Notre résultat net pour 2017 s'élève à 11 MEUR, une année qui n'est donc pas un grand cru. Cependant, les perspectives du business plan actuel et la réorganisation d'IMMOBEL lui permettront à l'avenir de devenir un acteur paneuropéen performant.

Nous avons réfléchi et agi, adapté notre stratégie à l'environnement immobilier en constante évolution, renforcé les capacités de nos équipes, conçu, développé et construit nos projets et élargi notre portée géographique et sectorielle.

EN BELGIQUE

La Belgique se porte bien. Plusieurs projets y ont été mis en œuvre et les ventes sont excellentes : O'Sea, Ernest (Solvay) phase II, Universalis Park, Parc Seny, Greenhill Park, Royal Louise et Lake Front (Knokke-Heist).

"NOUS AVONS RÉFLÉCHI ET AGI, ADAPTÉ NOTRE STRATÉGIE À L'ENVIRONNEMENT IMMOBILIER EN CONSTANTE ÉVOLUTION, RENFORCÉ LES CAPACITÉS DE NOS ÉQUIPES,... "

RAC 4 et les dernières phases d'Universalis Park sont freinés par des problèmes liés aux autorisations, qui nous ramènent perpétuellement au point de départ. Dans ces deux derniers projets, les processus de conception et d'autorisation sont en cours depuis plus de dix ans déjà. Nous espérons résoudre ce problème en 2018-2019. Nous sommes actuellement engagés dans la phase de conception des projets de 40.000 m² au Sablon et de 50.000 m² à la Place de Brouckère, à Bruxelles, et la construction du nouveau siège d'Allianz sur le site Möbius I est en cours.

Nous améliorons constamment les capacités de notre équipe belge. De nouveaux systèmes de contrôle de la gestion et d'autres outils de soutien ont été installés. Les relations soudées entre nos différents services permettent une exécution efficace des projets. Une structure matricielle a été mise en place afin que les talents hautement qualifiés du Groupe puissent, le cas échéant, apporter leur savoir-faire et leur expérience sur tous nos marchés internationaux.

Nous avons développé une nouvelle activité au sein de notre département Landbanking (lotissement) et nous avons constitué une équipe qui sera chargée de développer des unités résidentielles sur nos sites de lotissement existants. L'activité de lotissement a livré de bons résultats cette année et les bénéfices devraient augmenter au cours des prochaines années grâce à ce nouveau modèle commercial.

EN POLOGNE

L'équipe polonaise a été entièrement remaniée. Un nouveau CEO a été nommé et des compétences supplémentaires ont été recrutées afin d'amener notre

organisation au niveau des normes internationales. Le projet Cedet de notre bureau de Varsovie est en voie de finalisation, et à ce jour 74 % ont été loués à des locataires de qualité. Nous espérons enregistrer une vente en 2018. Nous avons gagné le procès qui faisait obstacle au développement de l'autre projet de Varsovie, Central Point (autrefois CBD One), et la construction devrait pouvoir débuter dans les prochains mois. Comme Cedet, notre projet Granary Island à Gdansk s'est heurté à des obstacles techniques mais les choses avancent et les ventes sont excellentes. Nous restons toutefois prudents en ce qui concerne la Pologne.

AU LUXEMBOURG

Le Luxembourg voit se développer le projet INFINITY, avec la vente de 80 % des appartements. L'immeuble de bureaux et les emplacements commerciaux ont été loués et pré-vendus. Polvermillen, notre projet de 26.000 m² principalement consacré à l'immobilier résidentiel à Luxembourg-Ville, a pris un an de retard mais les prix de vente continuent à augmenter. Tous les autres projets avancent conformément aux objectifs et nous restons attachés au Luxembourg.

EN FRANCE

Une analyse stratégique nous a permis de définir un quatrième marché : il s'agit de Paris, où nous rachetons, en trois étapes, NAFILYAN & PARTNERS, un leader sur le marché résidentiel français. Nous prévoyons d'étendre notre plateforme parisienne à plusieurs

UNE ANNÉE DE TRANSITION 2017

"NOUS SOMMES AMBITIEUX MAIS PRUDENTS, CONSCIENTS DU FAIT QUE NOUS PORTONS LA LOURDE RESPONSABILITÉ FIDUCIAIRE D'UN BIJOU DE SEULEMENT 150 ANS."

PLAN D'ACQUISITIONS, EMPRUNT OBLIGATAIRE ET PRIX DES ACTIFS

En 2017, nos acquisitions ont été inférieures aux objectifs de notre plan stratégique. Nous sommes satisfaits du site ING à Bruxelles (en partenariat) mais nous n'avons pas atteint notre objectif d'acquisition de 100.000 m² toutes régions géographiques confondues. Notre acquisition française atténue quelque peu cette déception.

Nous avons réussi à boucler un emprunt obligataire de 100 MEUR sur cinq ans à un taux d'intérêt de 3 %, plus de deux fois sursouscrit, ce qui confirme la confiance que les marchés placent en notre société. Cet emprunt remplacera les emprunts remboursés et nous dote également des capacités nécessaires à la réalisation de notre ambitieux plan stratégique. IMMOBEL pourrait à nouveau consulter les marchés financiers dans les années à venir, afin d'élargir sa capacité financière.

Les prix des actifs ne cessent d'augmenter, ce qui est de très bon augure pour notre activité mais plus préoccupant pour nos nouvelles

acquisitions. Nous ajustons nos produits à la demande fluctuante des utilisateurs. Nous cherchons les dernières catégories d'actifs moins exploitées en Europe et nous réfléchissons à une actualisation de notre modèle commercial de manière à réduire le niveau de risque et à nous assurer des revenus stables à long terme. Le risque est de moins en moins récompensé mais il n'a pas disparu, au contraire.

Nous sommes ambitieux mais prudents, conscients du fait que nous portons la lourde responsabilité fiduciaire d'un bijou de seulement 150 ans. Le monde connaît une évolution plus rapide que jamais auparavant. Nous devons nous adapter à un environnement darwinien en perpétuelle mutation. Comptez sur nous pour consacrer nos activités professionnelles intenses à continuer à guider votre formidable entreprise tout au long des prochaines étapes.

DIVIDENDE

Le Conseil d'Administration a confirmé son intention de proposer un dividende récurrent et plus élevé aux Actionnaires. Les perspectives confirment cette possibilité.

Lors de l'Assemblée Générale, le Conseil proposera d'accorder aux Actionnaires un dividende brut de 2,2 EUR pour l'exercice 2017, montant qui devrait augmenter chaque année, sous réserve d'événements exceptionnels imprévus.

Meilleures salutations,

Marnix Galle Executive Chairman

MESSAGE DE NOTRE CEO

ALEXANDER HODAC, CEO

BIEN DÉTERMINÉ À FAIRE CROITRE LE GROUPE IMMOBEL SUR DES BASES PÉRENNES, ALEXANDER HODAC S'EST ATTELÉ, DEPUIS SON ARRIVÉE, À CRÉER POUR LA SOCIÉTÉ COTÉE, UN SOCLE SOLIDE ET DES PILIERS CORPORATE ET FINANCIER FORTS, PERMETTANT UNE EXPANSION DES ACTIVITÉS.

" Depuis que j'ai pris mes fonctions de CEO en décembre 2015, le Groupe a traversé de nombreuses phases. Même si IMMOBEL existe depuis plus de 150 ans, sa fusion avec ALLFIN l'a propulsée à un autre niveau, dans un marché plus exigeant et concurrentiel que jamais, avec des enjeux colossaux.

2016 fut une année de transition, de révélation même. 2017 a montré les premiers signes d'une année d'expansion.

Mais il est impossible de grandir sans appuis fiables. C'est ainsi que ces derniers mois, mon rôle a d'abord été de m'assurer de la qualité de nos structures internes et de veiller à la consolidation de nos acquis afin que ces derniers puissent être porteurs d'une expansion internationale. Ce travail semble déjà porter ses fruits puisque nous nous déployons chaque jour davantage en Belgique, au Grand-Duché de Luxembourg et en Pologne mais désormais également en France. Mes objectifs n'ont pas changé, et la vision que nous partageons Marnix Galle, Executive Chairman, et moi-même reste ambitieuse : nous souhaitons faire d'IMMOBEL une société avec un portefeuille durable et une portée internationale. 2017 est le balbutiement de cette mise en œuvre stratégique qui devrait se confirmer dans les années à venir.

Je souhaite également souligner, en tant que fervent défenseur des valeurs humaines, que ces nouveaux chantiers en Belgique et à l'étranger, ne pourraient pas émerger sans les compétences hors du commun de nos près de 100 talents, guidés quotidiennement par un Management Team particulièrement investi. Des professionnels dévoués qui mettent les valeurs d'IMMOBEL au centre de leur travail afin que le savoir-faire, la recherche d'excellence, le respect et l'esprit d'équipe soient omniprésents à chaque stade du développement. Autant de principes qui se reflètent déjà dans chacun de nos projets et devraient nous aider à grandir. "

NOS CHIFFRES CLÉS EN 2017

Les données financières avant IFRS 11 correspondent à la vue retenue par les principaux décideurs opérationnels pour évaluer les performances de l'entreprise en s'assurant une visibilité suffisante sur les principaux agrégats comptables du bilan et du compte de résultats et une présentation cohérente entre les activités quel que soit leur pourcentage de détention. Cette présentation est également retenue pour le calcul des principaux ratios économiques et financiers présentés en interne et en externe. Cette vue interne avant IFRS 11 implique que tous les résultats dans les projets du groupe sont repris pour leur quote-part dans les revenus et charges opérationnelles à l'exception de ceux qui proviennent des entreprises associées.

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

CHIFFRES CLÉS DU GROUPE IMMOBEL (MEUR)

	2013	2014	2015	2016	2017
		IMMOBEL SA INTERNE
Bénéfice net, quote-part du Groupe	1,5	20,0	0,7	52,5	11,0
Capitaux propres, quote-part du Groupe	183,2	196,7	194,4	311,0	303,6
Capitalisation boursière (y compris les actions propres)	148,4	177,5	174,2	530,0	551,8
Capitalisation boursière (hors actions propres)	148,4	177,5	174,2	464,7	484,2

DONNÉES PAR ACTION (EUR) (Y COMPRIS LES ACTIONS PROPRES)

	2013	2014	2015	2016	2017
		IMMOBEL SA INTERNE
Nombre d'actions (milliers) en fin d'exercice	4.122	4.122	4.122	9.997	9.997
Bénéfice net, quote-part du Groupe	0,4	4,9	0,2	5,2	1,1
Valeur des capitaux propres	44,4	47,7	47,2	31,1	30,4
Dividende ordinaire brut	0,00	2,40	0,00	2,00	2,20
Dividende ordinaire net	0,00	1,80	0,00	1,40	1,54

RATIOS BOURSIERS

	2013	2014	2015	2016	2017
		IMMOBEL SA INTERNE
Cours au 31 décembre (EUR)	36,0	43,1	42,3	53,0	55,2
Cours maximum (EUR)	37,4	44,5	52,7	53,8	59,7
Cours minimum (EUR)	28,4	36,5	40,1	38,2	51,0
Cours / valeur nette comptable	81,0 %	90,3 %	89,7 %	170,4 %	181,8 %
Rendement brut sur 1 an1	32,0 %	24,0 %	0,0 %	25,3 %	9,8 %
Dividende ordinaire brut / cours	0,0 %	5,6 %	0,0 %	3,8 %	4,0 %
Dividende ordinaire net / cours	0,0 %	4,2 %	0,0 %	2,6 %	2,8 %

PORTEFEUILLE

RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE PAR PAYS (MEUR)

RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE PAR MÉTIER (MEUR)

RÉSULTAT

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL / RÉSULTAT NET (MEUR)

PRINCIPAUX ÉLÉMENTS DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (MEUR)

COMPTE DE RÉSULTAT

	2013	2014	2015	2016	2017
Revenus opérationnels	65,1	183,1	103,6	346,1	226,7
Charges opérationnelles	-54,5	-151,8	-93,2	-273,4	-198,9
Résultat opérationnel	10,6	31,2	10,5	72,7	27,8
Résultat financier	-9,3	-9,6	-8,9	-5,4	-6,4
Part dans le résultat des entreprises associées	0,2	-0,2	-0,3	-2,0	-0,3
Résultat avant impôts	1,5	21,4	1,3	65,3	21,1
Impôts	0,0	-1,4	-0,6	-11,6	-10,1
Résultat de l'exercice	1,5	20,0	0,7	53,6	10,9
Part d'IMMOBEL dans le résultat	1,5	20,0	0,7	52,5	11,0

227 MEUR DE REVENUS OPÉRATIONNELS EN 2017

SITUATION FINANCIÈRE

ACTIFS	2013	2014	2015	2016	2017
	IMMOBEL SA INTERNE
Actifs non courants	6,5	5,0	4,6	18,5	15,8
Immobilisations incorporelles et goodwills	0,1	0,2	0,2	0,1	0,4
Immobilisations corporelles et immeubles de placement	3,6	3,6	3,6	3,8	4,0
Immobilisations financières	1,1	0,8	0,4	3,7	1,3
Autres	1,7	0,5	0,5	10,9	10,1
Actifs courants	520,4	492,2	506,9	767,9	855,2
Stocks	464,7	423,5	456,8	584,0	606,6
Trésorerie	31,4	32,0	24,5	128,9	169,3
Autres	24,4	36,7	25,6	55,1	79,3
TOTAL DES ACTIFS	527,0	497,2	511,6	786,4	871,0

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	2013	2014	2015	2016	2017
	IMMOBEL SA INTERNE
Capitaux propres totaux	183,2	196,7	194,4	314,9	303,6
Passifs non courants	152,4	166,8	156,9	324,1	384,0
Dettes financières	151,5	164,5	155,0	319,0	368,7
Autres	0,9	2,3	1,8	5,1	15,3
Passifs courants	191,4	133,7	160,3	147,3	183,4
Dettes financières	148,8	99,4	110,4	68,4	63,4
Autres	42,7	34,3	49,9	79,0	120,0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	527,0	497,2	511,6	786,4	871,0

607 MEUR DE PROJETS EN PORTEFEUILLE

1. Rendement brut sur 1 an : (dernier cours de bourse de clôture + dividendes perçus durant l'exercice - premier cours de la période) / premier cours de la période.

INFORMATION À NOS ACTIONNAIRES

01/17 02/17 03/17 04/16 05/7 06/17 07/17 08/17 09/17 10/17 11/17 12/17 60 58 56 54 52 50 48

ERNEST – BRUXELLES

ÉVOLUTION DE L'ACTION POLITIQUE DE DIVIDENDE

ÉVOLUTION DE L'ACTION EN 2017 (EUR) ÉVOLUTION DU DIVIDENDE SUR 10 ANS (EUR)

Le Conseil d'Administration a arrêté une nouvelle politique de dividende depuis 2016 : un dividende qui devrait augmenter jusqu'à 10 % par an, sous réserve d'événements exceptionnels imprévus.

Pour l'exercice 2017 le dividende brut proposé s'élève à 2,20 EUR par action.

Pour rappel, les montants suivants ont été versés les années antérieures : 2 EUR pour 2016, pas de dividendes pour 2015, 2,40 EUR pour 2014, rien pour 2013, 1,40 EUR pour l'année 2012, 1,75 EUR pour 2011 et 1,25 EUR pour 2010. Pour la période 2010-2017, le dividende brut moyen s'est ainsi élevé à 1,37 EUR brut par action.

ÉVOLUTION DE L'ACTION SUR 5 ANS (EUR)

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

ACTIONNARIAT AU 19/12/2017 (%)

En exécution de l'article 29 de la Loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, IMMOBEL a été informée par les Actionnaires suivants qu'ils détenaient la participation suivante :

ACTIONNAIRES	DROITS DE VOTE	% DU TOTAL DES ACTIONS
A³ CAPITAL nv + A³ MANAGEMENT bvba, ayant toutes leur siège social à 1000 Bruxelles, quai des Péniches 52	5.875.369	58,77 %
IMMOBEL SA, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue de la Régence 58	1.225.603	12,25 %
CAPFI DELEN ASSET MANAGEMENT NV ayant son siège social à 2020 Anvers, Jan Van Rijswijcklaan 178	412.196	4,12 %
FREE FLOAT	2.479.393	24,86 %
TOTAL	9.997.356	100 %

55,20 EUR / ACTION COURS AU 31/12/2017

AGENDA DE L'ACTIONNAIRE

Publication des résultats annuels 2017	13 mars 2018
Assemblée Générale Ordinaire 2018	24 mai 2018
Publication des résultats semestriels 2017	30 août 2018
Publication des résultats annuels 2018	29 mars 2019
Assemblée Générale Ordinaire 2019	23 mai 2019

NOS FAITS MARQUANTS EN 2017

LE CHAMBON GAGNE LE PRIX DU « BEST REFURBISHED BUILDING »

MARS

AUX MIPIM AWARDS 2017 Bâtiment historique du centre de Bruxelles, l'ancien siège de la Caisse Générale d'Epargne et de Retraite (CGER) a bénéficié d'une rénovation de grande envergure, pensée par IMMOBEL avec les architectes A2RC et Jaspers-Eyers. Cette réhabilitation de 50.000 m² a définitivement redonné vie à ce lieu emblématique au travers d'un projet mixte qui réunit hôtel, bureaux, commerces et logements étudiants.

MARS L'IMMEUBLE KONS EST TERMINÉ ET LIVRÉ

Au terme de la réhabilitation de l'immeuble du centre-ville de Luxembourg, IMMOBEL, BPI Luxembourg et BESIX RED cèdent les actions de la société PEF KONS INVESTMENT SA, propriétaire de l'immeuble, à AXA IM - Real Assets. Cette transaction vise à redynamiser le quartier et permet à ING Luxembourg de prendre possession de ce nouveau complexe urbain de 14.600 m².

MAI

ÉMISSION OBLIGATAIRE DE 100 MEUR LANCÉE AVEC SUCCÈS

Le Groupe opère un placement privé d'obligations échéant en 2022 à un taux de 3 % et lève le montant maximum fixé en une journée. Cette transaction réussie avec succès confirme la stratégie de croissance et d'optimisation des acquis au bénéfice des Actionnaires du Groupe.

Très bien situé, le nouveau quartier du sud de Wavre sort de terre avec le démarrage du chantier des aménagements communs et voiries d'accès. Le projet, élaboré en collaboration avec les riverains, comprend une cinquantaine de logements répartis sur deux immeubles d'appartements et une quarantaine de maison unifamiliales.

AVRIL INFINITY : IMMOBEL LUXEMBOURG POSE LA PREMIÈRE PIERRE

La construction de cet ensemble urbain pionnier démarre officiellement avec la pose de la première pierre, en présence du Premier Ministre Xavier Bettel et de la Bourgmestre de la ville de Luxembourg Lydie Polfer. La livraison de ce magnifique projet de 33.300 m² destiné à redynamiser le plateau du Kirchberg est prévue pour fin 2019/début 2020.

AVRIL

VERT, DURABLE ET INTÉGRÉ : LE VERGER DE FAYENBOIS

L'inauguration de ce véritable poumon vert en bordure immédiate de la ville de Liège dévoile un nouveau quartier de 150 logements répondant parfaitement aux normes environnementales en vigueur. Situé au bord de la ligne 38 du Ravel, le Verger de Fayenbois offre un cadre de vie contemporain, au sein d'espaces communs conviviaux et bien pensés.

SEPTEMBRE UN NOUVEAU CEO POUR IMMOBEL POLOGNE

IMMOBEL annonce l'arrivée de Jacek Wachowicz en qualité de CEO d'IMMOBEL Pologne. Formé à l'Université de Varsovie, il a mené une carrière active en Pologne et au Royaume-Uni, en tant que trader puis responsable d'investissements immobiliers de grande ampleur. Il était déjà Membre du Conseil d'Administration d'IMMOBEL depuis 2 ans.

SEPTEMBRE IMMOBEL SPONSOR PRINCIPAL DE LA 9EME ÉDITION DE IMMORUN

Challenge sportif annuel réservé aux professionnels de l'immobilier, l'IMMORUN se tient en 2017 dans les allées du parc d'Osseghem, au pied de l'Atomium. IMMOBEL parraine cette édition au profit de l'association MW Fund, en collaboration avec la Fondation Roi Baudouin : un succès avec plus de 1.300 participants dont 9 équipes IMMOBEL au départ de la course.

NOVEMBRE GATEWAY REMPORTE UN PROPERTY AWARD

Alliant performance et confort, le nouveau siège de Deloitte Belgique s'illustre dans la catégorie de la Meilleure Architecture de Bureaux aux European Property Awards. Le bâtiment de 35.000 m², développé par IMMOBEL et CODIC, bénéficie d'une implantation de choix à Brussels Airport, qui lui offre une accessibilité parfaite entre aéroport, gare et transports en commun.

DÉCEMBRE EXPANSION INTERNATIONALE : ACQUISITION DE NAFILYAN & PARTNERS

Le Groupe prévoit d'acquérir, en trois étapes, le promoteur immobilier français NAFILYAN & PARTNERS, acteur résidentiel incontournable en Île-de-France. Destiné à favoriser de fortes synergies, ce rapprochement confirme la stratégie de diversification internationale d'IMMOBEL. Il renforce également le développement de son portefeuille sur le marché européen.

DÉCEMBRE CEDET : 7.400 M2 DE BUREAUX LOUÉS À UN FOND DE DÉVELOPPEMENT POLONAIS

IMMOBEL Pologne signe un contrat de prélocation de bureaux avec le fond de développement polonais PFR portant sur 7.400 m² pour une durée de 7 ans. Grace à ce nouveau contrat, le taux de prélocation atteint 74 %. La réhabilitation très qualitative de ce bâtiment historique – dont la livraison est prévue pour l'été 2018 – attire également d'autres sociétés. Elles souhaitent bénéficier de l'implantation stratégique de Cedet, ainsi que de magnifiques espaces modernes et adaptés aux besoins des professionnels et des commerces.

DÉCEMBRE CESSION DE 100 % DE PARTICIPATION DANS LA SOCIÉTÉ D'INFINITY WORKING & SHOPPING SA

La transaction – effective après l'achèvement des constructions – permet à l'asset manager et investisseur allemand REAL I.S. AG d'acquérir la société pilotant l'exceptionnel projet luxembourgeois INFINITY. Cette cession pour un montant de 80 MEUR révèle le succès de ce projet stratégique qui inclut l'immeuble de bureau de 6.800 m² et le centre commercial de 6.500 m².

DÉCEMBRE LE GROUPE SE DOTE D'UN NOUVEAU COO

Adel Yahia rejoint IMMOBEL en qualité de Chief Operating Officer afin de renforcer les départements Développement, Technique, Ventes et Lotissement. Formé en tant que développeur, le nouveau COO d'IMMOBEL a acquis son expérience au sein de groupes immobilier majeurs (AG Real Estate, Matexi).

DÉCEMBRE

ING COURS SAINT-MICHEL : IMMOBEL ET BESIX RED FORMENT UN DUO GAGNANT

Suite à la procédure de vente avec prise en location temporaire (sale & leaseback) du siège d'ING à Bruxelles (actuellement 60.000 m² hors sol), l'association de IMMOBEL et BESIX RED réussit à convaincre le Conseil d'Administration de l'établissement bancaire. L'ambitieux projet représente un défi de taille : repenser un site emblématique, stratégiquement situé dans un cadre vert et riche en solutions de mobilité.

"COMME PRÉVU DANS NOTRE BUSINESS PLAN QUINQUENNAL, 2017 A ÉTÉ UNE ANNÉE DE TRANSITION ET D'EXPANSION INTERNATIONALE."

665.300 M2 TOTAL DU PORTEFEUILLE BELGE

73.000 M2

DE BUREAUX

3.500 UNITÉS RÉSIDENTIELLES

410 HA DE LOTISSEMENTS

ANALYSE DE MARCHÉ

BUREAUX

• Les loyers des bureaux de premier choix sont passés à 315 EUR/m²/an pour les meilleurs bureaux bruxellois.
• La prise en occupation des bureaux flexibles en 2017 est estimée à 20.250 m² à Bruxelles.
• Les nouveaux espaces situés dans les grandes villes régionales abritent de nombreuses entreprises.

RÉSIDENTIEL

• En Belgique, les prix préliminaires des appartements au 3e trimestre ont augmenté de 2,6 % d'une année sur l'autre pour atteindre 227.100 EUR.
• La construction résidentielle atteint des records, avec plus de 50.000 nouvelles unités l'an dernier.
• En Wallonie, Namur et Charleroi ont enregistré des augmentations marginales des prix du logement.

LOTISSEMENT

• La vente de parcelles a connu une baisse sur le long terme.
• Le prix moyen des parcelles a plus ou moins doublé au cours des dix dernières années, et se chiffre à 119 EUR/m² en Belgique (2014).
• La pénurie de terrains et les services d'aménagement du territoire ont encouragé le développement des friches industrielles et le développement urbain.

POUR PLUS DE DÉTAILS, VISITEZ WWW.IMMOBEL.BE/FR/PROJECTS/ ^>

RÉSIDENTIEL

UNIVERSALIS PARK

BRUXELLES Phase 1 : 15.000 m² - 65 % vendus.

BELAIR (RAC 4) BRUXELLES

La procédure de l'étude d'impact sur l'environnement est en cours, où une architecture alternative doit être étudiée.

L'architecte Max Dudler a joint l'équipe du projet et une première proposition a été présentée. Obtention du permis d'environnement prévue avant la fin de 2018.

DOMAINE DES VALLÉES

GREZ-DOICEAU Phase 1 : 90 % vendus. Phase 2 : 50 % vendus. 169 unités vendues

O'SEA OSTENDE

Phase 1 (O'Sea Charme) : Construction en cours - 50 % vendus.

ERNEST BRUXELLES

Phase 1 : Résidence pour étudiants & séniorie - 100 % vendu et entièrement livré.

Espaces résidentiels : 99 % vendus et entièrement livré.

Phase 2 : logements en vente (plus de 50 % vendus), commerces, crèches et professions libérales en vente. Chantier de construction en cours.

Partie hôtelière : 100 % vendu. Parking « Keyenveld » : 53 % vendus.

NIVELLES

Première phase d'assainissement finalisée et réceptionnée. Optimalisation du programme.

Réunions régulières avec la Ville de Nivelles.

Validation du planning et du nouveau masterplan avec la Ville de Nivelles.

RÉSIDENTIEL

PARC SENY AUDERGHEM

Démantèlement finalisé. Finalisation du contrat d'entreprise. Obtention du permis modificatif définitif Q4 2017. La commercialisation a débuté en juin 2017 – 35 % vendus.

Réception provisoire des premiers appartements Q3 2017 - 83 % vendus.

LAKE FRONT KNOKKE-HEIST

Phase 1 : livré – 100 % vendu. Phase 2 : livraison prévue Q2/3 2018 – 95 % vendus.

VAARTKOM LOUVAIN

Obtention du permis d'urbanisme Q4 2017. Les bureaux ont été vendus à un utilisateur final. Finalisation de l'accord sur les résidences-services, ensuite la vente pourra avoir lieu.

ROYAL LOUISE BRUXELLES Obtention du permis d'urbanisme exécutable Q3 2017.

Préparation de la commercialisation.

KONINGSLAAN KNOKKE-HEIST Introduction du permis d'urbanisme. Enquête publique a débuté en janvier 2018.

GREENHILL PARK BRUXELLES Début de la construction Q3 2017. 15 unités vendues sur 31 - 48 % vendus.

PARC SAINTE-ANNE AUDERGHEM

22 unités vendues sur 26 – 85 % vendus.

BUREAUX

'T ZOUT COXYDE

Lancement commercial Q3 2017. Début de la construction Q4 2017. 7 unités vendues sur 54 -

13 % vendus.

MÖBIUS BRUXELLES

Permis obtenus en décembre 2017.

Tour I (entièrement prise en occupation par Allianz) : le programme définitif a été arrêté.

Tour II : des contacts avec des occupants potentiels ont été pris, sans discussions concrètes à ce stade.

MIXTE

COURS SAINT-MICHEL BRUXELLES

Compromis signé (sans clause suspensive). Passation de l'acte prévue en mars 2018. Leaseback pour ING de 5 à 7 ans à partir du mois de mars 2018.

LEBEAU BRUXELLES

Le programme a été défini.

DE BROUCKÈRE BRUXELLES

Programmation en cours. Finalisation du choix des architectes et de l'équipe pour le projet.

LOTISSEMENT

LE VERGER DE FAYENBOIS GRIVEGNÉE

Inauguration du projet le 24 avril 2017 en collaboration avec la commune de Liège. 23 actes de vente signés.

PETIT-RECHAIN VERVIERS

Première année de vente avec 5 lots vendus. Les 6 lots restant sont déjà sous réservation au 31 décembre 2017.

- MIDDELKERKE ZEELAAN

Début de la construction des 20 premiers lots. Vente des premiers 10 lots (acte authentique). Demande de permis d'urbanisme introduite pour 53 nouveaux lots.

12 actes de vente signés.

SOIGNIES RUE DES CHASSEURS Vente de 9 lots en 2017 (acte authentique).

LONTZEN ESSER Très bonne année de vente : 17 actes signés.

DE PINTE WARANDE

Convention d'option avec revenu annuel garanti signée avec un partenaire

CHAUDFONTAINE

Vente de 2 ha destinés à la réalisation d'un retail park. Finalisation du dossier de permis pour la partie résidentielle.

5 SAPINS WAVRE

Début des travaux d'infrastructures.

Très nombreuses marques d'intérêt. Préparation des permis pour les maisons et appartements en vue de réaliser le premier projet de « Landbanking Development ».

LONGCHAMPS EGHEZÉE 10 actes de vente signés.

"NOUS AVONS CONSTITUÉ UNE ÉQUIPE QUI SERA CHARGÉE DE DÉVELOPPER DES UNITÉS RÉSIDENTIELLES SUR NOS SITES DE LOTISSEMENT EXISTANTS."

AU LUXEMBOURG

"NOUS AVONS SU TIRER PARTI, EN 2017, D'UN MARCHÉ IMMOBILIER PARTICULIÈREMENT DYNAMIQUE AU LUXEMBOURG, EN METTANT NOTAMMENT SUR LES RAILS DEUX PROJETS DE GRANDE ENVERGURE : INFINITY ET POLVERMILLEN."

OLIVIER BASTIN, CEO IMMOBEL LUXEMBOURG

MIXTE ANALYSE DE MARCHÉ

BUREAUX

• Une économie solide contribue à une prise en occupation élevée des bureaux.
• Les investissements en bureaux au Luxembourg ont dépassé le milliard d'EUR en 2017.
• On ne recensait que 4,4 % de bureaux inoccupés fin 2017.

RÉSIDENTIEL

• La demande soutenue a poussé les prix des appartements neufs en ville au-delà de 7.000 EUR/m².
• Plus de la moitié des nouveaux bâtiments résidentiels au Luxembourg sont des appartements.
• La croissance des prix des biens d'habitation a largement dépassé celle des locations.

RETAIL

• Le loyer des commerces premier choix de 215 EUR/m²/mois a connu une croissance impressionnante au cours des dernières années.
• La prise en occupation de 30.000 m² dans le secteur du détail est restée plus ou moins inchangée depuis 2016.
• Des projets totalisant 66.500 m² ont été terminés en 2017.

POUR PLUS DE DÉTAILS, VISITEZ WWW.IMMOBEL.LU/FR/PROJECTS ^>

107.400 M2

TOTAL DU PORTEFEUILLE LUXEMBOURGEOIS

11.800 M2

14.000 M2

DE COMMERCES

UNITÉS RÉSIDENTIELLES

655

DE BUREAUX

RÉSIDENTIEL BUREAUX

RÉSIDENTIEL

LIVINGSTONE LUXEMBOURG-VILLE

Phase 1 : Demande de permis d'urbanisme déposée début juillet 2017. 101 unités réservées sur un total de 135 - 77 % réservés. Un bail à long terme a été conclu sur la principale surface commerciale. Phase 2 : Demande de permis d'urbanisme déposée fin juillet 2017. La commercialisation a démarré mi-octobre 2017. 22 unités réservées sur un total de 42 - 19 % réservés.

FUUSSBANN DIFFERDANGE

La construction a démarré en février 2017. 36 unités vendues sur un total de 48 - 75 % vendus. La principale surface de commerce est vendue.

BUREAUX

MIXTE

POLVERMILLEN LUXEMBOURG-VILLE

Phase 1 : Demande de permis d'urbanisme déposée en novembre 2017.

CENTRE ETOILE LUXEMBOURG-VILLE

Actuellement loué jusqu'en 2020. Programmation en cours de revue sur base du nouveau PAG (Plan d'Aménagement Général).

INFINITY LUXEMBOURG-VILLE

La construction a démarré en octobre 2017.

Terrassement achevé pour la partie Working & Shopping. 118 unités vendues sur un total de 150 - 80 % vendus. 100 % des surfaces commerciales

et de bureaux sont louées. Levée en décembre 2017 de 2 des 3 conditions suspensives en vue de la cession de la société Working & Shopping prévue pour fin 2019. La construction de l'immeuble est la seule condition suspensive devant encore intervenir avant la cession.

"LES PROJETS EN DÉVELOPPEMENT AU LUXEMBOURG AVANCENT CONFORMÉMENT AUX OBJECTIFS."

²⁰ "NOTRE NOUVELLE ÉQUIPE A SIGNÉ DES CONTRATS DE PRÉLOCATION AVEC DES LOCATAIRES DE QUALITÉ POUR CEDET ET DÉMARRERA BIENTÔT CENTRAL POINT, UN PROJET VISIONNAIRE."

RÉSIDENTIEL BUREAUX

ANALYSE DE MARCHÉ

BUREAUX

JACEK WACHOWICZ, CEO IMMOBEL POLOGNE

• Varsovie représentait 54,9 % de la prise en occupation des bureaux en Pologne en 2017.
• L'an dernier, les entreprises étaient à l'origine de la quasi-totalité de la demande de bureaux à Varsovie.
• Le volume d'investissement de l'immobilier commercial a augmenté de 11 % en glissement annuel pour dépasser 5 milliards EUR en 2017.

RÉSIDENTIEL

• La croissance s'étant poursuivie, les prix moyens des constructions neuves ont dépassé 2.000 EUR/m².
• L'économie et les dépenses ont progressé en dépit d'une croissance de la population relativement stationnaire.
• Les ventes résidentielles ont atteint les 72.700 unités en 2017, dont 93 % sur les six principaux marchés.

POUR PLUS DE DÉTAILS, VISITEZ WWW.IMMOBELPOLAND.COM/PROJECTS ^>

96.400 M2

839

UNITÉS RÉSIDENTIELLES

18.000 M2

DE BUREAUX

TOTAL DU PORTEFEUILLE POLONAIS

RÉSIDENTIEL

GRANARY ISLAND GDANSK

Phase 1 : Début des travaux de construction de la passerelle Q4 2017.

Travaux de construction des appartements, des apparthôtels et de l'hôtel en cours. L'hôtel est prévendu à UBM.

Appart-hôtel : 63 unités vendues sur un total de 84. Commerces au rez-de-chaussée : 9 unités vendues sur un total de 10. Commerces au 1er/2ème étage : 15 unités vendues sur un total de 32. Parking : 73 unités vendues sur un total de 133.

CENTRAL POINT VARSOVIE

La partie souterraine du bâtiment et le hall d'entrée ont été repensés.

BUREAUX

CEDET VARSOVIE

En construction. Le niveau de prélocation atteint près de 74 %.

La livraison du bâtiment se fera dans le courant du premier semestre 2018.

"NOUS AVONS RECRUTÉ DE NOUVELLES COMPÉTENCES POUR AMENER NOTRE ORGANISATION POLONAISE AU NIVEAU DES NORMES INTERNATIONALES."

"NOUS NOUS RÉJOUISSONS DE CE RAPPROCHEMENT QUI PERMET À IMMOBEL D'INTÉGRER L'UN DES PLUS IMPORTANTS MARCHÉS EN EUROPE ! "

144.000 M2 EN DÉVELOPPEMENT

2.416 UNITÉS RÉSIDENTIELLES

16 COMMERCES

POUR PLUS DE DÉTAILS, VISITEZ WWW.IMMOBELFRANCE.COM/FR ^>

RÉSIDENTIEL

ANALYSE DE MARCHÉ

RÉSIDENTIEL

GUY NAFILYAN, CHAIRMAN DE NAFILYAN & PARTNERS

• Les prix moyens des appartements à Paris sont près de 2,5 fois plus élevés que ceux de Lyon ou Bordeaux.
• La taille des ménages français diminue, plus de 2/3 ne comptent que 1 ou 2 personnes.
• La forte augmentation des prix résidentiels à Paris se poursuit (7,8 % en glissement annuel).

23

RÉSIDENTIEL

LE DOMAINE DE MONTLHERY MONTLHERY

Projet en cours de construction de 319 logements et commerces décomposé comme suit : - 93 logements accession en vente (plus de 62 % vendus) - 226 logements sociaux en vente (plus de 90 % vendus) - commerces.

LES IMPRESSIONNISTES CROISSY-SUR-SEINE

Construction d'un projet de 208 logements décomposé comme suit : - 8 bâtiments

• 60 logements accession en vente (plus de 86 % vendus) - 148 logements sociaux en vente (100 % vendu).

OPUS VERDE BESSANCOURT

Fin de la commercialisation du projet de 134 logements décomposé comme suit : - 3 lots de la ZAC des Meuniers (ZAC - zone d'aménagement concerté) - 80 logements accession en vente (100 % vendu)

• 54 logements sociaux en vente (6 maisons individuelles et 48 logements collectifs) (100 % vendu).

LES TERRASSES DE LA MARNE VAIRES-SUR-MARNE

Acquisition du terrain le 26/12/2017 :

• 172 logements accession en vente (plus de 5 % vendus)
• 70 logements sociaux en vente (100 % vendu)
• un commerce en vente.

RESIDENCES AUBERVILLIERS

Construction de deux résidences de 300 logements locatifs sociaux étudiants (100 % vendu).

LE DOMAINE SISLEY LOUVECIENNES

Projet de 99 logements décomposé comme suit :

• 34 logements accession en vente (14 maisons individuelles et 20 logements collectifs) (plus de 52 % vendus)
• 42 logements sociaux en vente (100 % vendu)
• 23 logements en démembrement de la propriété (usufruit vendu, 4 % de la nue-propriété vendus).

RÉSIDENTIEL

SYMPHONIE VILLIERS-SUR-MARNE

Construction de 92 logements accession en vente (plus de 77 % vendus) et un commerce.

CŒUR SAINT-AMBROISE PARIS 11ÉME 24 logements accession, 7 logements sociaux et

un commerce en vente.

"NOUS PRÉVOYONS D'ÉTENDRE NOTRE PLATEFORME PARISIENNE À PLUSIEURS CATÉGORIES D'ACTIFS AU COURS DES PROCHAINES ANNÉES. "

LE PACIFIQUE ISSY-LES-MOULINEAUX

Projet de construction décomposé comme suit :

• 25 logements accession en vente (plus de 92 % vendus)
• 15 logements en démembrement
• à la propriété (usufruit vendu, 93 % de la nue-propriété vendus)
• un commerce.

TRANSPARENCE ASNIÈRES-SUR-SEINE 96 % vendus et entièrement livrés.

NOTRE POLITIQUE DE MÉCÉNAT

RESPONSABILITÉ EN TANT QU'ACTEUR URBAIN MAJEUR, IMMOBEL A CRÉÉ UN FONDS DESTINÉ À SOUTENIR DES INITIATIVES PHILANTHROPIQUES.

IMMOBEL développe des projets d'envergure, qui ont un impact direct sur les quartiers et ses habitants. Conscient de son rôle dans l'aménagement du territoire et dans l'évolution de l'urbanisation, l'entreprise place le développement durable dans ses priorités.

C'est ainsi qu'IMMOBEL choisit d'implanter stratégiquement ses projets au centre des villes, afin de favoriser au maximum une « mobilité douce ». Elle crée également des concepts d'habitat novateurs (mixtes urbains, communautaires, transgénérationnels) intégrant des espaces verts et des équipements tels que lieux de travail partagés, crèches, sénioreries ou hôtels, et respectant – voire devançant – les normes énergétiques les plus exigeantes. Elle privilégie enfin des bâtiments avec une excellente performance énergétique, des toitures vertes, une isolation acoustique et thermique optimale, des panneaux solaires et bien plus encore… IMMOBEL en tant qu'acteur urbain, endosse également une responsabilité sociétale afin de veiller au maximum au bien-être de ses habitants.

IMMOBEL a ainsi créé un Fonds, afin de mener des actions philanthropiques. Ce Fonds a pour vocation de soutenir financièrement des initiatives positives issues d'associations professionnelles belges et assurer un effet-levier sur des solutions novatrices dans l'inclusion sociale, la santé et la culture.

Voici les trois secteurs dans lesquels IMMOBEL apportera son soutien :

WWW.PROMETHEA.BE/CAIUS2018

DANS L'INCLUSION SOCIALE

Soutenir, en collaboration avec la Fondation Roi Baudouin, la création de villes plus inclusives. Pour ce faire, ce Fonds soutiendra financièrement des initiatives positives provenant d'associations professionnelles bruxelloises et qui aideront les jeunes (6-18 ans) des quartiers difficiles à découvrir leurs talents, à regagner la confiance en eux, à s'intégrer socialement, pour devenir des citoyens socialement responsables.

DANS LE DOMAINE DE LA SANTÉ

Soutenir la recherche médicale.

DANS LE DOMAINE CULTUREL

Soutenir des Associations qui œuvrent dans la diffusion, protection et promotion de tous les arts ainsi que dans la conservation du patrimoine. IMMOBEL soutient de manière structurelle La Monnaie et la Chapelle Reine Elisabeth, mais également des artistes de manière plus ponctuelle. Le Groupe est lauréat du prix Caïus 2018 de l'Entreprise Mécène de l'Année pour son soutien à l'artiste Denis Meyers, à qui il a offert l'opportunité d'investir le bâtiment Ernest – ex Solvay – pour son œuvre monumentale « Remember/Souvenir ».

RAPPORT DE GESTION

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport sur les activités du Groupe IMMOBEL pendant l'exercice 2017.

Le Groupe IMMOBEL publie ses résultats annuels au 31 décembre 2017. Le résultat net consolidé s'établit à 11 MEUR ce qui confirme que l'année 2017, comme annoncé précédemment, était une année de transition.

L'exercice 2017 a été marqué par le démarrage de nombreux nouveaux projets résidentiels tels que : Ernest the Park (198 unités), Greenhill Park (31 unités), O'Sea (171 unités), Parc Seny (120 unités), Universalis Park (161 unités) en Belgique, INFINITY (150 unités) au Grand-Duché du Luxembourg et Granary Island (120 unités) en Pologne.

L'activité résidentielle a contribué aux résultats de l'année, notamment grâce aux projets Lake Front, (12.000 m² à Knokke-Heist), Riverview (11.000 m² à Nieuport), O'Sea (88.500 m² à Ostende) et à la vente du projet Chien Vert (5.000 m² à Woluwe-Saint-Pierre).

L'activité lotissement a contribué de manière significative aux résultats avec 222 lots & unités vendus, pour un chiffre d'affaire total de 22,2 MEUR.

Nous détaillons ci-dessous les activités de l'année 2017.

I. EVOLUTION DES AFFAIRES (art. 96 § 1, 1° et art. 119, 1° Code des Sociétés)

A. ACTIVITÉS DU GROUPE IMMOBEL

Le chiffre d'affaires a atteint pour l'exercice écoulé 145 MEUR (avant IFRS 11 : 222,17 MEUR) par rapport à 262,18 MEUR en 2016 (avant IFRS 11 : 307,39 MEUR)

A) BELGIQUE

Lotissement

La valeur comptable de l'inventaire de lotissement s'élève à 89,6 MEUR.

« Après l'importante acquisition de 2016 (40 hectares de terrains acquis du groupe de construction familial Bostoen), les acquisitions de 2017 portent principalement sur des terrains permettant l'extension de site existant. Suite à l'obtention du permis, le projet de Raeren Lichtenbusch (31 unités) a été acquis en fin d'année et les travaux d'infrastructures commencent au printemps. Des travaux d'infrastructures ont été entamés à Wavre 5 Sapins, Evergem, Petit-Rechain.

En termes de ventes, 2017 peut être considérée comme une excellente année avec 222 terrains à bâtir vendus entre autres dans les lotissements de Grivegnée (« Le Verger de Fayenbois », inauguré le 24 avril 2017), Middelkerke, Waremme, Petit-Rechain, Soignies, Lontzen, De Pinte, Bredene, Geel, Eghezée. En outre, IMMOBEL a vendu, seule ou en partenariat plus de 71 maisons et appartements dans les projets suivants : Clos Bourgeois à Bruxelles, Brasseries à Eupen, Grands Prés et Trois Ruisseaux à Chastre, George Grard à Oostduinkerke et Domaine des Vallées à Grez-Doiceau.

Ventes et locations

• IMMOBEL a vendu, seule ou en partenariat, durant l'année 2017, 367 maisons et appartements dans les projets suivants : Universalis Park, Greenhill Park, Parc Seny, Ernest (Solvay) et Chambon à Bruxelles, Georges Grard à Oostduinkerke, Lake Front à Knokke-Heist, O'Sea à Ostende, Riverview à Nieuwpoort, Flint et Vesalius à Leuven, 't Zout à Coxyde.
• IMMOBEL a vendu avec permis le projet Chien Vert (Woluwe-Saint-Pierre) à une société de développement au mois de juin 2017
• IMMOBEL, détenant 50 % des titres de la société VILPRO, et les autres actionnaires (50 %) ont finalisé la cession de 100 % des titres de la société VILPRO au mois d'octobre 2017.

Acquisitions

IMMOBEL, en partenariat avec BESIX RED, a signé en décembre 2017 un compromis relatif au rachat du siège d'ING, Cours Saint-Michel à Etterbeek.

Ce site est stratégiquement situé dans le centre urbain de la capitale européenne, dans un cadre vert disposant de multiples solutions de mobilité.

La procédure de vente avec prise en location temporaire (sale & leaseback) par ING sera finalisée au cours du premier trimestre 2018.

Permis et travaux

• Les permis relatifs au développement de la seconde phase de Ernest (Solvay) ont été obtenus au mois de mars 2017 et les travaux ont démarré dans la foulée.
• Les permis relatifs au développement des projets Royal Louise et Greenhill Park ont été obtenus respectivement en mai 2017 et février 2017. Les travaux relatifs au projet Parc Seny (13.200 m² à Auderghem) ont démarré au second semestre 2017.
• Les permis relatifs au développement du projet de bureau Möbius ont été obtenus en fin d'année 2017 et les travaux de la première tour ont démarré. Pour mémoire cette tour sera vendue à la livraison à Allianz qui y installera son siège.

B) GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG

Ventes / Réservations

• IMMOBEL Holding Luxembourg a conclu un accord portant sur la cession de 100 % des actions de INFINITY WORKING & SHOPPING SA à REAL I.S. AG. La cession ne sera effective qu'après l'achèvement des constructions du bâtiment « INFINITY WORKING » et du centre commercial « INFINITY SHOPPING », prévu pour le second semestre 2019.
• 47 % des appartements du projet INFINITY LIVING, situé sur le plateau du Kirchberg, ont fait l'objet d'actes de vente en 2017.
• 73 % des unités résidentielles du projet « Fuussbann » (en partenariat 33 %), situé à Differdange, ont fait l'objet d'actes de vente en 2017.

Permis et travaux

• IMMOBEL Luxembourg a démarré au cours de cette année 2017 les travaux du projet INFINITY, tant sur la partie résidentielle que sur la partie bureaux et commerciale.
• La réception et la location du siège social d'ING Luxembourg (Galerie Kons), ainsi que la vente à AXA, finalisées en mars, ne génèrent pas de marge car ce projet a fait l'objet d'une revalorisation enregistrée directement dans les fonds propres.

C) POLOGNE

Ventes / Réservations

• Le niveau de réservation pour la partie résidentielle de la première phase du projet Granary Island (120 appartements) atteint 87 % au 31 décembre 2017. La livraison est prévue pour le courant du premier semestres 2019.

Location

• Le niveau de prélocation du projet Cedet à Varsovie atteint près de 74 %, au 31 décembre 2017.

Permis et travaux

• IMMOBEL Pologne a démarré les travaux relatifs à la première phase du projet Granary Island.
• Par un arrêt du 9 août la cour d'appel de Varsovie a rejeté l'entièreté des actions contre le projet Central Point (autrefois CBD One), lequel avait été suspendu à cause d'actions en revendication. Les travaux devraient pouvoir démarrer au premier semestre 2018.
• Les travaux en cours sur le projet Cedet se sont poursuivis et la livraison du bâtiment se fera dans le courant du premier semestre 2018.

D) FRANCE

Le 1er décembre 2017, IMMOBEL a annoncé son intention d'acquérir, en trois étapes, le groupe immobilier français NAFILYAN & PARTNERS et confirme ainsi sa stratégie de diversification internationale.

L'acquisition est prévue en trois étapes : la première étape a eu lieu au mois de décembre 2017, via une augmentation de capital de NAFILYAN & PARTNERS à l'issue de laquelle IMMOBEL détient 15 % de la société. Par la suite, des options croisées permettront à IMMOBEL de procéder à l'acquisition de 36 % supplémentaires du groupe français au cours de l'exercice 2019 puis, au cours de l'exercice 2020 du solde des actions (49 %) et des autres titres de capital de NAFILYAN & PARTNERS. La valorisation des titres est basée sur la méthode de multiple sur EBIDTA réalisée en fin d'exercice ; dans tous les cas elle ne dépassera pas 130 MEUR. IMMOBEL confirme son souhait de s'appuyer sur l'équipe managériale actuelle de NAFILYAN & PARTNERS, y compris Guy Nafilyan qui conserve ses fonctions de Président de la société.

NAFILYAN & PARTNERS est une société de promotion immobilière fondée en 2014 par deux professionnels du secteur, Guy Nafilyan, ex Président-Directeur Général de Kaufman & Broad et Bruce Karatz, ancien Chairman & CEO du groupe américain KB Home, tous deux acteurs importants du marché résidentiel en France. La société compte 54 collaborateurs et est devenue une référence en développement d'appartements, de maisons individuelles groupées et de logements en résidences gérées.

NAFILYAN & PARTNERS, comme IMMOBEL, se différencie notamment par l'efficacité et la performance de ses équipes de vente. Avec plus de 30 opérations immobilières en commercialisation – en moyenne une centaine de logements par site et 3.500 logements en portefeuille foncier, l'équipe de vente du promoteur français a déjà sécurisé plus de 50 % de la commercialisation des programmes ouverts à la vente et des réservations de logements de l'ordre de 180 MEUR en 2017.

B. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS

A) Indicateurs clés

CHIFFRES D'AFFAIRES CONSOLIDE PAR SECTEUR ET PAR PAYS (MEUR)

		AVANT IFRS 11
	Belgique	Grand-Duché du Luxembourg	Pologne	Tota l	Belgique	Grand-Duché du Luxembourg	Pologne	Tota l
Bureaux	65,00	0,00	0,00	65,00	5,10	0,00	0,00	5,10
Residentiel	110,50	24,50	0,00	135,00	94,60	23,10	0,00	117 ,70
Lotissement	22,20	0,00	0,00	22,20	22,20	0,00	0,00	22,20
Tota l	197 ,70	24,50	0,00	222,20	121,90	23,10	0,00	145,00

ETAT DU STOCK CONSOLIDE PAR SECTEUR ET PAR PAYS (MEUR)

		AVANT IFRS 11			APRÈ S IFRS 11
	Belgique	Grand-Duché du Luxembourg	Pologne	Tota l	Belgique	Grand-Duché du Luxembourg	Pologne	Tota l
Bureaux	46,30	33,70	84,40	164,40	46,20	33,70	73,40	153,30
Residentiel	255,00	81,30	16,30	352,60	197,10	62,20	16,30	275,60
Lotissement	89,60			89,60	89,60			89,60
Tota l	390,90	115,00	100,70	606,60	332,90	95,90	89,70	518,50

B) Comptes consolidés

ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL (EN MILLIERS €)

	NOTES	31/12/2017	31/12/2016
REVENUES OPÉRATIONNELS		148 999	298 634
Chiffre d'affaires	2	145 000	262 174
Autres produits opérationnels	3	3 999	36 460
CHARGES OPÉRATIONNELLES		-127 082	-238 657
Coût de ventes	4	-106 711	-220 132
Frais de commercialisation	5	-2 177
Frais d'administration	6	-18 194	-18 525
COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES		3 379	7 719
Gains sur ventes de coentreprises et entreprises associées	7	4 368	8 249
Part dans le résultat net des coentreprises et entreprises associées	7	- 989	- 530
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		25 296	67 696
Produits d'intérêt		2 199	1 951
Charges d'intérêt		-4 178	-4 793
Autres produits financiers		1 152	1 507
Autres charges financières		-3 941	-2 539
RÉSULTAT FINANCIER	8	-4 768	-3 874
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT IMPÔTS		20 529	63 822
Impôts	9	-9 596	-10 183
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES		10 933	53 639
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		10 933	53 639
Parts ne donnant pas le contrôle		- 102	1 165
PART D'IMMOBEL		11 035	52 474
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		10 933	53 639
Autres éléments de résultat global - éléments faisant l'objet d'un
recyclage ultérieur en compte de résultats			27
Écarts de conversions			27
Autres éléments de résultat global - éléments ne faisant pas l'objet d'un
recyclage ultérieur en compte des résultats		- 560	158
Profits et pertes (-) actuariels sur les régimes de pension à prestations définies		- 560	158
Impôts différés
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉSULTAT GLOBAL		- 560	185
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE		10 373	53 824
Parts ne donnant pas le controle		- 102	1 165
PART D'IMMOBEL		10 475	52 659
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION (€) (BASE ET DILUÉ)	10	1,26	5,99
RÉSULTAT GLOBAL PART DU GROUPE PAR ACTION (€) (BASE ET DILUÉ)	10	1,18	6,01

ACTIFS	NOTES	31/12/2017	31/12/2016
ACTIFS NON COURANTS		68 097	88 346
Immobilisations incorporelles	11	405	142
Immobilisations corporelles	12	1 034	898
Immeubles de placement	13	2 960	2 874
Participations dans les coentreprises et entreprises associées	14	52 650	70 215
Autres actifs financiers non-courants		1 259	3 730
Actifs d'impôts différés	15	4 167	7 042
Autres actifs non courants		5 623	3 445
ACTIFS COURANTS		732 145	627 886
Stocks	16	518 514	443 115
Créances commerciales	17	11 694	12 112
Créances fiscales		165	837
Autres actifs courants	18	36 063	32 471
Avances au coentreprises et entreprises associées		17 016	17 641
Autres actifs financiers courants		768	1 072
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19	147 926	120 638
TOTAL DES ACTIFS		800 242	716 232

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	NOTES	31/12/2017	31/12/2016
CAPITAUX PROPRESS TOTAUX	20	303 578	314 949
CAPITAUX PROPRES PART D'IMMOBEL		303 561	311 032
Capital		97 256	97 189
Résultats non distribués		206 224	213 248
Réserves		82	595
PARTS NE DONNANT PAS LE CONTROLE		17	3 917
PASSIFS NON COURANTS		338 838	286 685
Pensions et obligations similaires	21	672	102
Impôts différés		6 507	2 803
Dettes financières	19	330 090	281 578
Instruments financiers dérivés	19	1 568	1 699
Dettes commerciales	23		503
PASSIFS COURANTS		157 826	114 598
Provisions	22	1 355	1 780
Dettes financières	19	63 340	40 532
Instruments financiers dérivés	19		90
Dettes commerciales	23	41 493	33 763
Dettes fiscales		6 211	11 934
Autres passifs courants	24	45 428	26 499
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		800 242	716 232

C) Comptes sociaux d'IMMOBEL SA

Le Compte de Résultats

Le résultat d'exploitation s'élève à -2,7 MEUR pour l'exercice clôturé, les frais de structure n'étant que partiellement absorbés par les ventes de l'activité lotissement et des projets résidentiels (Parc Saint-Anne, Oostduinkerke, Gastuche).

Le résultat financier s'élève lui à 21,6 MEUR. Il est principalement composé des plus-values sur la vente de 100 % des actions de la société Chien Vert et de 50 % des actions de la société VILPRO SA d'une part, des charges d'intérêts sur les financements groupe (obligations et lignes corporate) d'autre part, compensées partiellement par les intérêts provenant des prêts aux différentes filiales.

L'exercice social d'IMMOBEL se clôture par un bénéfice net de 19,4 MEUR.

Le Bilan

Le total du bilan s'élève à 606,7 MEUR et est principalement composé des participations dans les filiales et de créances sur ces filiales (351,8 MEUR), du stock de projets directement détenus par IMMOBEL SA (69 MEUR), d'actions propres (54,8 MEUR) et de liquidités (94,2 MEUR).

Les capitaux propres s'élèvent au 31 décembre 2017 à 326,9 MEUR. Les passifs sont essentiellement composés de dettes long terme (189,7 MEUR) et court terme (83,3 MEUR).

Affectation des résultats

Le bénéfice à affecter, compte tenu du report de l'exercice précédent s'élève à 125,5 MEUR.

Au vu de la politique de dividende arrêtée par le Conseil d'Administration et des résultats au 31 décembre 2017, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2018 de distribuer un dividende brut de 2,2 EUR par action en circulation au titre de l'exercice 2017, montant qui devrait augmenter chaque année, sous réserve d'événements exceptionnels imprévus.

Principaux risques et incertitudes.

Le Groupe IMMOBEL est confronté aux risques et incertitudes inhérents ou liés au secteur du développement immobilier ainsi que ceux liés à la conjoncture et au monde financier. Parmi ceux-ci, et sans que cette liste ne soit exhaustive, nous pouvons notamment mentionner :

• Risque de marché

Des changements des conditions économiques globales sur les marchés dans lesquels IMMOBEL possède des biens peuvent avoir un impact négatif sur la valeur de son portefeuille immobilier, sur sa stratégie de développement et, partant, sur ses perspectives de croissance.

IMMOBEL dépend des conditions économiques nationales et internationales ainsi que d'événements et circonstances affectant les marchés dans lesquels se situe son portefeuille immobilier : le marché des immeubles de bureaux et résidentiels (appartements et lotissements) en Belgique, au Luxembourg, en Pologne et en France.

Cette diversification tant dans les métiers que les pays lui permet d'adresser des clients, des cycles économiques et des volumes de vente différents.

Les changements liés aux indicateurs-clés macroéconomiques, un ralentissement économique général en Belgique ou sur (l'un) des autres marchés d'IMMOBEL ou sur une échelle globale, pourraient entraîner une baisse de la demande en immeubles de bureaux et biens résidentiels ou en terrains à bâtir, un accroissement des taux d'inoccupation et une multiplication du risque de défaillance des prestataires de services, des constructeurs, des locataires et autres contreparties, qui pourraient chacun exercer un impact matériel négatif sur la valeur du portefeuille immobilier d'IMMOBEL, et partant, sur ses perspectives de développement.

IMMOBEL a réparti son portefeuille de projets en cours de développement ou à développer de façon à essayer de limiter l'impact de la dégradation du marché immobilier via une répartition dans le temps et la nature des projets.

• Risque opérationnel

IMMOBEL pourrait ne pas réussir à céder une partie ou la totalité de ses projets immobiliers.

Les revenus d'IMMOBEL sont tributaires des cessions de projets immobiliers. Par conséquent, les résultats d'IMMOBEL peuvent varier sensiblement d'une année à l'autre selon le nombre de projets qui peuvent être mis en vente et qui peuvent être vendus l'année donnée.

De plus, rien ne garantit qu'IMMOBEL trouvera acquéreur pour la cession de ses actifs ou que le prix de cette cession atteindra un certain niveau. L'incapacité d'IMMOBEL à conclure des ventes peut générer des variations significatives des résultats.

La diversification menée depuis quelques années par IMMOBEL et la fusion avec ALLFIN lui a permis de réduire sa concentration et donc son exposition aux bureaux à Bruxelles avec un portefeuille accru en résidentiel et lotissements, devant lui procurer une base de revenus et de cash-flow réguliers.

La stratégie de développement immobilier adoptée par IMMOBEL peut s'avérer inappropriée.

En ce qui concerne les investissements de développement immobilier, IMMOBEL procède à une série d'estimations quant aux conditions économiques, du marché et autres, dont des estimations relatives à la valeur (potentielle) d'un bien et au retour sur investissement potentiel. Ces estimations pourraient s'avérer différentes de la réalité, rendant la stratégie d'IMMOBEL inappropriée, avec pour conséquence des effets négatifs pour les activités, les résultats d'exploitation, la situation et les perspectives financières d'IMMOBEL.

IMMOBEL a une approche prudente dans l'acquisition et le développement de nouveaux projets avec des critères de sélection précis. Chaque investissement suit un processus clair et strict d'approbation.

Les projets de développement d'IMMOBEL pourraient être confrontés à des retards et d'autres difficultés.

Avant d'acquérir un nouveau projet, IMMOBEL procède à des études quant à sa faisabilité en termes urbanistiques, technologiques, environnementaux et financiers, généralement en faisant appel à des consultants spécialisés. Ces projets sont néanmoins toujours sujets à divers risques, qui chacun pourraient provoquer un retard de livraison d'un projet et partant, augmenter son délai de vente, un dépassement de budget, entraîner la perte ou la diminution des revenus escomptés d'un projet ou, dans certains cas, y mettre carrément un terme.

Les risques liés à ces activités incluent, sans restriction : (i) des retards résultant notamment de conditions climatiques défavorables, de conflits sociaux, de l'avancement des travaux, de l'insolvabilité des entrepreneurs, de pénuries d'équipement ou de matériaux de construction, d'accidents ou de problèmes techniques imprévus ; (ii) des difficultés d'obtention de permis d'occupation ou d'autres autorisations requises pour la réalisation du projet ; (iii) d'un refus d'approuver les plans de développement par les services d'urbanisme des pays dans lesquels IMMOBEL est active ; (iv) des demandes émanant des services d'urbanisme de modifier les plans existants ; (v) de l'intervention de groupes de pression lors de l'enquête publique ou dans

d'autres circonstances; et (vi) des taux d'occupation, revenus effectifs de la vente des biens ou valeurs réelles inférieurs aux prévisions à l'issue du projet.

Compte tenu de ces risques, IMMOBEL ne peut avoir l'assurance que tous ses projets de développement (i) peuvent être réalisés dans les délais prévus, (ii) peuvent être réalisés dans le respect des budgets prévus ou (iii) peuvent être réalisés tout court. C'est dans le cadre de la gestion de ce risque entre autres qu'IMMOBEL a accru sa diversification métiers/pays/clients qui permet ainsi de réduire la concentration d'un projet ou l'autre.

En outre, IMMOBEL possède certains projets pour lesquels un bien en développement est pré-loué ou pré-vendu à une tierce partie et pour lesquels IMMOBEL pourrait encourir une responsabilité importante si et lorsque de tels projets ne sont pas réalisés dans les délais convenus.

IMMOBEL pourrait être tenue pour responsable de facteurs environnementaux liés à son portefeuille de développement immobilier.

Les activités et le portefeuille de développement immobilier d'IMMOBEL sont soumis, dans les pays où elle est active, à diverses lois et réglementations de protection de l'environnement, y compris et sans restriction, la réglementation de la qualité de l'air, du sol et de l'eau, des contrôles portant sur des substances dangereuses ou toxiques et des directives touchant à la santé et la sécurité.

De telles lois et réglementations pourraient aussi nécessiter l'obtention par IMMOBEL de certains permis ou licences, qu'elle pourrait ne pas obtenir dans les délais, voire pas du tout. IMMOBEL pourrait se voir contrainte de payer des coûts de dépollution (et dans certaines circonstances, des frais de traitement) pour un quelconque bien contaminé dont elle est ou aurait été propriétaire.

En tant que promoteur immobilier, IMMOBEL pourrait également être exposée à des amendes ou d'autres pénalités pour tout écart aux réglementations environnementales et pourrait être amenée à débourser des frais d'assainissement. Les biens contaminés pourraient en outre subir une dépréciation de valeur.

IMMOBEL pourrait perdre ses principaux dirigeants et son personnel-clé ou ne pas parvenir à recruter et conserver du personnel compétent.

La perte de son équipe de direction et d'autres membres-clés du personnel ou l'incapacité à recruter et conserver du personnel compétent pourrait menacer la capacité d'IMMOBEL à réaliser avec fruits ses stratégies commerciales.

IMMOBEL pense que ses performances, sa réussite et sa capacité à atteindre ses objectifs stratégiques dépendent de sa capacité à conserver ses cadres et les membres de son équipe de direction qui disposent d'une expérience des marchés et des activités propres à IMMOBEL. IMMOBEL pourrait éprouver des difficultés à recruter des employés ad hoc, tant pour étendre ses activités qu'en vue de remplacer ceux qui souhaiteraient démissionner. De même, le recrutement d'employés ad hoc pourrait impliquer des frais onéreux, tant en termes de salaires que de programmes de gratification.

La perte inopinée d'un ou plusieurs de ces collaborateurs-clés ainsi que toute perception négative du marché ou du secteur résultant d'une telle perte pourraient avoir un impact matériel négatif sur les activités, les résultats d'exploitation, la situation et les perspectives financières d'IMMOBEL.

La gestion de ses équipes dirigeantes, tant en Belux qu'en Pologne, est ainsi l'objet d'un suivi régulier par le CEO et le Comité de Nomination, organe du Conseil d'Administration.

IMMOBEL encourt le risque de litiges, y compris de réclamations de garanties potentielles liées à la location, au développement et à la vente de biens immobiliers.

Dans le cours normal des activités d'IMMOBEL, des actions en justice, plaintes à l'encontre et émanant d'IMMOBEL et de ses filiales et des procédures d'arbitrage impliquant IMMOBEL et ses filiales ne sont pas à exclure. IMMOBEL pourrait encourir d'autres litiges initiés par des vendeurs ou acquéreurs de biens, locataires, contractants et sous-contractants, (ex-) employés ou d'autres tiers.

En particulier, IMMOBEL pourrait encourir des réclamations de garantie résultant de défauts de qualité ou de vices de titre liés à la location et à la vente de ses biens. Cette responsabilité pourrait s'appliquer à des vices de construction inconnus d'IMMOBEL mais qui auraient pu, ou auraient dû, être révélés.

IMMOBEL pourrait également encourir des réclamations émanant d'acquéreurs de ses biens et résultant d'assurances et de garanties sur ces biens données par IMMOBEL au moment de la cession.

IMMOBEL veille à gérer ces risques par une politique systématique de souscription des couvertures d'assurances adéquates.

IMMOBEL s'expose à un risque en termes de liquidités et de financement.

IMMOBEL s'expose à un risque en termes de liquidités et de financement qui pourrait résulter d'un manque de fonds en cas de non-renouvellement ou d'annulation de ses contrats de financement en cours ou d'incapacité de sa part à trouver de nouveaux financements.

IMMOBEL n'initie pas le développement de projets si le financement de celui-ci n'est pas assuré pour sa durée de développement estimée, tant via des sources internes qu'externes.

IMMOBEL se finance auprès de plusieurs partenaires bancaires belges de premier plan avec qui il entretient de longue date une relation forte et de confiance réciproque.

IMMOBEL s'expose à un risque lié au taux d'intérêt susceptible d'avoir un impact matériel sur ses résultats financiers.

En raison de son endettement actuel et futur, IMMOBEL est soumise à une variation à court ou long terme des taux d'intérêts, aux marges de crédit prélevées par les banques et aux autres termes de financement.

Le financement d'IMMOBEL est principalement assuré sur la base de taux d'intérêts à court terme (basés sur les taux Euribor pour 1 à 12 mois), à l'exception des émissions obligataires de 2011 et 2013 qui sont à taux fixe. Dans le cadre d'un programme global de couverture de gestion des risques, IMMOBEL a instauré une politique visant à mettre le cas échéant en place une couverture adéquate contre les risques liés aux taux d'intérêts sur ses dettes au moyen d'instruments financiers.

Les études de faisabilité de chaque projet sont basées sur des prévisions de taux sur le long terme.

IMMOBEL s'expose à un risque de taux de change qui pourrait avoir un impact matériel sur ses résultats et sa position financière.

Suite à son introduction sur le marché polonais, IMMOBEL s'expose à des risques liés aux taux de change, à savoir le risque lié aux transactions en devises étrangères et le risque de conversion des devises.

IMMOBEL veille ainsi quand c'est possible à mener en EUR l'ensemble de ses opérations hors de la zone Euro, via des contrats d'achat, de location et de vente libellés pour l'essentiel en EUR.

IMMOBEL s'expose au risque réglementaire.

Tout projet de développement est soumis à l'obtention du permis d'urbanisme, de lotir, d'urbanisation, de bâtir et d'environnement. Un retard dans l'octroi de ces permis ou le non-octroi de tels permis pourraient avoir un impact sur les activités d'IMMOBEL.

Par ailleurs, l'octroi d'un permis ne veut pas dire qu'il est immédiatement exécutoire. Il peut faire l'objet de recours.

De plus, IMMOBEL doit respecter plusieurs règles d'urbanisme. Les autorités ou administrations pourraient procéder à une révision/modification de ces règles, ce qui pourrait avoir un impact matériel sur les activités d'IMMOBEL.

IMMOBEL s'expose au risque de contrepartie.

IMMOBEL entretient des liens contractuels avec diverses parties, telles que partenaires, investisseurs, locataires, contractants, institutions financières et architectes. L'incapacité de l'une de ses contreparties à satisfaire à ses obligations contractuelles pourrait avoir un impact sur les activités et la situation financière d'IMMOBEL. IMMOBEL accorde une attention particulière, par le biais d'études ad hoc, au choix de ses contreparties.

Des modifications des règles de fiscalité directe ou indirecte pourraient avoir un impact sur la situation financière d'IMMOBEL.

IMMOBEL est active en Belgique, au Luxembourg, en France et en Pologne. Des changements des législations relatives aux règles de fiscalité directe et indirecte pourraient avoir un impact sur la situation financière d'IMMOBEL.

IMMOBEL est exposée au risque lié à l'établissement de l'information financière

L'établissement de l'information financière que cela soit en termes d'adéquation des systèmes, de remontée et de compilation de l'information financière, de prise en compte de variations de périmètre ou d'évolutions de normes comptables est un enjeu majeur pour IMMOBEL, qui plus est étant donné la complexité du Groupe et le nombre de ses filiales (près d'une centaine). Veuillez également mentionner dans ce risque la complexité du Groupe IMMOBEL est active en Belgique, au Luxembourg, en France et en Pologne. Des équipes compétentes en charge de la produire et des outils et systèmes adaptés doivent permettre d'éviter que cette information financière ne soit pas produite dans les temps ou présente des manquements quant à la qualité requise.

II. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRES LA CLOTURE DE L'EXERCICE (art. 96 § 1, 2° et art. 119, 2° C. Soc.)

Il n'y a pas eu d'événements postérieurs à la clôture ayant un impact significatif sur les comptes de la société.

III. CIRCONSTANCES SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE NOTABLE SUR LE DEVELOPPEMENT DU GROUPE (art. 96 § 1, 3° et 119, 3° C. Soc.)

A la connaissance des Administrateurs, il ne devrait pas y avoir de circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement du Groupe.

IV. ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE & DEVELOPPEMENT (art. 96 § 1, 4° et art. 119, 4° C. Soc.)

Pour autant que de besoin, le Conseil d'Administration rappelle que, vu la nature de son activité, le Groupe n'a exercé aucune activité en matière de recherche et de développement au cours de l'exercice clôturé.

V. UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS (art. 96 § 1, 8° et art. 119, 5° C. Soc.)

Le Conseil d'Administration confirme qu'IMMOBEL a utilisé des instruments financiers destinés à couvrir une hausse éventuelle des taux d'intérêts. La valeur de marché de ces instruments financiers s'élève à 1,1 MEUR au 31 décembre 2017.

VI. JUSTIFICATION DE L'INDEPENDANCE ET DE LA COMPETENCE D'AU MOINS UN MEMBRE DU COMITE D'AUDIT & FINANCIER (art. 96 § 1, 9° et art. 119, 6° C. Soc.)

Madame Karin KOKS – van der SLUIJS et Monsieur Pierre NOTHOMB1 , appelés aux fonctions d'Administrateurs en date respectivement du 17 novembre 2016 et du 25 septembre 2015, répondent à tous les critères d'indépendance mentionnés tant à l'art. 524 qu'à l'art. 526ter du Code des Sociétés et siègent au Conseil d'Administration et au Comité d'Audit & Financier d'IMMOBEL en qualité d'Administrateurs indépendants. Ils détiennent des diplômes universitaires, occupent des fonctions d'Administrateur dans des groupes internationaux et, à ce titre, exercent des mandats au sein de Comités d'Audit d'autres sociétés et organisations.

VII. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Pour autant que de besoin, le Conseil d'Administration rappelle :

• qu'IMMOBEL n'a pas établi de succursales (art. 96 § 1, 5° C. Soc.) et
• que, compte tenu des résultats de la Société, il n'y a pas lieu de justifier l'application des règles comptables de continuité (art. 96 § 1, 6° C. Soc.).

Au sujet de l'information à insérer en vertu de l'art. 96 § 1, 7° du C. Soc., le Conseil d'Administration signale :

• qu'au cours de l'exercice écoulé le Conseil d'Administration de la Société n'a pas décidé d'augmenter le capital d'IMMOBEL dans le cadre du capital autorisé (art. 608 C. Soc) ;
• que ni IMMOBEL, ni aucune filiale directe, ni aucune autre personne agissant en son nom propre mais pour le compte d'IMMOBEL ou d'une filiale directe n'a acquis ou vendu de parts d'IMMOBEL (art. 624 C. Soc.).

VIII. APPLICATION DE L'ARTICLE 523/524 C. SOC. – « CORPORATE OPPORTUNITIES »

Le Conseil d'Administration signale qu'il n'a pas appliqué la procédure de conflit d'intérêts et que la procédure en matière de « Corporate Opportunities » a été appliquée à une reprise, et plus concrètement en août 2017.

IX. DECLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE (art. 96 § 2 C. Soc.), COMPRENANT LE RAPPORT DE REMUNERATION (art. 96 § 3 C. Soc.) ET LA DESCRIPTION DES SYSTÈMES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES (art. 119, 7° C. Soc.)

La Déclaration de Gouvernance d'Entreprise fait partie intégrante de ce Rapport de Gestion.

X. OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION

En application de l'article 34 de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, le Conseil d'Administration d'IMMOBEL expose que les informations suivantes pourraient avoir une incidence en cas d'O.P.A. (les autres éléments étant actuellement non-applicables pour IMMOBEL) :

1° le capital s'élève à 97.356.533,86 EUR représenté par 9.997.356 actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une partie égale du capital (art. 4 des Statuts).

2° le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum de 97.000.000,00 EUR (art. 13 des Statuts), étant rappelé que l'exercice de ce pouvoir est limité en cas d'offre publique d'acquisition par l'article 607 C. Soc.- le Conseil d'Administration est autorisé, pour une durée de 3 ans à compter de la publication au Moniteur belge de celle-ci à acquérir et à aliéner des actions de la société lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent (art. 14 des Statuts) ;

• en ce qui concerne la nomination et le remplacement des Membres du Conseil d'Administration, les statuts précisent que le Conseil d'Administration se compose de 5 Membres au moins, nommés par l'Assemblée Générale, sur proposition du Comité de Nomination, et pour une durée de 4 ans au plus;

• pour les modifications des Statuts, il n'y a pas de réglementation autre que celle déterminée par le Code des Sociétés.

¹ en qualité de représentant permanent de ARFIN sprl.

XI. ADMINISTRATION DE LA SOCIETE – COMITE EXECUTIF

A. CONSEIL D'ADMINISTRATION

Lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra le 24 mai prochain, vous aurez à vous prononcer sur le renouvellement de mandat des sociétés A³ MANAGEMENT sprl2 et A.V.O.-MANAGEMENT société civile s.f.d. sprl3 , pour une période de 4 ans expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2022.

Par ailleurs, il vous est rappelé que le mandat de Monsieur Jacek WACHOWICZ en qualité d'Administrateur a pris fin en date du 31 août 2017. Le Conseil lui exprime ses plus vifs remerciements.

B. COMITÉ EXÉCUTIF

Il vous est également rappelé que les fonctions exercées par Messieurs Karim ZOUAOUI* et Nicolas BILLEN* en qualité de Membres du Comité Exécutif d'IMMOBEL ont pris fin au courant du 2ième semestre 2017. Le Conseil leur exprime ses remerciements.

Lors du Conseil d'Administration tenu le 6 décembre 2017 Monsieur Adel YAHIA* a été appelé à siéger en tant que Membre du Comité Exécutif, lequel est composé comme suit depuis le 1er janvier 2018:

• Alexander HODAC*, Chief Executive Officer, Président du Comité Exécutif;
• Marnix GALLE*, Président Exécutif;
• Valéry AUTIN*, Chief Financial Officer;
• Hilde DE VALCK*, Head of Project Structuring & Financing;
• Rudi op 't ROODT*, Head of Technical Department; et
• Adel YAHIA*, Chief Operational Officer.

* * *

Dès lors, nous vous demandons de bien vouloir approuver les termes du présent rapport et de donner décharge aux Administrateurs ainsi qu'au Commissaire.

* * *

Arrêté en séance du Conseil d'Administration du 13 mars 2018.

AHO CONSULTING bvba représentée par Alexander Hodac Administrateur Délégué

A³ MANAGEMENT bvba représentée par Marnix Galle Président du Conseil

*agissant pour une société.

² représentée par son représentant permanent Monsieur Marnix GALLE.

³ représentée par son représentant permanent Madame Annick VAN OVERSTRAETEN

DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

IMMOBEL adhère aux principes de Gouvernance d'Entreprise contenus dans le Code belge de Gouvernance d'Entreprise publié le 12 mars 2009 (ci-après Code 2009), qui est disponible sur le site Internet de GUBERNA : www.guberna.be.

IMMOBEL estime que sa Charte de Gouvernance d'Entreprise ainsi que la présente Déclaration de Gouvernance d'Entreprise reflètent à la fois l'esprit et les prescriptions du Code belge de Gouvernance d'Entreprise.

La Charte de Gouvernance d'Entreprise décrit de manière détaillée la structure de gouvernance de l'entreprise, les politiques, et procédures de la Société en matière de gouvernance. Cette Charte peut être consultée sur le site Internet de la Société à l'adresse www.immobelgroup.com.

En matière de politique de diversité, le Conseil d'Administration d'IMMOBEL tient à préciser qu'il remplit les critères qu'au moins un tiers des Membres soient de sexe différent : en effet, actuellement il y a une parité entre hommes et femmes. Plus d'informations en matière de diversité sont reprises sous le point : III. Réglementations et Procédures (cfr. infra).

Cette section du Rapport Financier Annuel comprend des informations concernant la pratique par IMMOBEL des principes de gouvernance au cours de l'exercice écoulé.

I. ORGANES DE DÉCISION (AU 13 MARS 2018)

A. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

A) COMPOSITION

Nom Fonction	Date première nomination	Fin mandat	Adresse professionnelle	Mandats d'Administrateur dans d'autres sociétés cotées
Marnix GALLE1 Président Exécutif	25/09/2014	AGO 2018	Rue de la Régence 58, 1000 Bruxelles	Néant
Alexander HODAC2 Administrateur Délégué	01/12/2015	AGO 2019	Rue de la Régence 58, 1000 Bruxelles	Néant
LATHAUWER3 Astrid DE Administrateur (Indépendant)	26/08/2015	AGO 2020	c/o Ontex BVBA – Aalst Office Korte Keppestraat 21, 9320 Erembodegem	Etablissements Fr. Colruyt - Etablissementen Fr. Colruyt NV, cotée sur Euronext Bruxelles
Karin KOKS - van der SLUIJS Administrateur (Indépendant)	17/11/2016	AGO 2020	't Breede Weer 10, 2265 EH Leidschendam (Nederland)	NSI N.V., cotée sur Euronext Amsterdam
Sophie LAMBRIGHS4 Administrateur	25/09/2014	AGO 2021	c/o Home Invest Belgium SA, Boulevard de la Woluwe 60, 1200 Bruxelles	Home Invest Belgium SA, cotée sur Euronext Bruxelles

⁴ Pour l'exercice des fonctions reprises dans le présent rapport, Mme Sophie LAMBRIGHS agit en qualité de représentant permanent de la société ZOU2 sprl.

¹ Pour l'exercice des fonctions reprises dans le présent rapport, M. Marnix GALLE agit en qualité de représentant permanent de la société A³ Management sprl. ² Pour l'exercice des fonctions reprises dans le présent rapport, M. Alexander HODAC agit en qualité de représentant permanent de la société AHO Consulting sprl.

³ Pour l'exercice des fonctions reprises dans le présent rapport, Mme Astrid DE LATHAUWER agit en qualité de représentant permanent de la société ADL Comm. V.

Pierre NOTHOMB5 Administrateur (Indépendant)	25/09/2015	AGO 2019	c/o Deminor SA/NV Rue Joseph Stevens 7, 1000 Bruxelles	Néant
Annick VAN OVERSTRAETEN6 Administrateur (Indépendant)	28/09/2016	AGO 2018	c/o Lunch Garden SA/NV Avenue des Olympiades 2, 1140 Bruxelles	Néant
Piet VERCRUYSSE Administrateur	25/09/2014	AGO 2020	Rue Clément Delpierre 67, 1310 La Hulpe	Néant

Le « curriculum vitae » de chacun des Administrateurs en fonction (ou de leur représentant permanent) peut être résumé comme suit :

Marnix GALLE, 54 ans, a obtenu son diplôme universitaire en économie à la Tulane University à New Orleans, en Louisiane, aux USA. Il a commencé sa carrière professionnelle en 1987 chez Cegos Belgique en qualité de consultant. Il a fait ses premiers pas dans l'immobilier dès 1989 (portefeuille familial). Il a créé sa propre société ALLFIN en 2001 laquelle est devenue un des groupes prépondérants de développement immobilier en Belgique. ALLFIN Group a pris en 2014 une participation de 29% dans IMMOBEL, cotée en bourse sur Euronext depuis 1863. Après la fusion entre ALLFIN Group et IMMOBEL en 2016 il en est devenu le Président Exécutif. Il est également Président de Urban Land Institute Belgique (2015-2018), ainsi qu'Administrateur, Membre et Trustee

de diverses associations de premier plan, européennes et américaines. Il a épousé Michèle SIOEN; ils ont six enfants.

Alexander HODAC, 37 ans, après avoir obtenu le diplôme d'ingénieur commercial (Solvay/VUB), il a entamé sa carrière professionnelle auprès de Deloitte Corporate Finance-Real Estate (2005-2013). Ensuite il est devenu Chief Commercial Officer de la SIR belge résidentielle Home Invest Belgium de 2013 à 2015. Dans cette dernière fonction, il était responsable de l'ensemble des processus d'acquisition et de cession d'actifs/ des portefeuilles existants et des projets de développement.

Administrateur Indépendant chez Colruyt Group depuis septembre 2011.

Astrid DE LATHAUWER, 54 ans, après avoir étudié l'histoire de l'art à Gand et la politique internationale et les sciences diplomatiques à la KU Leuven, elle démarre sa carrière chez Monsanto, tout d'abord au Département Marketing, puis en tant que HR Manager pour l'Europe de l'Est. Elle rejoint ensuite AT&T, où elle exerce pendant huit ans diverses fonctions en Europe et aux États-Unis. En 2000, elle est revenue en Belgique et a commencé sa carrière chez Belgacom où elle devint Executive Vice-President Human Resources de l'ensemble du Groupe à partir de 2003. De janvier 2012 à septembre 2014, elle a travaillé chez Acerta en tant que Directeur Général de la branche Acerta Consult. Depuis octobre 2014 elle est Group HR Director chez Ontex. Elle est également

Karin KOKS - van der SLUIJS, 49 ans, est titulaire d'une maîtrise en économie d'entreprise et d'un baccalauréat en économie commerciale et est détentrice d'une charte CFA. Au courant de sa carrière de 26 ans dans le secteur immobilier, dont 17 ans dans l'immobilier international non coté, elle a travaillé avec des clients institutionnels, chargée de la sélection et de la gestion de fonds immobiliers non cotés européens et mondiaux. En ses cinq ans chez MN Vermogensbeheer elle a géré le portefeuille immobilier européen. Par la suite, elle a travaillé chez Aberdeen Asset Management pendant 10 ans. Actuellement elle occupe le poste de membre non-exécutif du Conseil d'Administration Genesta Nordic Capital Fund Management S.à r.l., ainsi que de Président

du Comité d'Investissements. En outre, elle est membre du Conseil de Surveillance (et membre du Comité d'Audit, membre du Comité d'Investissement et Présidente du Comité de Rémunération) de la société immobilière cotée en bourse néerlandaise NSI N.V. En tant que propriétaire de la société Quintesse Real Estate Consultancy Karin effectue des missions de conseil indépendant dans le domaine de l'immobilier international.

⁶ Pour l'exercice des fonctions reprises dans le présent rapport, Mme Annick VAN OVERSTRAETEN agit en sa qualité de représentant permanent de la société civile A.V.O. - Management sprl.

⁵ Pour l'exercice des fonctions reprises dans le présent rapport, M. Pierre NOTHOMB agit en sa qualité de représentant permanent de la société ARFIN sprl.

Petercam Securities.

Belgium NV/SA et Administrateur Indépendant de Euro Shoe Group NV.

également été assistant à la KU Leuven de 1976 à 1979. Il est cofondateur du cabinet d'avocats Vercruysse & Kadaner. Il est devenu avocat honoraire en 2003 et était Administrateur d'ALLFIN et ALLFIN Group entre 2004 et 2010. Il est actuellement Administrateur de quatre sociétés holding non cotées.

B) RAPPORT D'ACTIVITÉS

L'article 18 des Statuts dispose que le Conseil d'Administration est convoqué par le Président du Conseil, par l'Administrateur Délégué ou par deux Administrateurs.

En principe, il se réunit au moins trois fois par an (en mars, en septembre et en décembre). Des réunions supplémentaires peuvent être organisées à tout moment moyennant des délais de convocation raisonnables. Cette fréquence permet entre autres d'examiner les comptes semestriels (en août), annuels (en mars) ainsi que les budgets (en décembre). En 2017, il s'est réuni à six reprises.

B. LES COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A) LE COMITÉ D'AUDIT & FINANCIER

Le Comité d'Audit & Financier est au moins chargé des missions suivantes :

• suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par l'Auditeur Externe ;
• suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
• suivi de l'efficacité des systèmes internes de contrôle et de gestion des risques de la Société ;
• s'il existe un audit interne, suivi de celui-ci et de son efficacité ; et
• examen et suivi de l'indépendance de l'Auditeur Externe, en particulier en ce qui concerne la fourniture de services complémentaires à la Société (art. 526 bis du Code des Sociétés).

La Charte prévoit que le Comité d'Audit & Financier est composé de trois membres au moins qui n'ont pas de compétences exécutives et la majorité de ses membres est composée d'Administrateurs indépendants. Au moins un membre de ce Comité est compétent en matière de comptabilité et d'audit. Depuis l'entrée en vigueur de la loi du 7 décembre 2016, le Président du Comité d'Audit & Financier est désigné par le Comité lui-même. Il ne peut être le Président du Conseil.

Le Conseil d'Administration s'assure que le Comité d'Audit & Financier dispose de suffisamment d'expertise pertinente, à savoir dans les domaines de la comptabilité, de l'audit et des matières financières, afin qu'il puisse remplir son rôle de manière effective.

Sophie LAMBRIGHS, 46 ans, ingénieur civil en construction (ULB) et titulaire d'un Executive Master in Management (Solvay Business School), elle a débuté sa carrière dans le secteur de la construction, exerçant ainsi des fonctions reliées à la conception de bâtiments et d'ouvrages d'art, à Bruxelles et à Paris. Actuellement, elle est Chief Executive Officer de la SIR Home Invest Belgium. Avant de rejoindre Home Invest Belgium en juin 2014, elle était Conseiller et Membre du Comité Exécutif d'IMMOBEL. Précédemment elle faisait partie du département immobilier d'Axa Belgium, comme Project Manager ensuite comme Investment Manager. Elle a également assumé le rôle d'Administrateur de la sicafi Retail Estates.

Pierre NOTHOMB, 55 ans, diplômé en sciences économiques appliquées (UCL Louvain-la-Neuve). Il a rejoint Deminor lors de sa création il y a plus de 25 ans, et exerce (ou a exercé) divers mandats en tant qu'Administrateur au sein de diverses sociétés ou associations (tels que ForSettlement (Fortis), Modulart, Imperbel, DBAssociates, Cercle de Lorraine, Domaine du Pont d'Oye, Epsylon) et des sociétés du groupe Deminor. Accessoirement, il est également membre du comité d'audit de la Sabam, d'Imperbel et du réseau de soins psychiatriques Epsylon (La Ramée - Fond'Roy). Avant d'entrer chez Deminor en 1991, il a exercé la fonction de Senior Auditor chez Coopers & Lybrand (actuellement PriceWaterhouse Coopers) et a ensuite été chargé de Corporate Finance chez

Annick VAN OVERSTRAETEN, 52 ans, est diplômée en sciences économiques (KUL – 1987) et a obtenu un Master en Management (IAG-UCL – 1992) et démarra sa carrière en 1987 chez Philips, en qualité de chef de projet au sein du département des ressources humaines. Durant la période 1991- 1999, elle poursuit sa carrière dans le commerce au détail, et plus particulièrement dans le secteur du textile (New-D, Mayerline), avant de s'orienter vers le monde alimentaire chez Confiserie Leonidas, où elle était Directeur Commercial & Marketing (1999 – 2004). De 2004 jusqu'en 2009, elle était Directeur des Opérations de Quick Restaurants Belux SA. Actuellement elle est Chief Executive Officer et Administrateur de Lunch Garden Group depuis 2010, Administrateur de QSR

Piet VERCRUYSSE, 68 ans, après des études d'enseignement technique il a obtenu une licence en droit (magna cum laude) à la KU Leuven en 1973. Inscrit au Barreau de Bruxelles en 1973, il a

COMPOSITION :

Pierre NOTHOMB, Président, Karin KOKS - van der SLUIJS, et Piet VERCRUYSSE, Membres.

En 2017, le Comité d'Audit & Financier s'est réuni cinq fois, sur convocation de son Président.

B) LE COMITÉ DE RÉMUNÉRATION

Le Comité de Rémunération a pour mission de :

• formuler des propositions au Conseil d'Administration sur :

• la politique de rémunération des Administrateurs non exécutifs et des Membres du Comité Exécutif et, si approprié, sur les propositions subséquentes à soumettre par le Conseil d'Administration aux actionnaires ; et

• la rémunération des Administrateurs et des Membres du Comité Exécutif, y compris sur la rémunération variable et les formules d'intéressement à long terme, liées ou non aux actions, octroyées sous forme d'options sur actions ou d'autres instruments financiers ainsi que sur les accords conclus en matière de cessation anticipée de fonction et, le cas échéant, sur les propositions subséquentes à soumettre par le Conseil d'Administration aux actionnaires ;
• présenter un rapport de rémunération au Conseil d'Administration (voir annexe) ; et
• expliquer ce rapport lors de l'Assemblée Générale Annuelle.

Le Comité de Rémunération est composé uniquement d'Administrateurs non exécutifs. Au moins une majorité d'entre eux sont des Administrateurs indépendants qui disposent de l'expertise nécessaire en matière de politique de rémunération.

Un Administrateur non exécutif préside le Comité de Rémunération.

COMPOSITION :

Astrid DE LATHAUWER, Présidente, Annick VAN OVERSTRAETEN, et Piet VERCRUYSSE, Membres.

En 2017, le Comité de Rémunération s'est réuni trois fois, sur convocation de sa Présidente.

C) LE COMITÉ DE NOMINATION

La mission du Comité de Nomination consiste à :

• établir des procédures de nomination pour les membres du Conseil d'Administration, le Chief Executive Officer et les autres Membres du Comité Exécutif ;
• évaluer périodiquement la taille et la composition du Conseil d'Administration et soumettre des recommandations au Conseil d'Administration en vue de modifications éventuelles ;
• identifier et soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration les candidats aux fonctions vacantes à pourvoir;
• garantir que le processus de nomination et de réélection est organisé objectivement et professionnellement;
• donner son avis sur les propositions de nominations émanant d'actionnaires ; et
• dûment examiner les questions relatives aux successions.

Le Comité de Nomination est composé majoritairement d'Administrateurs non exécutifs et indépendants.

Le Président du Conseil préside le Comité. Le Président peut être impliqué mais ne préside pas le Comité de Nomination lorsqu'il discute de la nomination de son successeur.

COMPOSITION :

Marnix GALLE, Président, Astrid DE LATHAUWER, et Annick VAN OVERSTRAETEN, Membres.

En 2017, le Comité de Nomination s'est réuni quatre fois, sur convocation de son Président.

D) LE COMITÉ D'INVESTISSEMENT

Le Comité d'Investissement est chargé de :

• la formulation des objectifs, des politiques et des stratégies des investissements immobiliers de la Société ; et
• la gestion des projets en cours lorsque ces projets impliquent une partie substantielle du portefeuille de la Société et lorsque le Management Exécutif remarque qu'un projet s'écarte considérablement de son plan financier initial.

Le Conseil d'Administration se réunit en principe quatre fois par an, ce qui ne lui permet pas de prendre des décisions d'investissement en ligne avec les attentes du secteur. Le Conseil d'Administration délègue par conséquent au Comité Exécutif le pouvoir de réaliser des investissements d'un montant de 40 MEUR maximum par projet, y compris le prix d'acquisition et les coûts totaux de développement (incluant p. ex. les frais de construction, les frais de financement, les honoraires et les impôts) sur base des études de faisabilité proposées, prenant en compte la participation de la Société pour les projets en partenariat. Cela signifie que le Comité Exécutif peut, discrétionnairement, acquérir des droits de propriété ou d'autres droits similaires pour des projets dont le coût total ne dépasse pas 40 MEUR, sans accord préalable du Comité d'Investissement ou du Conseil d'Administration. Tant le Comité d'Investissement que le Conseil d'Administration ratifieront la décision d'acquisition lors de leur première réunion suivant cette décision.

Le Conseil d'Administration délègue en outre au Comité d'Investissement le pouvoir de réaliser des investissements d'un montant de 140 MEUR maximum par projet, y compris le prix d'acquisition et les coûts totaux de développement (incluant p. ex. les frais de construction, les frais de financement, les honoraires et les impôts) sur base des études de faisabilité proposées, prenant en compte la participation de la Société pour les projets en partenariat. Cela signifie que le Comité d'Investissement peut, discrétionnairement, mandater le Comité Exécutif pour l'acquisition de droits de propriété ou d'autres droits similaires pour des projets dont le coût total ne dépasse pas 140 MEUR, sans accord préalable du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration ratifiera la décision d'acquisition lors de sa première réunion suivant cette décision.

Tout processus d'investissement doit être basé sur une recherche approfondie, comprenant une étude de faisabilité.

Le Comité d'Investissement est composé de quatre Administrateurs au moins, dont le Président Exécutif et le Chief Executive Officer.

COMPOSITION :

Alexander HODAC, Président, Marnix GALLE, Karin KOKS – van der SLUIJS, Sophie LAMBRIGHS, Jacek WACHOWICZ7 et Piet VERCRUYSSE8 , Membres.

En 2017, le Comité d'Investissement s'est réuni sept fois, sur convocation de son Président.

C. LE COMITÉ EXÉCUTIF

Le Comité Exécutif de la Société se compose du Président Exécutif, du Chief Executive Officer et des Membres du Comité Exécutif. Il est principalement chargé des taches suivantes :

• étudier, définir et préparer, sous la conduite du Président Exécutif et du Chief Executive Officer, des propositions et des choix stratégiques susceptibles de contribuer au développement de la Société. Cette responsabilité comporte notamment (i) la planification stratégique qui comprend une analyse des stratégies, des plans d'activités et des budgets soumis par les départements de la Société ; et (ii) l'élaboration du business plan et des budgets de la Société pour proposition, discussion et approbation par le Conseil d'Administration ;
• assurer les développements de la Société, en analysant le respect des faisabilités, des délais et de la qualité des projets, en veillant à maintenir ou à améliorer les standards de qualité du Groupe ;
• soumettre au Conseil d'Administration la préparation exhaustive, ponctuelle, fiable et exacte des états financiers, conformément aux normes comptables et aux politiques de la Société ;
• préparer la communication adéquate des comptes annuels et des autres informations significatives, financières et non financières, de la Société ;
• proposer la stratégie financière au Conseil d'Administration ;
• suivre les performances des départements de la Société conformément à leurs objectifs stratégiques, plans et budgets ;
• élaborer et mettre en œuvre les politiques de la Société que le Président Exécutif et le Chief Executive Officer estiment relever des compétences du Comité Exécutif.

⁷ Membre jusqu'au 31 août 2017.

⁸ Membre depuis le 6 décembre 2017.

COMPOSITION (au 1er janvier 2018) : Alexander HODAC, Président, Valéry AUTIN, Hilde DE VALCK, Marnix GALLE, Rudi op 't ROODT, et Adel YAHIA9 , Membres. Il n'y a aucun lien de parenté entre les Membres du Comité Exécutif.

Les « curriculum vitae » des Membres du Comité Exécutif en fonction (à l'exception de ceux de Marnix GALLE et d'Alexander HODAC, déjà repris ci-dessus) peuvent être résumés comme suit :

Valéry AUTIN, 40 ans, avant de rejoindre IMMOBEL en février 2016, il a travaillé pour l'investisseur immobilier Financière Teychené, en charge de la recherche, de l'achat et du financement d'actifs immobiliers en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg (depuis novembre 2012). Après avoir étudié à la Solvay Business School (1996-2001) et avoir décroché son diplôme en Finance & Administration des Affaires, il a entamé sa carrière professionnelle auprès d'Arthur Andersen (devenu Deloitte par la suite). Début 2008 il réintègre Deloitte (après une parenthèse chez CFE, en qualité de Chief Financial Officer de la division "International Real Estate", responsable de la structuration juridique et financière des transactions immobilières) et devient Senior Manager en

charge des clients issus du secteur immobilier, et du développement de la business line "Real Estate Services". Entre janvier 2010 et octobre 2012 il était Chief Financial Officer et membre du Comité Exécutif de la sicafi immobilière Ascencio. Depuis septembre 2010, il est également assistant du cours "Advanced Accounting" à la Solvay Business School.

Hilde DE VALCK, 54 ans, a rejoint IMMOBEL suite à la fusion avec ALLFIN Group en Juin 2016. Depuis 2009, elle était le Chief Financial Officer d'ALLFIN Group. Elle est titulaire d'une Licence en Sciences Commerciales et Financières (EHSAL) et du diplôme «lnternational Management Program» de la Vlerick Business School et a commencé sa carrière en 1986 chez VGD Réviseurs d'entreprises. Ensuite elle a été, pendant plus de 15 ans Directeur Financier, puis CFO du Group Staels, un groupe international actif dans l'industrie du textile et de l'habillement.

Rudi op 't ROODT, 54 ans, a rejoint l'équipe d'ALLFIN en 2013, en tant que Head of Technical Department. Depuis la fusion avec ALLFIN Group il est le responsable de la gestion technique et du bon développement de tous les projets chez IMMOBEL, en Belgique et à l'étranger. Il a démarré sa carrière chez Van Roey (Entreprise Générale), où, en tant que Project Manager, il était responsable de la réalisation de grands projets de construction (immeubles industriels, hôpitaux, bureaux, hôtels,…). En 1996, il devient Administrateur de la société Vernibouw/Eribel, active dans le domaine de finitions d'immeubles. En 2006, après plus de 19 ans dans le domaine de la construction, il intègre le secteur immobilier : d'abord chez CIP et CIP Luxembourg (Project Director), et plus tard Project

T&T (Operational Director). Il est Ingénieur Civil de formation (KUL 1987).

Adel YAHIA, 39 ans, a rejoint IMMOBEL en décembre 2017 en qualité de Chief Operating Officer en charge des départements Développement, Technique, Ventes et Lotissement. Il était actif chez AG Real Estate, depuis 2015, en qualité de Responsable du département Résidentiel ainsi qu'en qualité de co-Head of Development. Entre 2010 et 2015 il a travaillé chez Matexi comme Directeur de diverses business units. Il a commencé sa carrière en 2004 en qualité de développeur immobilier et a également travaillé en real estate investment banking. Il a obtenu son diplôme en droit à la KU Leuven, ainsi qu'un Master en General Management (PUB) à la Vlerick Management School. Il a aussi obtenu un Master en Real Estate (Postgraduaat Vastgoedkunde) à la KU Leuven en 2006 et a

terminé, en 2014, la formation "Executive Program in Real Estate Management" à la Solvay Business School (ULB). Depuis 2010 il est également conférencier à la KU Leuven, et depuis 2015, à la Solvay Business School.

D. L'EQUIPE DE GESTION

Le Président Exécutif et le Chief Executive Officer ont constitué un Comité qui les assiste dans la mise en oeuvre pratique des pouvoirs exécutifs (l'«Équipe de Gestion»). La constitution de ce Comité a été approuvée par le Conseil d'Administration.

L'Equipe de Gestion rend compte de l'exercice de ses compétences au Président Exécutif et au Chief Executive Officer, et a pour rôle de mettre en place un système de contrôle interne et de gestion des risques efficients ainsi que d'assurer la gestion journalière des activités. Elle élabore et met en œuvre les politiques d'IMMOBEL que le Président Exécutif et le Chief Executive Officer estiment relever de ses compétences.

Sous la responsabilité du Président Exécutif et du Chief Executive Officer, elle :

• donne direction, conseils et support aux différentes filiales et départements d'IMMOBEL ;
• gère et organise les fonctions de support au sein d'IMMOBEL couvrant les domaines tels que les ressources humaines, les matières juridiques, fiscales, comptables et financières.

COMPOSITION (au 1er janvier 2018) :

Alexander HODAC10, CEO IMMOBEL, Président, Marnix GALLE11, Président Exécutif, Valéry AUTIN12, Head of Finance, Olivier BASTIN, CEO IMMOBEL Luxembourg, Hilde DE VALCK13, Head of Project Structuring & Financing, Sophie GRULOIS14, Head of Legal Services, Sandrine JACOBS15, Head of Marketing & Communication, Joëlle MICHA16, Head of Corporate Affairs, Rudi op 't ROODT17, Head of Technical Department, Jacek WACHOWICZ, CEO IMMOBEL Poland, Olivier XHONNEUX18, Head of Landbanking, et Adel YAHIA19, Chief Operating Officer.

Les « curriculum vitae » des Membres de l'Equipe de Gestion en fonction (à l'exception de ceux des Membres du Comité Exécutif, déjà repris ci-dessus) peuvent être résumés comme suit :

Olivier BASTIN, 47 ans, entama sa carrière dans le secteur bancaire (BACOB, 1994-1995) avant de s'orienter vers l'immobilier chez Intermarché où il contribua à l'expansion de l'enseigne en Wallonie (1995-1996). En 1997, il rejoint Jones Lang LaSalle où il prendra la tête du département Office agency pour la Belgique (1997-2005) avant de devenir Managing Director de l'implantation luxembourgeoise du groupe (2005-2011). En 2010, il cumulera cette fonction avec celle de Head of Capital Markets pour le Belux. Il a quitté JLL fin 2011 pour rejoindre ALLFIN Group en tant que CEO de l'entité luxembourgeoise. Il est titulaire d'un diplôme d'économie appliquée (ULG, 1988-1992) et d'un MBA (ULG & Université de Maastricht, 1993-1994).

Sophie GRULOIS, 42 ans, a rejoint IMMOBEL suite à la fusion avec ALLFIN Group en juin 2016 ; elle était legal counsel de cette dernière depuis 2013. Auparavant, elle a travaillé pendant 2 ans chez PwC - Financial Services & Real Estate (FSRE) et a acquis son expérience dans l'immobilier chez Goodman où elle a travaillé pendant plus de 7 ans en tant que juriste in-house. Elle a commencé sa carrière au barreau et a travaillé pour Freshfields pendant 2 ans. Elle a obtenu son diplôme en droit à la KUL et a obtenu un LL.M. en "International Business Law" à King's College London.

¹⁰ Représentant permanent de la société AHO Consulting sprl.

¹¹ Représentant permanent de la société A³ Management sprl.

¹² Représentant permanent de la société Val U Invest sprl.

¹³ Représentant permanent de la société DV Consulting, H. De Valck SCS.

¹⁴ Représentant permanent de la société SG Management sprl.

¹⁵ Représentant permanent de la société Happybizz sprl.

¹⁶ Représentant permanent de la société JOMI sprl.

¹⁷ Représentant permanent de la société 2Build Consultancy sprl.

¹⁸ Représentant permanent de la société Avimore sprl.

¹⁹ Représentant permanent de la société Adel Yahia Consult sprl.

Sandrine JACOBS, 43 ans, a rejoint IMMOBEL suite à la fusion avec ALLFIN Group en juin 2016, où elle était déjà en charge de la gestion du département Marketing & Communications depuis janvier 2015. Elle intégra le secteur immobilier en 2007 en rejoignant le promoteur coté en bourse Atenor Group, qui débutait alors ses projets de grande ampleur et créa pour eux son département Marketing & Communications, son identité Corporate et celle de leurs projets. Après avoir obtenu son diplôme en Sciences Economiques, Politiques et Sociales à l'UCL (1997), elle débuta sa carrière dans le domaine de la publicité, en gérant pendant 10 ans de grands comptes au sein des agences Publicis et DDB.

Joëlle MICHA, 48 ans. Elle était en 2000 Secrétaire Générale de la sicafi Cibix. Puis, depuis 2007, Head of Corporate Affairs et Compliance Officer d'IMMOBEL. Auparavant elle était Avocate chez Loeff Claeys Verbeke (actuellement Allen & Overy), puis Fondée de Pouvoirs dans une banque privée (Banque Delen), ensuite elle a travaillé à la CBFA (actuellement FSMA) au sein du département Surveillance des marchés. Elle est titulaire d'une Licence en Droit (UCL), d'une Licence en Droit Fiscal (HEC-Liège), a obtenu le certificat «Certified European Financial Analyst» (ABAF) et est Membre de l'IPI (Titulaire, Courtier et Syndic). Elle est également Administrateur de sociétés.

Jacek WACHOWICZ, 51 ans, a rejoint IMMOBEL en septembre 2017 en qualité de CEO de l'entité polonaise. Après avoir étudié à l'Université de Varsovie, il a commencé sa carrière chez Raiffeisen Bank à Varsovie. Ensuite, il rejoint Cargill à Cobham (Royaume-Uni). En 2007, après avoir travaillé chez Heitman à Londres et Varsovie, il a rejoint TriGranit Development en tant que Managing Director pour la Pologne. Ensuite il est temporairement entré en partenariat avec ALLFIN Lux, en vue de l'acquisition et du développement d'actifs immobiliers en Pologne. Précédemment il a également été Conseiller pour Warimpex (2009-2010), ainsi que Chief Investment Officer et membre du Conseil d'Administration de GTC (2010-2017), deux sociétés de développement immobilier cotées en bourse à Varsovie. De février 2016 à fin août 2017, il était également Administrateur d'IMMOBEL.

Olivier XHONNEUX, 46 ans, a rejoint IMMOBEL en 2012 pour assurer le développement des activités du Département « Lotissement » du Groupe en tant qu'Operations and Project Manager. Dans ce cadre il a contribué à développer une nouvelle stratégie et des outils marketings ciblés pour le Département « Lotissement ». Passionné d'immobilier et d'aménagement du territoire, il a commencé sa carrière en gérant et développant des actifs immobiliers comme juriste d'entreprise chez Redevco (1996-2002) avant de se consacrer au développement de projets de centres commerciaux chez Foruminvest (2002-2010) puis chez City Mall (2010-2012). Il est Membre de l'IPI, titulaire d'une licence en droit (UCL), d'un certificat en droit international et européen (Leiden -NL)

et a suivi l'Executive Programme en immobilier de la Solvay Business School.

II. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Le cadre législatif belge pour la gestion de contrôle interne et la gestion des risques est repris dans la Loi du 17 décembre 2008 (en application de la Directive européenne 2006/43 concernant le contrôle financier des entreprises), le Code belge 2009 de Gouvernance d'Entreprise et la Loi du 6 avril 2010 (Loi GE).

Par ailleurs, l'IFRS 7 définit des exigences complémentaires en matière de gestion des risques liés aux instruments financiers.

Néanmoins, le cadre législatif et normatif belge actuel ne précise ni le modèle de contrôle interne auquel les sociétés visées doivent se conformer, ni les modalités de mise en place (soit le niveau de détail requis).

IMMOBEL utilise un système de gestion des risques et de contrôle interne, défini en interne, qui se base sur le modèle de contrôle interne «COSO20».

La méthodologie COSO s'organise autour de cinq éléments :

• l'environnement de contrôle interne,

• l'analyse de risques,

• les activités de contrôle,

• l'information et la communication, ainsi que
• la surveillance et le monitoring.

²⁰ Abréviation de "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission".

A. ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE INTERNE

L'élément « environnement de contrôle interne » s'articule autour des composants suivants :

A) Une définition précise des objectifs de la Société

IMMOBEL est le plus grand développeur immobilier belge coté en bourse. Depuis sa fondation en 1863, le Groupe conceptualise, développe et commercialise des projets urbains novateurs, à l'écoute des besoins des villes et de leurs habitants. Grâce à sa stratégie dynamique et ses quelque 100 talents, IMMOBEL a su diversifier son expertise et opère actuellement dans les secteurs résidentiels, de bureaux, de commerces et du lotissement. Déjà en position de leader sur le marché immobilier belge, IMMOBEL s'est également déployée à l'international, au Grand-Duché de Luxembourg, en Pologne, et depuis sa prise de participation dans le groupe immobilier français NAFILYAN & PARTNERS, en France également. Son portefeuille totalise aujourd'hui plus de 800.000 m² (hors France) de projets en développement et atteint une capitalisation boursière dépassant 550 MEUR.

IMMOBEL met en œuvre toutes ses compétences et son savoir-faire pour donner vie à des projets emblématiques, empreints d'une réflexion urbaine poussée et devançant les tendances. A titre d'exemple : le projet Chambon, véritable travail d'orfèvre de réhabilitation dans le centre de Bruxelles, l'ambitieux ensemble Infinity au Luxembourg, ou encore le redéveloppement du site historique de Granary Island à Gdansk (Pologne), illustrent parfaitement ces développements d'exception.

B) Une définition des rôles des organes de décision

IMMOBEL dispose d'un Conseil d'Administration, d'un Comité d'Investissement, d'un Comité d'Audit & Financier, d'un Comité de Rémunération, d'un Comité de Nomination et d'un Comité Exécutif.

La responsabilité de la définition de la stratégie d'IMMOBEL et du contrôle de la conduite des affaires incombe avant tout au Conseil d'Administration. Les principales prérogatives des Comités ont été abordées plus haut sous la rubrique « Organes de décision ».

C) Une culture de risque

IMMOBEL adopte une attitude prudente. La Société, par le biais de ses trois domaines d'activité, gère un portefeuille de projets diversifiés et créateurs de valeur à long terme.

D) L'application des normes d'éthique et d'intégrité

IMMOBEL dispose d'un Code de Bonne Conduite qui décrit les principes d'éthique et d'intégrité qui s'appliquent à chaque Administrateur mais également aux Membres du Comité Exécutif ainsi qu'à l'ensemble des collaborateurs et des intervenants externes. Ce Code aborde notamment les aspects de conflit d'intérêts, de secret professionnel, de corruption et d'abus de biens sociaux ainsi que de cadeaux d'affaires.

IMMOBEL dispose également d'un Code de Dealing et de Communication qui a principalement pour objectif de, entre autres, veiller à ce que les Personnes Exerçant des Responsabilités Dirigeantes n'utilisent pas de manière abusive, ou ne se fassent pas soupçonner, d'utiliser de manière abusive certaines informations susceptibles d'influencer les cours (« Informations Privilégiées », telles que définies dans le Code de Dealing et de Communication). Certaines obligations s'imposent également aux personnes qui leur sont étroitement liées (comme certains de leurs parents ou des entités qu'ils contrôlent).

Une fonction de Compliance Officer existe.

• E) Des mesures adaptées afin d'assurer un certain niveau de compétence
• Compétence des Administrateurs : étant donné leur expérience, les Administrateurs disposent des compétences et qualifications nécessaires pour assumer leurs responsabilités et ce notamment en matière de finance, de comptabilité, d'investissement et de politique de rémunération.
• Compétence des Membres du Comité Exécutif ainsi que des autres collaborateurs : un processus de recrutement adapté aux profils recherchés, des formations adéquates ainsi qu'une politique de rémunération et d'évaluation basée sur la réalisation d'objectifs réalistes et mesurables permettent d'assurer la compétence des collaborateurs d'IMMOBEL.
• IMMOBEL a mis en place une procédure abordant la politique de rémunération des Administrateurs et des Membres du Comité Exécutif, conforme aux exigences de la Loi de Gouvernance d'Entreprise du 6 avril 2010. Dans le courant de 2016, il a été plus particulièrement décidé de
• modifier la rémunération des Administrateurs (approuvée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 2016), portant d'une part sur l'approbation du « Performance Share Plan 2017 – 2019 » au bénéfice du Président Exécutif et du Chief Executive Officer, et d'autre part sur la révision de la rémunération des Administrateurs non exécutifs à partir de cette Assemblée Générale Extraordinaire ; et
• mettre une uniformisation des principes et modalités des rémunérations variables en place dans les contrats des Membres du Comité Exécutif, actifs en Belgique.
• Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2017, les Actionnaires ont approuvés l'éventuelle extension dudit plan à d'autres Membres du Comité Exécutif. En application de ce Plan, et tel que prévu pour le Président Exécutif et le Chief Executive Officer, d'autres Membres du Comité Exécutif se sont vu accorder des Actions de Performance, annuellement, sous certaines conditions.

B. ANALYSE DES RISQUES

IMMOBEL réalise régulièrement un exercice d'identification et d'évaluation de ses risques. Ils ont été cartographiés. Ceux d'entre eux pour lesquels le niveau de contrôle a été jugé insuffisant ont fait l'objet d'un plan d'action formalisé. La mise en place du plan d'action est suivie par le Comité d'Audit & Financier.

Les principaux risques auxquels IMMOBEL est exposée sont détaillés à la section I.B du Rapport de Gestion.

C. ACTIVITES DE CONTROLE

Les activités de contrôle correspondent aux règles et procédures mises en œuvre pour traiter les principaux risques identifiés. Voici les principales règles et procédures définies au sein d'IMMOBEL :

• La mise en place systématique d'une « étude de faisabilité » permettant un suivi de la marge des projets qui est analysée par le contrôleur financier, le développeur, le directeur technique, le Chief Operational Officer, le Head of Technical, le Head of Project Structuring & Financing et le CFO ensemble avec le Président Exécutif et/ou le Chief Executive Officer.
• Le Comité Exécutif peut, discrétionnairement, acquérir des droits de propriété ou d'autres droits similaires dont le coût total de développement (incluant p.ex. les frais de construction, les frais de financement, les honoraires et les impôts) ne dépasse pas 40 MEUR, sans accord préalable du Comité d'Investissement ou du Conseil d'Administration. Par ailleurs, le Comité d'Investissement peut, discrétionnairement, mandater le Comité Exécutif à acquérir des droits de propriété ou d'autres droits similaires dont le coût total de développement (incluant p.ex. les frais de construction, les frais de financement, les honoraires et les impôts) ne dépasse pas 140 MEUR, sans accord préalable du Conseil d'Administration.
• La revue des écarts entre le budget des projets et le réalisé est effectuée par le Head of Project Structuring & Financing, sur une base mensuelle pour les projets de grande envergure et trimestriellement pour les autres. Toutes différences significatives observées sont présentées aux organes de gestion.
• Le suivi de la trésorerie et des besoins futurs de trésorerie fait l'objet de rapports réguliers aux organes de gestion.
• Le principe d'approbation multiple est présent à chaque phase du processus d'engagement. Ainsi, le processus de double signature s'applique à l'approbation de l'ensemble des transactions et les signataires sont définis en fonction de l'importance des montants de la transaction.

D. INFORMATION ET COMMUNICATION

IMMOBEL utilise comme système d'information de gestion financière un logiciel adapté. Dans la période de transition après la fusion avec ALLFIN Group, IMMOBEL utilise également un autre logiciel comptable et financier spécifique. La maintenance et le développement de ces logiciels sont sous-traités à un partenaire.

La pérennité des données informatiques est également sous-traitée à un partenaire qui est tenu contractuellement de suivre une procédure stricte concernant la mise en place d'un système de maintenance d'information fiable et sécurisé.

Depuis début octobre 2017, la comptabilité est tenue en interne ; laquelle était précédemment, en partie, externalisée auprès d'une société spécialisée dans les services financiers. Le département financier d'IMMOBEL est en charge du processus de clôture et de l'établissement du Rapport Annuel, des Etats Financiers Consolidés établis selon les normes IFRS et des Comptes Annuels.

La communication aux membres du personnel et aux différents collaborateurs d'IMMOBEL est adaptée à la taille de l'entreprise. Elle repose principalement sur des réunions de travail, des communications verbales faites par la direction à l'ensemble du personnel ou encore sur l'envoi par courrier électronique d'une communication interne signée, le plus souvent, par le Président Exécutif/ Chief Executive Officer.

Pour assurer une communication rapide et un traitement égal des Actionnaires, IMMOBEL publie l'Ordre du Jour et les Procès-Verbaux des Assemblées Générales, les Résultats financiers semestriels et annuels, les Communiqués de Presse, les Statuts, la Charte de Gouvernance d'Entreprise et le Rapport Annuel, sur son site Internet. Certaines informations sont également publiées dans la presse.

E. SURVEILLANCE ET MONITORING

Le Comité d'Audit & Financier est responsable de la surveillance du contrôle interne. Pour l'année 2017 et les précédentes, le Comité d'Audit & Financier n'a pas estimé nécessaire la création de la position d'auditeur interne afin de l'assister dans sa mission, vu la taille et les activités de la Société et du Groupe.

Vu l'augmentation de la taille et des activités de la Société et du Groupe, le Comité d'Audit & Financier évaluera au courant de 2018 la nécessité de créer (ou pas) une fonction d'audit interne pour l'assister dans cette mission.

Pour évaluer de manière régulière l'environnement de contrôle, le Comité d'Audit & Financier confie au Commissaire certaines missions ponctuelles d'examen plus approfondi du contrôle interne, consistant à tester les contrôles existants et à identifier les faiblesses éventuelles en comparaison avec les meilleures pratiques. Le Comité d'Audit & Financier s'assure de la mise en œuvre des recommandations le cas échéant.

III. RÈGLEMENTATIONS ET PROCÉDURES

A. TRANSACTIONS ET AUTRES RELATIONS CONTRACTUELLES ENTRE LA SOCIÉTÉ, Y COMPRIS LES SOCIÉTÉS LIÉES, LES ADMINISTRATEURS, LES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF ET LES AUTRES COLLABORATEURS

Par ailleurs, le Conseil d'Administration a également appliqué la procédure en matière de « Corporate Opportunities » à une reprise, et plus concrètement en août 2017.

L'application des règles précitées n'a donné lieu à aucune difficulté.

B. LOI DU 3 SEPTEMBRE 2017 RELATIVE À LA PUBLICATION D'INFORMATIONS NON FINANCIÈRES ET D'INFORMATIONS RELATIVES À LA DIVERSITÉ

En vertu des nouvelles dispositions de ladite Loi, IMMOBEL précise que la politique de diversité appliquée dans tous les organes de l'entreprise va au-delà du genre. L'Age et les compétences y sont également pris en compte.

Politique de diversité appliquée aux Membres du Conseil d'Administration

La Charte de Gouvernance d'Entreprise d'IMMOBEL précise que la composition de son Conseil d'Administration garantit une prise de décision dans l'intérêt social. A cette fin, le Conseil d'Administration est attentif à la mixité des genres et à la diversité en général, ainsi qu'à la complémentarité de compétences, d'expériences et de connaissances. Les dispositions de l'article 518bis du Code des Sociétés relative à la diversité des genres, sont à cet égard respectées.

Actuellement le Conseil d'Administration est composé de huit Membres. Suite à son adhésion aux principes de Gouvernance d'Entreprise contenus dans le Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009, et plus particulièrement la disposition 2.1 dudit Code, il estime que ce nombre est suffisamment restreint pour permettre la prise efficace de décisions, et suffisamment étoffé pour que ses Membres y apportent l'expérience et la connaissance de différents domaines et que les changements dans sa composition soient gérés sans perturbation. En effet, le Conseil d'Administration partage l'avis de la Commission Européenne que la diversité nourrit le débat, favorise la vigilance et relève les enjeux en son sein.

Suite à la politique de diversité en vigueur chez IMMOBEL au cours de l'exercice sous revue, la ventilation de la composition du Conseil d'Administration est la suivante (au 31 décembre 2017) :

• Experience & (Educational) Background mix :
• o Real Estate & Finance : 6
• o Other (HR, Legal): 2
• Gender mix :
• o 4 H/4 F
• Generation mix :
• o < 50 : 3
• o > 50 : 5
• Executive v. Non-Executive :
• o Executive : 2
  • o Non-Executive : 6
• National v. Non-National :
• o National : 7
  • o Non-national : 1
• Linguistic mix :
• o NL : 5
  • o FR : 3.

C. POLITIQUE DE DIVERSITÉ APPLIQUÉE À TOUS LES COLLABORATEURS D'IMMOBEL, Y COMPRIS LES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF ET DE L'EQUIPE DE GESTION

IMMOBEL place au cœur de sa politique de ressources humaines sa volonté de dialogue, de progrès continu et de partage des meilleures pratiques. Ces ambitions se manifestent à travers les opérations de recrutement, de développement des talents ou encore de fidélisation des collaborateurs talentueux aux connaissances et expériences complémentaires. Les collaborateurs d'IMMOBEL sont les ambassadeurs de ses valeurs fondamentales. La philosophie de gestion repose sur le travail d'équipe et la confiance réciproque. La diversité des équipes, la mixité, le mélange des talents sont source de richesse et d'innovation.

IMMOBEL considère le développement de l'employabilité de ses collaborateurs comme une priorité. Elle veille à entretenir la motivation et l'engagement de ses collaborateurs, et s'assure que ceux-ci aient en permanence le niveau de compétence nécessaire à la réussite de leurs missions.

En d'autres termes, l'ambition RH d'IMMOBEL est le reflet de ses engagements : valoriser et développer le capital humain du Groupe, riche de ses diversités, en menant une politique ouverte et innovante de ressources humaines et ainsi créer des opportunités "Creating opportunities." pour chacun et construire le futur "Building the future.", tant pour IMMOBEL que pour ses collaborateurs et ses clients.

Cette ambition se concrétise dans la culture managériale du Groupe, l'association des collaborateurs aux résultats et aux objectifs stratégiques, et le développement d'un dialogue social de qualité.

Afin de faire de la diversité des équipes une réalité effective, IMMOBEL veille au respect du principe de l'égalité des chances dans l'accès à l'emploi, avec une attention particulière à :

• la mixité et l'égalité professionnelle : le Groupe prend des initiatives pour attirer les talents des hommes et des femmes, pour promouvoir la féminisation des métiers, la promotion de ceux-ci auprès des femmes et l'égalité des chances dans le recrutement.
• la diversité intergénérationnelle : convaincu de la richesse apportée par la rencontre de différentes générations, le Groupe mise sur cette diversité notamment pour la transmission des connaissances et des compétences (incitation des seniors à la formation des plus jeunes, reverse mentoring ou encore formation par l'alternance).
• la diversité religieuse : IMMOBEL s'engage à ce qu'aucun candidat ou collaborateur ne soit traité de façon défavorable en raison de ses convictions religieuses.

Le statut des collaborateurs (employé/ indépendant), la politique de sélection et de promotion et les systèmes d'évaluation n'opèrent aucune distinction sur la base du sexe, des convictions, de l'origine ou de l'orientation sexuelle. Le Groupe interdit par ailleurs toute forme de discrimination lors du recrutement et de la promotion.

Suite à la politique de diversité mise en œuvre par IMMOBEL au cours de l'exercice sous revue, la ventilation des équipes opérationnelles d'IMMOBEL est la suivante (au 31 décembre 2017) :

• Gender mix (management/ employees) :
• o Hommes : 40
  • Employés (ETP) : 13
  • Management : 5
  • Senior Management (ExCo) : 4
• o Femmes : 27
  • Employés (ETP) : 18
  • Management : 4
  • Senior Management (ExCo) : 1
• Generation mix :
• o < 50 : 48
• o > 50 : 19
• Linguistic mix :
• o NL : 31
• o FR : 36.

Dans le cadre des politiques de diversité, IMMOBEL promeut la variété à tous les niveaux de la Société (équipe opérationnelle, Membres de l'Equipe de Gestion, Membres du Comité Exécutif & Administrateurs).

D. APPRÉCIATION DES MESURES PRISES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DU RÈGLEMENT ABUS DE MARCHÉ

Le Code de Dealing et de Communication vise à assurer que les Administrateurs, dirigeants et autres membres du personnel d'IMMOBEL et de ses entités liées n'utilisent pas de manière abusive les informations qu'ils peuvent avoir concernant IMMOBEL et qui ne sont pas mises à la disposition des autres investisseurs.

Ces règles ont été complétées par une communication interne reprenant les principales obligations légales en la matière, en tenant compte notamment du nouveau Règlement relatif aux abus de marché tel qu'il est entré en vigueur le 3 juillet 2016, en vue de sensibiliser les intéressés à leurs obligations.

Le Compliance Officer est chargé de veiller au respect desdites règles afin de réduire le risque d'abus de marché par opération d'initié. Ainsi, il établit et tient à jour les listes des personnes disposant d'informations privilégiées ou susceptibles d'en disposer et qui savent ou ne peuvent raisonnablement ignorer le caractère privilégié de cette information.

Ces règles prévoient notamment :

• Une interdiction à l'encontre des Personnes Exerçant des Responsabilités Dirigeantes d'effectuer des transactions pour leur compte propre ou pour le compte d'un tiers, que ce soit directement ou indirectement, se rapportant aux actions ou à des titres de créance d'IMMOBEL ou à des instruments dérivés ou à d'autres Instruments Financiers qui leur sont liés durant les Périodes d'Arrêt et les Périodes d'Interdiction ;
• La possibilité donnée au Compliance Officer, sans en être obligée, d'autoriser une Personne Exerçant des Responsabilités Dirigeantes de négocier durant une Période d'Arrêt ou une Période d'Interdiction (dans des cas bien précis) ;
• L'obligation aux Personnes Exerçant des Responsabilités Dirigeantes d'informer préalablement le Compliance Officer, en cas de négociation, sous leur propre responsabilité, pour leur compte propre, se rapportant aux actions ou à des titres de créance d'IMMOBEL ou à des instruments dérivés ou à d'autres Instruments Financiers qui leur sont liés, en dehors des Périodes d'Arrêt et des Périodes d'Interdiction ;
• L'obligation aux Personnes Exerçant des Responsabilités Dirigeantes et aux Personnes ayant un lien étroit avec elles, de notifier au Compliance Officer et à la FSMA toute transaction qu'elles ont effectuée pour leur compte propre sur des actions ou des titres de créance de ces émetteurs ou sur des instruments dérivés ou d'autres instruments financiers qui leur sont liés. Cette notification doit être opérée dans un délai de trois jours ouvrables à compter de la date de la transaction. Cette obligation de notification ne s'applique pas aussi longtemps que le montant total des transactions effectuées au cours de la même année civile ne dépasse pas le seuil de 5.000 EUR. Ces personnes tenues de notification peuvent, mais ne doivent pas, autoriser IMMOBEL à faire ces notifications à la FMSA en leur nom. Dans ce cas, elles doivent toujours notifier à IMMOBEL ces transactions pertinentes, rapidement et au plus tard deux jours ouvrables à compter de la date de la transaction ;
• L'obligation aux Personnes Exerçant des Responsabilités Dirigeantes de s'assurer que leurs gestionnaires de placement, les personnes qui organisent ou exécutent des transactions à titre professionnel en leur nom ou tout autre personne qui organise ou exécute des transactions en leur nom ne négocient pas pendant les Périodes d'Arrêt ni les Périodes d'Interdiction, y compris lorsque les gestionnaires de placement sont des intermédiaires financiers agréés agissant en vertu d'un mandat de gestion de placements entièrement discrétionnaire.

Durant l'exercice écoulé, les fonctions de Compliance Officer d'IMMOBEL ont été assurées par Madame Joëlle MICHA.

L'application des règles précitées n'a donné lieu à aucune difficulté.

E. PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Le Conseil d'Administration d'IMMOBEL déclare qu'il n'existe, à l'exception de ceux dont il est fait mention à la Note 27 des Etats Financiers Consolidés « Principaux Actifs et Passifs éventuels » aucune intervention gouvernementale, aucun procès ou aucune procédure d'arbitrage qui pourraient avoir une influence importante, ou l'auraient eue dans un passé récent, sur la position financière ou la rentabilité de la Société et qu'il n'y a pas, à sa connaissance, de situations ou faits qui pourraient causer ces interventions gouvernementales, procès ou arbitrage.

IV. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL

A. STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Sur la base des déclarations de transparence reçues par IMMOBEL, les actionnaires les plus importants de la Société sont les suivants (depuis le 19 décembre 2017) :

Actionnaires au 31 décembre 2017	Droits de vote	% du total des actions21
A³ CAPITAL sa22 ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Quai des Péniches 52	5.875.369	58,77 %
A³ MANAGEMENT sprl23 ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Quai des Péniches 52
IMMOBEL sa/nv (actions propres) ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue de la Régence 58	1.225.603	12,26 %
CAPFI DELEN ASSET MANAGEMENT nv24 ayant son siège social à 2020 Anvers, Jan Van Rijswijcklaan 178	412.196	4,12 %

Il n'existe pas de droits de vote particuliers, ni, dans la mesure connue de la Société, de convention d'actionnaires. Sur décision du Conseil d'Administration les droits au dividende des actions propres détenues par IMMOBEL ont été suspendus. En vertu du Code des Sociétés ces actions n'ont pas de droit de vote.

B. ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OPA SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

En Assemblée Générale du 17 novembre 2016, les Actionnaires ont autorisé le Conseil d'Administration à augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de 97.000.000 EUR aux dates et suivant les modalités à fixer par le Conseil d'Administration et ce, pendant un terme de 5 années à compter de la publication de la présente autorisation aux annexes du Moniteur belge.

La Société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. Le Conseil d'Administration est autorisé à aliéner en bourse ou hors bourse les actions de la Société acquises par cette dernière, aux conditions qu'il détermine, sans autorisation préalable de l'Assemblée Générale, conformément à la loi.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 2016, le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir et à aliéner des actions de la Société lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est consentie pour une période de trois (3) ans à dater de la publication de cette autorisation aux annexes du Moniteur Belge. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition ou l'aliénation d'actions de la Société par une société filiale directe, selon l'article 627 du Code des sociétés.

En outre, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 2016, le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir ou à aliéner des actions de la Société à concurrence de maximum vingt pourcent (20%) des actions émises, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur à dix (10) euros ni supérieur de plus de vingt pour cent (20%) au cours de clôture le plus élevé des vingt derniers jours de cotation de l'action de la Société sur Euronext Bruxelles précédant l'acquisition ou l'aliénation. Cette autorisation est consentie pour une période de cinq (5) ans à dater de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 2016. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition ou l'aliénation d'actions de la Société par une société filiale directe, selon l'article 627 du Code des sociétés.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des Administrateurs ainsi qu'à la modification des Statuts de la Société sont celles prévues par le C. Soc. ainsi que par la Charte de Gouvernance d'Entreprise d'IMMOBEL.

Les clauses de changement de contrôle figurant dans des conventions de crédit conclues avec des institutions financières ont été approuvées par l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2017, conformément à l'article 556 du C. Soc.

²¹ Sur un total de 9.997.356 titres émis.

²² Société contrôlée par M. Marnix GALLE.

²³ Société contrôlée par M. Marnix GALLE.

²⁴ Organisme de placement collectif.

V. AUTRES INTERVENANTS

A. COMMISSAIRE

Le Commissaire est Deloitte Reviseurs d'Entreprises, représenté par M. Kurt Dehoorne, qui a établi son siège social à 1930 Zaventem, Gateway building, Luchthaven Nationaal 1J. Les honoraires fixes du Commissaire Deloitte Reviseurs d'Entreprise facturés à IMMOBEL SA pour I'examen et la révision des comptes statutaires et consolidés se sont élevés à 127 KEUR (hors TVA). Ses honoraires pour la révision des comptes statutaires des filiales se sont élevés à 131 KEUR (hors TVA).

Le total des émoluments facturés par le Commissaire et son réseau en 2017 dans le cadre du mandat au niveau du Groupe s'est élevé à 365 KEUR (hors TVA).

B. AGENT PAYEUR CENTRALISATEUR

BNP Paribas Fortis Banque est l'Agent Payeur Centralisateur d'IMMOBEL pour une durée indéterminée. La rémunération s'élève à 0,20 % (hors TVA) du montant net du coupon et des revenus de titres présentés en compte-titres.

AHO Consulting sprl représentée par Alexander Hodac Administrateur Délégué

A³ Management sprl représentée par Marnix Galle Président du Conseil

RAPPORT DE RÉMUNÉRATION

I. PROCÉDURE APPLIQUÉE AU COURS DE L'ANNÉE 2017 POUR ÉLABORER LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

A. DES ADMINISTRATEURS

En 2017, la Société a poursuivi la politique de rémunération pour les Administrateurs telle que décrite à l'Annexe 2 de la Charte de Gouvernance d'Entreprise, disponible sur le site Internet de la Société (www.immobelgroup.com).

• Le Comité de Rémunération formule à l'attention du Conseil d'Administration des propositions détaillées relatives à la rémunération des Administrateurs.
• L'Assemblée Générale des Actionnaires fixe ensuite la rémunération des Administrateurs sur proposition du Conseil d'Administration.

Le niveau et la structure de la rémunération des Administrateurs non exécutifs sont déterminés d'après leurs responsabilités générales et spécifiques et d'après la pratique sur le marché. Cette rémunération comprend une rémunération de base fixe ainsi qu'une rémunération variable pour la participation aux réunions du Conseil d'Administration ainsi qu'à celles d'un ou de plusieurs Comités constitués par le Conseil d'Administration ou pour chaque mandat de président de Comité.

Les Administrateurs non exécutifs ne bénéficient ni d'un bonus annuel, ni d'options sur actions, ni encore d'une participation à des plans de retraite. Ils n'ont droit à aucune indemnité lorsque leur mandat prend fin.

Aucun changement n'a été apporté à la politique de rémunération des Administrateurs en 2017.

B. DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

En 2017, la Société a poursuivi la politique de rémunération pour les Membres du Comité Exécutif telle que décrite à l'Annexe 2 de la Charte de Gouvernance d'Entreprise, disponible sur le site Internet de la Société (www.immobelgroup.com).

Le Conseil d'Administration approuve, sur recommandation du Comité de Nomination, les propositions de nomination des Membres du Comité Exécutif et décide de leur rémunération, sur recommandation du Comité de Rémunération.

Le niveau et la structure de la rémunération des Membres du Comité Exécutif d'IMMOBEL sont revus annuellement, et sont tels qu'ils permettent le recrutement, la fidélisation et la motivation de professionnels qualifiés et compétents compte tenu de la nature et de l'étendue de leurs responsabilités individuelles.

Une procédure existe pour l'évaluation de leurs performances. La décision finale quant à la rémunération variable à octroyer aux Membres du Comité Exécutif appartient au Conseil d'Administration (après l'évaluation des performances au vu des objectifs/critères de performance prédéfinis). A l'initiative du Comité de Rémunération, le Conseil d'Administration analyse la compétitivité de la structure de rémunération d'IMMOBEL.

La rémunération des Membres du Comité Exécutif vise à :

• permettre en permanence à IMMOBEL, compte tenu de l'environnement concurrentiel dans lequel elle évolue, d'attirer, de motiver et de fidéliser des dirigeants de haut niveau présentant un potentiel élevé ;
• encourager la réalisation d'objectifs de performance ambitieux afin de faire coïncider les intérêts des dirigeants et des Actionnaires à court, moyen et long terme ;
• stimuler, reconnaître et récompenser tant les contributions individuelles significatives que les bonnes performances collectives.

Il est rappelé que l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 2016 a notamment, approuvé le « Performance Share Plan 2017 – 2019 » au bénéfice du Président Exécutif et du Chief Executive Officer. Durant l'année 2017, les Actionnaires ont approuvés l'extension du « Performance Share Plan 2017 – 2019 » a d'autres Membres du Comité Exécutif, lesquels se verront accorder, à l'instar de ce qui a été décidé lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 2016 au bénéfice du Président Exécutif et du Chief Exécutive Officer, des Actions de Performance, annuellement, sous certaines conditions.

II. RÉMUNÉRATION INDIVIDUELLE ET PROCÉDURE APPLIQUÉE EN 2017 POUR FIXER CELLE-CI

A. DU PRÉSIDENT EXÉCUTIF

La Charte de Gouvernance d'Entreprise d'IMMOBEL prévoit que le Conseil d'Administration désigne un Président parmi ses Membres. Le Président est nommé sur base de ses connaissances, de ses compétences, de son expérience et de ses aptitudes de médiation.

La rémunération du Président du Conseil s'élève à 50.000 EUR (hors TVA) par an, pour ses fonctions non exécutives, lesquelles comprennent notamment :

• la direction du Conseil d'Administration. Il prend les mesures nécessaires pour développer un climat de confiance au sein du Conseil d'Administration qui contribue à des discussions ouvertes, à l'expression de critiques constructives et à l'adhésion aux décisions prises par le Conseil d'Administration ; dans ce cadre il est également chargé :
• de veiller à ce que
  • les Administrateurs reçoivent en temps utile des informations adéquates et précises avant les réunions et, au besoin, entre celles ci ;
  • tous les Administrateurs puissent contribuer aux discussions du Conseil d'Administration en toute connaissance de cause et à ce que le Conseil d'Administration dispose d'un temps de prise en considération et de discussion suffisant avant la prise de décisions ;
  • les nouveaux Administrateurs et les Membres des Comités spécifiques bénéficient, si nécessaire, et à leur demande, d'une formation adéquate leur permettant de contribuer efficacement aux travaux du Conseil d'Administration et des différents Comités ;
• d'établir après avoir consulté le Chief Executive Officer l'ordre du jour des réunions du Conseil d'Administration et de veiller à ce que les procédures relatives à la préparation, aux délibérations, aux prises de décisions et à leur mise en œuvre soient appliquées correctement. Le procès-verbal de la réunion contient un résumé des discussions, précise les décisions prises et indique, le cas échéant, les réserves émises par certains Administrateurs ;

de veiller à développer une interaction efficace entre le Conseil d'Administration et le Comité Exécutif.

Au-delà de son rôle de gestion en tant que Président du Conseil, il lui incombe, en sa qualité de Président Exécutif, notamment de prendre la direction et de superviser (i) la préparation d'une stratégie de Développement Immobilier adoptée dans le cadre des lignes directrices établies par le Conseil d'Administration et, (ii) conjointement avec le Chief Executive Officer, les départements « Développement », « Technique » et « Marketing & Communication ».

Sur proposition d'un expert indépendant externe, le Conseil d'Administration a décidé d'attribuer les rémunérations suivantes au Président du Conseil d'Administration, pour l'exercice de ses fonctions exécutives au sein de la Société :

• une rémunération de base annuelle de 325.000 EUR (payable mensuellement) ;
• une rémunération variable « Short Term Incentive » : si réalisation de tous les objectifs (quantitatifs et qualitatifs) à concurrence de 100 %, la rémunération variable sera égale à 50 % de la rémunération fixe (pondération des critères quantitatifs – qualitatifs: 50 % - 50 % en 2017) ;
• un « Long Term Incentive » : « Performance Share Plan 2017-2019 » approuvé par les Actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 2016 (voir détail sous le point V. ci-après).

Plus particulièrement, les critères appliqués pour fixer la rémunération individuelle du Président Exécutif comprennent, d'une part, la rentabilité sur fonds propres ("Return on Equity") comme critère quantitatif, tel que défini et arrêté par le Conseil d'Administration. D'autre part, les critères qualitatifs comprennent (à pondération identique pour chacun d'eux) :

• des critères qualitatifs généraux (applicables à tous les Membres du Comité Exécutif) tels que repris ci-dessous sous le point IV. A. et qui sont analysés en fonction des responsabilités particulières de chacun ;
• des critères qualitatifs spécifiques, propres à la fonction de Président Exécutif, dont notamment
• "Development, Technical and Marketing & Communication Department responsibilities;
  • Acquisitions and international expansion;
  • IMMOBEL Poland- define and implement new organization;
  • Develop and support activities to create shareholder value;
  • Represent values of IMMOBEL to the outside world."

Le Comité de Rémunération examine si les critères de prestations prédéfinis ont été atteints. En finale, il incombera à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de se prononcer sur le Rapport de Rémunération, et de l'approuver ou non.

B. DU CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Sur proposition d'un expert indépendant externe, la rémunération du Chief Executive Officer comprend :

• une rémunération de base annuelle de 310.000 EUR (payable mensuellement) ;
• une rémunération variable « Short Term Incentive » : si réalisation de tous les objectifs (quantitatifs et qualitatifs) à concurrence de 100 %, la rémunération variable sera égale à 50 % de la rémunération fixe (pondération des critères quantitatifs – qualitatifs: 50 % - 50 % en 2017) ;
• un « Long Term Incentive » : « Performance Share Plan 2017-2019 » approuvé par les Actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 2016 (voir détail sous le point V. ci-après).

Plus particulièrement, les critères appliqués pour fixer la rémunération individuelle du Chief Executive Officer comprennent, d'une part, la rentabilité sur fonds propres ("Return on Equity") comme critère quantitatif, tel que défini et arrêté par le Conseil d'Administration. D'autre part, les critères qualitatifs comprennent (à pondération identique pour chacun d'eux) :

• des critères qualitatifs généraux (applicables à tous les Membres du Comité Exécutif) tels que repris ci-dessous sous le point IV. A. et qui sont analysés en fonction des responsabilités particulières de chacun ;
• des critères qualitatifs spécifiques, propres à la fonction de Chief Executive Officer, dont notamment :
• "Finance, Landbanking, Corporate Affairs and Legal Services Department responsibilities;
• Corporate criteria (eg. Risk Management and Compliance, Represent values of IMMOBEL to outside world);
• Acquisitions and international expansion;
• IMMOBEL Poland – Define and implement new organization;
• Support functions (HR & IT);
• Analyse and optimize organisational structure and cost."

Le Comité de Rémunération examine si les critères de prestations prédéfinis ont été atteints. En finale, il incombera à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de se prononcer sur le Rapport de Rémunération, et de l'approuver ou non.

C. DES ADMINISTRATEURS NON EXECUTIFS

Vous trouverez ci-après le tableau récapitulatif contenant les rémunérations en vigueur :

	Fréquence estimée des réunions	Rémunération & jetons de présence
Conseil d'Administration	4	Président = 50.000 EUR (forfait) Administrateur : ▪ 14.000 EUR (forfait) ▪ 2.100 EUR/ réunion physique ▪ 1.050 EUR/ réunion téléphonique
Comité d'Audit & Financier	4	Président : ▪ 3.100 EUR/ réunion physique ▪ 1.050 EUR/ réunion téléphonique Membres : ▪ 2.100 EUR/réunion physique ▪ 1.050 EUR/ réunion téléphonique
Comité d'Investissement	4 (+ 6 – en fonction des nécessités par téléphone)	Président = CEO - Néant Membres : ▪ 2.100 EUR/ réunion physique ▪ 1.050 EUR/ réunion téléphonique
Comité de Nomination	2	Président = Néant Membres : ▪ 1.050 EUR/ réunion physique ▪ 525 EUR/ réunion téléphonique
Comité de Rémunération	2	Président : ▪ 1.200 EUR/ réunion physique ▪ 525 EUR/ réunion téléphonique Membres : ▪ 1.050 EUR/réunion physique ▪ 525 EUR/ réunion téléphonique

La Société rembourse aux Administrateurs leurs frais de voyage et de séjour pour les séances et l'exercice de leur fonction au sein du Conseil d'Administration et de ses Comités. La Société veille par ailleurs à prendre des polices d'assurance habituelles pour couvrir les responsabilités que les Membres du Conseil d'Administration exercent dans le cadre de leur mandat.

D. DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

La rémunération des Membres du Comité Exécutif et les critères quantitatifs et qualitatifs de leur rémunération variable sont fixés par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Rémunération et sur proposition du Président Exécutif et du Chief Executive Officer.

III. MONTANT DES RÉMUNÉRATIONS ET AUTRES AVANTAGES ACCORDÉS, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ADMINISTRATEURS NON EXÉCUTIFS ET AU PRÉSIDENT DU CONSEIL, DANS SES FONCTIONS NON EXÉCUTIVES, PAR IMMOBEL OU PAR UNE SOCIÉTÉ LIÉE

Le montant individuel des rémunérations octroyées, directement ou indirectement, aux Administrateurs non exécutifs et au Président du Conseil dans ses fonctions non exécutives, pour l'exercice 2017, est repris dans le tableau ci-dessous. Tous les montants présentés sont, le cas échéant, des montants bruts, avant déduction du précompte professionnel.

			Présences			Rémunération
	CA	CAF	CR	CN	CI	de base (hors TVA)
A³ MANAGEMENT bvba1	6			3	7	50.000
ADL Comm.V2	6		3	4		32.825
ARFIN sprl3	5	5				36.900
ZOU2 sprl4	6				7	37.100
Piet VERCRUYSSE	6	5	3			38.150
Jacek WACHOWICZ5	4				4	26.250
A.V.O.-MANAGEMENT bvba6	6		3	4		32.375
Karin KOKS-van der SLUIJS	6	5			7	46.550
REMUNERATION BRUTE TOTALE						300.150

IV. RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT EXÉCUTIF, DU CHIEF EXECUTIVE OFFICER ET DES AUTRES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF RELATIVE À L'EXERCICE 2017

A. LES PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION ET LE LIEN ENTRE LA RÉMUNÉRATION ET LES PRESTATIONS

La rémunération des Membres du Comité Exécutif (y compris celle du Président Exécutif ainsi que du Chief Executive Officer, telle que détaillée ci-dessus), est répartie en une partie fixe, une partie variable STI (« Short Term Incentive ») et une partie variable LTI (« Long Term Incentive »).

La partie variable STI comprend :

• une rémunération variable quantitative exclusivement basée sur le niveau de Rentabilité sur Fonds Propres;
• une rémunération variable qualitative mesurable déterminée en fonction des critères généraux applicables à tous les Membres du Comité Exécutif. Ces critères généraux sont les suivants :
• "sense of urgency and optimal management of priorities;
• respecting general/ internal deadlines;
• ownership of the projects;
• added-value business partner for other departments;
• People Management/ Teamwork; et
• leadership."
• une rémunération variable qualitative mesurable déterminée en fonction des responsabilités, des missions et des objectifs à atteindre individuellement par chacun des Membres du Comité Exécutif durant l'exercice écoulé.

En ce qui concerne la partie variable LTI, les principales dispositions de l'IMMOBEL Performance Share Plan, sont reprises ci-après:

"Under this plan, you will receive a conditional grant of shares ("Performance Shares") that vest at the end of the Performance Period, subject to and upon realization of the Performance Conditions.

¹ Représentée par son représentant permanent M. Marnix GALLE.

² Représentée par son représentant permanent Mme Astrid DE LATHAUWER.

³ Représentée par son représentant permanent M. Pierre NOTHOMB.

⁴ Représentée par son représentant permanent Mme Sophie LAMBRIGHS.

⁵ Jusqu'au 31 août 2017, date de sa démission.

⁶ Représentée par son représentant permanent Mme Annick van OVERSTRAETEN.

Performance Conditions

The Performance Shares granted will become unconditional / will vest following a Performance Period / vesting period of three full calendar years, conditional to the achievement of two Performance Conditions which are equally weighted:

• • 3Y Average Return on Equity (ROE) at IMMOBEL Group level
• • 3Y Average Net Income per Share at IMMOBEL Group level (excluding Treasury Shares)

The precise vesting level of the Performance Shares will depend upon the actual achievement level of the Performance Conditions:

Performance Period

The achievement of the Performance Conditions will be determined over a three-full calendar year Performance Period, i.e. January 1st, 2017 – December 31st, 2019.

Dividends

Upon vesting, you will not receive the value of the dividends relating to the previous three years with respect to the Performance Shares vested.

Vesting

The Performance Shares granted under the Plan will vest at the end of the Performance Period, subject to and upon realization of the Performance Conditions. Performance Shares that do not become vested are forfeited and lapse. In addition, good leaver / bad leaver provisions apply in case of termination of the management services agreement entered into between the Member of the Executive Committee and IMMOBEL during the Performance Period."

B. L'IMPORTANCE RELATIVE DES DIFFÉRENTES COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION

Certains Membres du Comité Exécutif bénéficient d'une pondération, par rapport à la rémunération variable totale de 80 % pour les aspects quantitatifs, et de 20 % pour les aspects qualitatifs ; d'autres bénéficient d'une pondération de 50 % - 50 %.

Sur base de la performance globale de la Société durant l'année 2017 et sur base de la réalisation des objectifs individuels des Membres du Comité Exécutif entre le 1er janvier et le 31 décembre 2017, la partie variable globale (qualitative et quantitative) des rémunérations versées au titre de l'exercice 2017 représente 19,20 % de la rémunération de base pour les Membres du Comité Exécutif en fonction au 31 décembre 2017 (à l'exclusion de celles du Président Exécutif et du Chief Executive Officer, détaillée ci-dessus).

La rémunération variable du Président Exécutif, du Chief Executive Officer et d'autres Membres du Comité Exécutif s'élève à plus de 25 % de leurs rémunérations annuelles respectives. Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 2016, il a été expressément prévu à l'article 16 des statuts que la Société peut déroger aux dispositions de l'article 520ter alinéa 1 et 2 et de l'article 525 dernier alinéa du Code des Sociétés, pour toute personne entrant dans le champ d'application de ces dispositions. Ainsi leurs rémunérations variables ne sont pas étalées dans le temps.

IMMOBEL a introduit un plan d'intéressement à long terme au bénéfice du Président Exécutif, du Chief Executive Officer et d'autres Membres du Comité Exécutif (comme détaillé ci-dessus).

V. MONTANT DES RÉMUNÉRATIONS ET AUTRES AVANTAGES ACCORDÉS, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AU PRÉSIDENT EXÉCUTIF, AU CHIEF EXECUTIVE OFFICER ET AUX AUTRES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

(01.01.2017-31.12.2017)	Président Exécutif	CEO	Comité Exécutif7
Rémunération de base	325.000	310.000	1.080.1678
Rémunération variable STI	67.031	100.000	207.381
Rémunération variable LTI	1.806 actions	1.722 actions	1.451 actions
Engagement individuel de pension	Néant	Néant	Néant
Autres	25.0009	Néant	2.75810

Le Conseil d'Administration a décidé que les rémunérations variables (« Short Term Incentive ») seront payées aux Membres du Comité Exécutif après le Conseil d'Administration de mars 2018 qui établit les Comptes Annuels au 31 décembre 2017, sous réserve d'une approbation finale par l'Assemblée Générale de mai 2018.

Il est rappelé que les Actionnaires ont en date des 17 novembre 2016 et 24 mai 2017 décidé d'approuver un plan d'actions de performance « Performance Share Plan 2017-2019 ». Ce plan offrira annuellement, sous certaines conditions, des actions de performance au Président Exécutif, au Chief Executive Officer et à d'autres Membres du Comité Exécutif. Ces « Actions de Performance », offertes gratuitement aux bénéficiaires, seront acquises définitivement après une période de trois années civiles complètes, à condition d'atteindre les objectifs de performance prédéfinis, basés sur le rendement moyen sur fonds propres sur trois ans, ainsi que le revenu net moyen par action (à l'exclusion des Actions de Trésorerie) sur trois ans. Ces Actions de Performance sont des actions ordinaires, et incluent les mêmes droits que les actions existantes. Les objectifs sont fixés chaque année par le Conseil d'Administration, conformément à la stratégie de la Société.

Le degré exact auxquels les Actions de Performance seront définitivement acquises, dépendra du niveau de performance des objectifs réellement atteint :

• aucune acquisition définitive si la performance est inférieure ou égale au seuil minimum défini ;
• la mise en œuvre complète des objectifs conduira à une acquisition nominale de 100 % des Actions de Performance attribuées;
• une acquisition définitive maximale de 150 % des Actions de Performance attribuées lorsque la performance est égale ou supérieure à la limite supérieure convenue ;
• entre ces valeurs, l'acquisition définitive sera proportionnelle.

Au moment de l'acquisition définitive, les bénéficiaires ne percevront pas la valeur des dividendes des trois dernières années auxquelles les Actions de Performance acquises se rapportent.

Il y aura une attribution d'Actions de Performance au cours de chacune des années 2017 à 2019 et le nombre total d'Actions de Performance s'élèvera, pour le Président Exécutif et le Chief Executive Officer, en 'target' à 25 % par année de la rémunération de base, et à 10 % ou 15 % pour certains autres Membres du Comité Exécutif. En 2017, 4.979 actions ont été accordées sous condition de la réalisation des objectifs de performance à 100 %, ventilés comme suit :

Président Exécutif :	1.806 Actions de Performance.
Chief Executive Officer :	1.722 Actions de Performance.
Head of Technical Department :	647 Actions de Performance.
Head of Project Structuring & Financing :	421 Actions de Performance.
Chief Financial Officer :	383 Actions de Performance.

⁷ Voir composition du Comité Exécutif au 31 décembre 2017 supra.

⁸ Y compris les montants payés à MM. Karim ZOUAOUI et Nicolas BILLEN et/ou leurs sociétés respectives, jusqu'au, respectivement, 12 juillet 2017 et 30 septembre 2017.

⁹ Ce montant représente une participation à des frais de voiture.

¹⁰ Ce montant représente des remboursements de frais de GSM.

En 2018, en total 4.368 actions seront accordées sous condition de la réalisation des objectifs de performance à 100 %, réparties comme suit (sur base de la valeur de l'action IMMOBEL au 1er janvier 2018) :

Président Exécutif :	1.477 Actions de Performance.
Chief Executive Officer :	1.477 Actions de Performance.
Head of Technical Department :	614 Performance Shares.
Chief Financial Officer :	400 Performance Shares.
Head of Project Structuring & Financing :	400 Performance Shares.

VI. EVALUATION DES PERFORMANCES

La Charte de Gouvernance d'Entreprise prévoit que le Conseil d'Administration examine et évalue régulièrement ses propres performances et celle de ses Comités, ainsi que l'efficience de la structure de gouvernance d'IMMOBEL, y compris le nombre, le rôle et les responsabilités des différents Comités constitués par le Conseil d'Administration, sous la conduite de son Président.

Vu les nombreux changements qui sont intervenus dans la composition du Management Exécutif (Comité Exécutif) au cours de l'exercice 2017, il a été décidé d'évaluer l'interaction entre les Administrateurs non-exécutifs et le Management Exécutif au cours de l'année 2018.

Une évaluation périodique de la contribution de chaque Administrateur aura lieu en vue d'adapter la composition du Conseil d'Administration pour tenir compte des changements de circonstances. La performance des Administrateurs individuels est évaluée dans le cadre de la procédure de réélection.

Chaque année, sur proposition du Comité de Rémunération, le Conseil d'Administration arrête les objectifs du Président Exécutif et du Chief Executive Officer pour l'exercice à venir, et évalue leurs performances pour la période précédente, conformément à la procédure existante. Cette évaluation des performances sert aussi à fixer la partie variable de leur rémunération annuelle.

VII. NOMBRE ET PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES (OPTIONS SUR) ACTIONS/WARRANTS «INCENTIVES»

Les Actionnaires ont en date des 17 novembre 2016 et 24 mai 2017 accepté un plan d'actions de performance (« Performance Share Plan 2017-2019 »), au bénéfice du Président Exécutif, du Chief Executive Officer et d'autres Membres du Comité Exécutif, pour les exercices 2017, 2018 et 2019 (voir le détail des conditions et des Actions concernées ci-dessus).

Comme indiqué précédemment, les Actions de Performance sont du type "actions ordinaires", et donnent les mêmes droits aux bénéficiaires que ceux liés aux actions existantes, sans droit aux dividendes pour le passé.

VIII. DES INFORMATIONS SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION POUR LES EXERCICES SOCIAUX À VENIR

La politique de rémunération a été revue durant les années 2016 et 2017 pour les années à venir (cfr. supra, point II).

IX. LES DISPOSITIONS LES PLUS IMPORTANTES DE LEUR RELATION CONTRACTUELLE AVEC IMMOBEL ET/OU UNE SOCIÉTÉ LIÉE, Y COMPRIS LES DISPOSITIONS RELATIVES À LA RÉMUNÉRATION EN CAS DE DÉPART ANTICIPÉ

A. ENGAGEMENT

Les Membres du Comité Exécutif accomplissent leurs prestations pour la Société en exécution d'un contrat de prestation de services. Ces contrats sont semblables aux contrats généralement conclus par d'autres sociétés cotées avec les Membres de leur Comité Exécutif.

B. DÉPART

L'indemnité éventuellement due par le Groupe IMMOBEL à un Membre du Comité Exécutif/ Administrateur Exécutif en cas de résiliation de son contrat de prestation de services varie en fonction des conditions du contrat concerné, telle que précisée ci-après, augmentée le cas échéant d'une partie de la rémunération variable du Membre du Comité Exécutif/ Administrateur Exécutif liée aux résultats d'IMMOBEL.

La liste ci-dessous reprend les délais de préavis ou l'indemnité compensatoire de préavis due par le Groupe lors de la résiliation des contrats avec les Membres du Comité Exécutif/ Administrateurs Exécutifs, actifs au sein du Groupe au 31 décembre 2017, suivants :

Marnix Galle	: 12 mois
Alexander Hodac	: 6 mois
Hilde De Valck	: 6 mois
Valéry Autin	: 4 mois11
Rudi op 't Roodt	: 3 mois.

Ci-après vous trouverez les délais de préavis ou l'indemnité compensatoire de préavis effectivement payés par le Groupe lors de la résiliation des contrats avec les Membres du Comité Exécutif suivants :

Nicolas Billen : 3 mois Karim Zouaoui : 4 mois.

Pour autant que de besoin, il est précisé que les indemnités de sortie ont été payées en application des dispositions contractuelles existantes.

C. DROITS DE RECOUVREMENT

Il n'y a pas de droit spécifique de recouvrement de la rémunération variable attribuée sur la base d'informations financières erronées, sauf dans le Performance Share Plan mentionné plus haut qui contient une Claw Back clause. Comme indiqué ci-dessus (point V.), le Conseil d'Administration a décidé que les rémunérations variables (« Short Term Incentive ») seront payées aux Membres du Comité Exécutif/ Administrateurs Exécutifs après le Conseil d'Administration de mars 2018 qui établit les Comptes Annuels au 31 décembre 2017, sous réserve d'une approbation finale par l'Assemblée Générale de mai 2018.

ADL Comm.V (représentée par Astrid De Lathauwer) Présidente du Comité de Rémunération

A³ Management bvba (représentée par Marnix Galle) Président du Conseil d'Administration

¹¹ 5 mois à partir du 1er janvier 2019.

COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS

	COMPTES CONSOLIDÉS 66
A.	ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL (EN MILLIERS EUR)66
B.	ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE (EN MILLIERS EUR) 67
C.	ÉTAT CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE (EN MILLIERS EUR)68
D.	ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (EN MILLIERS EUR) 69
E.	PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES 70
1)	INFORMATIONS GÉNÉRALES 70
2)	DÉCLARATION DE CONFORMITÉS AUX IFRS 70
3)	PRÉPARATION ET PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS 72
4)	PRINCIPES DE CONSOLIDATION 72
5)	DEVISES ÉTRANGÈRES73
6)	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES73
7)	IMMOBILISATIONS CORPORELLES73
8)	IMMEUBLES DE PLACEMENT 74
9)	CONTRATS DE LOCATION 74
10)	INSTRUMENTS FINANCIERS74
11)	STOCKS75
12)	PROVISIONS75
13)	AVANTAGES DU PERSONNEL76
14)	SUBSIDES À L'INVESTISSEMENT 76
15)	PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES 76
16)	DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS77
17)	COÛTS D'EMPRUNT 77
18)	IMPÔTS 77
19) 20)	ACTIVITÉS ABANDONNÉES 78 SOURCES PRINCIPALES D'INCERTITUDE RELATIVES AUX ESTIMATIONS 78
21)	SOCIETES MOMENTANEES 78
22)	INFORMATION SECTORIELLE78
F.	NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (EN MILLIERS EUR)79
1)	INFORMATION SECTORIELLE - DONNÉES FINANCIÈRES PAR SECTEUR79
2)	CHIFFRE D'AFFAIRES 82
3)	AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS 82
4)	COÛT DES VENTES 82
5)	FRAIS DE COMMERCIALISATION 83
6)	FRAIS D'ADMINISTRATION 83
7)	COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES 84
8)	RÉSULTAT FINANCIER 85
9)	IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT85
10)	RÉSULTAT PAR ACTION86
11)	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES87
12)	IMMOBILISATIONS CORPORELLES87
13)	IMMEUBLES DE PLACEMENT 87
14)	PARTICIPATIONS DANS LES COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES 87
15)	IMPÔTS DIFFÉRÉS93
16)	STOCKS93
17)	CRÉANCES COMMERCIALES 95

19)	INFORMATIONS RELATIVES À L'ENDETTEMENT FINANCIER NET96
20)	CAPITAUX PROPRES 99
21)	PENSIONS ET OBLIGATIONS SIMILAIRES 99
22)	PROVISIONS 101
23)	DETTES COMMERCIALES 101
24)	AUTRES PASSIFS COURANTS 102
25)	PRINCIPAUX ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS 102
26)	VARIATION DU FONDS DE ROULEMENT 102
27)	INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES 103
28)	EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 103
29)	ENTREPRISES APPARTENANT AU GROUPE IMMOBEL 104
G.	DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES 106
H.	RAPPORT DU COMMISSAIRE 107
II.	COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS 113
A.	SITUATION FINANCIÈRE (EN MILLIERS EUR) 113
B.	RÉSULTAT GLOBAL (EN MILLIERS EUR) 114
C.	AFFECTATION ET PRÉLÈVEMENTS (EN MILLIERS EUR) 114

I. COMPTES CONSOLIDÉS

A. ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL (EN MILLIERS EUR)

	NOTE S	31/12/2017	31/12/2016
REVENUE S OPÉRATIONNE LS		148 999	298 634
Chiffre d'affaires	2	145 000	262 174
Autres produits opérationnels	3	3 999	36 460
CHARGE S OPÉRATIONNE LLE S		-127 082	-238 657
Coût de ventes	4	-106 711	-220 132
Frais de commercialisation	5	-2 177	- 649
Frais d'administration	6	-18 194	-17 876
COENTREPRISE S E T ENTREPRISE S ASSOCIÉ E S		3 379	7 7 19
Gains sur ventes de coentreprises et entreprises associées	7	4 368	8 249
Part dans le résultat net des coentreprises et entreprises associées	7	- 989	- 530
RÉ SULTAT OPÉRATIONNE L		25 296	67 696
Produits d'intérêt		2 199	1 951
Charges d'intérêt		-4 178	-4 793
Autres produits financiers		1 152	1 507
Autres charges financières		-3 941	-2 539
RÉ SULTAT FINANCIER	8	-4 768	-3 874
RÉ SULTAT DE S ACTIVITÉ S POURSUIVIE S AVANT IMPÔTS		20 529	63 822
Impôts	9	-9 596	-10 183
RÉ SULTAT DE S ACTIVITÉ S POURSUIVIE S		10 933	53 639
RÉ SULTAT DE L'EXERCICE		10 933	53 639
Parts ne donnant pas le contrôle		- 102	1 165
PART D'IMMOBE L		11 035	52 474
RÉ SULTAT DE L'EXERCICE		10 933	53 639
Autres éléments de résulta t globa l - éléments fa isant l'objet d'un recyclage ultérieur en compte de résulta ts		21	27
Écarts de conversions		21	27
Autres éléments de résulta t globa l - éléments ne fa isant pa s l'objet d'un recyclage ultérieur en compte des résulta ts	21	- 560	158
Profits et pertes (-) actuariels sur les régimes de pension à prestations définies	21	- 560	158
Impôts différés
TOTAL DE S AUTRE S É LÉMENTS DE RÉ SULTAT GLOBAL		- 539	185
RÉ SULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE		10 394	53 824
Parts ne donnant pas le controle		- 102	1 165
PART D'IMMOBE L		10 496	52 659
RÉ SULTAT NE T PART DU GROUPE PAR ACTION (€) (BASE E T DILUÉ )	10	1,26	5,99
RÉ SULTAT GLOBAL PART DU GROUPE PAR ACTION (€) (BASE E T DILUÉ )	10	1,20	6,01

La présentation de l'Etat consolidé du résultat global a été modifiée pour améliorer la classification des coûts par « fonction » conformément à IAS 1, les chiffres comparatifs étant retraités en conséquence. Les frais de personnel, amortissements et autres charges d'exploitation présentés au 31 décembre 2016 pour un total de 18.525 KEUR sont désormais répartis en Frais de commercialisation et Frais d'administration.

B. ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE (EN MILLIERS EUR)

ACTIFS	NOTE S	31/12/2017	31/12/2016
ACTIFS NON COURANTS		66 179	88 346
Immobilisations incorporelles	11	405	142
Immobilisations corporelles	12	1 034	898
Immeubles de placement	13	2 960	2 874
Participations dans les coentreprises et entreprises associées	14	26 387	35 388
Avances aux coentreprises et entreprises associées	14	24 345	34 827
Autres actifs financiers non-courants		1 259	3 730
Actifs d'impôts différés	15	4 167	7 042
Autres actifs non courants		5 623	3 445
ACTIFS COURANTS		734 063	627 886
Stocks	16	518 514	443 115
Créances commerciales	17	11 694	12 112
Créances fiscales		165	837
Autres actifs courants	18	36 063	32 471
Avances aux coentreprises et entreprises associées		18 934	17 641
Autres actifs financiers courants		768	1 072
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19	147 926	120 638
TOTAL DE S ACTIFS		800 242	7 16 232
CAPITAUX PROPRE S E T PASSIFS	NOTE S	31/12/2017	31/12/2016
CAPITAUX PROPRE SS TOTAUX	20	303 578	314 949
CAPITAUX PROPRES PART D'IMMOBEL		303 561	311 032
Capital		97 256	97 189
Résultats non distribués		206 224	213 248
Réserves		82	595
PARTS NE DONNANT PAS LE CONTROLE		17	3 917
PASSIFS NON COURANTS		338 838	286 685
Pensions et obligations similaires	21	672	102
Impôts différés	15	6 507	2 803
Dettes financières	19	330 090	281 578
Instruments financiers dérivés	19	1 568	1 699
Dettes commerciales			503
PASSIFS COURANTS	23
		157 826	114 598
Provisions	22	1 355	1 780
Dettes financières	19	68 816	40 532
Instruments financiers dérivés	19		90
Dettes commerciales	23	41 493	33 763
Dettes fiscales		6 211	11 934
Autres passifs courants	24	39 952	26 499

C. ÉTAT CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE (EN MILLIERS EUR)

	NOTE S	31/12/2017	31/12/2016
Revenus opérationnels		148.999	298.634
Éléments non-cash résultant de la fusion:
Badwill			-14.940
Juste valeur des titres IMMOBEL - actions propres			-2.832
Charges opérationnelles		-127.082	-238.657
Amortissements et dépréciations d'actifs	6	470	965
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	13	-86	-45
Variation des provisions	22	-468	-1.173
Cessions des coentreprises et entreprises associées	14	15.361	14.025
Remboursement de capital et d'avances par les coentreprises et entreprises associées	14	24.841	18.724
Injections de capital et avances au coentreprises et entreprises associées	14	-9.269	-7.209
TRÉ SORERIE DE S ACTIVITÉ S OPÉRATIONNE LLE S AVANT VARIATION DU FONDS DE ROULEMENT		52.766	67 .492
Variation du fonds de roulement	26	-45.862	26.106
TRÉ SORERIE DE S ACTIVITÉ S OPÉRATIONNE LLE S AVANT INTÉRÊ TS E T IMPÔTS PAYÉ S		6.904	93.598
Intérêts payés	8	-14.020	-9.693
Intérêts reçus	8	2.199	1.951
Autres flux de trésorerie	8	-1.638	-1.246
Impôts payés	9	-7.997	-9.323
FLUX DE TRÉ SORERIE PROVENANT DE S ACTIVITÉ S OPÉRATIONNE LLE S		-14.552	75.287
Acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles et d'autres actifs non courants		-895	-335
Acquisitions des coentreprises et entreprises associées	14	-10.000
Ventes d'immobilisations incorporelles, corporelles et d'autres actifs non courants		215
Trésorerie et équivalents de trésorerie provenant de l'acquisition inversée			16.116
FLUX DE TRÉ SORERIE PROVENANT DE S ACTIVITÉ S D'INVE STISSEMENT		-10.680	15.781
Nouveaux emprunts	19	168.833	107.009
Remboursement d'emprunts	19	-95.944	-133.627
Dividendes bruts payés		-20.369	-30.499
FLUX DE TRÉ SORERIE PROVENANT DE S ACTIVITÉ S DE FINANCEMENT		52.520	-57 .117
AUGMENTATION OU DIMINUTION (-) NE TTE DE LA TRÉ SORERIE E T DE S ÉQUIVALENTS DE TRÉ SORERIE		27 .288	33.951
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU DÉBUT DE L'EXERCICE		120.638	86.687
TRÉSOREIRE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA FIN DE L'EXERCICE		147.926	120.638

Les acquisitions et cessions de projets, que ce soit directement ou indirectement au travers de l'acquisition ou la cession d'une société dédiée à un projet (filiales, coentreprises et entreprises associées) ne sont pas considérées comme des opérations d'investissement et sont directement reprises dans les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles essentiellement "Revenus opérationnels / Charges opérationnelles et Variation du besoin en fonds de roulement".

D. ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (EN MILLIERS EUR)

2016	CAPITAL	RÉS ULTATS NON DIS TRIBUÉS	RÉS ERVES D'ACQUISI TION	ÉCARTS DE CONVER SION	RÉS ERVES AS S OCIÉES AUX P LANS DE P ENS ION	CAP ITAUX P ROP RES PART D' IMMOBEL	P ARTS NE DONNANT P AS LE CONTROLE	CAP ITAUX P ROP RES TOTAUX
1 janvier 2016	60 302	119 184	-23 248	56	53	156 347	9 119	165 466
Résultat global de la période	-	52 474	-	27	158	52 659	1 165	53 824
Fusion IM M OBEL/ALLFIN GROUP	37 054		148 117	- 126	480	185 525	- 36	185 489
Dividendes payés	-	-27 979	-	-	-	-27 979	-4 200	-32 179
Autres mouvements	- 167	15		-	-	- 152	-2 131	-2 283
M o uvements de l'exercice	36 887	24 510	148 117	- 99	638	210 053	-5 202	204 851
Actions propres détenues:
Juste valeur au 29-06-2016	-	-	-55 368	-	-	-55 368	-	-55 368
Valeur des actions propres détenues	-	-	-55 368	-	-	-55 368	-	-55 368
31 décembre 2016	97 189	143 694	69 501	- 43	691	311 032	3 917	314 949

2017	CAPITAL	RÉS ULTATS NON DIS TRIBUÉS	RÉS ERVES D'ACQUISI TION	ÉCARTS DE CONVER SION	RÉS ERVES AS S OCIÉES AUX P LANS DE P ENS ION	CAP ITAUX P ROP RES PART D' IMMOBEL	P ARTS NE DONNANT P AS LE CONTROLE	CAP ITAUX P ROP RES TOTAUX
1 janvier 2017	97 189	143 694	69 501	- 43	691	311 032	3 917	314 949
Hors actions propres	97 190	143 694	124 869	- 43	691	366 400	3 917	370 317
Actions propres	-	-	-55 368	-	-	-55 368		-55 368
Résultat global de la période	-	10 820	214			11 035	- 102	10 933
Autres éléments de résultat global				21	- 560	- 539
Dividendes payés	-	-18 059				-18 059	-2 310	-20 369
Autres mouvements	66	26				92	-1 488	-1 396
M o uvements de l'exercice	66	-7 212	214	21	- 560	-7 471	-3 900	-11 371
31 décembre 2017	97 255	136 482	69 715	- 22	131	303 561	17	303 578
Hors actions propres	97 256	136 482	124 869	- 22	131	358 715	17	358 732
Actions propres			-55 154			-55 154		-55 154

Un dividende unitaire brut de 2,20 EUR par action (hors actions propres) a été proposé par le conseil d'administration le 13 mars 2018. Il sera soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale. L'affectation du résultat n'a pas été comptabilisée dans les états financiers au 31 décembre 2017.

Au 31 décembre 2017, le solde des actions propres acquises au travers de la fusion avec ALLFIN, sont valorisées au cours de bourse de 29 juin 2016, date de l'opération, et cette base de valorisation ne sera plus modifiée dans le futur.

Les autres mouvements sont composés de l'amortissements des coûts de fusion (66 KEUR) et du plan d'actions de performance (26 KEUR).

E. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

1) INFORMATIONS GÉNÉRALES

IMMOBEL (ci-après dénommée la « Société ») est une société anonyme de droit belge dont le siège social est établi Rue de la Régence 58 à 1000 Bruxelles.

2) DÉCLARATION DE CONFORMITÉS AUX IFRS

Les états financiers consolidés ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union européenne. Le Conseil d'Administration de la Société a arrêté les états financiers consolidés et autorisé leur publication en date du 13 mars 2018.

Quelques reclassifications bilantaire ont été fait après le communiqué de presse du 14 mars 2018. Ces reclassifications portent sur la présentation distincte des avances au coentreprises, la présentation de l'acquisition NAFILYAN & PARTNERS reclassée pour 10 MEUR du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » vers les « participations dans les coentreprises et entreprises associées » (voir aussi note 14), des transferts entre le passifs long terme et court terme et le transfert des intérêts à payer du poste « autres passifs courants » vers les « dettes financières courants ».

ACTIFS	Communiqué de presse	Recla ssifica tions	31/12/2017
ACTIFS NON COURANTS	74.975	-8.796	66 179
Immobilisations incorporelles	405		405
Immobilisations corporelles	1 034		1 034
Immeubles de placement	2 960		2 960
Participations dans les coentreprises et entreprises associées	59 528	-33 141	26 387
Avances aux coentreprsies et entreprises associées		24 345	24 345
Autres actifs financiers non-courants	1 259		1 259
Actifs d'impôts différés	4 167		4 167
Autres actifs non courants	5 623		5 623
ACTIFS COURANTS	725.267	8.796	734 063
Stocks	518 514		518 514
Créances commerciales	11 694		11 694
Créances fiscales	165		165
Autres actifs courants	36 201	- 138	36 063
Avances au coentreprises et entreprises associées		18 934	18 934
Autres actifs financiers courants	768		768
Trésorerie et équivalents de trésorerie	157 926	-10 000	147 926
TOTAL DE S ACTIFS	800 242	0	800 242
CAPITAUX PROPRE S E T PASSIFS			31/12/2017
CAPITAUX PROPRE SS TOTAUX	303.578	0	303 578
CAPITAUX PROPRES PART D'IMMOBEL	303 561		303 561
Capital	97 256		97 256
Résultats non distribués	206 224		206 224
Réserves	82		82
PARTS NE DONNANT PAS LE CONTROLE	17		17
PASSIFS NON COURANTS	346.190	-7 .352	338 838
Pensions et obligations similaires	672		672
Impôts différés	6 507		6 507
Dettes financières	330 090		330 090
Instruments financiers dérivés	1 568		1 568
Autres passifs non-courants	7 352	-7 352	0
PASSIFS COURANTS	150.474	7 .352	157 826
Provisions	1 355		1 355
Dettes financières	63 340	5 476	68 816
Instruments financiers dérivés	0		0
Dettes commerciales	41 493		41 493
Dettes fiscales	6 211		6 211
Autres passifs courants	38 075	1 877	39 952
TOTAL DE S CAPITAUX PROPRE S E T PASSIFS	800 242	0	800 242

Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers annuels relatifs à l'exercice 2016, à l'exception de l'adoption, par le Groupe, des nouvelles normes, interprétations et révisions qui lui sont imposées depuis le 1er janvier 2017.

• Améliorations annuelles des IFRS cycle 2014-2016 : Amendements à IFRS 12 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017)
• Amendements à IAS 7 Etat des flux de trésorerie Initiative concernant les informations à fournir (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017)
• Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat Comptabilisation d'actifs d'impôt différé pour des pertes non réalisées (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017)

Celles-ci n'ont pas eu d'impact significatif sur les états financiers consolidés d'lMMOBEL.

NORMES IFRS, AMENDEMENTS OU INTERPRÉTATIONS APPLICABLES EN 2018 ET NON ANTICIPÉS PAR LE GROUPE

IMMOBEL n'a pas anticipé l'application des normes et interprétations nouvelles et amendées qui entrent en vigueur après le 31 décembre 2017.

Le Groupe a néanmoins entrepris de déterminer les impacts potentiels de deux nouvelles normes :

IFRS 9 INSTRUMENTS FINANCIERS (APPLICABLES POUR LES PÉRIODES ANNUELLES OUVERTES À COMPTER DU 1ER JANVIER 2018)

Cette nouvelle norme comprend 3 volets distincts :

CLASSIFICATION ET ÉVALUATION DES ACTIFS/PASSIFS FINANCIERS

IFRS 9 requiert que les actifs financiers soient classés en fonction de leur nature, des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels et du modèle économique suivi pour leur gestion.

Cette disposition est sans impact sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2017

DÉPRÉCIATION

IFRS 9 détermine les principes et la méthodologie à appliquer pour évaluer et comptabiliser les pertes de crédit attendues sur les actifs financiers, les engagements de prêts et les garanties financières.

L'impact de cette disposition a été estimée à un montant de 213 KEUR, soit un montant peu significatif.

Il représente essentiellement la comptabilisation des pertes de valeur attendues pour risque de crédit dès la comptabilisation initiale dès créances, ou dès les engagements de prêts ou garanties financières. Les principaux éléments concernés sont les avances aux coentreprises et entreprises associées ainsi que les garanties qui peuvent leurs être octroyées.

COMPTABILITÉ DE COUVERTURE

Cette disposition est être sans impact sur les comptes du Groupe, celui-ci n'ayant, à date, aucun instrument dérivé désigné comme couverture.

IFRS 15 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES TIRÉS DE CONTRATS AVEC DES CLIENTS (APPLICABLE POUR LES PÉRIODES ANNUELLES OUVERTES À COMPTER DU 1ER JANVIER 2018)

Les travaux réalisés ont conduit à identifier principalement trois sujets ayant un impact sur le chiffre d'affaires consolidé

VENTES DE BUREAUX

IMMOBEL devra utiliser la nouvelle guidance pour évaluer, au cas par cas, si au sein d'un contrat de ventes « Bureaux », la vente du terrain, le design et les constructions représentent des obligations de prestation distinctes.

La nouvelle norme pourrait également avoir un impact sur les projets qui satisferaient aux critères d'une reconnaissance progressive du résultat, notamment les projets rencontrant le troisième critère défini par IFRS 15.36 (« prestation créant un actif spécifique et donnant lieu à un droit exécutoire à un paiement au titre de la prestation effectuée jusqu'à la date considérée »).

Aucun impact n'a été identifié sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2017.

VENTES DE PROJET RÉSIDENTIELS

L'analyse a conduit à considérer que les ventes de projets résidentiels résultent en une obligation de performance unique.

Belgique/Luxembourg

Le cadre légal en Belgique et au Luxembourg transfères progressivement la propriété des unités à l'acheteur au cours de la période de construction. Dans une telle situation, l'obligation de performance est satisfaite progressivement dès lors que le contrôle sur l'actif est transféré au fur et à mesure de la construction.

Le fait de considérer une obligation performance unique (sans distinction « terrain » et « construction ») représente un changement par rapport au mode de comptabilisation actuel. En effet, le Groupe reconnaissait jusqu'ici une marge terrain (à l'acte) et une marge construction (au fur et à mesure de l'avancement).

Une marge unique sera désormais reconnue pour chaque vente au fur et à mesure du transfert de l'actif développé.

Impact sur le résultat opérationnel de 2017 : + 2.822 KEUR

Impact sur les fonds propres de 2017 : + 2.121 KEUR

Pologne

L'analyse du cadre règlementaire a conclu à l'obligation de reconnaître l'accomplissement de l'obligation de performance à la livraison de l'unité vendue.

Ceci est sans impact sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2017

LOTISSEMENT

Le Groupe n'a pas identifié d'impact sur ce segment d'activité, le revenu des ventes restant comptabilisé au transfert de l'actif.

AUTRES NORMES IFRS, AMENDEMENTS OU INTERPRÉTATIONS APPLICABLES EN 2018 ET NON ANTICIPÉS PAR LE GROUPE

• Amendements IFRS 2 Paiement fondé sur des actions : Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adopté au niveau européen)
• IFRIC 22 Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adopté au niveau européen)

L'analyse des incidences de l'application de ces amendements et interprétations est en cours.

NORMES IFRS, AMENDEMENTS OU INTERPRÉTATIONS APPLICABLES APRÈS 2018

• IFRS 16 Contrats de location (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019)
• IFRS 17 Contrats d'assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021, mais non encore adopté au niveau européen)
• Amendements à IAS 40 Transferts des immeubles de placement (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adoptés au niveau européen
• IFRIC 23 Positions fiscales incertaines (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adopté au niveau européen)

L'analyse des incidences de l'application de ces amendements et interprétations est en cours.

3) PRÉPARATION ET PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros.

Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des immeubles de placement, des titres détenus à des fins de transaction, des titres disponibles à la vente et des instruments financiers dérivés qui sont évalués à leur juste valeur.

4) PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés comprennent ceux de la Société et de ses filiales ainsi que les participations dans des coentreprises et dans des entreprises associées comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Tous les soldes, les transactions, les produits et les charges intragroupes sont éliminés.

FILIALES

Par filiale, il faut entendre les entreprises que le Groupe contrôle.

Le Groupe a le contrôle lorsqu'il :

• détient le pouvoir sur l'entité émettrice;
• est exposé, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l'entité émettrice;
• a la capacité d'exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.

Le Groupe doit réévaluer s'il contrôle l'entité émettrice lorsque les faits et circonstances indiquent qu'un ou plusieurs des trois éléments du contrôle énumérés ci-dessus ont changé.

Les états financiers des filiales sont intégrés dans les états consolidés à partir de la date d'exercice du contrôle jusqu'à la date où le contrôle cesse.

PARTICIPATIONS DANS LES COENTREPRISES

Une coentreprise est un accord contractuel en vertu duquel le Groupe et une ou plusieurs parties conviennent d'exercer une activité économique sous contrôle conjoint. L'accord de coentreprise implique généralement la création d'une ou plusieurs entités distinctes contrôlées conjointement.

Depuis le 1er janvier 2014, les coentreprises, qui étaient auparavant consolidées selon la méthode proportionnelle, sont incluses dans les états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

Une entreprise associée est une entreprise dans laquelle le Groupe a une influence notable, de par sa participation aux décisions de politique financière et opérationnelle de l'entreprise détenue mais qui n'est ni une filiale, ni une coentreprise du Groupe.

L'influence notable est présumée lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement par le biais de ses filiales, 20 % ou plus des droits de vote mais moins de 50 %.

Les participations dans les entreprises associées sont incluses dans les états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence à partir de la date de commencement de l'influence notable jusqu'à la date à laquelle cette influence cesse. La valeur comptable des participations est réduite, le cas échéant, pour constater toute perte de valeur des participations individuelles.

DATES DE CLÔTURE DISTINCTES

Les états financiers des filiales, coentreprises et entreprises associées dont la clôture n'est pas réalisée au 31 décembre (date de reporting de la Société) sont ajustés pour tenir compte des effets des transactions et événements significatifs qui se sont produits entre la date de clôture de la filiale, coentreprise ou entreprise associée et le 31 décembre. La différence entre le 31 décembre et la date clôture de la filiale, coentreprise ou entreprise associée n'est jamais supérieure à 3 mois

REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET GOODWILL

IMMOBEL analyse toute acquisition de filiale sur base de la norme IFRS 3 et intègre les critères suggérés par IFRS 3 § B5 à B12 pour identifier tout regroupement d'entreprises et définir une entreprise. Conformément à la norme IFRS 3, si les actifs acquis ne constituent pas une entreprise, l'acquisition est traitée comme une "une acquisition d'actifs".

GOODWILL

Le goodwill représente l'excédent du prix du regroupement d'entreprises (y compris l'estimation des ajustements de prix futurs mais coûts annexes non inclus) augmenté de la valeur des participations ne donnant pas le contrôle (détenues par les actionnaires minoritaires des filiales) par rapport à la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise à la date de l'acquisition. Le goodwill est considéré comme un actif et ne fait pas l'objet d'amortissements mais bien d'un test de dépréciation annuel à la date de clôture (ou plus fréquemment s'il y a des indices de perte de valeur). Les dépréciations sont comptabilisées immédiatement en résultats et ne sont pas reprises ultérieurement.

Le goodwill résultant de l'acquisition d'une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de l'entreprise associée. Le goodwill provenant de l'acquisition de filiales et d'entités contrôlées est présenté séparément dans le bilan.

Dans le cas de la cession d'une filiale, d'une entité contrôlée conjointement ou d'une entreprise associée, la valeur comptable du goodwill est reprise pour la détermination du résultat sur la vente.

GOODWILL NÉGATIF

Le goodwill négatif représente l'excédent de la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables d'une filiale, d'une entité contrôlée conjointement ou d'une entreprise associée, à la date de l'acquisition, par rapport au prix du regroupement d'entreprises augmenté de la valeur des participations ne donnant pas le contrôle (détenues par les actionnaires minoritaires des filiales). Dans la mesure où un excédent subsiste après réexamen et réestimation des valeurs, le goodwill négatif est comptabilisé en résultats immédiatement.

5) DEVISES ÉTRANGÈRES

CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES ENTITÉS ÉTRANGÈRES

Les bilans des sociétés étrangères sont convertis en euros au taux de change officiel à la clôture de l'exercice, et les comptes de résultats au taux moyen de l'exercice.

Les écarts de conversion qui en résultent sont repris dans les capitaux propres sous la rubrique « écarts de conversion ». Les écarts de conversion sont comptabilisés en résultats lors de la cession de la société concernée.

TRANSACTIONS EN DEVISES ÉTRANGÈRES DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE

Dans un premier temps, les transactions sont enregistrées au taux prévalant à la date de la transaction. A la clôture de l'exercice, les actifs et passifs monétaires sont convertis aux taux de clôture du bilan. Les gains ou pertes résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat financier.

6) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Des immobilisations incorporelles sont comptabilisées au bilan s'il est probable que les avantages économiques futurs attendus qui sont attribuables à l'actif reviendront à la Société et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur la base de la meilleure estimation de leur durée d'utilité. La durée et le mode d'amortissement sont réexaminés à chaque date de clôture.

7) IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. Les immobilisations corporelles sont amorties prorata temporis de façon linéaire sur leur durée d'utilité. Les durées d'utilité ont été fixées comme suit :

• bâtiments : 20 à 50 ans.
• équipements et mobiliers : 3 à 10 ans.
• droits de superficie, emphytéose : suivant la durée du droit ou la durée économique du bien auquel ce droit se rapporte si cette durée est inférieure.
• installations, complexes, machines et outillage spécifique : 5 à 20 ans.

Les terrains ne font pas l'objet d'amortissements étant donné qu'ils ont une durée de vie illimitée.

Les dépenses ultérieures liées à des immobilisations corporelles sont capitalisées uniquement s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet élément iront à l'entité et si leur coût peut être évalué de façon fiable.

Les immeubles en cours de construction à des fins de production, de location ou d'occupation administrative, sont repris à leur coût diminué d'éventuelles pertes de valeur. Les amortissements de ces actifs débutent lorsque l'actif est prêt à être utilisé.

8) IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immeubles de placement sont évalués sur la base du modèle de la juste valeur conformément à IAS 40 – Immeubles de placement. Ils représentent les biens immobiliers (terrains et/ou bâtiments en construction ou disponibles) détenus par le Groupe pour en retirer des loyers et/ou pour valoriser les biens plutôt que pour les utiliser ou les vendre. Les immeubles de placement (en construction) sont initialement évalués au coût pour être ultérieurement portés à leur juste valeur. Les variations de la juste valeur sont comptabilisées directement en compte de résultats.

9) CONTRATS DE LOCATION

Le Groupe distingue les locations-financement des locations simples en déterminant si des critères objectifs tendent à démontrer que la majeure partie de la valeur de l'actif sera consommée par le Groupe :

• parce que la valeur des loyers minimaux reconstitue la majorité de la valeur de l'actif,
• parce que la durée de la location couvre la majeure partie de la durée de vie de l'actif
• parce que le Groupe dispose d'une option d'achat pour un prix inférieur à la valeur estimée de l'actif à la date d'exercice
• sur base d'autres indicateurs

LOCATION-FINANCEMENT

Les actifs détenus en location-financement par le Groupe sont comptabilisés initialement au montant le plus faible entre leur juste valeur et la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. La dette envers le bailleur relative à cet actif est reprise au bilan en tant que dette de location-financement.

Les paiements locatifs sont répartis proportionnellement entre les frais financiers et la réduction de la dette locative et ce, à un taux d'intérêt constant par rapport au solde de la dette. Les frais financiers sont directement pris en compte de résultats. Les immobilisations détenues en location-financement sont amorties de manière linéaire sur la durée la plus courte entre leur durée d'utilité et la durée du contrat de location.

IMMOBEL n'a pas des contrats pour lesquels IMMOBEL détiendrait un actif en location-financement ni pour lesquels IMMOBEL serait le bailleur.

LOCATION SIMPLE

Les paiements relatifs à des contrats de location simple sont comptabilisés en charges dans le compte de résultats sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.

10) INSTRUMENTS FINANCIERS

Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés dans le bilan lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

CRÉANCES COMMERCIALES

Les créances commerciales à court terme sont évaluées à leur valeur nominale diminuée des réductions de valeur adéquates couvrant les montants considérés comme non recouvrables. Une estimation du caractère durable des créances commerciales douteuses est effectuée et un éventuel ajustement de valeur est enregistré.

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue (dépôts de moins de 3 mois). Les équivalents de trésorerie sont des placements à très court terme, très liquides qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont portés au bilan au coût amorti.

FLUX DE TRÉSORERIE

Les flux de trésorerie sont les entrées et les sorties de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.

Les activités opérationnelles sont les principales activités génératrices de produits de l'entité et toutes les autres activités qui ne sont pas des activités d'investissement ou de financement. Les acquisitions et les ventes de projets, soit directement par l'achat ou la vente des actifs, soit indirectement au travers de l'acquisition ou la vente d'une société dédiée au projet, sont considérées comme des activités opérationnelles et sont reprises dans les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles.

Les activités d'investissement sont les acquisitions et sorties d'actifs à long terme et autres placements qui ne sont pas inclus dans les équivalents de trésorerie.

Les activités de financement sont les activités qui résultent des changements dans l'importance et la composition du capital apporté et des emprunts de l'entité.

CAPITAUX PROPRES

Les coûts d'émission directement attribuables à une transaction sur capitaux propres sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, ce qui implique que les augmentations de capital sont comptabilisées à hauteur des montants reçus, nets des coûts d'émission. De même, les transactions sur les actions propres sont comptabilisées directement dans les capitaux propres.

EMPRUNTS ET DÉCOUVERTS BANCAIRES

Les emprunts et les découverts bancaires productifs d'intérêts sont comptabilisés à hauteur du montant de la trésorerie obtenu, sous déduction des éventuels coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, ils sont portés au coût amorti. Toute différence entre la contrepartie reçue et la valeur de remboursement est comptabilisée en résultats sur la période de l'emprunt sur base du taux d'intérêt effectif.

DETTES COMMERCIALES

Les dettes commerciales à court terme sont enregistrées à leur valeur nominale.

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS ET OPÉRATIONS DE COUVERTURE

Les instruments financiers dérivés sont initialement évalués à leur coût pour être ultérieurement portés à leur juste valeur. La méthode de comptabilisation des résultats latents liés aux dérivés dépend de la nature de l'élément couvert. A la date de conclusion d'un contrat dérivé, l'instrument est désigné soit comme couverture de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé (couverture de juste valeur), soit comme couverture de flux de trésorerie futurs (couverture de flux de trésorerie). Les variations de la juste valeur des instruments dérivés désignés comme couverture de juste valeur sont enregistrées en résultat en même temps que les variations de la juste valeur de l'actif ou du passif couvert. Quant aux couvertures de flux de trésorerie, les variations de la juste valeur sont comptabilisées parmi les autres éléments de l'état consolidé du résultat global. La partie inefficace de la couverture est enregistrée directement en résultat. Les variations de la juste valeur des instruments dérivés qui ne rencontrent pas les conditions de la comptabilité de couverture sont directement comptabilisées en résultat.

11) STOCKS

Les stocks sont évalués au coût moyen pondéré ou à la valeur nette de réalisation si cette dernière est inférieure. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité sous déduction des coûts engagés et restant à engager.

Le coût d'acquisition des produits achetés comprend le coût d'acquisition et les frais accessoires. Pour les produits finis et les stocks en cours de production, le coût de revient tient compte des frais directs et d'une quote-part de frais indirects de production, sans incorporation de charges d'administration, ni de charges financières.

Pour les projets ayant démarré après le 1er janvier 2009, les intérêts intercalaires sont capitalisés.

Lorsque l'identification spécifique n'est pas possible, le coût est déterminé sur la base du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour la réalisation de la vente. La dépréciation ou la perte sur stocks pour les ramener à leur valeur nette de réalisation est comptabilisée en charge de l'exercice au cours duquel la dépréciation ou la perte se produit.

Pour des projets acquis et dont le prix d'acquisition contient des loyers à percevoir avant que les projet acquis puisse être développé, la société considère, à partir du 1er juillet 2016 ces loyers comme un actif séparé et reconnait les loyers perçus en moins de cet actif. Au 31 décembre 2017, il s'agit des loyers relatifs aux projets Centre Etoile à Luxembourg et Lebeau Sablon à Bruxelles.

Les coûts d'emprunts activés le sont en fonction de la nature du financement. Les coûts des financements « Project financing » sont affectés entièrement aux projets financés. Les coûts des financements « Corporate » et « Obligations » sont affectés en partie sur la base d'une clé de répartition tenant compte des projets en cours de développement et des montants investis. L'activation des coûts d'emprunts cesse dès la réception provisoire du projet ou à la réception d'un acompte qui serait supérieur à la valeur du stock.

12) PROVISIONS

Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l'obligation et lorsque le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant de la provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actualisée si nécessaire.

GARANTIES

Une provision pour garanties est constituée lorsque les produits ou services sous-jacents sont vendus. Le montant de la provision est évalué sur base des données historiques et de la pondération de l'ensemble des résultats possibles auxquels des probabilités sont associées (méthode de la valeur attendue).

PASSIFS ÉVENTUELS ET ACTIFS ÉVENTUELS

Les passifs éventuels, dont la survenance n'est pas probable, ne sont pas comptabilisés comme provision et sont mentionnés dans les annexes aux états financiers, pour autant que le risque soit significatif.

Les actifs éventuels ne sont pas reconnus dans les états financiers.

13) AVANTAGES DU PERSONNEL

OBLIGATIONS POSTÉRIEURES À L'EMPLOI EN MATIÈRE DE PENSION

Le Groupe met en œuvre des plans de pension de type « Cotisations définies » et de type «Prestations définies».

• Plans de pension de type « Cotisations définies »

Les contributions à ces plans de pension sont enregistrées dans le compte de résultats de l'exercice durant lequel elles surviennent.

• Plans de pension de type « Prestations définies »

Pour ce régime, le coût des engagements correspondants est déterminé selon la méthode des unités de crédit projetées (Projected Unit Credit Method), avec un calcul des valeurs actualisées à la date de clôture.

Le montant comptabilisé au bilan représente la valeur actualisée des engagements en matière de plans de retraite à prestations définies diminuée de la juste valeur des actifs du plan et du coût des services passés non encore comptabilisés. Tout actif résultant de ce calcul est limité à la valeur actualisée des remboursements possibles pour le Groupe et des diminutions des cotisations futures dans le cadre du plan.

Les gains et pertes actuariels sont directement comptabilisés et présentés dans l'état consolidé du résultat global.

BONUS

Les bonus octroyés aux employés et cadres supérieurs sont basés sur des objectifs résultant d'indicateurs financiers clés. Le montant estimé de ces bonus est reconnu comme une charge de l'exercice auquel ils se rattachent.

14) SUBSIDES À L'INVESTISSEMENT

Les subsides à l'investissement reçus sont comptabilisés au bilan (présentés dans les autres passifs non courants ou dans les autres passifs courants) en tant que produits différés. Ils sont comptabilisés en produits suivant le même rythme que la reconnaissance de la marge des actifs auxquels ils se rapportent.

15) PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

Les revenus du Groupe proviennent des produits des activités de Développement Immobilier (y inclus les services liés au Project Management) et accessoirement des contrats de location. IMMOBEL ne travaille pas dans le cadre de contrats de construction, ni en 2016, ni en 2017.

Les revenus des activités de Développement Immobilier sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.

Dans la mesure où le contrat de vente prévoit plusieurs parties distinctes, dont la livraison est séparée, ces parties font l'objet d'une reconnaissance du produit de la vente séparée.

Dans la mesure où le contrat de vente d'un développement immobilier (ou une partie de ce contrat) qualifie de contrat de construction, le produit de la vente est reconnu à l'avancement du projet.

Dans la mesure où le contrat de vente d'un développement immobilier (ou une partie de ce contrat) ne qualifie pas de contrat de construction, le produit de la vente est reconnu à la date de livraison, à moins que le contrat ne prévoie un transfert de propriété continu permettant de reconnaître le produit de la vente au fur et à mesure de ce transfert, soit à l'avancement des travaux.

Pour les projets de type « Résidentiel – loi Breyne », les revenus et les coûts sont comptabilisés dans le compte de résultats comme suit :

• marge sur le terrain : les revenus et les coûts sont comptabilisés à l'acte
• marge sur les constructions : les revenus et les coûts sont comptabilisés en fonction de la méthode du pourcentage d'avancement.

Le montant du revenu reconnu sur des contrats pour lesquels les dispositions contractuelles et le contexte légal organisent un transfert progressif (Loi Breyne en Belgique ou équivalent au Luxembourg) organise le transfert du contrôle de l'actif à l'acquéreur, de même que les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des travaux en cours dans leur état actuel, au fur et à mesure de l'avancement de la construction. Cette situation résulte en une comptabilisation par référence au degré d'avancement en appliquant la méthode du pourcentage d'avancement (IFRIC 15.7).

Le résultat de cession d'un projet est comptabilisé en brut (prix de vente et coût des ventes) quel que soit la structure de la transaction (share deal / asset deal). Les cessions de sociétés contrôlées dédiées à un projet sont donc considérées comme faisant partie de l'activité normale du Groupe et sont, en conséquence, reconnues en chiffre d'affaires et en coût de ventes.

Le mode de détention juridique n'a pas d'impact sur la reconnaissance de la marge mais bien sur sa présentation, qui différera selon qu'il s'agisse de :

• Propriété directe, filiale : les résultats sont comptabilisés en ventes et coût des ventes quel que soit la structure juridique de détention de l'actif ;

• Co-entreprises/joint-ventures : conformément à la norme IFRS 11, lors de partenariat qui donne lieu à un contrôle conjoint sur l'actif net, IMMOBEL comptabilise un placement pour sa participation dans la coentreprise et le comptabilise en appliquant la méthode de la mise en équivalence (IAS 28). Le résultat des ventes est dès lors présenté sous la ligne "Part dans le résultat net des coentreprises et entreprises associées"

• Activités communes : conformément à la norme IFRS 11, en cas de partenariat dans le cadre duquel les parties qui exercent un contrôle conjoint ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, IMMOBEL comptabilise les actifs, passifs et résultats pour sa quote-part détenue conjointement (méthode de la consolidation proportionnelle).

En ce qui concerne les contrats de location simple, les loyers sont comptabilisés en résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location et ce, même si les paiements ne sont pas effectués sur cette base. Les avantages consentis par le Groupe lors de la négociation ou du renouvellement d'un contrat de location simple sont comptabilisés en réduction des revenus locatifs sur une base linéaire sur la durée du bail. Les loyers sont comptabilisés en autres revenus opérationnels dans l'état consolidé du résultat global. Ce mode de comptabilisation ne s'applique que dans le cas de bâtiments mis en location après leur développement et dans l'attente d'être vendu.

Pour des projets acquis et dont le prix d'acquisition contient des loyers à percevoir avant que les projet acquis puisse être développé, la société considère à partir du 1er juillet ces loyers comme un actif séparé. Ces flux de loyers sont considérés comme une composante du prix d'acquisition distincte de la valeur même du bâtiment reprise en stock. Depuis cette date, les loyers perçus sur ce type de bâtiment ne sont plus comptabilisés en compte de résultats. Au 31 décembre 2017, il s'agit des loyers relatifs aux projets Centre Etoile à Luxembourg et Lebeau Sablon à Bruxelles.

16) DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS

La valeur comptable des actifs non courants (à l'exception des actifs financiers entrant dans le champ d'application de l'IAS 39, des impôts différés et des actifs non courants détenus en vue de la vente) est revue à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe une indication qu'un actif ait perdu de sa valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable est alors estimée. Pour ce qui est des immobilisations incorporelles ayant une durée d'utilité indéfinie et des goodwills, la valeur recouvrable est estimée à chaque clôture. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur comptable de cet actif ou de son unité génératrice de trésorerie dépasse sa valeur recouvrable. Les dépréciations sont enregistrées au compte de résultats.

Lorsque la valeur recouvrable ne peut être déterminée pour un actif individuellement, y compris pour le goodwill, elle est estimée au niveau de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle appartient cet actif.

La valeur recouvrable des créances et des placements de la société détenus jusqu'à leur échéance est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs, escomptés au taux d'intérêt originel effectif inhérent à ces actifs.

La valeur recouvrable des autres actifs ou d'une unité génératrice de trésorerie est le montant le plus élevé entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d'utilité. Cette dernière correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus provenant de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie concerné. Afin de déterminer la valeur d'utilité, les flux futurs estimés de trésorerie sont actualisés, en utilisant un taux d'intérêt avant impôts qui reflète à la fois l'intérêt du marché actuel et les risques spécifiques liés à l'actif.

Une reprise de perte de valeur est comptabilisée en produits si la valeur recouvrable excède la valeur nette comptable. Néanmoins, la reprise ne peut engendrer une valeur comptable qui serait supérieure à celle qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été initialement enregistrée sur cet actif (unité génératrice de trésorerie). Aucune reprise de perte de valeur n'est comptabilisée sur les goodwill.

17) COÛTS D'EMPRUNT

Les coûts d'emprunt comprennent les intérêts sur découverts bancaires et emprunts à court terme et à long terme, l'amortissement des primes d'émission ou de remboursement relatives aux emprunts, l'amortissement des coûts accessoires encourus pour la mise en place des emprunts. Ces coûts sont comptabilisés en résultat ou capitalisés dans le coût des actifs éligibles (voir point 11).

Les ajustements de juste valeur des instruments financiers dérivés liés aux dettes financières relatives à des projets spécifiques sont capitalisés, et ce même si le dérivé n'est comptablement pas qualifié d'instrument de couverture.

18) IMPÔTS

L'impôt sur le résultat de l'exercice comporte l'impôt courant et l'impôt différé. Les impôts courants et différés sont comptabilisés en résultats sauf s'ils se rapportent à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont également enregistrés en capitaux propres.

L'impôt courant est le montant des impôts exigibles (ou récupérables) sur le bénéfice (ou la perte) d'un exercice et les ajustements des charges d'impôts des exercices précédents.

L'impôt différé est comptabilisé en utilisant la méthode du report variable basée sur les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs dans les comptes consolidés et leur base fiscale.

Les passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables.

Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés pour les différences temporelles déductibles que dans la mesure où il est probable que celles-ci pourront être imputées à l'avenir sur un bénéfice imposable. Ce critère est réévalué à chaque date de clôture.

19) ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Une activité abandonnée est une composante du Groupe dont il s'est séparé ou qui est classée comme étant détenue en vue de la vente. Une telle composante constitue une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte qui peut être clairement distinguée sur le plan opérationnel et pour la communication d'informations financières. Le résultat net des activités abandonnées (y compris l'éventuel résultat sur cession et les impôts) est présenté séparément des activités poursuivies dans le compte de résultat.

20) SOURCES PRINCIPALES D'INCERTITUDE RELATIVES AUX ESTIMATIONS

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés uniquement dans la mesure où il est probable que ceux-ci pourront être imputés à l'avenir sur un bénéfice imposable.

Les immobilisations corporelles et incorporelles ayant une durée d'utilité définie sont amorties selon la méthode linéaire sur base d'une estimation de la durée d'utilité de l'immobilisation en question.

La juste valeur des immeubles de placement est estimée par des experts indépendants conformément aux principes développés en note 13 des états financiers.

Dans le cadre de tests de dépréciation de valeur, la valeur recouvrable d'un actif est estimée sur base de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus générés par cet actif.

Pour les provisions, le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle (juridique ou implicite) à la date de clôture.

Les projets en stocks et les contrats de construction font l'objet d'études de faisabilité servant au dégagement de la marge et au calcul du degré d'avancement. A chaque clôture, une estimation des coûts restant à encourir est effectuée.

L'évaluation de la valeur recouvrable d'un projet implique des hypothèses sur des événements futurs qui sont par définition sujets à des risques de changement. Ces hypothèses portent notamment sur les prix de vente attendus (en fonction de la nature du projet, de sa localisation…), les coûts totaux estimés par projet, les conditions économiques de marché. Ces hypothèses sont suivies au cours du projet par le chef de projet au travers la mise à jour d'étude de faisabilité et sur une base trimestrielle par la direction.

L'évaluation du revenu issu des ventes de projets de développement implique des jugements importants, principalement lié à l'évaluation du moment auquel sont transférés à l'acheteur les risques et bénéfices de la propriété (à un moment précis) ou au fur et à mesure que la construction progresse (sur base du pourcentage d'avancement), l'évaluation des coûts à encourir, et, dans le cas d'une reconnaissance du revenu à l'avancement, la détermination du pourcentage d'avancement du projet tenant compte des coûts du contrat déjà encourus et du total des coûts estimés.

Comme mentionné en note E.15, le résultat de cession d'un projet est comptabilisé en brut (prix de vente et coût des ventes) quel que soit la structure de la transaction (share deal / asset deal). Les cessions de sociétés contrôlées dédiées à un projet sont donc considérées comme faisant partie de l'activité normale du Groupe et sont, en conséquence, reconnues en chiffre d'affaires et en coût des ventes. Cette présentation comptable est un choix que le Groupe a décidé pour tenir compte des spécificités de son secteur d'activité.

21) SOCIETES MOMENTANEES

Les comptes des Sociétés Momentanées sont inclus dans les états financiers selon la méthode proportionnelle, chaque rubrique du bilan et du compte de résultats est intégrée en proportion de la quote-part détenue dans la société momentanée.

IMMOBEL considère que les activités réalisées au travers de sociétés momentanées, qui n'ont pas de personnalité juridique, répondent à la définition proposée par la norme IFRS 11 d'activité commune, c'est-à-dire, d'accord conjoint par lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs.

22) INFORMATION SECTORIELLE

Un secteur est une composante distincte du Groupe IMMOBEL qui génère des revenus et encourt des charges. Les résultats opérationnels sont régulièrement revus par le Comité de Gestion en vue d'assurer le suivi de la performance des différents secteurs par rapport aux objectifs stratégiques, plans et budgets. Le Groupe IMMOBEL est composé de 3 secteurs : bureaux, résidentiel et lotissement.

F. NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (EN MILLIERS EUR)

1) INFORMATION SECTORIELLE - DONNÉES FINANCIÈRES PAR SECTEUR

L'information sectorielle est présentée en tenant compte des secteurs opérationnels. Les résultats et les éléments d'actif et de passif des secteurs comprennent des éléments attribuables à un secteur, soit directement, soit sur la base d'une clé de répartition.

L'activité de base du Groupe, le développement immobilier, englobe les activités de « bureaux », de « résidentiel », et de « lotissement».

Il n'y a pas de transaction entre les différents secteurs. L'activité du Groupe s'exerce en Belgique, au Grand-Duché de Luxembourg et en Pologne.

La répartition du chiffre d'affaires par pays est fonction du pays où les prestations sont réalisées.

Conformément aux règles IFRS, la Société applique depuis le 1er janvier 2014, la norme IFRS 11. Cette norme modifie fortement la lecture des états financiers de la Société sans toutefois modifier le résultat net et les capitaux propres.

Le Conseil d'Administration considère que les données financières en application de la méthode de consolidation proportionnelle (hors IFRS 11) donnent une meilleure image des activités et des états financiers. Cette vue interne avant IFRS 11 implique que tous les résultats dans les projets du Groupe sont repris pour leur quote-part dans les revenus et charges opérationnelles à l'exception de ceux qui proviennent des entreprises associées (liste en note 29).

Les résultats de cession d'un projet détenu par une coentreprise est en vue interne, présenté en brut pour la quote-part d'IMMOBEL dans les produits et charges de la vente.

Ces états financiers internes sont ceux utilisés par le Conseil d'Administration et le Management pour suivre les performances financières du Groupe et sont présentés ci-après.

SYNTHESE DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (VUE INTERNE)

COMPTE DE RÉ SULTAT CONSOLIDÉ	31-12-2017	31-12-2016
REVENUE S OPÉRATIONNE LS	226 7 16	346 058
Chiffre d'affaires	222 165	307 391
Autres produits opérationnels	4 551	38 667
CHARGE S OPÉRATIONNE LLE S	-198 940	-273 37 1
Coût de ventes	-176 778	-253 601
Frais de commercialisation	-2 741	-7 338
Frais d'administration	-19 421	- 978
COENTREPRISE S E T ENTREPRISE S ASSOCIÉ E S	- 326	-2 007
Gains sur ventes d' entreprises associées
Part dans le résultat net des entreprises associées	- 326	-2 007
RÉ SULTAT OPÉRATIONNE L	27 450	70 680
Produits d'intérêt	1 732	893
Charges d'intérêt	-5 159	-5 043
Autres produits et charges financières	-3 895	-1 271
RÉ SULTAT FINANCIER	-6 381	-5 421
RÉ SULTAT DE S ACTIVITÉ S POURSUIVIE S AVANT IMPÔTS	21 069	65 259
Impôts	-10 140	-11 620
RÉ SULTAT DE S ACTIVITÉ S POURSUIVIE S	10 930	53 639
RÉ SULTAT DE L'EXERCICE	10 930	53 639
Parts ne donnant pas le contrôle	- 102	1 165
PART D'IMMOBE L	11 032	52 474

	CHIFFRE S D'AFFAIRE S	RÉ SULTAT OPÉRA TIONNE L	CHIFFRE S D'AFFAIRE S	RÉ SULTAT OPÉRA TIONNE L
	31-12-2017	31-12-2017	31-12-2016	31-12-2016
BUREAUX
Belgique	9 963	4 608	125 642	17 694
Grand-Duché de Luxembourg	55 050	- 769		- 517
Pologne		-1 959		- 593
SOUS-TOTAL BUREAUX	65 012	1 880	125 642	16 584
RÉ SIDENTIE L
Belgique	110 448	18 161	165 565	22 389
Grand-Duché de Luxembourg	24 515	3 114		- 503
Pologne		- 792		- 220
SOUS-TOTAL RÉ SIDENTIE L	134 963	20 482	165 565	21 666
LOTISSEMENT
Belgique	22 190	5 087	16 184	4 302
SOUS-TOTAL LOTISSEMENT	22 190	5 087	16 184	4 302
NON AFFECTÉ
Belgique				28 128
SOUS-TOTAL NON AFFECTÉ				28 128
Belgique	142 601	27 857	307 391	72 513
Grand-Duché de Luxembourg	79 565	2 344		-1 020
Pologne		-2 751		- 813
TOTAL CONSOLIDÉ	222 165	27 450	307 391	70 680

SYNTHESE DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (VUE INTERNE)

	31/12/2017	31/12/2016
ACTIFS NON COURANTS	25 398	18 47 7
Immobilisations incorporelles et corporelles	4 399	3 914
Patricipations dans les entreprises associées	9 627	- 36
Impôts différés	4 487	7 421
Autres actifs non courants	6 885	7 178
ACTIFS COURANTS	845 576	767 915
Stocks	606 585	584 001
Créances commerciales	11 773	15 017
Créances fiscales et autres actifs courants	67 883	40 042
Trésorerie et équivalents de trésorerie	159 334	128 855
TOTAL DE S ACTIFS	870 974	786 392
CAPITAUX PROPRE S TOTAUX	303 578	314 949
PASSIFS NON COURANTS	383 990	324 121
Dettes financières	368 671	319 014
Impôts différés	6 507	2 803
Autres passifs non courants	8 812	2 304
PASSIFS COURANTS	183 406	147 322
Dettes financières	68 888	68 356
Dettes commerciales	46 068	41 710
Dettes fiscales et autres passifs courants	68 450	37 256
TOTAL DE S CAPITAUX PROPRE S E T PASSIFS	870 974	786 392

É LÉMENTS DE LA SITUATION FINANCIÈRE	BUREAUX	RÉ SIDENTIE L	LOTISSEMENT	CONSOLIDÉ
Actifs sectoriels	189 929	409 994	95 037	694 960
Eléments non affectés (1)				176 014
TOTAL DE S ACTIFS É LÉMENTS DE LA SITUATION	BUREAUX	RÉ SIDENTIE L	LOTISSEMENT	870 974 CONSOLIDÉ
Passifs sectoriels FINANCIÈRE	30 476	84 046	5 281	119 803
Eléments non affectés (1) Actifs sectoriels	189 929	409 994	95 037	447 593 694 960
TOTAL DE S PASSIFS Eléments non affectés (1)				567 396 176 014
TOTAL DE S ACTIFS				870 974
Passifs sectoriels	30 476 BE LGIQUE	84 046 GRAND-DUCHÉ	5 281 POLOGNE	119 803 CONSOLIDÉ
Eléments non affectés (1)		DE LUXEM		447 593
TOTAL DE S PASSIFS		BOURG		567 396
Actifs sectoriel	451 856	132 056	111 048	694 960
Actifs sectoriel non courants	9 844 BE LGIQUE	131 GRAND-DUCHÉ	83 POLOGNE	10 058 CONSOLIDÉ

(1) Eléments non affectés : Actif : Actifs d'impôts différés - Autres actifs financiers non courants - Autres actifs non courants - Créances fiscales - Autres actifs financiers courants -Trésorerie et équivalents de trésorerie ; Passif : Passifs d'impôts différés - Dettes financières - Dettes fiscales - Instruments financiers dérivés. Les actifs non courants sont affectés aux secteurs sur la base d'une clé de répartition. STOCKS Ventilation de cette rubrique par secteur: 31-12-2017 31-12-2016 DE LUXEM-BOURG Actifs sectoriel 451 856 132 056 111 048 694 960

Bureaux 164 412 192 120 STOCKS

Lotissment Ventilation de cette rubrique par secteur:	89 598 31-12-2017	96 892 31-12-2016
TOTAL STOCKS	606 585	584 001
Bureaux	164 412	192 120
Ventilation de cette rubrique par zone géographique Résidentiel	352 575	294 989
Belgique Lotissment	390 895 89 598	402 365 96 892
Grand-Duché de Luxembourg TOTAL STOCKS	114 944 606 585	112 036 584 001
Pologne	100 746	69 600
TOTAL STOCKS Ventilation de cette rubrique par zone géographique	606 585	584 001
Belgique	390 895	402 365
Grand-Duché de Luxembourg	114 944	112 036
Pologne	100 746	69 600
TOTAL STOCKS	606 585	584 001

TABLEAU DE RÉCONCILIATION

		31-12-2017
	Informa tion sectorielle	Ajustements	Informa tion publié
Chiffre d'affaires	222 165	-77 166	145 000
Résultat opérationnel	27 450	-2 154	25 296
Total bilantaire	870 974	-70 732	800 242

Les coentreprises sont, pour l'information sectorielle, consolidée selon la méthode de l'intégration proportionnelle. Les ajustements résultent de l'application de la norme IFRS 11, entraînant la consolidation des coentreprises selon la méthode de la mise en équivalence.

2) CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires se ventile comme suit par secteur :

	31-12-2017	31-12-2016
Bureaux	5 098	103 200
Résidentiel	117 713	142 790
Lotissement	22 189	16 184
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	145 000	262 174

Le chiffre d'affaires se ventile comme suit par zone géographique :

	31-12-2017	31-12-2016
Belgique	121 879	262 174
Grand-Duché de Luxembourg	23 121
Pologne
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	145 000	262 174

La diversification du portefeuille "clients" du Groupe lui garantit son indépendance sur le marché.

Le chiffre d'affaires "Bureaux" est principalement influencé par la vente des projets Beyaert (Chambon).

IMMOBEL a vendu, seule ou en partenariat, durant l'année 2017, 367 maisons et appartements dans les projets suivants : Universalis Park, Greenhill Park, Parc Seny, Ernest (Solvay) et Chambon à Bruxelles, Georges Grard à Oostduinkerke, Lake Front à Knokke-Heist, O'Sea à Ostende, Riverview à Nieuport, Flint et Vesalius à Leuven, 't Zout à Coxyde.

IMMOBEL a vendu avec permis le projet Chien Vert (Woluwe-Saint-Pierre) à une société de développement au mois de juin 2017.

En termes de landbanking, 2017 peut être considérée comme une excellente année avec 222 terrains à bâtir vendus entre autres dans les lotissements de Grivegnée (« Le Verger de Fayenbois », inauguré le 24 avril 2017), Middelkerke, Waremme, Petit-Rechain, Soignies, Lontzen, De Pinte, Bredene, Geel, Eghezée.

En outre, IMMOBEL a vendu, seule ou en partenariat plus de 71 maisons et appartements dans les projets suivants : Clos Bourgeois à Bruxelles, Brasseries à Eupen, Grands Prés et Trois Ruisseaux à Chastre, George Grard à Oostduinkerke et Domaine des Vallées à Grez-Doiceau.

Une partie du chiffre d'affaires d'IMMOBEL est réalisé dans le cadre de contrats qui prévoient le transfert continu de propriété. En 2016 et 2017, il s'agit de la totalité du chiffre d'affaires 'résidentiel'.

3) AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS

Se décomposent comme suit :

	31-12-2017	31-12-2016
Produits locatifs de projets destinés à la vente ou en attente de développement		2 832
Gain sur cession des activités "non core (carve-out)"'		13 326
Badwill résultant de la fusion IMMOBEL / ALLFIN GROUP		14 940
Revalorisation des actions IMMOBEL détenues préalablement à l'acquisition inversée		2 832
Autres produits (récupération taxes, refacturations diverses…)	3 999	2 530
TOTAL AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNE LS	3 999	36 460

Depuis le 1er juillet 2016, les loyers perçus ou restant à percevoir sur les projets en attente de développement ne sont plus comptabilisés en compte de résultats mais en diminution d'une créance reconnue en date d'acquisition du projet comme une composante du prix d'acquisition. Au 31 décembre 2017, il s'agit des loyers relatifs aux projets Centre Etoile à Luxembourg et Lebeau Sablon à Bruxelles.

Les autres produits d'exploitation sont principalement composés de récupérations diverses. Notons qu'en 2016, des impacts directement liés à la fusion avec ALLFIN Group était comptabilisé dans cette rubrique pour un total de 31.098 KEUR.

4) COÛT DES VENTES

Les coûts des ventes se ventilent comme suit par secteur :

	31-12-2017	31-12-2016
Bureaux	-2 697	-91 649
Résidentiel	-91 357	-120 032
Lotissement	-12 657	-8 451
TOTAL COÛT DES VENTES	-106 711	-220 132

Les coûts des ventes se ventilent comme suit par zone géographique :

	31-12-2017	31-12-2016
Belgique	-87 151	-220 132
Grand-Duché de Luxembourg	-19 560
Pologne
TOTAL COÛT DE VENTES	-106 711	-220 132

Sont relatifs aux chiffre d'affaires et projets repris ci-dessus en note 2.

5) FRAIS DE COMMERCIALISATION

"Sont repris sous cette rubrique les honoraires et les frais de marketing payés à des tiers relatifs au chiffre d'affaires, honoraires qui ne sont pas capitalisés à la rubrique Stocks.

6) FRAIS D'ADMINISTRATION

Se décomposent comme suit :

	31-12-2017	31-12-2016
Frais de personnel	-8 584	-7 338
Amortissements et dépréciations d'actifs	- 470	- 965
Autres charges opérationnelles	-9 140	-10 267
Variation de la juste valeur reconnue dans l'état consolidé du résultat global		45
TOTAL FRAIS D'ADMINISTRATION	-18 194	-18 525

FRAIS DE PERSONNEL

	31-12-2017	31-12-2016
Rémunérations et honoraires du personnel et des Membres du Comité Exécutif	-12 773	-9 127
Frais de suivi de projets capitalisés sous la rubrique « Stocks »	5 399	2 633
Rémunérations des Administrateurs non exécutifs	- 300	- 122
Charges de sécurité sociale	- 670	- 534
Charges de retraite	- 12	- 79
Autres	- 228	- 109
TOTAL FRAIS DE PERSONNE L	-8 584	-7 338

AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS

Se décomposent comme suit :
-----------------------------	--	--

	31-12-2017	31-12-2016
Amortissements sur frais d'établissement, immobilisations incorporelles et corporelles	- 496	- 234
Réductions de valeur sur stocks		- 5
Réductions de valeur sur créances	26	- 726
TOTAL AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS	- 470	- 965

AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES

Se décomposent comme suit :

	31-12-2017	31-12-2016
Services et biens divers	-7 963	-9 172
Autres charges d'exploitation	-1 645	-2 268
Provisions	468	1 173
TOTAL AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES	-9 140	-10 267

Principales composantes des services et bien divers :

	31/12/2017	31/12/2016
Loyers et charges locatives, incluant notamment le loyer et les charges locatives du siège social	- 846	- 688
Rétribution de tiers, comprennant notamment les honoraires payés à des tiers et
relatifs au chiffre d'affaires.	-5 464	-3 647
Coûts liés à l'étude du projet de fusion avec IMMOBEL / ALLFIN GROUP		-3 170
Autres services et biens divers, reprenant les fournitures faites à l'entreprise, les frais
de publicité, les frais d'entretien et de réparations des immeubles destinés à la vente	-1 653	-1 667
ou en attente de développement
TOTAL DE S SERVICE S ET BIENS DIVERS	-7 963	-9 172

Obligations en matière de location simple :

	31-12-2017	31-12-2016
Montant total des paiements comptabilisés en charge de la période	- 846	- 628
Montant total des paiements minimaux à effectuer :
- à moins d'un an	- 827	- 794
- à plus d'un an mais moins de 5 ans	-2 043	-1 113
- à plus de 5 ans	- 1	- 131

Ces montants correspondent principalement au loyer du siège social et à des loyers de véhicules.

Montant des honoraires attribués au cours de l'exercice à la SC s.f.d. SCRL Deloitte Reviseurs d'Entreprises et son réseau :

	31/12/2017	31/12/2016
Honoraires du commissaire au sein du Groupe	- 258	-306
Honoraires pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein du Groupe:	- 104	-429
- Missions de conseils légaux		-243
- Missions de conseils fiscaux et autres	- 7	-45
- Autres missions extérieures à la mission révisorale	- 97	-141

Les missions extérieures à la mission révisorale ont été approuvées par le Comité d'Audit & Financier.

Principales composantes des variations des provisions :

	31-12-2017	31-12-2016
Provisions relatives aux ventes		1 167
Autres provisions	468	6
TOTAL DES VARIATIONS DES PROVISIONS	468	1 173
Dotations		- 603
Utilisations	468	1 776

7) COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES

Les gains sur ventes de coentreprises et entreprises associées sont relatifs à la vente de la participation de 33,33 % détenue dans la société PEF KONS INVESTMENTS, propriétaire de la bâtiment « KONS » à Luxembourg.

IMMOBEL détenant 50 % des titres de la société VILPRO, et les autres actionnaires (50 %) ont finalisé la cession de 100 % des titres de la société VILPRO au mois d'octobre 2017.

Ces gains se résument comme suit :

Prix de cession de coentreprises	15 361	14 025
Valeur d'inventaire des participations cédées	-10 993	-5 776
GAINS (PERTE) SUR VENTES DE COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES	4 368	8 249

La part dans le résultat net des coentreprises et entreprises associées se décompose comme suit :

	31-12-2017	31-12-2016
Résultat opérationnel	1 168	3 982
Résultat financier	-1 613	-2 936
Impôts	- 544	-1 576
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	- 989	- 530

De plus amples informations relatives aux coentreprises et entreprises associées sont données en note 14.

8) RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier se ventile de la manière suivante :

	31/12/2017	31/12/2016
Charges d'intérêts des dettes financières au coût amorti	-15 806	-11 643
Intérêts activés sur projets en développement	9 648	3 259
De la reprise de l'asjustement de juste valeur acté lors de la fusion ALLFIN GROUP / IMMOBEL et relatif à l'emprunt obligatoire 2013-2018 échu en décembre 2018	1 980	3 591
TOTAL CHARGE S D'INTÉRÊ T	-4 178	-4 793
Produits d'intérêts	2 199	1 951
Autres produits et charges financières	-2 789	-1 032
RÉ SULTAT FINANCIER	-4 768	-3 874
Charges d'intérêts des dettes financières au coût amorti	-15 806	-11 643
Amortissements des frais d'émission d'emprunts	410	339
Variation des intérêts payés / non payés	1 376	1 611
INTÉRÊ TS PAYÉ S (É TAT CONSOLIDÉ DE S FLUX DE TRÉ SORERIE )	-14 020	-9 693

La détérioration du résultat financier est principalement justifiée par une réduction de valeur comptabilisée sur une avance à une entreprise associée.

9) IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

Les impôts sur le résultat s'établissent comme suit :

	31/12/2017	31/12/2016
Impôts courants relatifs à l'année en cours	-3 481	-13 003
Impôts courants relatifs aux exercices antérieurs	535	-1 600
Impôts différés sur les différences temporaires	-5 950	4 420
Réduction de valeur sur impôt différé actif	- 700
TOTAL DE LA CHARGE D'IMPÔTS REPRISE AU RÉ SULTAT GLOBAL	-9 596	-10 183
Impôts courants	-2 946	-14 603
Variation des créances et des dettes fiscales	-5 051	5 280
IMPÔTS PAYÉ S (ÉTAT CONSOLIDÉ DE S FLUX DE TRÉ SORERIE )	-7 997	-9 323

La réconciliation de la charge d'impôts effective avec la charge fiscale théorique se résume comme suit :

	31-12-2017	31-12-2016
Résultat des activités poursuivies avant impôts	20 529	63 822
Résultat des coentreprises et entreprises associées	989	530
RÉ SULTAT AVANT IMPÔTS E T PART DANS LE S RÉ SULTATS DE S
COENTREPRISE S E T ENTREPRISE S ASSOCIÉ E S	21 518	64 352
IMPÔTS AU TAUX MOYEN D'IMPOSITION DE 33,99%	-7 314	-21 873
Effects fiscaux:
- Des revenus non imposables	1 542	14 454
- Des dépenses non déductibles	- 646	- 662
- D'utilisations de pertes fiscales et d'intérêts notionnels sur lesquels aucun actif d'impôt
différé n'a été reconnu les années précédentes	142	1 503
- De pertes fiscales de l'exercice sur lesquels aucun actif d'impôt différé n'a été reconnu	-3 855	-2 005
- De différences d'imposition
Impôts d'exercice antérieurs	535	-1 600
CHARGE FISCALE	-9 596	-10 183
TAUX D'IMPÔT E FFECTIF	44,59%	15,82%

La variation observée au niveau des revenus non imposables est directement liée aux éléments non récurrents générés en 2016 lors de la fusion (badwill et gain sur le carve out).

10) RÉSULTAT PAR ACTION

En raison de l'absence d'actions ordinaires potentielles dilutives en circulation, le résultat de base par action est le même que le résultat dilué par action.

Le résultat de base et le résultat dilué par action sont déterminés à l'aide des données suivantes :

Le résultat de base par action est déterminé à l'aide des données suivantes :

	31/12/2017
Le résultat de l'exercice (part du Groupe):
Résulta t net de l'exercice	11 035
Résulta t globa l de la période	10 496
Moyenne pondérée du nombre d'actions ordinaires:
Actions ordinaires au 1 janvier	9.997.356
Actions propres au 1 janvier	-1.230.398
Actions propres octroyées à un membre du comité exécutif	4.795
Actions ordina ires au 31 décembre	8.7 7 1.753
Moyenne pondérée du nombre d'a ctions ordina ires	8.767 .169
Résulta t net (pa rt du groupe) pa r a ction	1,259
Résulta t globa l (pa rt du groupe) pa r a ction	1,197

Pour tenir compte du potentiel impact dilutif des actions liées au plan de performance, le résultat par action dilué est calculé. Le résultat dilué par action est déterminé à l'aide des données suivantes :

	31/12/2017
Les éléments dilution
Résulta t net de l'exercice	11 035
Résulta t globa l de la période	10 496
Moyenne pondérée du nombre d'actions ordinaires	8.767.169
Moyenne pondérée du nombre d'a ctions dillué	8.767 .169
Résulta t net dilué pa r a ction	1,259
Résulta t globa l dilué pa r a ction	1,197
Les éléments anti dilution
L'impact sur le résultat
L'impact sur le plan de performance	26
L'impact sur le moyenne pondérée du nombre d'actions
Actions de performance	4 377

Les actions de performance ont un effet anti dilutif au 31 décembre 2017.

11) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles évoluent comme suit :

	31-12-2017	31-12-2016
COÛTS D'ACQUISITION AU TERME DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT	474	64
Acquisitions	349	10
Fusion IMMOBEL / ALLFIN GROUP		400
COÛTS D'ACQUISITION AU TERME DE L'EXERCICE	823	474
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS AU TERME DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT	- 333	- 40
Amortissements	- 86	- 35
Fusion IMMOBEL / ALLFIN GROUP		- 258
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS AU TERME DE L'EXERCICE	- 419	- 333
VALEUR NET COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE	405	142

12) IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles évoluent comme suit :

	31-12-2017	31-12-2016
COÛTS D'ACQUISITION AU TERME DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT	3 655	1 199
Acquisitions	546	298
Fusion IMMOBEL / ALLFIN GROUP		2 386
Cessions		- 228
COÛTS D'ACQUISITION AU TERME DE L'EXERCICE	4 201	3 655
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS AU TERME DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT	-2 757	- 903
Fusion IMMOBEL / ALLFIN GROUP		-1 688
Amortissements	- 410	- 166
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS AU TERME DE L'EXERCICE	-3 167	-2 757
VALEUR NET COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE	1 034	898

Les immobilisations corporelles comprennent essentiellement les frais d'aménagement du siège social, amorti sur la durée du bail, soit 9 ans.

13) IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immeubles de placement sont évalués par des experts indépendants sur la base du modèle de la juste valeur conformément à la norme IAS 40.

Les immeubles de placement ont évolué comme suit :

	31-12-2017	31-12-2016
JUSTE VALEUR AU 1ER JANVIER	2 874	2 715
Fusion IMMOBEL / ALLFIN GROUP		2 829
Cessions		-2 715
Variation de la juste valeur reconnue dans l'état consolidé du résultat global	86	45
JUSTE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE	2 960	2 874

Cette rubrique reprend le tréfonds d'emphytéose d'un immeuble de bureaux dont le bail emphytéotique vient à échéance le 31 octobre 2025. La valeur vénale de ce bien est estimée en considérant que les frais de mutation sont à charge de l'acquéreur.

Principales hypothèses retenues pour déterminer la juste valeur :

	31/12/2017
Prix de location (EUR) du m² de résidentiel	120
Taux d'actualisation	4,25%

14) PARTICIPATIONS DANS LES COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES

Les contributions des coentreprises et des entreprises associées dans l'état de la situation financière et dans l'état du résultat global se résume comme suit :

	31/12/2017	31/12/2016
Participations dans les entreprises associées	9 627	- 36
Participations dans le coentreprises	16 759	35 424
TOTAL DES PARTICIPATIONS DANS L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE	26 386	35 388

	31/12/2017	31/12/2016
Quote-part dans le résultat net des coentreprises	- 663	1 476
Quote-part dans le résultat net des entreprises associées	- 326	-2 007
QUOTE-PART DES COENTREPRISES ET DES ENTREPRISES ASSOCIÉES DANS LE
RÉSULTAT GLOBAL	- 989	- 530
	31/12/2017	31/12/2016
Gain sur vente de coentreprises et entreprises associées	4 368	8 249

Valeur d'inventaire des participations cédées	10 993	5 776
FLUX DE TRÉSORERIE RÉSULTANT DE CESSIONS DES COENTREPRISES ET
ENTREPRISES ASSOCIÉES	15 361	14 025

L'évolution de la valeur d'inventaire des coentreprises et des entreprises associées évolue comme suit :

	31/12/2017	31/12/2016
VALEUR AU 1ER JANVIER	35 388	59 345
Part dans le résultat	- 989	- 530
Actifs résultant de l'acquisition inversée		20 881
Revalorisation des actions IMMOBEL détenues préablement à l'acquistions inversée		2 832
Présentation en déduction des fonds propres des actions IMMOBEL devenues actions
suite à l'acquisition inversée		-55 368
Ajustement à la juste valeur résultant du regroupement d'entreprises		9 855
Acquisition d'entreprises associées	10 000
Cessions de coentreprises et entrerprises associées	-10 993	-5 776
Augmentation de capital par les coentreprises et entreprises associées	2 893	4 907
Remboursements de capital par les coentreprises et entreprises associées	-9 902	- 766
Écarts de conversion	- 10	8
MUTATIONS DE L'EXERCICE	-9 001	-23 957
VALEUR AU 31 DÉCEMBRE	26 387	35 388

Le 1er décembre 2017, IMMOBEL a annoncé son intention d'acquérir, en trois étapes, le groupe immobilier français NAFILYAN & PARTNERS et confirme ainsi sa stratégie de diversification internationale. L'acquisition est prévue en trois étapes : la première étape a eu lieu au mois de décembre 2017, via une augmentation de capital de NAFILYAN & PARTNERS à l'issue de laquelle IMMOBEL détient 15 % de la société. Par la suite, des options croisées permettront à IMMOBEL de procéder à l'acquisition de 36 % supplémentaires du groupe français au cours de l'exercice 2019 puis, au cours de l'exercice 2020 du solde des actions (49 %) et des autres titres de capital de NAFILYAN & PARTNERS. La valorisation des titres est basée sur la méthode de multiple sur EBIDTA réalisée en fin d'exercice ; dans tous les cas elle ne dépassera pas 130 MEUR.

Par cette transaction, IMMOBEL a fait l'acquisition d'une entreprise associée dans laquelle elle détient une influence notable (mais pas de contrôle ou de contrôle conjoint), ces contrats ne prévoyant pas la possibilité pour IMMOBEL de contrôler N&P avant la dernière étape de l'acquisition. Conformément à IAS 28, dans le cas d'un investissement dans une entreprise associée, toute différence (positive ou négative) entre le coût d'acquisition et la quote-part détenue par le Groupe dans la juste valeur de l'actif net identifiable de la société associée est comptabilisée en tant que goodwill implicite.

ACQUISITION 15% DE NAFILYAN & PARTNERS

Actifs non courants Actifs courants TOTAL DE S ACTIFS Capitaux propres Parts ne donnant pas le controle Passifs non courants Passifs courants TOTAL DE S CAPITAUX PROPRE S E T PASSIFS ACTIFS NE TS AU 31 DÉCEMBRE 2016 Resultat net estimlé 2017 Nihil Augmentation de capital ACTIFS NE TS EN DATE DE L'ACQUISITION Ajustemens de juste va leur Options sur terrains et projets Dettes financières à taux fixe Impôts diff sur les ajustements à la juste valeur Impôts diff sur les pertes fiscales Tota l a justements de juste va leur ACTIFS NE TS APRÈ S AJUSTEMENTS DE JUSTE VALEUR (100%) PART D'IMMOBE L (15%)
	1 805
	81 641
	83 446
	1 022
	831
	28 903
	52 690
	83 446
	1 022
	8 442
	9 464
	6 100
	- 665
	-1 522
	2 918
	6 831
	25 759
	3 864
Goodwill	6 099
Cap	38
ACQUISITION PRICE (en ce compris la va leur du cap)	10 000

Les conventions signées entre parties prévoient que le prix maximum pour l'acquisition sera limité à maximum 130 MEUR. Ce cap a été valorisé par IMMOBEL en tenant compte des probabilités que la valeur de marché excède les 130 MEUR et estimé à 37,5 KEUR. L'exercice d'allocation du prix d'acquisition est préliminaire et sera finalisée dans les 12 mois suivant la date d'acquisition.

Le tableau ci-après reprend la contribution des coentreprises et entreprises associées dans l'état de la situation :

	% INTÉRÊ T		VALEUR D'INVENTAIRE DE S PARTICIPATIONS		QUOTE -PART DANS LE RÉ SULTAT GLOBAL
NOMS	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016
Argent Office	-	50,0%	-	-	-	91
Bella Vita	50,0%	50,0%	2 670	5 924	- 250	284
CBD International	50,0%	50,0%	-1 465	- 988	- 476	- 194
Château de Beggen	50,0%	50,0%	546	312	234	83
Fanster Enterprise	50,0%	50,0%	0	1 285	25	33
Fonc. du Parc	50,0%	50,0%	119	172	0	- 1
Gateway	50,0%	50,0%	328	572	- 17	- 31
Ilot Ecluse	50,0%	50,0%	177	188	- 11	- 1
Immo Keyenveld 1	50,0%	50,0%	- 21	- 5	- 15	- 13
Immo Keyenveld 2	50,0%	50,0%	- 26	- 17	- 10	- 10
Immo PA 33 1	50,0%	50,0%	1 849	5 457	- 709	1 912
Immo PA 44 1	50,0%	50,0%	421	207	214	- 118
Immo PA 44 2	50,0%	50,0%	1 551	815	736	- 334
Kons Investment	33,3%	33,3%	0	10 246	- 116	- 304
Les Deux Princes Develop.	50,0%	50,0%	- 51	33	- 83	- 2
M1	33,3%	33,3%	- 850	- 402	- 448	- 71
M7	33,3%	33,3%	137	33	104	- 18
ODD Construct	50,0%		30		- 1
RAC2		40,0%				164
RAC3	40,0%	40,0%	2 982	2 928	55	287
RAC4	40,0%	40,0%	3 614	7 226	- 448	- 197
RAC4 Developt	40,0%		396		- 4
RAC5	40,0%	40,0%	4 848	4 922	- 74	15
Société Espace Léopold	-	50,0%	-	-	-	- 21
SPV WW 13	50,0%
Unipark	50,0%		2 530		68
Universalis Park 2	50,0%	50,0%	-1 324	-1 282	- 42	- 27
Universalis Park 3	50,0%	50,0%	-1 867	-1 812	- 55	- 35
Universalis Park 3AB	50,0%	50,0%	43	- 391	434	- 7
Universalis Park 3C	50,0%	50,0%	122	- 110	231	- 4
Vilpro	50,0%	50,0%		111	- 7	- 5
TOTAL DE S COENTREPRISE S			16 759	35 424	- 664	1 476
DHR Clos du Château	33,3%	33,3%	33	36	- 3	- 84
Graspa Dev.	25,0%	25,0%	- 406	- 72	- 323	- 153
Immobel Nafilyan	15,0%	29,9%	10 000			-1 769
TOTAL DE S ENTREPRISE S ASSOCIÉ E S			9 627	- 36	- 326	-2 006
TOTAL DE S COENTREPRISE S E T ENTREPRISE S ASOCIÉ E S			26 387	35 388	- 989	- 530

Le tableau ci-après présente les informations financières résumées des coentreprises et entreprises associées du Groupe. Les montants présentés sont les montants établis en application des normes IFRS, avant élimination des intragroupes.

			CHIFFRE S À 100%			VALEUR DE S	AVANCE S
AU 31 DÉCEMBRE 2017	CHIFFRE S D'AFFAIRE S	RÉ SULTAT GLOBAL	TOTAL DE S ACTIFS	TOTAL DE S PASSIFS	CAPITAUX PROPRE S	PARTICI PATIONS	ACTION NAIRE S PAR LE GROUP
Bella Vita	6 554	- 500	6 481	1 142	5 339	2 670
CBD International		- 952	22 057	25 408	-3 352	-1 465	8 975
Château de Beggen		469	2 346	1 255	1 092	546
Fanster Enterprise		50	0		0	0
Fonc. du Parc	23	- 1	240	3	237	119
Gateway		- 33	659	2	657	328
Ilot Ecluse		- 22	361	8	354	177
Immo Keyenveld 1		- 31	522	564	- 41	- 21	280
Immo Keyenveld 2		- 20	523	576	- 53	- 26	286
Immo PA 33 1	4 652	-1 417	7 280	3 582	3 697	1 849	530
Immo PA 44 1	2 950	429	3 928	3 085	842	421	488
Immo PA 44 2	8 850	1 472	12 301	9 199	3 102	1 551	1 345
Kons Investment		-68 470				0
Les Deux Princes Develop.	3 024	- 167	11 394	11 495	- 101	- 51	1 898
M1		-1 343	52 351	54 901	-2 550	- 850	7 141
M7	4 039	312	9 020	8 609	411	137	814
ODD Construct		- 2	62	2	60	30
RAC3	396	137	9 223	1 766	7 456	2 983	723
RAC4		-1 120	27 921	18 887	9 034	3 614	7 596
RAC4 Develop.		- 11	1 096	107	989	396
RAC5		- 185	12 471	350	12 121	4 848
SPV WW 13		- 3	2	3	- 1
Unipark	4 683	137	16 034	10 973	5 061	2 530
Universalis Park 2		- 84	20 582	23 229	-2 648	-1 324	5 326
Universalis Park 3		- 110	29 165	32 898	-3 733	-1 867	6 952
Universalis Park 3AB	3 248	869	6 556	6 469	87	43	226
Universalis Park 3C	1 724	462	1 185	942	243	121	156
Vilpro		- 15
TOTAL COENTRE - PRISE S	40 143	-70 148	253 761	215 457	38 303	16 759	42 735
DHR Clos du Château	32	- 8	1 576	1 476	100	33	138
Graspa Dev.		-1 292	24 551	26 173	-1 622	- 406	406
Nafilyan*	94 657	3 185	83 446	81 593	1 853	10 000
TOTAL ENTREPRISE S ASSOCIÉ E S	94 689	1 885	109 573	109 242	331	9 628	544
TOTAL DE S COENTRE - PRISE S E T ENTREPRISE S ASSOCIÉ E S	134 832	-68 263	363 334	324 699	38 635	26 387	43 279

Principa les composantes des a ctifs et pa ssifs:				STOCKS	DETTE S FINANCIÈRE S
Stocks	225 757		CBD International	21 780
Trésorerie et équivalents de trésorerie	24 804		M1 M7	57 281	33 678
Créances et autres actifs	13 151		RAC(s)	27 004
Dettes financières bancaires long terme			88 315 Universalis Park	66 428	44 758
Dettes financières bancaires court terme		12 227 Solvay		27 562	10 096
Avances d'actionnaires		111 692	Graspa	24 120	11 632
Autres dettes		30 872	Autres	1 583	377
TOTAL	263 7 12	243 106	Tota l	225 757	100 541

			CHIFFRE S À 100%			VALEUR DE S	AVANCE S
AU 31 DÉCEMBRE	CHIFFRE	RÉ SULTAT	TOTAL DE S	TOTAL DE S	CAPITAUX	PARTICI PATIONS	ACTION NAIRE S PAR LE GROUPE
2016	D'AFFAIRE S	GLOBAL	ACTIFS	PASSIFS	PROPRE S
Argent Office	-	181	-	-	-	-	-
Bella Vita	9 941	567	16 306	4 459	11 847	5 924	-
CBD International	-	- 388	21 692	23 667	-1 975	- 988	8 155
Château de Beggen	-	167	2 144	1 521	623	312	-
Fanster Enterprise	-	66	2 609	39	2 571	1 285	-
Foncière du Parc	-	- 2	346	3	344	172	-
Gateway	-	- 62	1 205	61	1 144	572	-
Ilot Ecluse	-	- 2	385	9	376	188	-
Immo Keyenveld 1	-	- 26	581	592	- 11	- 5	122
Immo Keyenveld 2	-	- 20	553	586	- 33	- 17	122
Immo PA 33 1	31 710	3 823	17 483	6 568	10 914	5 457	-
Immo PA 44 1	-	- 236	5 814	5 400	414	207	1 238
Immo PA 44 2	-	- 668	17 472	15 841	1 630	815	3 499
Pef Kons Investment	-	- 912	156 029	125 287	30 742	10 246	11 368
Les Deux Princes Developement	-	- 3	5 105	5 039	66	33	1 884
M1	-	- 212	47 076	48 284	-1 208	- 402	5 210
M7	-	- 55	4 248	4 149	99	33	649
RAC 2	2 200	- 110	-	-	-	-	-
RAC 3	4 874	719	9 092	1 773	7 319	2 928	670
RAC 4	-	- 493	26 930	8 866	18 064	7 226	3 429
RAC 5	12 267	4 395	12 305	0	12 305	4 922	-
Société Espace Léopold	-	- 41	-	-	-	-	-
Universalis Park 2	-	- 54	20 332	22 895	-2 563	-1 282	5 170
Universalis Park 3	-	- 70	28 790	32 413	-3 624	-1 812	6 743
Universalis Park 3AB	-	- 15	6 227	7 008	- 782	- 391	152
Universalis Park 3C	-	- 9	1 712	1 931	- 219	- 110	128
Vilpro	-	- 10	1 084	863	221	111	434
TOTAL DE S COENTRE - PRISE S	60 992	6 531	405 521	317 257	88 265	35 424	48 973
DHR Clos du Château	-	- 253	1 594	1 485	109	36	300
Graspa Development	-	- 612	23 377	23 667	- 290	- 72	3 195
TOTAL DE S ENTREPRISE S ASSOCIÉ E S	-	- 865	24 97 1	25 152	- 181	- 36	3 495
TOTAL DE S COENTRE - PRISE S E T ENTREPRISE S ASSOCIÉ E S	60 992	5 666	430 492	342 409	88 084	35 387	52 468

Principa les composantes des a ctifs et pa ssifs :				STOCKS	DETTE S FINANCIÈRE S
Stocks	379 219		CBD International	21 060	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18 180		Pef Kons Investment	154 451	83 240
Créances et autres actifs	33 093		M1 M7	49 932	34 048
Dettes financières bancaires long terme		85 956 RAC(s)		26 330
Dettes financières bancaires court terme			94 719 Universalis Park	57 025	40 000
Avances d'actionnaires		137 131	Immo Keyenveld / PA	39 013	12 139
Autres dettes		24 603	Autres	31 408	11 248
TOTAL	430 492	342 409	Tota l	379 219	180 675

En cas de dettes financières bancaires, les remboursements d'avances actionnaires (remontées de cash vers les sociétés mères) sont subordonnés aux remboursements des crédits bancaires.

Valeur comptable des actifs mis en gage pour sûretés de dettes	176 866	314 308
Montant des dettes garanties par les sûretés ci-avant	100 541	180 675

Pour la plupart des crédits bancaires ci-avant, la société IMMOBEL SA s'est engagée à fournir les moyens nécessaires à ses filiales pour mener à bien les différents projets (engagements « cash deficiency » et « cost overrun »).

Il n'y a pas de restrictions importantes qui limitent la faculté du Groupe à accéder aux actifs des coentreprises et entreprises associées, ni de risques spécifiques ou d'engagements hormis ceux relatifs aux crédits bancaires.

15) IMPÔTS DIFFÉRÉS

Des impôts différés actifs ou passifs sont enregistrés au bilan sur les différences temporelles imposables ou déductibles, le report des pertes fiscales et des crédits d'impôts. Les variations des impôts différés bilantaires survenues au cours de l'exercice sont enregistrées dans le compte de résultat sauf si elles se rapportent à des éléments comptabilisés directement dans les capitaux propres.

Les impôts différés figurant au bilan se rapportent aux différences temporelles suivantes :

		ACTIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉ S	PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉ S
	31-12-2017	31-12-2016	31-12-2017	31-12-2016
Pertes fiscales		700	-	-
Stocks	3 487	4 988	6 361	2 544
Dettes financières	112	785
Instruments financiers	568	568	32	32
Autres actifs et passifs	-	-	114	227
Compensation impôts différés actifs et passifs	-		-
TOTAL	4 168	7 041	6 507	2 803
VALEUR AU 1ER JANVIER	7 041		2 803
Actifs / passifs résultant de l'acquisition inversée
Cessions	-
Impôts différés reconnus dans l'état consolidé du résultat global	-2 875		3 704
VALEUR AU 31 DÉCEMBRE	4 166		6 507

MONTANTS DE S PERTE S FISCALE S E T AUTRE S DÉDUCTIONS POUR LE SQUE LLE S AUCUN ACTIF D'IMPÔT DIFFÉRÉ N'A É TÉ COMPTABILISÉ :	52 384
Expirant fin 2018	1 132
Expirant fin 2019	9 149
Expirant fin 2020	794
Expirant fin 2021	687
Expirant fin 2022
Non limitées dans le temps	40 623

16) STOCKS

Les stocks se composent d'immeubles et de terrains acquis en vue de leur développement et leur revente. La ventilation de cette rubrique par secteur est la suivante :

	31-12-2017	31-12-2016
Bureaux	153 239	120 842
Résidentiel	275 676	225 381
Lotissement	89 599	96 892
TOTAL STOCKS	518 514	443 115

La répartition des stocks par zone géographique est la suivante :

	31-12-2017	31-12-2016
Belgique	333 020	340 144
Grand-Duché de Luxembourg	95 850	43 901
Pologne	89 644	59 070
TOTAL STOCKS	518 514	443 115

La valeur comptable des stocks évolue comme suit :

	31/12/2017	31/12/2016
STOCKS AU 1ER JANVIER	443 115	175 414
Actifs résultant de l'acquisition inversée		294 789
Ajustements à la juste valeur résultant du regroupement d'entrprises (IFRS3)		3 633
Variations de périmètre		-17 201
Capitalisations des loyers perçus et restant à percevoir		-18 424
Achats de l'exercice	56 926	108 039
Développements	115 538	114 183
Cessions de l'exercice	-106 713	-219 902
Coûts d'emprunts	9 648	2 589
Réductions de valeurs actées		- 5
MUTATIONS DE L'EXERCICE	75 399	267 701
STOCKS AU 31 DÉCEMBRE	518 514	443 115

Composantes par secteur des mouvements de la période:	Acha ts	Dévelop pements	Cessions	Coûts d'emprunts	Net
Bureaux	246	38 071	-7 395	1 644	32 566
Résidentiel	56 680	70 014	-86 412	7 833	48 115
Lotissement		7 452	-12 906	171	-5 283
Tota l	56 926	115 538	-106 7 13	9 648	75 399
Composantes par zone géographique des mouvements de la période:	Acha ts	Dévelop pements	Cessions	Coûts d'emprunts	Net
Belgique	10 728	63 362	-87 053	6 018	-6 945

Tota l	56 926	115 538	-106 7 13	9 648	75 399
Pologne		29 711		863	30 574
Grand-Duché de Luxembourg	46 198	22 465	-19 660	2 767	51 770

La valeur du stock à récupérer dans:
12 mois	98 823
> 12 mois	419 690
La répartition des stocks par type
Sans permis	208 103
Permis obtenu, mais pas encore en dévelopment	24 779
En dévelopment	285 631

17) CRÉANCES COMMERCIALES

Les créances commerciales sont relatives aux secteurs suivants :

	31/12/2017	31/12/2016
Bureaux	839	1 163
Résidentiel	10 078	5 642
Lotissement	777	5 307
TOTAL CRÉANCE S COMMERCIALE S	11 694	12 112

L'analyse de l'échéancier clients se présente comme suit:

Échus < 3 mois	6 650	6 088
Echus > 3 mois < 6 mois	231	401
Echus > 6 mois < 12 mois	406	386
Échus > 1 an	1 962	2 672

RISQUE DE CRÉDIT

Le risque de crédit est lié aux éventuelles défaillances des clients lorsqu'ils ne respectent pas leurs engagements vis-à-vis du Groupe. De par la nature des clients qui sont essentiellement soit des investisseurs connus, soit des clients publics ou assimilés, le Groupe ne recourt à aucun instrument de couverture de risque de crédit client.

Les clients sont suivis de façon régulière et des réductions de valeur adéquates sont actées pour couvrir les montants considérés comme non recouvrables.

Au 31 décembre 2017, il n'y a pas de concentration de risque de crédit avec une seule contrepartie. Le risque maximum s'élève à la valeur comptable des créances.

Les réductions de valeur actées sur créances commerciales évoluent comme suit :

	31/12/2017	31/12/2016
SITUATION AU 1ER JANVIER	301	22
Additions	-26	65
Fusion IMMOBEL / ALLFIN GROUP		214
MUTATIONS DE L'EXERCICE	-26	301
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE	275	323

18) AUTRES ACTIFS COURANTS

Les composantes de cette rubrique sont :

	31/12/2017	31/12/2016
Autres créances	28 217	29 053
dont : acomptes et garanties versées	6 974	3 600
impôts (autres que sur les revenus) et TVA à récupérer	7 445	5 307
créance sur vente (escrow account)	1 094	-
subsides et indemnités à recevoir	358	1 066
loyers non échus sur projets en développement	11 033	16 311
autres	1 313	2 769
Charges à reporter et produits acquis	7 846	3 418
dont: sur projets en développement	7 474	3 082
autres	372	336
TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS	36 063	32 471

et sont relatifs aux secteurs suivants:	31/12/2017	31/12/2016
Bureaux	14 587	3 052
Résidentiel	20 391	26 712
Lotissement	1 085	2 707
TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS	36 063	32 471

19) INFORMATIONS RELATIVES À L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

L'endettement financier net du Groupe est le solde entre la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les dettes financières (courantes et non courantes). Il s'élève à EUR -250 980 milliers au 31 décembre 2017 contre EUR -201 472 milliers au 31 décembre 2016.

	31/12/2017	31/12/2016
Trésorerie et équivalents de trésorerie (+)	147 926	120 638
Dettes financières non courantes (-)	330 090	281 578
Dettes financières courantes (-)	68 816	40 532
ENDETTEMENT FINANCIER NET	-250 980	-201 472

Le ratio d'endettement du Groupe (endettement financier net / fonds propres) s'élève à 82,67 % au 31 décembre 2017.

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Les placements de trésorerie et les valeurs disponibles s'élèvent à EUR 147 926 milliers par rapport à EUR 120 638 milliers à fin 2016, soit une augmentation de EUR 27 288 milliers. Les valeurs disponibles se détaillent comme suit :

	31-12-2017	31-12-2016
Dépôts à terme d'une durée inférieure à 3 mois	60 000	-
Valeurs disponibles	87 926	120 638
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	147 926	120 638

L'explication de la variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie est mentionnée à l'état consolidé des flux de trésorerie. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont entièrement disponibles, soit pour distribution aux actionnaires, soit pour financer les projets détenus par les différentes sociétés.

Un montant de EUR 12.705 milliers concerne des comptes en nantissement. Ces comptes sont utilisés pour le développement des projets liés et sont libérés lorsque le projet progresse.

DETTES FINANCIÈRES

Les dettes financières augmentent de EUR 71 320 milliers, passant de EUR 322 110 milliers au 31 décembre 2016 à EUR 393 430 milliers au 31 décembre 2017. Les dettes financières s'établissent comme suit :

	31/12/2017	31/12/2016
Emprunts obligataires non subordonnés:
- Échéance 28-03-2018 taux de 5,5% - valeur nominale 60 MEUR		59 666
- Échéance 28-03-2018 taux de 5,5% - juste valeur		2 310
- Échéance 27/06-2019 taux de 6,75% - valeur nominale 35,65 MEUR	35 518	35 425
- Échéance 31-05-2022 taux de 3,0% - valeur nominale 100 MEUR	99 647
Emprunts bancaires	194 925	184 177
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES	330 090	281 578
Emprunts obligataires non subordonnés:
- Échéance 28-03-2018 taux de 5,5% - valeur nominale 60 MEUR	59 936
- Échéance 28-03-2018 taux de 5,5% - juste valeur	330
Emprunts bancaires	3 074	36 581
Intérêts non échus	5 476	3 951
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES COURANTES	68 816	40 532
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES	398 906	322 110
Dettes financières à taux fixes	195 431	97 401
Dettes financières à taux variables	197 999	220 758
Intérêts non-échus	5 476	3 951
Montant des dettes garanties par des sûretés	197 999	220 758
Valeur comptable des actifs du Groupe mis en page pour garantie de ces sûretés	385 919	402 374

Les dettes financières ont évolué comme suit :

	31/12/2017	31/12/2016
DETTES FINANCIÈRES AU 1ER JANVIER	322 110	178 751
Dettes contractées	168 833	107 009
Dettes remboursées	-95 944	-133 627
Dettes résultant de l'acquisition inversée		165 717
Ajustement à la juste valeur résultant du regroupement d'entreprises		5 834
Variation de juste valeur reconnue dans l'état consolidé du résultat global	-1 980	-3 524
Intérêts sur emprunts obligataires payés		-2 340
Intérêts sur emprunts obligataires non échus	5 476	3 951
Amortissements des frais d'émission d'emprunts obligataires	411	339
VARIATION DE L'EXERCICE	76 796	143 359
DETTES FINANCIÈRES AU 31 DÉCEMBRE	398 906	322 110

Toutes les dettes financières sont libellées en EUR.

Excepté les emprunts obligataires, le financement du Groupe et les financements des projets du Groupe sont assurés sur base de taux à court terme, euribor de 1 à 12 mois, + marge commerciale.

IMMOBEL dispose au 31 décembre 2017 d'une lignes de crédit Corporate de EUR 10 millions, non utilisée au 31 décembre 2017, Cette ligne de crédit vient à échéance en juin 2020. Au 31 décembre 2016 IMMOBEL disposait de 2 lignes de crédit Corporate, l'une de EUR 60 millions, l'autre de EUR 30 millions. Ces deux lignes sont échu en juin 2017.

En outre, IMMOBEL dispose au 31 décembre 2017 de lignes de crédit bancaires confirmées de EUR 385 millions dont EUR 198 millions utilisés à fin décembre 2017. Au 31 décembre 2016 IMMOBEL disposait de lignes de crédit bancaire confirmées de EUR 234 millions dont EUR 195 millions utilisés.

Ces lignes de crédit (Crédits Project Financing) sont spécifiques pour le développement de certains projets.

Au 31 décembre 2017, la valeur comptable des actifs du Groupe mis en gage pour garantir le Crédit Corporate et les Crédits Project Financing s'élève à EUR 386 millions contre EUR 402 millions au 31 décembre 2016.

ÉCHÉANT EN	2018	2019	2020	2021	2022	2024	Tota l
Emprunts obligataires	60 000	35 650	-	-	100 000	-	195 650 *
Crédits project financing	80 319	87 682	45 803	-	8 600	11 150	233 554
Intérêts à payer	12 425	9 048	3 843	3 257	3 257	145	31 975
MONTANT TOTAL DE S DETTE S ET INTERE ST À PAYER	152 744	132 380	49 646	3 257	111 857	11 295	461 179

Le tableau ci-après résume l'échéancier des dettes financières du Groupe :

RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

Sur la base de la situation au 31 décembre 2017, toute variation des taux d'intérêt de 1 % entraîne une augmentation ou une diminution annuelle de la charge d'intérêts des dettes à taux variable de EUR 1 980 milliers. Dans le cadre de la mise à disposition de crédits long terme « corporate » ou « project financing », le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de couvrir les fluctuations de taux d'intérêts.

Au 31 décembre 2017, les instruments financiers dérivés conclus en vue de couvrir des risques futurs sont les suivants :

Périodes	Options	Prix d'exercice	Montants notionnels
09/2015 - 09/2018	IRS achetée	0,10%	26 000
09/2014 - 12/2019	IRS achetée	0,86%	47 074
		Tota l	73 074

Sur la base de la situation au 31 décembre 2017, toute variation des taux d'intérêt de 1 % entraîne une augmentation ou une diminution annuelle de la juste valeur des instruments financiers dérivés de EUR 917 milliers.

La juste valeur des instruments financiers dérivés (de niveau 2) est déterminée sur base de modèles d'évaluation et des taux d'intérêt à terme. La variation de la juste valeur des instruments financiers est comptabilisée par le biais du compte de résultats consolidé, étant donné qu'ils ne sont pas comptabilisés comme des instruments de couverture.

INFORMATIONS SUR LA JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Le tableau ci-après présente les différentes classes d'actifs et passifs financiers avec leur valeur comptable tel que présentée au bilan et leur juste valeur respective et ventilée selon la catégorie d'évaluation. La juste valeur des instruments financiers est déterminée comme suit :

• Si leur échéance est à court terme (ex : dettes et créances commerciales), la juste valeur est présumée similaire au coût amorti,
• Pour les dettes à taux fixe, sur base d'une actualisation des flux à taux de marché,
• Pour les dettes à taux variable, la juste valeur est présumée similaire au coût amorti,
• Pour les instruments financiers dérivés, la juste valeur est déterminée sur base d'une actualisation des flux futurs estimés en fonction des courbes de taux d'intérêts forward. Cette valeur est communiquée par l'institution financière contrepartie,
• Pour les obligations cotées, sur base de la cotation à la clôture (niveau 1).

Les évaluations de la juste valeur des actifs et passifs financiers peuvent être classées dans un des niveaux suivants :

• Niveau 1 : la juste valeur des actifs et passifs financiers avec des conditions standards et négociées sur des marchés actifs et liquides est déterminée sur base des prix cotés sur les marchés actifs pour des actifs et passifs similaires,
• Niveau 2 : la juste valeur des autres actifs et passifs financiers est déterminée selon des modèles de valorisation généralement acceptés sur base de flux de trésorerie actualisés en utilisant des prix de transactions observables sur le marché et des cotations pour des instruments similaires. Ceci concerne principalement des instruments financiers dérivés,
• Niveau 3 : la juste valeur des actifs et passifs financiers restants sont déduits de techniques de valorisation comprenant des données qui ne sont basées sur des données de marché observables.

	Montants comptabilisés
				À la juste valeur
		Valeur		par le biais de
	Niveau de la	comptable 31-12-		compte de	Juste valeur 31-
	juste valeur	2017	Au coût amorti	résultats	12-2017
ACTIFS
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Niveau 1	147 926	147 926		147 926
Autres actifs financiers non courants	Niveau 2	1 259	1 259		1 259
Autres actifs non courants	Niveau 2	5 623	5 623		5 623
Avances aux coentreprises et
entreprises associées	Niveau 2	43 279	43 279		43 279
Créances commerciales	Niveau 2	11 694	11 694		11 694
Autres créances d'exploitation	Niveau 2	36 063	36 063		36 063
Autres actifs financiers courants	Niveau 2	768	768		768
TOTAL		246 612	246 612		246 612
PASSIFS
Dettes portant intérêts	Niveaux 1 et 2	393 100	393 100		393 430
Dettes commerciales	Niveau 2	41 493	41 493		41 493
Autres dettes d'exploitation	Niveau 2	45 428	45 428		45 428
Instruments financiers dérivés	Niveau 2	1 568		1 568	1 568
TOTAL		481 589	480 021	1 568	481 919

RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le Groupe ne s'engagent dans de nouveaux projets que sur base d'analyses de faisabilités rigoureuses, et lorsqu'elle a le financement ad-hoc, par moyens corporate, financements spécifiques ou préventes. De ce fait, le risque de liquidité lié au déroulement d'un projet est très limité.

ENGAGEMENTS FINANCIERS

Le Groupe est soumis, pour les emprunts obligataires et la ligne de crédit de 10 MEUR ci-avant, à certains engagements financiers. Ces engagements tiennent compte entre autres des capitaux propres, de l'endettement financier net et de la relation de celui-ci avec les capitaux propres et les stocks. Ces engagements financiers sont testés deux fois par an. Au 31 décembre 2017, comme tous les exercices précédents, le Groupe était en conformité avec tous ces engagements financiers.

RISQUE DE FLUCTUATION DES MONNAIES ÉTRANGÈRES

Le Groupe n'a recours à aucune couverture de taux de change pour ses activités de développement. La monnaie fonctionnelle de l'activité « bureaux » actuellement développée en Pologne a été déterminée comme étant l'EUR, ce qui élimine tout risque de change.

20) CAPITAUX PROPRES

Les capitaux propres s'élèvent à EUR 303 578 milliers contre EUR 314 949 milliers au 31 décembre 2016, soit une diminution de EUR 11 371 milliers. L'explication de la variation des capitaux propres totaux est mentionnée au tableau consolidé des variations des capitaux propres.

Un dividende unitaire brut de 2,20 EUR par action (hors actions propres) a été proposé par le conseil d'administration le 13 mars 2018. Il sera soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale. L'affectation du résultat n'a pas été comptabilisée dans les états financiers au 31 décembre 2017.

Nombre d'actions au 31 décembre 2017	9.997.356
Nombre d'actions libérées	9.997.356
Actions propres au 31 décembre 2017	1.225.603
Valeur nominale par action	9,74
Nombre d'a ctions ordina ire au 1 janvier 2017	9.997 .356
Nombre d'a ctions propres au 1 janvier 2017	-1.225.603
Actions propres octoryées à un membre du comité executif	4.795
Nombre d'a ctions ordina ire au 31 décembre 2017	8.7 76.548

Le 17 novembre 2016, les Actionnaires ont, accepté un plan d'actions de performance (« Performance Share Plan 2017-2019 »), au bénéfice du Executive Chairman et du Chief Executive Officer, pour les exercices 2017, 2018 et 2019. Le 24 mai 2017 le plan a été étendu à certain membre du comité exécutive. Ce plan offrira annuellement, sous certaines conditions, des actions de performance. Ces actions de performance seront acquises définitivement après une période de 3 années civiles complètes, à condition d'atteindre les objectifs de performance. En 2017, 4.979 actions ont été accordées sous condition de la réalisation des objectifs de performance à 100 %.

GESTION DES RISQUES LIÉS AU CAPITAL

IMMOBEL veille à optimiser sa structure de capitaux permanents par un rapport équilibré entre le capital et l'endettement long terme. L'objectif est de maximiser la valeur pour l'actionnaire tout en gardant la flexibilité financière requise pour mener à bien les projets de développement. D'autres éléments interviennent dans la prise de décision tels que le retour attendu de chaque projet et le maintien de certains ratios bilantaires.

21) PENSIONS ET OBLIGATIONS SIMILAIRES

Les pensions et obligations similaires couvrent les obligations du Groupe en matière d'assurance groupe.

Le montant comptabilisé au bilan représente la valeur actualisée des engagements en matière de plans de retraite à prestations définies (DBO) diminuée de la juste valeur des actifs du plan.

	31/12/2017
E TAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE
Valeur actuelle des obligations	1 870
Juste valeur des actifs du plan en fin de période	-1 198
PASSIF NE T DÉCOULANT DE L'OBLIGATION AU TITRE DE S PRE STATIONS DÉ FINIE S	672
E TAT DU RÉ SULTAT GLOBAL
Coût des services rendus	- 73
Charge d'intérêt découlant de l'obligation au titre des prestations définies	- 15
Produit d'intérêt sur les actifs du régime	15
Coûts administratifs hors gestion des actifs du régime	- 4
MONTANTS COMPTABILISÉ S AU COMPTE DE RÉ SULTATS	- 7 7
(Gains)/pertes actuariels découlant des obligations au titre des prestations définies, provenant de:
- modifications des hypothèses financières	106
- rendement sur les actifs du plan (hors produits d'intérêts)1
- ajustements découlant de l'expérience	- 666
RÉ ÉVALUATIONS DU PASSIF NE T AU TITRE DE S PRE STATIONS DÉ FINIE S	- 560
COMPTABILISÉ E S DANS LE S AUTRE S É LÉMENTS DU RÉ SULTAT GLOBAL
COÛT DE S RÉGIME S À PRE STATIONS DÉ FINIE S	- 637

	31/12/2017
VALEUR ACTUE LLE DE S OBLIGATIONS AU 1ER JANVIER	2 899
Coût des services rendus	73
Coût d'intérêt	15
Cotisations des participants des régimes	16
(Gains)/pertes actuariels	452
Avantages versés	-1 585
VALEUR ACTUE LLE DE S OBLIGATIONS AU 31 DÉCEMBRE	1 870

JUSTE VALEUR DE S ACTIFS DU PLAN AU 1ER JANVIER	2 797
Produit d'intérêt sur les actifs des régimes	15
Cotisations de l'employeur	67
Cotisations des participants des régimes	16
Avantages versés	-1 585
Rendements sur les actifs du plan (hors produits d'intérêts)1	- 108
Coûts administratifs	- 4
JUSTE VALEUR DE S ACTIFS DU PLAN AU 31 DÉCEMBRE	1 198
COTISATIONS DE L'EMPLOYEUR ATTENDUE POUR L'EXERCICE 2018	68

HYPOTHÈ SE S ACTUARIE LLE S UTILISÉ E S POUR DÉ TERMINER LE S OBLIGATIONS

Taux d'actualisation	1,10%
Taux de croissance attendu des salaires	3,30%
Taux d'inflation moyen	1,80%
Table de mortalité utilisée	MR/FR-3

SENSITIVITÉ DES OBLIGATIONS AU 31-12-2017

Taux d'actualisation	0,60%	1,10%	1,60%
Montant des obligations	1 977	1 870	1.771

1. Le rendement sur les actifs du plan (excluant les produits d'intérêts) pour l'année 2015 s'explique d'une part par la valorisation de la juste valeur des actifs du plan sur base de la valeur actuelle des capitaux réduits de l'assurance groupe et d'autre part par la baisse du taux d'actualisation au-dessous des taux d'intérêt techniques garantis par la compagnie d'assurance.

Les régimes de retraite sont financés par une assurance de groupe. Les actifs sous-jacents sont principalement investis en obligations. Le gain actuariel reconnu dans l'état consolidé du résultat global s'élève à EUR -560 milliers.

Le montant cumulé des gains et pertes actuariels reconnus dans l'état consolidé du résultat global s'élève à EUR 691 milliers.

Plans de pension belges avec garantie de rendement : 20 employés bénéficient de plans à cotisations soumis à la loi belge sur les pensions complémentaires (garantie de rendement minimum). La loi du 18 décembre 2015 fixe le taux minimum garanti comme suit :

• Pour les contributions payées jusqu'au 31 décembre 2015, les taux appliqués depuis 2004 continuent à s'appliquer (soit 3,25 % et 3,75 % sur les contributions payées respectivement par l'employeur et l'employé).
• Pour les cotisations payées à partir du 1er janvier 2016, les taux de 3,25 % et 3,75 % sont remplacés par un taux égal à la moyenne des rendements des 24 derniers mois des OLO multipliée par un pourcentage. Ce nouveau taux doit être compris entre 1,75 % et 3,75 % et change chaque année.

COTISATIONS DE L'EMPLOYEUR DANS LE CADRE DU PLAN À COTISATIONS DÉFINIES (DBC) 77

22) PROVISIONS

Les composants des provisions évoluent comme suit :

			31/12/2017	31/12/2016
Provisions attachées aux ventes			1 354	1 776
Autres provisions			1	4
TOTAL DE S PROVISIONS			1 355	1 780
	Rela ted to the sa les	Other
PROVISIONS AU 1ER JANVIER	1 7 76	4	1 780
Dotations
Utilisations	- 422	- 3	- 425
Reprises
VARIATIONS DE L'EXERCICE	- 422	- 3	- 425
PROVISIONS AU 31 DÉCEMBRE	1 354	1	1 355

La ventilation des provisions par secteur est la suivante :

	31-12-2017	31-12-2016
Bureaux	1 041	1 466
Résidentiel	219	219
Lotissement	95	95
TOTAL PROVISIONS	1 355	1 780

Les provisions constituées correspondent à la meilleure estimation de la sortie de ressources considérée comme probable par le Conseil d'Administration. Le Groupe n'a pas d'indication sur le montant final du décaissement, ni sur le moment du décaissement, celui-ci dépendant notamment de décisions de justice.

Les risques liés aux ventes et aux litiges en cours font l'objet de provisions lorsque les conditions de reconnaissance de ces passifs sont rencontrées. En ce qui concerne les provisions attachées aux ventes, il s'agit généralement de garanties de loyers, de bonne exécution de travaux ...

Aucune provision n'est enregistrée pour les autres litiges en cours qui concernent principalement :

• des problèmes de garantie décennale pour lesquels le Groupe a un recours contre l'entreprise générale qui à son tour est en général couverte par une assurance « garantie décennale » à cet effet,

• recours purement administratifs concernant des permis d'urbanisme et/ou d'environnement introduits par des tiers auprès du Conseil d'Etat sans conséquence pécuniaire pour le Groupe.

23) DETTES COMMERCIALES

Cette rubrique se ventile comme suit par secteur :

	31/12/2017	31/12/2016
Bureaux	17 412	13 637
Résidentiel	20 001	16 276
Lotissement	4 080	4 353
TOTAL DETTES COMMERCIALES	41 493	34 266
Dont dettes commerciales courantes	41 493	33 763

24) AUTRES PASSIFS COURANTS

Les composantes de cette rubrique sont :

	31/12/2017	31/12/2016
Dettes sociales	450	749
Impôts (autres que sur les revenus) et TVA à payer	2 784	5 804
Acomptes reçus sur ventes	8 894	1 610
Avances de coentreprises et entreprises associées	7 166	9 220
Charges à imputer et produits à reporter	1 749	1 086
Loyers garantis découlant de ventes	1 498	4 711
Prix d'acquisition à payer	13 320
Autres passifs courants	4 091	3 319
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	39 952	26 499

Les autres passifs courants sont relatifs aux secteurs suivants :

	31/12/2017	31/12/2016
Bureaux	10 013	12 674
Résidentiel	29 003	11 291
Lotissement	936	2 534
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	39 952	26 499

25) PRINCIPAUX ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS

	31/12/2017	31/12/2016
Garanties constituées par des tiers pour le compte du Groupe relatives :
- à des stocks	189 353	126 176
- à d'autres actifs	114	111
TOTAL DE S GARANTIE S CONSTITUÉ E S PAR DE S TIERS POUR LE COMPTE DU GROUPE	189 467	126 287
Ces garanties consistent en :
- garanties «Marchand de biens» (acquisitions avec droits d'enregistrement taux réduit)	27 409	31 409
- garanties «Loi Breyne» (données dans le cadre de ventes de maisons ou
d'appartements en construction)	139 995	71 513
- garanties «Bonne fin d'excécution» (données dans le cadre de la réalisation de travaux) et "Autres" (bonne fin de paiement, locatives,…)	22 063	23 365
TOTAL	189 467	126 287
Mandat hypothécaire - Montant de l'inscription	751 271	593 139
Valeur comptable des actifs du Groupe mis en gage pour sûretés de dettes
relatives à l'ensemble du patrimoine et des stocks	385 919	402 374
VALEUR COMPTABLE DE S ACTIFS DU GROUPE MIS EN GAGE	385 919	402 374
Montant des dettes garanties par les sûretés ci-avant :
- dettes non courantes	194 925	184 177
- dettes courantes	3 074	36 581
TOTAL	197 999	220 758

26) VARIATION DU FONDS DE ROULEMENT

La variation du fonds de roulement par nature s'établit comme suit :

	31-12-2017	31-12-2016
Stocks, incluant les acquisitions de sociétés qui ne sont pas considérées comme des activités	-65 751	13 371
Créances commerciales et autres actifs	-3 999	33 550
Dettes commerciales et autres passifs	23 888	-20 815
VARIATION DU FONDS DE ROULEMENT	-45 862	26 106

27) INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES

RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES - PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

	31-12-2017	31-12-2016
A³ Capital NV & A³ Management BVBA	58,77%	58,77%
Capfi Delen Asset Management n.v.	4,12%	4,12%
IMMOBEL (actions propres)	12,26%	12,30%
Nombre d'a ctions représenta tives du capita l	9 997 356	9 997 356

RELATIONS AVEC LES PRINCIPAUX DIRIGEANTS

Il s'agit des rémunérations des Membres du Comité Exécutif et du Conseil d'Administration.

(01.01.2017-31.12.2017)	Président Exécutif	CEO	Comité Exécutif1
Rémunération de base	325 000	310 000	1 080 1672
Rémunération variable STI	67 031	100 000	207 381
Rémunération variable LTI	1 806 actions	1 722 actions	1 451 actions
Engagement individuel de pension	Néant	Néant	Néant
Autres	25 0003	Néant	2 7584

RELATIONS AVEC LES COENTREPRISES ET LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

Les relations avec des coentreprises ou entreprises associées consistent essentiellement en prêts ou avances, dont les montants sont inscrits dans les états financiers sous les rubriques :

	31/12/2017	31/12/2016
Avances aux coentreprises et entreprises associées	24 345	34 827
Autres actifs courants	18 934	17 788
Autres passifs courants	7 166	9 220
Produits d'intérêt	1 092	1 184
Charges d'intérêt	344	72

Voir en note 14 pour de plus amples informations sur les coentreprises et entreprises associées.

28) EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Aucun événement significatif susceptible de modifier les états financiers n'est intervenu depuis la date de clôture du 31 décembre 2017 jusqu'à la date du 13 mars 2018, date à laquelle les états financiers ont été approuvés par le Conseil d'Administration.

¹ Voir composition du Comité Exécutif au 31 décembre 2017 supra.

² Y compris les montants payés à MM. Karim ZOUAOUI et Nicolas BILLEN et/ou leurs sociétés respectives, jusqu'au, respectivement, 12 juillet 2017 et 30 septembre 2017.

³ Ce montant représente une participation à des frais de voiture.

⁴ Ce montant représente des remboursements de frais de GSM.

29) ENTREPRISES APPARTENANT AU GROUPE IMMOBEL

Sociétés faisant partie du Groupe au 31 décembre 2017 :

FILIALES – CONSOLIDÉES SELON LA MÉTHODE D'INTÉGRATION GLOBALE

			GROUPE INTERE ST (%)
NAME	COMPANY NUMBER	HEAD OFFICE	(E conomic interest)
ARGENT RESIDENTIAL NV	0837 845 319	Brussels	100,00
BEYAERT NV	0837 807 014	Brussels	100,00
BOITEUX RESIDENTIAL NV	0837 797 314	Brussels	100,00
BRUSSELS EAST REAL ESTATE SA	0478 120 522	Brussels	100,00
BULL'S EYE PROPERTY LUX SA	B 138 135	Luxemburg	100,00
CEDET Sp. z.o.o.	0000 30 58 51	Warsaw	100,00
CEDET DEVELOPMENT Sp. z.o.o.	0000 31 88 63	Warsaw	100,00
CENTRE ETOILE SARL	B 204 563	Luxemburg	100,00
CHAMBON NV	0837 807 509	Brussels	100,00
CLUSTER CHAMBON NV	0843 656 906	Brussels	100,00
COMPAGNIE IMMOBILIÈRE DE PARTICIPATIONS FINANCIÈRES (CIPAF) SA	0454 107 082	Brussels	100,00
COMPAGNIE IMMOBILIÈRE DE WALLONIE (CIW) SA	0401 541 990	Brussels	100,00
COMPAGNIE IMMOBILIÈRE LUXEMBOURGEOISE SA	B 29 696	Luxemburg	100,00
EMPEREUR FROISSART NV	0871 449 879	Brussels	100,00
ENTREPRISE ET GESTION IMMOBILIÈRES (EGIMO) SA	0403 360 741	Brussels	100,00
ESPACE NIVELLES SA	0472 279 241	Brussels	100,00
FLEX PARK	CZ 262 09 691	Prague	100,00
FLINT CONSTRUCT NV	0506 899 135	Brussels	65,00
FLINT LAND NV	0506 823 614	Brussels	65,00
FONCIÈRE JENNIFER SA	0464 582 884	Brussels	100,00
FONCIÈRE MONTOYER SA	0826 862 642	Brussels	100,00
GARDEN POINT Sp. z.o.o.	0000 38 84 76	Warsaw	100,00
GRANARIA DEVELOPMENT GDANSK Sp. z.o.o.	0000 51 06 69	Warsaw	90,00
GRANARIA DEVELOPMENT GDANSK BIS Sp. z.o.o.	0000 48 02 78	Warsaw	90,00
HERMES BROWN II NV	0890 572 539	Brussels	100,00
HOTEL GRANARIA DEVELOPMENT Sp. z.o.o.	0000 51 06 64	Warsaw	90,00
ILOT SAINT ROCH SA	0675 860 861	Brussels	100,00
IMMOBEL FRANCE SAS	833 654 221	Paris	100,00
IMMOBEL HOLDING LUXEMBOURG SARL	B 138 090	Luxemburg	100,00
IMMOBEL LUX SA	B 130 313	Luxemburg	100,00
IMMOBEL POLAND Sp. z.o.o.	0000 37 22 17	Warsaw	100,00
IMMOBEL PROJECT MANAGEMENT SA	0475 729 174	Brussels	100,00
IMMOBILIËN VENNOOTSCHAP VAN VLAANDEREN SA	0403 342 826	Brussels	100,00
IMMO-PUYHOEK SA	0847 201 958	Brussels	100,00
INFINITY LIVING SA	-	Luxemburg	100,00
INFINITY WORKING & SHOPPING SA	-	Luxemburg	100,00
LAKE FRONT SA	0562 818 447	Brussels	100,00
LEBEAU SABLON SA	0551 947 123	Brussels	100,00
LES JARDINS DU NORD SA	0444 857 737	Brussels	96,20
LOTINVEST DEVELOPMENT SA	0417 100 196	Brussels	100,00
MÖBIUS I SA	0662 473 277	Brussels	100,00
MÖBIUS II SA	0662 474 069	Brussels	100,00
MÖBIUS CONSTRUCT SA	0681 630 183	Brussels	100,00
MONTAGNE RESIDENTIAL SA	0837 806 420	Brussels	100,00
MOULIN SA	B 179 263	Luxemburg	100,00

GROUPE (E conomic interest)

FILIALES – CONSOLIDÉES SELON LA MÉTHODE D'INTÉGRATION GLOBALE

			GROUPE INTERE ST (%)
	COMPANY		(E conomic
NAME	NUMBER	HEAD OFFICE	interest)
OD 214 Sp. z.o.o.	0000 53 59 20	Warsaw	100,00
OKRAGLAK DEVELOPMENT Sp. z.o.o.	0000 26 74 81	Warsaw	100,00
PERCIPI NV	0478 273 940	Brussels	100,00
POLVERMILLENSARL	B 207 813	Luxemburg	100,00
QUOMAGO SA	0425 480 206	Brussels	100,00
RIGOLETTO SA	0536 987 545	Brussels	100,00
PRINCE ROYAL CONSTRUCT SA	0633 872 927	Brussels	100,00
t ZOUT CONSTRUCT SA	0656 754 831	Brussels	100,00
TORRES INVESTMENT Sp. z.o.o.	0000 34 75 83	Warsaw	100,00
TRACTIM SARL	B 98 174	Luxemburg	100,00
VAARTKOM SA	0656 758 393	Brussels	100,00
VAL D'OR CONSTRUCT SA	0656 752 257	Brussels	100,00
VELDIMMO SA	0430 622 986	Brussels	100,00
VESALIUS CONSTRUCT NV	0543 851 185	Brussels	100,00
ZIELNA DEVELOPMENT Sp. z.o.o.	0000 52 76 58	Warsaw	100,00

COENTREPRISES – CONSOLIDÉES SELON LA MÉTHODE DE MISE EN ÉQUIVALENCE

			GROUPE
			INTERE ST (%)
	COMPANY		(E conomic
NAME	NUMBER	HEAD OFFICE	interest)
BELLA VITA SA	0890 019 738	Brussels	50,00
CBD INTERNATIONAL Sp. z.o.o.	0000 22 82 37	Warsaw	50,00
CHÂTEAU DE BEGGEN SA	B 133 856	Luxembourg	50,00
FANSTER ENTERPRISE Sp. z.o.o.	0000 39 60 31	Warsaw	50,00
FONCIÈRE DU PARC SA	0433 168 544	Brussels	50,00
GATEWAY SA	0501 968 664	Brussels	50,00
ILOT ECLUSE SA	0441 544 592	Gilly	50,00
IMMO KEYENVELD 1 SA	0845 714 096	Brussels	50,00
IMMO KEYENVELD 2 SA	0845 714 492	Brussels	50,00
IMMO PA 33 1 SA	0845 710 336	Brussels	50,00
IMMO PA 44 1 SA	0845 708 257	Brussels	50,00
IMMO PA 44 2 SA	0845 709 049	Brussels	50,00
LES 2 PRINCES DEVELOPMENT SA	0849 400 294	Brussels	50,00
M1 SA	B 197 932	Strassen	33,33
M7 SA	B 197 934	Strassen	33,33
ODD CONSTRUCT SA	0682 966 706	Knokke-Heist	50,00
RAC 3 SA	0819 588 830	Antwerp	40,00
RAC 4 SA	0819 593 481	Brussels	40,00
RAC 4 DEVELOPMENT SA	0673 640 551	Brussels	40,00
RAC5 SA	0665 775 535	Antwerp	40,00
UNIPARK SA	0686 566 889	Brussels	50,00
UNIVERSALIS PARK 2 SA	0665 921 529	Brussels	50,00
UNIVERSALIS PARK 3 SA	0665 921 133	Brussels	50,00
UNIVERSALIS PARK 3AB SA	0665 922 420	Brussels	50,00
UNIVERSALIS PARK 3C SA	0665 921 430	Brussels	50,00

ENTREPRISES ASSOCIÉES – CONSOLIDÉES SELON LA MÉTHODE DE MISE EN ÉQUIVALENCE

NAME	COMPANY NUMBER	HEAD OFFICE	GROUPE INTEREST (%) (E conomic interest)
DHR CLOS DU CHÂTEAU SA	0895 524 784	Brussels	33,33
GRASPA DEVELOPMENT Sp. z.o.o.	0000 37 38 66	Warsaw	25,00
NAFILYAN & PARTNERS SAS	800 676 850	Paris	15,00

A l'exception des éléments mentionnés à la note 15, il n'y a pas de restrictions importantes qui limitent la faculté du Groupe à accéder aux actifs et à régler les passifs des filiales.

En cas de dettes financières bancaires, les remboursements d'avances actionnaires (remontées de cash vers les sociétés mères) sont subordonnés aux remboursements des crédits bancaires.

G. DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

Les soussignés déclarent, qu'à leur connaissance :

• Les Comptes Consolidés d'IMMOBEL SA et de ses filiales au 31 décembre 2017 ont été établis en conformité avec les « International Financial Reporting Standards » et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats consolidés du Groupe IMMOBEL et de ses filiales comprises dans la consolidation ; et
• Le Rapport de Gestion pour l'année se clôturant le 31 décembre 2017 donne une image fidèle de l'évolution des activités, des résultats et de la situation du Groupe IMMOBEL et de ses filiales comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe IMMOBEL est confronté.

Au nom du Conseil d'Administration :

Alexander Hodac5 Administrateur Délégué

Marnix Galle6 Président du Conseil d'Administration

¹⁰⁶IMMOBEL • RAPPORT ANNUEL 2017

⁵ Représentant permanent de la société AHO Consulting bvba

⁶ Représentant permanent de la société A3 Management bvba

H. RAPPORT DU COMMISSAIRE

II. COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS

Les Comptes Annuels de la société mère, IMMOBEL SA, sont présentés ci-dessous selon un schéma abrégé.

Conformément au Code des Sociétés belge, le Rapport de Gestion et les Comptes Annuels de la société mère, IMMOBEL SA, ainsi que le Rapport du Commissaire, sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.

Ces rapports sont disponibles sur demande à : IMMOBEL SA Rue de la Régence 58 BE-1000 Bruxelles Belgique www.immobelgroup.com

Le Commissaire a exprimé une opinion sans réserve sur les Comptes Annuels Statutaires d'IMMOBEL SA.

A. SITUATION FINANCIÈRE (EN MILLIERS EUR)

ACTIFS	31/12/2016	31/12/2015
ACTIFS IMMOBILISÉ S	238 586	240 386
Frais d'établissement	650	726
Immobilisations incorporelles	405	142
Immobilisations corporelles	820	925
Immobilisations financières	236 712	238 593
ACTIFS CIRCULANTS	368 074	342 811
Créances à plus d'un an	1 802	5 367
Stocks	68 987	92 906
Créances à un an au plus	143 995	116 934
Actions propres	54 786	55 000
Valeurs disponibles et autres placements	94 156	67 229
Comptes de régularisation	4 349	5 375
TOTAL DE L'ACTIF	606 660	583 197

PASSIF	31/12/2016	31/12/2015
CAPITAUX PROPRE S	307 598	307 530
Capital	97 357	97 357
Réserves	107 076	107 076
Bénéfice reporté	103 166	103 097
PROVISIONS E T IMPÔTS DIFFÉRÉ S	789	1 486
Provisions pour risques et charges	789	1 486
DE TTE S	298 273	274 181
Dettes à plus d'un an	167 421	204 603
Dettes à un an au plus	124 898	63 975
Comptes de régularisaion	5 953	5 603
TOTAL DU PASSIF	606 660	583 197

B. RÉSULTAT GLOBAL (EN MILLIERS EUR)

	31/12/2016	31/12/2015
Ventes et prestations	14 286	28 045
Coût des ventes et des prestations	-16 986	-18 785
RÉ SULTAT D'EXPLOITATION	-2 701	9 260
Produits financiers	33 908	27 078
Charges financières	-12 358	-12 093
RÉ SULTAT FINANCIER	21 551	14 985
BÉNÉ FICE DE L'EXERCICE AVANT IMPÔTS	18 850	24 245
Impôts	517	-2 772
BÉNÉ FICE DE L'EXERCICE	19 367	21 473
BÉNÉ FICE DE L'EXERCICE À AFFECTER	19 367	21 473

C. AFFECTATION ET PRÉLÈVEMENTS (EN MILLIERS EUR)

	31/12/2016	31/12/2015
BÉNÉ FICE À AFFECTER	122 464	176 156
Bénéfice de l'exercice à affecter	19 367	21 473
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	103 097	154 683
AFFECTATION AUX CAPITAUX PROPRE S		55 000
Aux autres réserves		55 000
RÉ SULTAT À REPORTER	103 166	103 097
Bénéfice à reporter	103 166	103 097
BÉNÉ FICE À DISTRIBUER	19 298	18 059
Rémunération du capital	19 298	17 534
Autres allocataires		525

D. RÉSUMÉ DES RÈGLES D'ÉVALUATION

Les immobilisations corporelles sont portées à l'actif du bilan, déduction faite des amortissements, à leur valeur d'acquisition ou d'apport qui comprend les frais accessoires et la TVA non déductible. Les amortissements sont calculés de façon linéaire.

Les principaux taux d'amortissement sont les suivants :

-	Immeubles	3 %
-	Frais d'aménagement	5 %
-	Mobilier et matériel de bureau	10 %
-	Matériel informatique	33 %
-	Matériel roulant	20 %

Les immobilisations financières sont inscrites à leur valeur d'acquisition compte tenu des éventuels montants restant à libérer et des réductions de valeur y afférents. Des réductions de valeur sont actées en cas de moins-values durables.

Les créances à plus d'un an et les créances à un an au plus sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet de réductions de valeur en cas de dépréciation durable ou si la valeur de réalisation à la date de clôture est inférieure à la valeur comptable.

Les stocks sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition qui comprend, outre le prix d'achat, les frais accessoires, droits et taxes y afférents. Les frais d'infrastructure sont comptabilisés à leur coût de revient. Les sorties de stocks sont enregistrées au prix moyen pondéré. Les commandes en cours d'exécution sont évaluées à leur coût de revient. Les résultats sont en principe dégagés à l'avancement des travaux. Des réductions de valeur sont actées en fonction de la valeur de réalisation.

Les ventes et les achats de biens immeubles sont comptabilisés à l'acte authentique pour autant que les conditions suspensives éventuelles soient levées et qu'une clause de transfert de propriété soit prévue dans le compromis sous seing privé.

Les placements de trésorerie sont portés à l'actif du bilan à leur prix d'acquisition, frais accessoires exclus. Ils font l'objet de réductions de valeur en cas de dépréciation durable.

Les valeurs disponibles sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet de réductions de valeur lorsque la valeur de réalisation à la date de clôture est inférieure à la valeur comptable.

À la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration, statuant avec prudence, sincérité et bonne foi, examine les provisions pour risques et charges à constituer pour couvrir les grosses réparations ou gros entretiens et les risques découlant de l'exécution de commandes passées ou reçues, d'avances consenties, de garanties techniques après-vente ou livraison et de litiges en cours. Les provisions afférentes aux exercices antérieurs sont régulièrement revues et reprises en résultat si elles sont devenues excédentaires ou sans objet.

Les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.

IMMOBEL • RAPPORT ANNUEL 2017

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

DÉNOMINATION

IMMOBEL

SIÈGE SOCIAL

Rue de la Régence, 58 - 1000 Bruxelles - Belgique RPM Bruxelles - TVA BE 0405.966.675

FORME DE LA SOCIÉTÉ

Société anonyme de droit belge, constituée le 9 juillet 1863, autorisée par Arrêté Royal du 23 juillet 1863.

DURÉE

Illimitée

FRANCHISSEMENT DES SEUILS STATUTAIRES

(Art. 12 des Statuts - extraits)

Toute personne physique ou morale qui acquiert des titres de la société, représentatifs ou non du capital, conférant le droit de vote, doit déclarer à celle-ci et à la Commission bancaire, financière et des assurances le nombre de titres qu'elle possède, lorsque les droits de vote afférents à ces titres atteignent une quotité de trois pour cent ou plus du total des droits de vote existants.

Elle doit faire la même déclaration en cas d'acquisition additionnelle de titres visés à l'alinéa 1er, lorsqu'à la suite de cette acquisition, les droits de vote afférents aux titres qu'elle possède atteignent une quotité de cinq, dix, quinze pour cent, et ainsi de suite par tranches de cinq points, du total des droits de vote existants.

Elle doit faire la même déclaration en cas de cession de titres lorsque, à la suite de cette cession, ses droits de vote sont ramenés en-deçà d'un des seuils visés à l'alinéa 1er ou à l'alinéa 2.

Lorsqu'une personne physique ou morale acquiert où cède le contrôle, direct ou indirect, de droit ou de fait, d'une société qui possède trois pour cent au moins du pouvoir votal de la société, elle doit le déclarer à celle-ci et à la Commission bancaire, financière et des assurances.

Les déclarations visées ci-avant doivent être adressées à la Commission bancaire, financière et des assurances, ainsi qu'à la société, au plus tard le second jour ouvrable qui suit le jour de la réalisation de l'acquisition ou de la cession qui y donne lieu, sans préjudice du régime particulier prévu par la loi pour les titres acquis par succession.

SITE INTERNET

www.immobelgroup.com

CALENDRIER FINANCIER

Publication des résultats annuels 2017 : 13 mars 2018 Assemblée Générale Ordinaire 2018 : 24 mai 2018 Publication des résultats semestriels 2017 : 30 août 2018 Publication des résultats annuels 2018 : 29 mars 2019 Assemblée Générale Ordinaire 2019 : 23 mai 2019

SERVICES FINANCIERS

BNP Paribas Fortis KBC Bank ING Belgique Banque Degroof

RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS

Valéry Autin Tél. : +32 (0)2 422 53 61

ÉDITEUR RESPONSABLE Olivia Vastapane Tél. : +32 (0)2 422 53 30

IMPRESSION Snel

CONCEPTION GRAPHIQUE & PRODUCTION CHR!S - Communication Agency

PRINCIPALES PHOTOGRAPHIES

© J-M Byl (Portraits et projets)

RENSEIGNEMENTS

IMMOBEL s'efforce de respecter les prescriptions légales relatives aux droits intellectuels. Elle invite toute personne qui se sentirait néanmoins lésée à la contacter.

Ce rapport est disponible en français, en néerlandais et en anglais. Dit verslag is beschikbaar in het Nederlands, in het Frans en in het Engels. This report is available in English, in Dutch and in French.

Le texte original de ce rapport est en français. De oorspronkelijke tekst van dit verslag is in het Frans. The original text of this report is in French.