Immobel NV

AGM Information • Mar 17, 2023

STEMMING PER BRIEF / VOLMACHT¹

Opgelet! Wij herinneren eraan dat het voor Aandeelhouders van wie de Aandelen geregistreerd zijn bij een bank of een andere financiële instelling noodzakelijk is dat Immobel een bewijs ontvangt via hun bank of financiële instelling dat attesteert dat de Aandeelhouders op de registratiedatum houder waren van het aantal Aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen.

De ondergetekende,

naam	:	……………………………………………………………………
voorna(a)m(en)	:	……………………………………………………………………
adres/zetel	:	……………………………………………………………………
of
vennootschapsnaam	:	……………………………………………………………………
vennootschapsvorm	:	……………………………………………………………………
maatschappelijke zetel	:	……………………………………………………………………
vertegenwoordigd door2	:	……………………………………………………………………

Houder van ______________ nominatieve Aandelen / gedematerialiseerde Aandelen³

in volle eigendom, in naakte eigendom, in vruchtgebruik⁴ , van de naamloze vennootschap "Immobel", met zetel te 1000 Brussel, Anspachlaan 1, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen onder nummer BE0405.966.675, voor het totaal aantal Aandelen waarmee hij/zij wenst te stemmen, beperkt echter tot het aantal Aandelen waarvan is vastgesteld dat hij/zij op de registratiedatum houder was, zijnde op 6 april 2023 om 24:00 uur (Belgische tijd),

(gelieve één van de drie vakjes aan te kruisen):

• stemt zoals hierna aangeduid over de punten van de Dagorde
• stelt hierbij tot bijzondere mandataris aan, met mogelijkheid tot in de plaatsstelling
  • M………………………………………………………………………. ,aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen
• stelt hierbij tot bijzondere mandataris aan, Bart Leeman, Company Secretary, aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen,

op de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van voornoemde naamloze vennootschap "Immobel" die zal gehouden worden in The Merode, Poelaertplein 6 te 1000 Brussel, op donderdag 20 april 2023 te 10u30 en om te beraadslagen over de agendapunten, teneinde er te stemmen in zijn naam en voor zijn rekening in de zin als vermeld op de hiernavolgende stembedoeling.

¹ Schrappen wat niet past.

² Naam, voorna(a)m(en) en hoedanigheid.

³ Gelieve onderscheid te maken per type en/of schrappen wat niet past

⁴ Schrappen wat niet past

De gevolmachtigde zal het recht hebben om:

• 1) deel te nemen aan de beraadslagingen en stemmingen, het aanpassen of verwerpen van alle voorstellen van de hieronder beschreven Dagorde, in naam en voor rekening van de mandataris; en 2) bijgevolg alle handelingen te stellen, stukken, notulen en deelnemerslijsten te ondertekenen, tot
• vervanging over te gaan en in het algemeen al het nodige doen als gevolmachtigde.

De gevolmachtigde zal om het even welke andere Vergadering kunnen bijwonen met dezelfde Agenda, indien de eerste Vergadering, voor welke reden dan ook, niet zou kunnen beraadslagen.

OPGELET:

(1) Regels van toepassing op gevallen van potentiële belangenconflicten

Een potentieel belangenconflict ontstaat indien:

• Als volmachtdrager wordt aangesteld: (i) Immobel SA/NV of één van haar dochterondernemingen; (ii) een lid van de Raad van Bestuur of van een van de bestuursorganen van Immobel SA/NV of van één van haar dochterondernemingen; (iii) een werknemer of een Commissaris van Immobel SA/NV of van één van haar dochterondernemingen; (iv) een persoon die een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii) of die de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is;
• Volmachtformulieren worden teruggestuurd zonder indicatie van een volmachtdrager, in welk geval Immobel SA/NV een lid van de Raad van Bestuur of een van haar werknemers zal aanstellen als volmachtdrager.

In geval van een potentieel belangenconflict, zullen volgende regels van toepassing zijn:

1. "moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de Aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft" (artikel 7:143, §4, 1°, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen). In dit opzicht zou een Bestuurder, bij gebrek aan uitdrukkelijke steminstructies van de Aandeelhouder, geneigd zijn om systematisch voor de door de Raad van Bestuur geformuleerde voorstellen tot besluit te stemmen. Hetzelfde geldt voor een werknemer van de Vennootschap die zich per definitie in een ondergeschikt verband ten aanzien van de Vennootschap bevindt.

2. "mag de volmachtdrager slechts namens de Aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de Agenda over specifieke steminstructies beschikt" (artikel 7:143, §4, 2°, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen). De Vennootschap nodigt u derhalve uit om een specifieke steminstructie uit te brengen door voor elk punt van de Agenda een vakje aan te kruisen.

(2) Regels van toepassing op de stemmingsmodaliteiten

• In geval er een belangenconflict is

Indien geen specifieke steminstructie werd gegeven voor een Agendapunt opgenomen in dit formulier, zal de Aandeelhouder, wanneer er een belangenconflict is, geacht worden aan de volmachtdrager de specifieke instructie te hebben gegeven om voor dit punt te stemmen. Indien, om welke reden ook, de door de volmachtgever gegeven instructies niet duidelijk zijn, zal de de volmachtdrager zich ervan onthouden te stemmen over het (de) voorgestelde besluit(en).

• In geval er geen belangenconflict is

In geval er geen belangenconflict is, indien geen specifieke specifieke steminstructie werd gegeven voor een agendapunt opgenomen in dit formulier of indien, om welke reden ook, de door de volmachtgever gegeven instructies niet duidelijk zijn, komt het aan de volmachtdrager toe te stemmen in functie van instructies die hij op enigerwijze van de volmachtgever heeft ontvangen, en, bij gebreke daaraan, in het beste belang van deze laatste.

A. STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE DE PUNTEN OP DE AGENDA VERMELD

De stembedoeling van de Aandeelhouder wordt aangeduid naast elk voorstel. Bij gebrek aan instructies van de Aandeelhouder, komt het aan de volmachtigdrager toe te stemmen in functie van instructies die bij op eigenwijze van de volmachtgever heeft ontvangen, en, bij gebreke daaraan, in het beste belang van deze persoon. Te dien einde, kan de Aandeelhouder deelnemen aan alle beraadslagingen, de Agenda amenderen, alle stemmen uitbrengen, alle akten en stukken ondertekenen, woonstkeuze doen, in de plaats stellen en in het algemeen, alles doen wat nuttig of nodig zal zijn.

De gevolmachtigde zal het stemrecht van de opdrachtgever uitoefenen volgens de hierna vermelde zin (cfr hiernavermelde Dagorde, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, in La Libre Belgique en De Standaard alsook op de website van de Vennootschap www.immobelgroup.com):

GEWONE ALGEMENE VERGADERING - DAGORDE			KEUZE VAN STEMMING
1.	Voorstelling van de Verslagen van de Raad van Bestuur en van de Commissaris alsook van de Geconsolideerde Jaarrekening.	Geen stemming vereist
2 a.	Voorstel om de Jaarrekening afgesloten per 31 december 2022 goed te keuren.	JA	NEE	ONTHOUDING
2 b.	Voorstel om, per aandeel in omloop, een bruto-dividend van 3,05 EUR, uit te keren.	JA	NEE	ONTHOUDING
2 c.	Voorstel om het saldo van de over te dragen winst, hetzij 127.507.393 EUR over te dragen naar het volgende boekjaar.	JA	NEE	ONTHOUDING
3.	Voorstel om kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2022.	JA	NEE	ONTHOUDING
4.	Voorstel om kwijting te verlenen aan de Commissaris voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2022.	JA	NEE	ONTHOUDING
5.	Voorstel om het Remuneratieverslag over de gedurende het boekjaar 2022 betaalde remuneraties aan de Bestuurders en Management, goed te keuren.	JA	NEE	ONTHOUDING
6.	Voorstel om het mandaat als Onafhankelijke Bestuurder van de vennootschap PIERRE NOTHOMB SRL, vertegenwoordigd door Pierre NOTHOMB als permanent vertegenwoordiger, voor een periode van 4 jaar eindigend na de Gewone Algemene Vergadering welke zal worden gehouden in 2027, te hernieuwen.	JA	NEE	ONTHOUDING
7.	Gezien de onafhankelijkheidscriteria opgenomen in art. 7:87, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voorstel om: het mandaat van vennootschap PIERRE NOTHOMB SRL, vertegenwoordigd door Pierre NOTHOMB, als permanent vertegenwoordiger, in haar hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87, § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, die verklaard heeft te voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria, te bevestigen.	JA	NEE	ONTHOUDING
8.	Voorstel om de clausule inzake verandering van controle opgenomen in voorwaarde 6.6(a) van de voorwaarden (terms and conditions) van het basisprospectus (base prospectus) gedateerd 14 Juni 2022, inzake het Euro Medium Term Note programma van Immobel SA/NV goed te keuren en, voor zover als nodig, te bekrachtigen, in toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (voormalige artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).	JA	NEE	ONTHOUDING
9.	Varia	Geen stemming vereist

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - DAGORDE			KEUZE VAN STEMMING
1.	Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt gegeven, opgesteld in toepassing van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.			Geen stemming vereist
2.	Voorstel van besluit "De algemene vergadering besluit tot wijziging en uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap, waardoor artikel 2 van de statuten voortaan als volgt zal luiden: Artikel 2 Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp, rechtstreeks dan wel onrechtstreeks, via één of meerdere dochtervennootschappen, in België dan wel in het buitenland: 1) De aan- en verkoop, het verwerven en het vestigen van zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen, met inbegrip van het nemen of toestaan van optierechten op voornoemde rechten; 2) Het verkavelen en de uitvoering van alle infrastructuur en uitrustingswerken van een terrein met het oog op hun projectontwikkeling of wederverkoop, al dan niet gepaard gaand met het verlenen van (zakelijke) rechten aan derden tot uitvoering van verdere werken; 3) De studie, het ontwerpen en het ontwikkelen, van onroerende goederen met op het oog op verhuring of tekoopstelling; 4) Het uitvoeren of laten uitvoeren van alle aannemingswerken, met inbegrip van onderhoudswerken, aan gebouwen; 5) De promotie in het algemeen, met inbegrip van de commercialisatie bij alle projecten, ongeacht hun aard, in alle onroerende verrichtingen in de breedste zin van het woord; 6) Het beheer en de uitbating onroerende goederen na hun voltooiing; 7) Het stellen van alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de aankoop, de verkoop, de ruiling, het in erfpacht nemen of geven, het huren of verhuren, de leasing, het herbestemmen, het bouwen, de uitbating, de waardering, de verkaveling en het beheer van alle onroerende goederen van welke aard dan ook; 8) Het verstrekken, toestaan of aangaan van leningen en kredietopeningen, onder welke vorm, al dan niet met hypotheek gewaarborgd. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van met haar verbonden vennootschappen en/of derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen, zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen, particulieren, organisaties en alle mogelijke instanties, in de meest ruime zin 9) Het verlenen van assistentie op het gebied van management, technisch, commercieel, administratief en financieel beheer; 10) Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten en kan hiertoe bij wijze van afstand, van inbreng, van fusie, van deelneming, van inschrijving op of aankoop van aandelen, obligaties of andere waarden of op elke andere wijze belangen nemen in alle andere vennootschappen of ondernemingen, met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen, alle roerende effecten en waarden aankopen en verkopen.	JA	NEE	ONTHOUDING

	11) Het uitoefenen van beheersfuncties, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden. De verrichtingen vermeld onder de punten 1 tot 11 hiervoor mogen uitgevoerd worden zowel in België als in het buitenland. In deze verrichtingen zal de vennootschap zowel voor eigen rekening als in vereniging met en voor rekening van derden mogen handelen.; zij mag in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. In het geval het verrichten van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarde zoals erkenning, licentie, vergunning, enzovoort, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen."
3.	Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit tot wijziging van de statuten op diverse punten teneinde de leesbaarheid te verhogen, een algehele update door te voeren en de bepalingen van het Corporate Governance Charter te implementeren in de statuten, onder andere voor wat betreft de bepalingen inzake (i) de bevoegdheid en werking van het bestuursorgaan (ii) het dagelijks bestuur en (iii) de verscheidene comités binnen het bestuursorgaan. De vergadering beslist bijgevolg tot aanname van een volledige nieuwe tekst van statuten. De ontwerptekst van statuten (inclusief voorgestelde wijzigingen) is raadpleegbaar op de website van de vennootschap: https://www.immobelgroup.com/nl/publications/gewone algemene-vergadering-van-20-april-2023	JA	NEE	ONTHOUDING
4.	Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit het bestuursorgaan te machtigen om uitvoering te geven aan de genomen beslissingen.	JA	NEE	ONTHOUDING
5.	Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit volmacht te verlenen aan ondergetekende notaris, of elke notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen" CVBA, om, naar aanleiding van de genomen besluiten, de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.	JA	NEE	ONTHOUDING
6.	Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit volmacht te verlenen aan de heer Bart LEEMAN en/of mevrouw Stephanie DE WILDE, die te dien einde elk woonstkeuze doen ter zetel van de vennootschap, elk individueel handelend met macht van indeplaatsstelling, en aan het Ondernemingsloket, teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen die uit deze vergadering voortvloeien, bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het rechtspersonenregister, het Ondernemingsloket en de BTW administratie en teneinde alle noodzakelijke documenten op te stellen en neer te leggen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank.	JA	NEE	ONTHOUDING

B. STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE AGENDAPUNTEN EN/OF NIEUWE/ALTERNATIEVE BESLUITEN DIE LATER AAN DE AGENDA WERDEN TOEGEVOEGD OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:130 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

De vennootschap zal overeenkomstig artikel 7:130, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen aan de Aandeelhouders dat is aangevuld met de nieuwe te behandelen onderwerpen en/of nieuwe/alternatieve besluiten die later aan de Agenda werden toegevoegd opdat de volmachtgever in dit verband specifieke steminstructies aan de volmachtdrager kan geven.

De volgende steminstructies zullen daarom enkel van toepassing zijn bij gebrek aan nieuwe specifieke steminstructies die op geldige wijze naar de volmachtdrager werden gestuurd na de datum van deze volmacht.

1. Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe punten worden toegevoegd aan de Agenda van de Algemene Vergadering, dan zal de volmachtdrager (gelieve één van de twee vakjes aan te duiden) : zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit

stemmen of zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de Aandeelhouder.

Indien de Aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de volmachtdrager zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

In geval van een belangenconflict, zal de volmachtdrager zich altijd moeten onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

1. Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden gedaan met betrekking tot bestaande punten op de Agenda, dan zal de volmachtdrager (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):

2. zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies (onder A.)

3. stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de Aandeelhouder.

Indien de Aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de volmachtdrager zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en zal de volmachtdrager stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies (onder A.).

De volmachtdrager kan echter, tijdens de vergadering, afwijken van de hierboven gegeven steminstructies (onder A.) indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou schaden. Indien de volmachtdrager gebruik maakt van deze mogelijkheid, dient hij de volmachtgever daarvan in kennis te stellen.

In geval van een belangenconflict, zal de volmachtdrager zich altijd moeten onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

Belangrijke mededelingen

Om rechtsgeldig te zijn moet dit formulier van stemming per brief/ van volmacht uiterlijk op 14 april 2023 worden teruggestuurd aan Immobel, met alle mogelijke middelen, met in begrip van een e-mail met een gescande of gefotografieerde kopie van het ingevulde en ondertekende formulier.

Aandeelhouders van de Vennootschap die wensen te stemmen per brief/ zich wensen te laten vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering moeten bovendien voldoen aan de registratie- en bevestigingsprocedure voorzien in artikel 7:133 van het WVV en artikel 29 van de statuten van de Vennootschap en zoals beschreven in de oproeping tot de Algemene Vergadering.

De stemming per brief is onherroepelijk. Het blijft geldig (a) voor de opeenvolgende Algemene Vergaderingen die worden bijeengeroepen met dezelfde dagorde en (b) voor de onderwerpen die hij bestrijkt, ingeval een vervolledigde agenda conform artikel 7 :130 van het WVV wordt gepubliceerd na verzending door de aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger van huidig formulier van stemming per brief op bovenvermeld adres. Aandeelhouders die per brief hebben gestemd mogen de Algemene Vergadering bijwonen maar noch persoonlijk noch bij volmacht stemmen.

De Vennootschap behoudt zich het recht voor om geen rekening te houden met de documenten die niet juist of onvolledig ingevuld zijn.

Gedaan te:	……………………………….
Op:	……………………………….

Door: …………………………………5

of:

Gedaan te: ………………………………. Op: ……………………………….

………………………………… vertegenwoordigd door⁶ :

Naam:	……………………………….	Naam:	……………………………….
Titel:	……………………………….	Titel:	……………………………….

Rechtspersonen moeten de naam, voorna(a)m(en) en hoedanigheid van de natuurlijk(e) perso(o)n(en) vermelden die dit volmachtformulier voor hun rekening onderteken(t)(en). Indien de ondergetekende geen natuurlijk persoon is die dit formulier zelf ondertekent, verklaart en garandeert de ondertekenaar hierbij aan Immobel dat hij/zij ten volle gemachtigd is dit formulier te ondertekenen voor rekening van de ondergetekende.

⁵ Te gebruiken indien deze volmacht wordt ondertekend door een natuurlijk persoon- aandeelhouder.

⁶ Te gebruiken indien deze volmacht wordt ondertekend door een rechtspersoon-aandeelhouder.