Immobel NV

AGM Information • Mar 21, 2022

Immobel Naamloze Vennootschap, (genoteerd op Euronext Brussel)

Regentschapsstraat 58 - 1000 Brussel Rechtspersonenregister - Brussel BTW: BE 0405.966.675

Gewone Algemene Vergadering

De Aandeelhouders worden uitgenodigd tot het bijwonen van de Gewone Algemene Vergadering die zal gehouden worden op donderdag 21 april 2022 om 10u00, in Club The Merode, Poelaertplein 6 te 1000 Brussel met de hieronder vermelde Agenda.

Gelet op de huidige beperkte Covid-19 maatregelen, is het momenteel terug mogelijk om fysiek te vergaderen en daarom is Immobel verheugd om haar Aandeelhouders in persoon te verwelkomen op haar Gewone Algemene Vergadering.

Evenals in voorgaande jaren blijft de mogelijkheid bestaan voor Aandeelhouders om per brief of bij volmacht deel te nemen en schriftelijke vragen in te dienen voorafgaand aan de vergadering. Teneinde de opmaak van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken, verzoeken wij de Aandeelhouders zich minstens 30 minuten vóór het begin van de vergadering aan te melden, hetzij om 9u30.

Gelieve er rekening mee te houden dat op datum van de Gewone Algemene Vergadering er mogelijks nieuwe overheidsmaatregelen van toepassing kunnen zijn die Immobel de verplichting opleggen om Aandeelhouders of hun volmachthouders, die in persoon wensen deel te nemen, de toegang tot de vergadering te ontzeggen ter waarborging van de veiligheid en gezondheid van haar Aandeelhouders (of volmachthouders) en van haar Medewerkers.

Eventuele nodige wijzigingen naar aanleiding van een gewijzigde situatie met betrekking tot de Covid-19-pandemie en/of nieuwe overheidsmaatregelen, zullen gecommuniceerd worden via persbericht en op de website van de Vennootschap (www.immobelgroup.com).

A. Agenda

• 1. Voorstelling van de Verslagen van de Raad van Bestuur en van de Commissaris alsook van de Geconsolideerde Jaarrekening.
• 1. Goedkeuring van de Jaarrekening per 31 december 2021:
  2. Voorstel om de Jaarrekening afgesloten per 31 december 2021 goed te keuren.
  3. Resultaatsbestemming:
     • Voorstel om, per aandeel in omloop, een bruto-dividend van 3,05 EUR, uit te keren.
     • Voorstel om tot 1% van de geconsolideerde nettowinst, hetzij 921.500 EUR, toe te wijzen aan liefdadigheidsdoelen.
     • Voorstel om het saldo van de over te dragen winst, hetzij 112.577.412,82 EUR, over te dragen naar het volgende boekjaar.
• 1. Kwijting aan de Bestuurders voor het boekjaar 2021: Voorstel om kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2021.

• 1. Kwijting aan de Commissaris voor het boekjaar 2021: Voorstel om kwijting te verlenen aan de Commissaris voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2021.
• 1. Goedkeuring van het Remuneratieverslag over het boekjaar 2021: Voorstel om het Remuneratieverslag over de gedurende het boekjaar 2021 betaalde remuneraties aan de Bestuurders en Management, goed te keuren.
• 1. Goedkeuring van het Remuneratiebeleid voor de periode 2022 2026: Voorstel om, overeenkomstig artikel 7:89/1, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het gewijzigde Remuneratiebeleid voor de periode 2022 - 2026 goed te keuren.
• 1. Benoemingen:

7a. Voorstel om, na coöptatie, definitief als Onafhankelijk Bestuurder te benoemen:

• Patrick ALBRAND, ten einde het mandaat te beëindigen van Karin KOKS – VAN DER SLUIJS, tot 17 februari 2022; en
• de vennootschap SKOANEZ SAS, vertegenwoordigd door Patrick ALBRAND als permanent vertegenwoordiger, ten einde het mandaat te beëindigen van Patrick ALBRAND, hetzij tot na de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2024.

Hernieuwing mandaat Bestuurders:

• 7b. Voorstel om het mandaat als Gedelegeerd Bestuurder van de vennootschap A³ MANAGEMENT BV, vertegenwoordigd door Marnix GALLE als permanent vertegenwoordiger, voor een periode van 4 jaar eindigend na de Gewone Algemene Vergadering welke zal worden gehouden in 2026 te hernieuwen.
• 7c. Voorstel om het mandaat als Onafhankelijke Bestuurder van de vennootschap A.V.O.- MANAGEMENT BV, vertegenwoordigd door Annick VAN OVERSTRAETEN als permanent vertegenwoordiger, voor een periode van 4 jaar eindigend na de Gewone Algemene Vergadering welke zal worden gehouden in 2026 te hernieuwen.
• 1. Onafhankelijkheid Bestuurders:

Gezien de onafhankelijkheidscriteria opgenomen in art. 7:87, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voorstel om:

• 8.a het mandaat van vennootschap A.V.O.-MANAGEMENT BV, vertegenwoordigd door Annick VAN OVERSTRAETEN, als permanent vertegenwoordiger, in haar hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87, § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, die verklaard heeft te voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria, te bevestigen.
• 8.b het mandaat van Patrick ALBRAND in zijn hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87, § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, die verklaard heeft te voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria, te bevestigen;
• 8.c het mandaat van vennootschap SKOANEZ SAS, vertegenwoordigd door Patrick ALBRAND, als permanent vertegenwoordiger, in haar hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87, § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, die verklaard heeft te voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria, te bevestigen.

9. Goedkeuring van de clausule van wijziging van controle:

Voorstel om de clausule inzake verandering van controle opgenomen in voorwaarde 6.6(a) van de voorwaarden (terms and conditions) van het basisprospectus (base prospectus), zoals gewijzigd door artikel 1.3 van het supplement n°1 aan het basisprospectus dd. 19 oktober 2021 (het "Supplement"), inzake het Euro Medium Term Note programma van Immobel SA/NV goed te keuren en, voor zover als nodig, te bekrachtigen, in toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

1. Varia.

B. Formaliteiten

I. Toelatingsvoorwaarden tot de Algemene Vergadering

• Het recht van de Aandeelhouders om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en er te stemmen, is onderworpen aan de twee volgende voorwaarden:
• Registratiedatum

In overeenstemming met artikel 29 van de Statuten is het recht om aan een Algemene Vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, afhankelijk van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de Aandeelhouder op de veertiende dag vóór de Algemene Vergadering, d.i. om vierentwintig uur (Belgische tijd) op donderdag 7 april 2022 (de "Registratiedatum"), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de Aandeelhouder op de dag van de Algemene Vergadering.

Alleen de personen die op de Registratiedatum Aandeelhouder waren zullen worden toegelaten op de Algemene Vergadering.

• Melding

Bovendien moeten de Aandeelhouders die willen deelnemen aan deze Algemene Vergadering, uiterlijk op vrijdag 15 april 2022:

• houders van gedematerialiseerde aandelen:

een attest voorleggen ter zetel/ bij de banken BNP PARIBAS FORTIS, ING BELGIË, KBC BANK en BANK DEGROOF PETERCAM, afgeleverd door hun financiële bemiddelaar of erkende rekeninghouder, waarmee ze het aantal gedematerialiseerde aandelen bewijzen dat op de Registratiedatum op naam van de Aandeelhouder ingeschreven werd op hun rekeningen, en waarvoor de Aandeelhouder heeft verklaard te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering.

• houders van aandelen op naam:

hun intentie om deel te nemen aan de Vergadering per e-mail kenbaar maken aan de Vennootschap.

II. Het recht om agendapunten toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen

Eén of meer Aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen onderwerpen aan de Agenda van de Algemene Vergadering toevoegen en voorstellen tot besluit indienen m.b.t. in de Agenda opgenomen of aan de Agenda toe te voegen onderwerpen, door een schriftelijke melding die de Vennootschap uiterlijk op woensdag 30 maart 2022 dient te ontvangen.

In voorkomend geval zal de Vennootschap uiterlijk op woensdag 6 april 2022 een aangevulde Agenda bekendmaken.

III. Het recht om vragen te stellen

Behoudens het recht van de Aandeelhouders om tijdens de Vergadering vragen te stellen, is het hen eveneens toegelaten vóór de Algemene Vergadering schriftelijke vragen stellen aan de Raad van Bestuur en aan de Commissaris, door die vragen uiterlijk op vrijdag 15 april 2022 aan de Vennootschap te bezorgen.

Schriftelijke vragen van een Aandeelhouder zullen enkel in acht worden genomen indien de Aandeelhouder de hiervoor vermelde registratie- en meldingsprocedure heeft nageleefd.

IV. Volmachten – Stemming per brief

De Aandeelhouders die willen stemmen bij volmacht of per brief moeten de door de Raad van Bestuur goedgekeurde formulieren gebruiken die beschikbaar worden gesteld door de Vennootschap, en de documenten, degelijk ingevuld en getekend, sturen naar de zetel van de Vennootschap.

Deze documenten moeten op enigerlei wijze aan de Vennootschap worden toegezonden, onder meer door het sturen van een e-mail met een gescande of gefotografeerde kopie van het formulier of de ingevulde en ondertekende volmacht.

Een model van deze formulieren kan op eenvoudig verzoek op de zetel worden verkregen en kan eveneens worden gedownload op www.immobelgroup.com, rubriek "Aandeelhouders", daarna doorklikken naar de rubriek "Algemene Vergaderingen".

De Aandeelhouders op naam die de Algemene Vergadering niet persoonlijk wensen bij te wonen maar bij volmacht willen stemmen of per brief, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde formulier invullen en het origineel formulier uiterlijk op vrijdag 15 april 2022 aan de Vennootschap bezorgen. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen dienen het origineel formulier, samen met bovengenoemd attest, aan één van bovenvermelde bankinstellingen of op de zetel bezorgen, binnen dezelfde termijn.

V. Adressen van de Vennootschap – Documenten - Informatie

Alle meldingen aan de Vennootschap uit hoofde van deze oproeping moeten worden gericht aan:

IMMOBEL NV Att. Joëlle Micha, Head of Corporate Affairs Regentschapsstraat 58, B-1000 Brussel België

e-mail: joelle.micha@immobelgroup.com

Alle documenten die nodig zijn voor de Algemene Vergadering en andere informatie zijn beschikbaar op de www.immobelgroup.com website; de onlineversie van het Jaarverslag 2021 is ook beschikbaar op https://www.immobelgroup.com/nl/jaarverslag-2021.

In naam van de Raad van Bestuur,

PIERRE NOTHOMB BV Bestuurder (vertegenwoordigd door Pierre NOTHOMB)

A³ MANAGEMENT BV Uitvoerend Voorzitter van de Raad van Bestuur (vertegenwoordigd door Marnix GALLE)