Immobel NV

AGM Information • Apr 25, 2022

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 21 AVRIL 2022

La séance est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Marnix GALLE, représentant permanent de la société A³ MANAGEMENT bv. Joëlle MICHA remplit les fonctions de Secrétaire. Le Président invite Bruno BATENS et Emmanuel VERHAERT à exercer celles de Scrutateurs.

Le Président constate que :

• les avis de convocation ont été diffusés en conformité avec les prescriptions légales par des annonces
  • insérées dans les journaux « papier » et version « en ligne » de LA LIBRE BELGIQUE et DE STANDAARD des 19, 21 et 22 mars 2022,
  • transmises à divers média en vue d'une plus large diffusion dans l'EEE;
  • et insérées dans le MONITEUR BELGE du 22 mars 2022 ;
• les Actionnaires nominatifs ont été convoqués par lettre missive adressée le 17 et 21 mars 2022.
• la convocation ainsi que le modèle de procuration/ formulaire de vote par correspondance ont également été mis à la disposition des Actionnaires sur le site Internet de la Société (www.immobelgroup.com) dès le 18 mars 2022.

Conformément à la législation, la Société a établi un registre, lequel reflète le nombre d'actions inscrites à la Date d'Enregistrement, le 7 er avril 2022 à 24h00, soit dans le registre des Actionnaires nominatifs, soit sur un compte-titres auprès d'une institution financière et pour lesquelles les Actionnaires ont manifesté, au plus tard le 15 avril 2022, leur volonté de participer à l'Assemblée. Les procurations signées, les votes par correspondance, ainsi que toute question écrite, devaient parvenir à la Société au plus tard pour cette même date. Les différentes pièces à l'appui ainsi que les procurations et les votes par correspondance, dont une version scannée ou photographiée suffit, seront conservées dans les archives de la Société.

La Secrétaire dépose sur le bureau le registre, les attestations des banques relatives aux détenteurs de titres dématérialisés, les avis de convocation à l'Assemblée Générale publiés dans les journaux, en ligne, et dans le Moniteur Belge, ainsi qu'un spécimen de la lettre qui a été adressée à tous les Actionnaires nominatifs.

Le Président invite ensuite les Scrutateurs à parapher ces documents.

La liste des Actionnaires dont les titres sont déposés en vue d'assister à cette Assemblée – liste signée par les Actionnaires ou leur mandataire – est également placée sur le bureau et sera gardée dans les archives de la Société.

La brochure contenant les Rapports et les Comptes Annuels de l'exercice clôturé le 31 décembre 2021 est, elle aussi, déposée sur le bureau.

Les Actionnaires présents ou représentés sont au nombre de 86, propriétaires de 6.481.588 actions, dont les titulaires se sont conformés à l'article 29 des Statuts. Toutes les actions prennent part au vote.

Le Président constate que l'Assemblée est valablement constituée pour délibérer, conformément aux dispositions légales et aux articles 28 et suivants des Statuts.

Il existe actuellement 9.997.356 actions sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement libérées. A la date d'enregistrement pour cette Assemblée (c.à.d. le 7 er avril dernier), la Société détenait 26.965 actions propres ; les droits de vote y attachés restent suspendus pour la présente Assemblée.

Chaque action donne droit à une voix. Il sera pris part au vote pour 6.481.588 voix. Au total, 87 Actionnaires ont indiqué vouloir participer à cette Assemblée Générale, soit en personne (18 Actionnaires), soit par procuration (4 Actionnaires), soit par votes exprimés par correspondance (69 Actionnaires). Les formulaires (versions scannées ou photographiées) signés ont été adressés à la Société et seront conservés dans les archives de la Société.

Le Président rappelle également que les Actionnaires, comme mentionné ci-dessus, pouvaient faire usage de la possibilité de poser leurs questions par écrit.

Le Président constate que l'Assemblée est valablement constituée pour délibérer, conformément aux dispositions légales et aux articles 28 et suivants des Statuts.

Ensuite le Président détaille, sur base d'une présentation, son message aux Actionnaires, les projets phares de 2021, ainsi qu'une introduction aux divers points à l'Ordre du Jour, suivi de l'exposé d'Astrid DE LATHAUWER, Présidente du Comité de Rémunération, relatif au Rapport de Rémunération pour l'exercice 2021.

Il invite ensuite les Actionnaires à prendre la parole et poser les questions qu'ils souhaitent ; les Membres du Bureau y répondent.

L'Assemblée aborde ensuite son Ordre du Jour et adopte les résolutions suivantes :

PREMIER POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Ce point ne requiert pas de prise de décision de la part de l'Assemblée.

DEUXIEME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Proposition d'approuver les Comptes Annuels arrêtés au 31 décembre 2021.

Pour cette résolution, les votes ont été valablement exprimés pour 6.481.588 Actions (représentant 64,83 % du capital social) réparties comme suit :

POUR	6.479.418
CONTRE	0
ABSTENTION	2.170

Proposition de distribuer un dividende brut de 3,05 EUR par action en circulation.

Pour cette résolution, les votes ont été valablement exprimés pour 6.481.588 Actions (représentant 64,83 % du capital social) réparties comme suit :

POUR	6.481.588
CONTRE	0
ABSTENTION	0

Proposition d'allouer jusqu'à 1% du bénéfice net consolidé, soit 921.500,00 EUR, à des œuvres de bienfaisance.

Pour cette résolution, les votes ont été valablement exprimés pour 6.481.588 Actions (représentant 64,83 % du capital social) réparties comme suit :

POUR	6.481.548
CONTRE	40
ABSTENTION	0

Proposition d'affecter le solde bénéficiaire de 112.577.412,82 EUR au report à nouveau.

Pour cette résolution, les votes ont été valablement exprimés pour 6.481.588 Actions (représentant 64,83 % du capital social) réparties comme suit :

POUR	6.481.588
CONTRE	0
ABSTENTION	0

TROISIEME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Proposition de donner décharge aux Administrateurs pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

POUR	6.479.418
CONTRE	0
ABSTENTION	2.170

QUATRIEME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Proposition de donner décharge au Commissaire pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2021

Pour cette résolution, les votes ont été valablement exprimés pour 6.481.588 Actions (représentant 64,83 % du capital social) réparties comme suit :

POUR	6.478.802
CONTRE	616
ABSTENTION	2.170

CINQUIEME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Proposition d'approuver le Rapport de Rémunération relatif aux rémunérations payées aux Administrateurs et au Management au cours de l'exercice 2021.

Pour cette résolution, les votes ont été valablement exprimés pour 6.481.588 Actions (représentant 64,83 % du capital social) réparties comme suit :

POUR	5.906.776
CONTRE	574.698
ABSTENTION	114

SIXIEME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Proposition d'approuver, conformément à l'article 7 :89/1, §3 du Code des Sociétés et Associations, la Politique de Rémunération modifiée pour la période 2022 – 2026.

POUR	5.914.437
CONTRE	567.037
ABSTENTION	114

SEPTIEME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Proposition, après cooptation, d'élire définitivement en qualité d'Administrateur indépendant :

• Patrick ALBRAND, en vue d'achever le mandat de Karin KOKS – VAN DER SLUIJS, soit jusqu'au 17 février 2022; et
• la société SKOANEZ SAS, représentée par Patrick ALBRAND comme représentant permanent, en vue d'achever le mandat de Patrick ALBRAND, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2024.

Pour cette résolution, les votes ont été valablement exprimés pour 6.481.588 Actions (représentant 64,83 % du capital social) réparties comme suit :

POUR	6.480.299
CONTRE	1.289
ABSTENTION	0

Proposition de renouveler le mandat d'Administrateur Délégué de la société A³ MANAGEMENT BV, représentée par Marnix GALLE comme représentant permanent pour une période de 4 ans expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2026.

Pour cette résolution, les votes ont été valablement exprimés pour 6.481.588 Actions (représentant 64,83 % du capital social) réparties comme suit :

POUR	5.960.368
CONTRE	521.220
ABSTENTION	0

Proposition de renouveler le mandat d'Administrateur de la société A.V.O.-MANAGEMENT BV, représentée par Annick VAN OVERSTRAETEN comme représentant permanent pour une période de 4 ans expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2026.

POUR	6.403.234
CONTRE	31.173
ABSTENTION	47.181

HUITIEME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Au vu des critères d'indépendance repris à l'article 7 :87, §1 du Code des Sociétés et Associations, proposition de confirmer

• la société A.V.O.-MANAGEMENT BV, représentée par Annick VAN OVERSTRAETEN, comme représentant permanent, en qualité d'Administrateur indépendant au sens de l'article 7:87, § 1 du Code des Sociétés et Associations, qui a déclaré répondre aux critères d'indépendance

Pour cette résolution, les votes ont été valablement exprimés pour 6.481.588 Actions (représentant 64,83 % du capital social) réparties comme suit :

POUR	6.481.588
CONTRE	0
ABSTENTION	0

Au vu des critères d'indépendance repris à l'article 7 :87, §1 du Code des Sociétés et Associations, proposition de confirmer

• la nomination de Patrick ALBRAND, en sa qualité d'Administrateur indépendant au sens de l'article 7:87, § 1 du Code des Sociétés et Associations, qui a déclaré répondre aux critères d'indépendance

POUR	6.481.588
CONTRE	0
ABSTENTION	0

Au vu des critères d'indépendance repris à l'article 7 :87, §1 du Code des Sociétés et Associations, proposition de confirmer

• la société SKOANEZ SAS, représentée par Patrick ALBRAND, comme représentant permanent, en qualité d'Administrateur indépendant au sens de l'article 7:87, § 1 du Code des Sociétés et Associations, qui a déclaré répondre aux critères d'indépendance

Pour cette résolution, les votes ont été valablement exprimés pour 6.481.588 Actions (représentant 64,83 % du capital social) réparties comme suit :

POUR	6.481.588
CONTRE	0
ABSTENTION	0

NEUVIEME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Proposition d'approuver et, pour autant que besoin, de ratifier la clause de changement de contrôle reprise dans la condition 6.6(a) des modalités et conditions (terms and conditions) du prospectus de base (base prospectus) tel que modifié par l'article 1.3 du supplément n° 1 au prospectus de base du 19 octobre 2021 (le "Supplément") relatif au programme Euro Medium Term Note de Immobel SA/NV, conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et des Associations.

Pour cette résolution, les votes ont été valablement exprimés pour 6.481.588 Actions (représentant 64,83 % du capital social) réparties comme suit :

POUR	6.481.588
CONTRE	0
ABSTENTION	0

----------oOo----------

L'Ordre du Jour étant épuisé, le Président lève la séance de l'Assemblée Générale Ordinaire à 11 heures 45.

Le procès-verbal est ensuite signé par les Membres du Bureau. Ce document pourra être consulté par les Actionnaires qui le demandent et sera diffusé sur le site Internet d'Immobel.

La Secrétaire,

Le Président,

(s.) Joëlle MICHA

(s.) Marnix GALLE

Des Actionnaires, Les Scrutateurs,

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