PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 15 AVRIL 2021

Dans les circonstances exceptionnelles actuelles, à l'instar de l'an dernier, Immobel considère que sa priorité est de maintenir la santé et la sécurité de ses Actionnaires, ses Collaborateurs et ses Partenaires. Par conséquent, vu les présentes mesures et recommandations Covid du gouvernement belge, telles que l'interdiction de se rassembler conformément à la législation actuellement en vigueur et plus particulièrement les dispositions de l'arrêté ministériel du 28 octobre 2020 portant des mesures d'urgence pour limiter la propagation du coronavirus COVID-19, les Actionnaires ont été invités à voter par correspondance ou par procuration.

La séance est ouverte à 10.30 heures, sous la présidence de Marnix GALLE, représentant permanent de la société A³ MANAGEMENT bv. Joëlle MICHA est appelée à remplir les fonctions de Secrétaire et de Scrutateur. Aucune autre personne n'est présente.

Le Président déclare que le Conseil d'Administration a décidé le 4 mars 2021, vu les circonstances actuelles, conformément à la législation en vigueur et plus particulièrement l'arrêté ministériel susmentionné, que les Actionnaires ont été invités à ne pas assister physiquement à l'Assemblée Générale, mais (i) à faire usage de la possibilité de voter par correspondance ou par procuration en donnant une procuration à Joëlle Micha, Head of Corporate Affairs, et (ii) à poser des questions par écrit au plus tard le 9 avril dernier.

Comme souhaité par certains Actionnaires, la brochure de présentation est mise en annexe à ce procès-verbal (voir Annexe 1).

Le Président constate que :

les avis de convocation ont été diffusés en conformité avec les prescriptions légales par des annonces
insérées dans les journaux LA LIBRE BELGIQUE et DE STANDAARD du 13 mars 2021,
transmises à divers média en vue d'une plus large diffusion dans l'EEE;
et insérées dans le MONITEUR BELGE du 16 mars 2021 ;
les Actionnaires nominatifs ont été convoqués par lettre missive adressée le 11 mars 2021.
la convocation ainsi que le modèle de procuration/ formulaire de vote par correspondance ont également été mis à la disposition des Actionnaires sur le site Internet de la Société (www.immobelgroup.com) dès le 13 mars 2021.

Conformément à la législation, la Société a établi un registre, lequel reflète le nombre d'actions inscrites à la Date d'Enregistrement, le 1er avril 2021 à 24h00, soit dans le registre des Actionnaires nominatifs, soit sur un compte-titres auprès d'une institution financière et pour lesquelles les Actionnaires ont manifesté, au plus tard le 9 avril 2021, leur volonté de participer à l'Assemblée. Les procurations signées, les votes par correspondance, ainsi que toute question écrite, devaient parvenir à la Société au plus tard pour cette même date. Les différentes pièces à l'appui ainsi que les procurations et les votes par correspondance, dont une version scannée ou photographiée suffit, seront conservées dans les archives de la Société.

La Secrétaire dépose sur le bureau le registre, les attestations des banques relatives aux détenteurs de titres dématérialisés, les avis de convocation à l'Assemblée Générale publiés dans les journaux et dans le Moniteur Belge, le rapport de distribution dans l'Espace Economique Européen, ainsi qu'un spécimen de la lettre qui a été adressée à tous les Actionnaires nominatifs. Ces documents sont ensuite paraphés par le Président et la Secrétaire en leur qualité de garants pour la composition valable de l'Assemblée.

La liste des Actionnaires dont les titres sont déposés en vue de participer (par mandataire ou par correspondance) à cette Assemblée est également placée sur le bureau et sera gardée dans les archives de la Société. Cette liste a été signée par Joëlle MICHA en sa qualité de mandataire spécial de certains Actionnaires et comprends également les Actionnaires qui ont voté par correspondance conformément à l'article 30, alinéa 2 des statuts.

La brochure contenant les Rapports et les Comptes Annuels de l'exercice clôturé le 31 décembre 2020 est, elle aussi, déposée sur le bureau.

Les Actionnaires présents ou représentés sont au nombre de 29, propriétaires de 6.438.724 actions, dont les titulaires se sont conformés à l'article 29 des Statuts. Toutes les actions prennent part au vote.

Le Président constate que l'Assemblée est valablement constituée pour délibérer, conformément aux dispositions légales et aux articles 36 et 37 des Statuts.

Il existe actuellement 9.997.356 actions sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement libérées. A la date d'enregistrement pour cette Assemblée (c.à.d. le 1er avril dernier), la Société détenait 30.348 actions propres ; les droits de vote y attachés restent suspendus pour la présente Assemblée.

Chaque action donne droit à une voix. Il sera pris part au vote pour 6.438.724 voix. Au total, 29 Actionnaires ont indiqué vouloir participer à cette Assemblée Générale, soit par procuration (22 Actionnaires), soit par votes exprimés par correspondance (7 Actionnaires). Les formulaires (versions scannées ou photographiées) signés ont été adressés à la Société et seront conservés dans les archives de la Société.

Le Président rappelle qu'outre les Actionnaires ayant décidé de voter via les formulaires de vote par correspondance Joëlle MICHA (en sa qualité de mandataire spécial de certains autres Actionnaires) participe au vote.

Le Président rappelle également que les Actionnaires, comme mentionné ci-dessus, pouvaient faire usage de la possibilité de poser leurs questions par écrit. Cette possibilité a été utilisée par un Actionnaire individuel dont les questions posées et réponses apportées par Immobel, sont reprises en Annexe (voir Annexe 2).

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L'Assemblée aborde ensuite son Ordre du Jour et adopte les résolutions suivantes :